附錄 10.1

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

2024 年 2 月 12 日

普通股購買權證的持有人

親愛的 持有者：

Ensysce Biosciences, Inc.（“公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或類似術語）提供 (i) 獲得購買公司普通股的新認股權證的機會，面值 每股 0.0001 美元（“普通股”），(ii) 降低行使價（定義見相應的現有 認股權證）您持有的附錄 A（“現有認股權證”）中列出的認股權證（“現有認股權證”），該認股權證（“現有認股權證”）是您行使本協議簽名頁上列出的所有現有認股權證。現有認股權證所依據的 普通股（“現有認股權證”）的發行已根據S-1表格（文件編號333-271480）（“註冊聲明”）上的 註冊聲明（“註冊聲明”）進行了登記。註冊聲明 目前有效，根據本信函協議行使現有認股權證後，將對現有認股權證股的發行 生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證 中規定的含義（定義見此處）。

公司希望將現有認股權證的行使價（定義見相應的現有認股權證）降低至每股1.31美元 （“降低的行使價”）。作為在執行 時間（定義見下文）當天或之前，持有人持有的所有現有認股權證（“認股權證行使”）全額行使現金，公司特此提議根據本法第4 (a) (2) 條向您出售和發行新的未註冊普通股購買權證（“新 認股權證”）經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定 最多可購買相當於認股權證數量200％的普通股（“新認股權證”）根據本協議行使認股權證發行的股份，新認股權證的每股行使價等於1.06美元， 將根據新認股權證的規定進行調整，可立即行使並在 (i) 根據行使A-2系列現有認股權證發行的新認股權證發行之日起 發行之日起十八個月以及 (ii) 最初的終止 日期 (根據現有認股權證的定義），對於根據行使其他現有認股權證而發行的新認股權證， 是新認股權證認股權證應基本採用本協議附錄A-1中規定的形式。

新認股權證將在收盤時交付（定義見下文），除非其銷售根據《證券法》進行登記，否則此類新認股權證以及行使新認股權證時發行的任何標的普通股 將包含慣常的限制性説明以及未註冊認股權證和未註冊股票的典型其他語言。儘管 此處有任何相反的規定，如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用 和持有人選擇時，9.99%），則公司只能向持有人發行一定數量的現有認股權證根據持有人的指示，超過了其中允許的最大認股權證股數，餘額 將存入暫時擱置直至持有人通知其餘部分（或其中的一部分）可以根據此類限制發行， 暫時擱置應通過現有認股權證來證明，該認股權證此後應視為已預付（包括行使價的全額現金付款 ），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是任何額外的行使 價格都不應到期和支付）。雙方特此同意，現有認股權證 的實益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。

明確 在遵守下文本段之後的段落的前提下，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約， 這種接受即構成持有人在持有人簽名頁面（“認股權證行使價”）於美國東部時間2024年2月12日下午 3:59（“執行時間”）上按持有人簽名頁（“認股權證行使價”）上規定的總行使價 全額行使現有認股權證（“認股權證行使價”））。

此外， 公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人表示， 認股權證自本文發佈之日起，根據《證券法》頒佈的D條例第501條，其行使任何新認股權證的日期都將是 “合格的 投資者”，並同意新認股權證發行時將包含 限制性説明，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不包含 除非本文附錄A中另有規定，否則Ants 將根據《證券法》進行註冊。此外，持有人聲明並保證 正在以本金的身份收購新認股權證，與 任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配新認股權證或新認股權證（這種陳述不是 限制持有人根據《證券法》 規定的有效註冊聲明或其他符合適用的聯邦認股權證的規定出售新認股權證的權利和州證券法）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證的發行不是根據《證券 法》或任何州的證券法註冊的，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例 ：

“根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免， 未在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊該證券的 要約和出售，因此，除非根據《證券 法》下的有效註冊聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售該證券該交易不受《證券法》 的註冊要求約束，並符合符合適用的州證券法。”

證明新認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明 在《證券法》下生效，(ii) 在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證 之後，(iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售（假設無現金 行使新認股權證），無需要求公司遵守當前的公開信息對於此類新認股權證股票，第 144 條規定 ，且沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果根據第 144 條可以出售此類新認股權證（假設新認股權證的無現金行使），並且公司隨後遵守了第 144 條所要求的有關此類新認股權證股份的當前公開信息 ，或 (v) 如果證券的適用要求不要求提供此類説明 法案（包括證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）（”佣金”) 和條款（i）至（v）中最早的，即 “刪除日期”））。如果公司和/或轉讓代理要求根據本 刪除圖例，或者應持有人的要求，公司應讓其律師在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具 法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受 。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意，在刪除日期之後或本節不再要求提供此類説明時， 將在持有人向公司或過户代理人交付代表帶有限制性圖例的 發行的新認股權證的證書，以及此類證書或公司法律顧問 合理要求的其他文件後的兩 (2) 天內交易 轉讓代理人，包括慣常的陳述信，其形式和實質內容是合理可接受的公司的 法律顧問和/或過户代理人（例如第二名 (2)^和) 交易日，即 “傳奇移除日期”），向持有人交付或 要求向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性和其他説明，或者，在 持有人要求時，應按照持有人的指示 將持有人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

在 中，除了持有人的其他可用補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每1,000美元的新認股權證股票（基於向過户代理人提交此類新認股權證 之日的VWAP），作為部分違約金 ，而不是罰款，每個交易日10美元（增加到每筆交易20美元） 在傳奇移除日期之後的每個交易日（開始累積此類損害賠償後的五 (5) 個交易日），直到此類證書 出現為止在沒有説明的情況下交付，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人發行和交付（或促成交付）一份代表新認股權證且不包含所有限制性和其他圖例的證書；（b）如果 在傳奇移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以交付 對持有人出售的滿意度普通股數量的全部或任何部分，或出售相當於全部股數的 普通股或持有人預計從公司獲得的普通股數量中的任何部分 ，不附帶任何限制性説明，那麼，該金額等於持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金 和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）比（A）新認股權證的產品所得的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的部分公司必須在 傳奇移除日期之前向持有人交付，並且持有人必須購買股票才能及時滿足交割要求，將 乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果 此提議被接受且交易文件在執行時間之前執行，則在執行 時間之後儘快執行，但無論如何都不遲於本協議發佈之日後的交易日美國東部時間上午 8:00，公司應發佈 新聞稿，披露所考慮交易的實質條款，並應向委員會提交一份表格 8-K 的最新報告關閉下文設想的交易的所有重要條款，包括向委員會提交 本在《交易法》要求的時間內，將書面協議作為其附件。自此類新聞 發佈之日起，公司向您聲明，它應公開披露由 公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與下述交易有關的所有重要非公開信息。 此外，自該新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密 或類似義務均應終止。 公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後，認股權證股票將在收盤時發行，不含任何傳言或對持有人轉售的限制。

不遲於公開披露本協議交易之日後的第二個（第二個）交易日，收盤（“收盤”） 應在雙方共同商定的地點進行。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售 代理人”）另有指示，認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”） 進行（即在截止日期（定義見下文），公司應發行以持有人名義和地址 註冊的認股權證股票，以書面形式提供給公司並由過户代理人直接向賬户發行 (s) 在持有人 指定的配售代理處；收到此類認股權證股份後，配售代理人應立即以電子方式交付此類認股權證給 持有人，相關款項應同時由配售代理人（或其清算公司）通過電匯 向公司支付）。認股權證行使結束日期應稱為 “截止日期”。

公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與公司現有認股權證或其他認股權證的任何其他持有人（均為 “其他持有人”）在 與行使此類認股權證有關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）下的義務不相同，持有人 對業績不承擔任何責任任何其他持有人的義務或任何此類其他認股權證行使 協議下的義務。本信函協議中的任何內容，以及持有人根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將 持有人和其他持有人構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 持有人和其他持有人就本信函協議和公司所設想的此類義務或 交易以任何方式一致或集體行事承認持有人和其他持有人在這方面沒有采取一致行動或 作為一個團體行事履行本信函協議或任何其他認股權證行使協議所設想的此類義務或交易。 公司和持有人確認，持有人已根據自己的法律顧問和顧問的建議獨立參與了 特此設想的交易的談判。持有人有權獨立保護和行使其權利， ，包括但不限於本書面協議所產生的權利，並且任何其他持有人沒有必要作為另一方加入 出於此類目的的任何訴訟。

公司特此聲明並保證，自本協議發佈之日起至本協議發佈之日起六個月 之前，向任何其他持有人提供的與現有認股權證同時出售的認股權證相關的任何其他認股權證行使協議（或其任何 修訂、修改或豁免）的條款都不更優惠 除非同時向持有人 持有人提供此類條款，否則向持有人和本信函協議以外的該其他持有人。如果在本協議發佈之日或之後直到本協議發佈之日起六個月後，公司就與現有認股權證同時出售的認股權證簽訂了其他認股權證 行使協議，則 (i) 公司應在協議發生後立即向持有人發出通知 ，並且 (ii) 本信函協議的條款和條件應為 ，無需持有人或其採取任何進一步行動公司，以經濟和法律上等同的 方式自動進行修改和修改，這樣，持有人應獲得 此類其他認股權證行使協議（包括髮行額外的認股權證）中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定）的好處，前提是持有人可以隨時選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下， 本信函協議中包含的條款或條件應照原樣適用於持有人在該修正案 或修改之前立即生效，就好像該修正案或從未對持有人進行過修改。本段的規定 應同樣平等地適用於每份此類其他認股權證行使協議。

公司應支付所有過户代理費、印花税以及與交付任何退出 認股權證股份相關的其他税收和關税。本信函協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述的任何交易有關的任何爭議。

[Holder 簽名頁緊隨其後]

已接受 並同意：

持有者姓名 ：________________________________________

持有人授權簽名人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

現有認股權證數量 ：__________________

在簽署本信函協議時同時行使的降低行使價的 權證行使價合計：_________________

現有的 認股權證受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新 認股權證：_______________（佔行使的現有認股權證總額的 200%）

新的 認股權證實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[ENSC 激勵優惠的持有人 簽名頁]

附件 A

公司的陳述、 擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(i) 從本協議發佈之日起至（i）截止日後九十（90）天或（ii）連續十（10）個交易日的收盤價等於或超過1.57美元的第二天，視本信函協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整，但公司和任何子公司均不得 (A)) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股的發行或擬議發行，或普通股等價物或（B）提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明的任何修正或補充（不包括（x）此處提及的轉售註冊聲明，（y）在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明，或（z）根據現有協議的要求，保持行使認股權證時發行的認股權證或普通股的有效註冊聲明中的信息處於最新狀態）。儘管有上述規定，本節 (h) (i) 不適用於豁免發行。“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權，前提是向公司顧問發行的此類普通股或期權是作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144）在本節 (h) (i)、(b)、(b) 根據本信函協議向配售代理人簽發的認股權證（“配售代理認股權證”）以及行使配售代理認股權證時行使配售代理認股權證時可發行的任何普通股以及行使、交換或轉換任何已發行證券時可發行的普通股的註冊權下述證券和/或其他可行使或可交換的證券或可轉換為在本信函協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本信函協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（股票拆分或合併除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據大多數股權批准的收購或戰略交易發行的證券感興趣的導演公司，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本節 (h) (i) 的禁令期內不具有要求或允許提交任何與此相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向其本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行與公司業務具有協同效應的業務關係，並將向公司提供額外的基金投資之外的收益，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易，也不包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。就本節 (h) (i) 而言，“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。對於任何日期，“收盤價” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的收盤價（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則該日普通股的收盤價（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中公佈，則顯示該普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平普通股的市場價值由獨立評估師確定，該評估師由持有新股多數股權的持有人真誠選出認股權證隨後尚未兑現且為公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

(ii) 從本協議發佈之日起至截止日後的一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽署 協議，以使公司或任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 的普通股交易價格或報價和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格發行或出售任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，在該交易中公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利 此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或（B）進行轉換、行使或交易後的任何時間在首次發行此類債務或股權證券後，或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或 (ii) 根據任何協議， 簽訂或實施任何協議， ，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，其中公司可以按未來確定的價格發行證券 ，無論該協議規定的股票是否有實際已發行，不管 此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在上文 (h) (i) 節規定的限制期到期後，配售代理作為銷售代理的 在 “市場上” 發行和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。持有人有權獲得針對公司的禁令 救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。