附件 19.1

天農醫療股份有限公司

內幕交易政策

日期： 2022年5月12日

如 修訂的11-9-22

目的

本《內幕交易政策》(以下簡稱《政策》)就Tenon Medical，Inc.(“本公司”)的證券交易以及處理本公司及與本公司有業務往來的公司的機密信息提供了指導原則。

公司董事會採納了本政策，以促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止知道公司重大非公開信息的某些人：(I)交易該公司的證券； 或(Ii)向其他可能基於該信息進行交易的人提供重大非公開信息。

受政策約束的人員

本政策適用於本公司及其可能收購的任何子公司的所有高管、本公司董事會的所有成員以及本公司及其子公司的所有員工。

公司還可以確定其他人員應受本政策的約束，例如有權訪問 重要非公開信息的承包商或顧問。

此 政策也適用於家庭成員、個人家庭的其他成員以及由此 政策涵蓋的個人控制的實體，如下所述。

受政策約束的交易

本政策適用於本公司證券(在本保單中統稱為“公司證券”)的交易，包括本公司普通股、購買普通股的期權或本公司可能發行的任何其他類型的證券， 包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證，以及非本公司發行的衍生證券，如與本公司證券有關的交易所交易看跌期權或看漲期權或掉期。

個人責任

受本政策約束的人員有道德和法律義務對有關公司的信息保密，並且在擁有重大非公開信息的情況下不得在公司證券中進行交易。

受本政策約束的人員不得從事非法交易，不得出現不正當交易的現象。

每個 個人都有責任確保他或她遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體 也遵守本政策。

在 所有情況下，確定個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該 個人，公司、合規官或任何其他員工或董事根據本政策採取的任何行動 (或以其他方式)不以任何方式構成法律諮詢或免除個人根據適用證券法承擔的責任。

您 可能受到嚴厲的法律處罰和紀律處分本政策或適用的證券法禁止的任何行為，如下文“違規後果”項下更詳細所述。

策略的 管理

就本政策而言，Steve Van Dick應擔任合規官，如果他不在，Jay Hanson或合規官指定的其他員工應負責本政策的管理。合規官有權在沒有通知的情況下，在他認為必要或適當的時間向公司的證券法律顧問進行諮詢，費用由公司承擔。合規官員的所有決定和解釋均為最終決定，不再接受進一步審查。該公司的證券法律顧問是Jeffrey Wofford，Esq.，就職於卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所。他的電子郵件是：jwofford@cmfllp.com；電話： 646-876-0618。

政策聲明

本公司的政策是，董事、公司高管或其他員工(或本政策指定的或合規官指定的受本政策約束的任何其他人)不得直接、 或通過家庭成員或其他個人或實體間接瞭解與本公司有關的重大非公開信息：

1. 從事公司證券交易，除非本政策在“公司計劃下的交易”、“不涉及買賣的交易”和“規則10b5-1計劃”標題下另有規定；

2.向任何個人或實體推薦購買或出售任何公司證券；

3. 將重要的非公開信息披露給公司內部工作不需要他們掌握該信息的人，或披露公司外部的其他人，包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司，除非任何此類披露是根據公司關於保護或授權披露有關公司的信息的政策進行的；或

4. 協助從事上述活動的任何人。

此外，本公司的政策是，在為本公司工作的過程中，董事、本公司的高級管理人員或其他員工(或被指定為 受本政策約束的任何其他人)如果在為本公司工作的過程中瞭解到與本公司有業務往來的公司的重大非公開信息，包括本公司的客户或供應商，在該信息公開或不再具有重大意義之前，不得交易該公司的證券。

除此處特別註明外，本政策沒有例外。出於獨立的 原因(例如需要為緊急支出籌集資金)或小額交易，可能是必要的或合理的交易不受本政策的限制。 證券法不承認任何減輕情節，無論如何，必須避免出現不正當交易 ，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

重大非公開信息的定義

材料 信息。如果理性的投資者認為這些信息在作出購買、持有或出售證券的決定時很重要，那麼這些信息就被認為是“重要的”。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重要信息。評估重要性沒有明確的標準；相反， 重要性是基於對所有事實和情況的評估，通常由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

當 信息被視為公共信息時。未向公眾披露的信息通常被視為非公開信息。 為確定該信息已向公眾披露，可能需要證明該信息已被廣泛傳播。如果信息是通過道瓊斯指數“寬泛的磁帶”、新聞通訊社服務、廣為人知的廣播或電視節目、在廣為人知的 報紙、雜誌或新聞網站上發佈的、或在美國證券交易委員會網站上提供的提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開披露文件披露的，或者根據合規官的決定、在美國證券交易委員會網站或社交媒體上披露的，則通常被視為廣泛傳播。

相比之下，如果信息僅對公司員工可用，或 如果僅對選定的分析師、經紀人和機構投資者可用，則不太可能被視為廣泛傳播。

一旦信息被廣泛傳播，仍有必要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。 作為一般規則，信息不應被市場完全吸收，直到信息發佈後的第二個工作日之後。例如，如果公司在週一發佈公告，您不應在週四之前交易公司證券。根據具體情況，公司可決定發佈特定重大非公開信息時適用較長或較短的期限 。就本政策而言，“營業日” 是指納斯達克資本市場按常規方式開放進行日常交易的任何日子。

按家庭成員和其他人列出的交易記錄

本政策適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的孩子、繼子女、孫子、 父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、任何其他與您同住的家庭成員，以及任何不在您家庭中居住但其在公司證券中的交易由您指示或受您影響或控制的家庭成員， 例如在交易公司證券之前諮詢您的父母或子女(統稱為“家庭 成員”)。

您 應對這些其他人的交易負責，因此應讓他們意識到在 交易公司證券之前與您協商的必要性，並且您應根據本政策和適用的證券法律來處理所有此類交易 ，就好像交易是為您自己的賬户一樣。

但是，如果購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或與您或您的家庭成員相關的第三方做出的，則本 政策不適用於家庭成員的個人證券交易。

您影響或控制的實體的交易記錄

本政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託基金(統稱為“受控實體”)，這些受控實體的交易應按照本政策和適用的證券法的規定處理，如同它們是您自己的賬户一樣。

公司計劃下的交易記錄

本 政策不適用於以下交易(如果當前適用)，除非特別註明：

股票 期權練習。本政策不適用於根據公司 計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於某人根據該權利選擇讓公司預扣股票受滿足預扣税金要求的期權約束的預扣税權的行使。然而，本政策不適用於作為經紀人協助的期權無現金行使的一部分的任何股票銷售，或為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售。

受限 股票獎勵。本政策不適用於限制性股票的歸屬，或您選擇讓本公司在任何受限股票歸屬時扣繳股票以滿足預扣税金要求的税權的行使。《政策》不適用於然而，對任何限制性股票的市場銷售。

401(K) 計劃。本政策不適用於購買公司401(K)計劃中的公司證券，該購買是由於您根據您的工資扣減選擇定期 向計劃貢獻資金而產生的。

此 政策不適用於但是，您可以根據401(K)計劃做出某些選擇，包括：(A)選擇增加或 減少您將分配給公司股票基金的定期供款的百分比；(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或從公司股票基金轉出；(C)選擇以您的401(K)計劃 賬户借款，如果貸款將導致您的公司股票基金餘額的部分或全部清算；以及(D)如果預付款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。應該注意的是，從401(K)賬户銷售公司證券是亦受規則第144條規限，因此關聯公司應確保在需要時提交表格144。

員工 購股計劃。本政策不適用於在員工股票購買計劃中購買公司證券，該購買計劃是由您根據您在加入計劃時所做的選擇定期向該計劃提供資金而產生的。如果您在適用的投保期開始時選擇了 以一次性付款的方式參與，則此 政策也不適用於因向計劃一次性支付而購買的公司證券。

此 政策不適用於但是，對於您選擇在任何投保期參與該計劃，以及您銷售根據該計劃購買的公司證券。

分紅 再投資計劃。本政策不適用於根據您對公司證券支付的股息進行再投資而根據公司股息再投資計劃購買的公司證券。

此 政策不適用於但是，由於您選擇對股息再投資計劃作出額外貢獻而自願購買公司證券，以及您選擇參與該計劃或提高您對該計劃的參與程度。本政策也適用於您根據本計劃購買的任何公司證券的銷售。

其他 類似交易。從本公司購買本公司證券或向本公司出售本公司證券的任何其他行為不受本政策約束。

不涉及購買或銷售的交易

誠實守信贈與不屬於受本政策約束的交易，除非贈與者有理由相信收贈者 打算在高級管理人員、員工或董事知道重大非公開信息時出售公司證券，或者贈與者 受下文“附加程序”標題下指定的交易限制的約束，並且 公司證券接受者的銷售發生在封閉期內。

此外，投資於公司證券的共同基金的交易不受本政策的約束。

特殊交易和禁止交易

某些 交易之所以受到關注，不僅是因為內幕交易考慮，還因為該交易造成的外觀以及該交易可能對投資者、監管機構和其他人產生的潛在影響。

因此，公司已確定，如果受本政策約束的人員 從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，公司的政策是， 本政策涵蓋的任何人員不得參與以下任何交易，或應考慮公司的偏好，如下所述 ：

短期 交易。公司證券的短期交易可能會分散個人的注意力，並可能不適當地將個人的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是公司的長期業務目標上。因此，在公開市場上購買公司證券的任何董事、公司高管或其他員工在購買後六個月內不得出售任何相同類別的公司證券(反之亦然)。董事和高級職員應注意1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(B)條的短期交易限制。

短 銷售。賣空公司證券(即，出售賣方不擁有的證券)可能證明賣方預期證券價值將會下降，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。 出於這些原因，禁止賣空公司證券。此外，《交易法》第16(C)條禁止高級職員和董事從事賣空活動。(某些類型的套期保值交易產生的賣空交易 由下面標題為“套期保值交易”的段落管轄。)

公開交易的 期權。鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能會造成董事、高管或員工基於重大非公開信息進行交易的印象，並將董事、高管或其他員工的 注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。(期權 某些類型的套期保值交易產生的頭寸由下一段管轄。)

對衝 筆交易。對衝或貨幣化交易可以通過許多可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。此類交易可能允許 董事、高管或員工繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但不會 承擔所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事的高管或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。 因此，禁止董事、高級管理人員和員工參與任何此類交易。

保證金 賬户和質押證券。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的證券可由經紀商出售，而無需客户同意。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押(或抵押)作為貸款抵押品的證券 可以在止贖中出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的 時間，因此禁止董事、 高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司證券，並強烈禁止將公司證券作為貸款的抵押品。任何希望達成合法貸款質押安排的人必須首先提交 擬議交易的書面文件，以供合規官至少兩週前批准，並必須提出擬議交易的理由，並清楚地證明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務 能力。提出請求的人不得就該事項與合規官員進行任何其他聯繫，合規官員的決定為最終決定並具有約束力。(由某些類型的對衝交易產生的公司證券質押 由上文標題為“對衝交易”的段落管轄。)

維持 和限價指令。常備命令和限制命令(已批准的規則10b5-1計劃下的常備命令和限制命令除外，如下所述) 增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。根據對經紀人的長期指示，無法控制 買入或賣出的時間，因此，當 董事、高管或其他員工掌握重要的非公開信息時，經紀人可能會執行交易。因此，公司不鼓勵對公司證券進行常備 或限制指令。如果受本政策約束的人員確定他們必須使用常規命令或限制命令， 該命令應限制為短期命令，並應遵守以下標題“附加程序”下概述的限制和程序。

額外的 程序

公司建立了額外的程序，以協助公司管理本政策， 促進遵守禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行內幕交易的法律，並避免 出現任何不當行為。這些附加程序僅適用於下列個人。

預審批程序 。任何被合規官指定為遵守這些程序的人，以及這些人的家庭成員和受控實體，在沒有事先獲得合規官對交易的預先批准的情況下，不得參與公司證券的任何交易。

應至少在擬議的 交易進行前兩個工作日向合規官員提交預先審批的書面請求。合規官員沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許該交易。如果一個人尋求預先批准，而從事交易的許可被拒絕，那麼他或她應該 避免在公司證券發起任何交易，並且不應該將限制通知任何其他人。

當提出預先審批請求時，請求者應仔細考慮他或她是否知道有關公司的任何重要非公開信息，並應向合規官詳細描述這些情況。請求人還應説明他或她是否在過去六個月內進行了任何非豁免的反向交易，並應準備好在適當的表格4或表格5中報告擬議的交易。請求人還應準備在進行任何交易時遵守美國證券交易委員會規則 144和備案表格144(如有必要)。

所有 預先結算的交易必須在收到預先清算的五個工作日內完成，除非獲得例外。 逾期未完成的交易將再次接受預先清算。交易完成後三個工作日內，請求方應將交易的日期和規模通知合規官員。

季度 交易限制。公司所有高級管理人員、公司董事會成員和合規官指定為受此限制的任何人，以及他們的家庭成員或受控實體，在每個財政季度(從15號開始)的 期間，不得進行任何涉及公司證券的交易(本政策規定的除外)。^這是該季度最後一個月的日曆日，截止於本公司該季度收益業績公開發布之日後的第二個營業日。換句話説，這些人 只能在公司季度收益公佈後的第三個營業日起至14日止的“窗口期”內進行公司證券交易^這是下一財季最後一個月的日曆日。

在 某些非常有限的情況下，受此限制的人可能會被允許在封閉期內進行交易，但只有當合規官在合規官的要求下聽取證券法律顧問的建議後得出結論認為該人實際上並不擁有重要的非公開信息，並且可能以其他方式進行交易時，才可以進行交易。希望在禁售期內進行交易的人必須在任何涉及公司證券的擬議交易前至少三個工作日以書面形式向合規官提出請求，以獲得批准。所有此類交易均須遵守上文《預清關程序》中所述的預清關程序。

特定事件 交易限制期。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事、管理人員和/或員工知道。相關董事、高級管理人員或員工應立即將該事件通知合規官。 只要該事件仍然是重大和非公開的，合規官指定的人員不得交易公司證券。

此外，公司在特定財政季度的財務業績可能非常重要，根據合規官的判斷，指定人員甚至應該在上述典型的禁售期 之前禁止交易公司證券。

在 任何一種情況下，合規官都可以通知這些人，他們不應該交易公司的證券，而不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或封閉期的延長不會 作為一個整體向公司宣佈，也不應告知任何其他人。如果您知道該活動，則即使合規官沒有將您指定為因特定活動限制而不應進行交易的人，您也不應在瞭解重大非公開信息的情況下進行交易 。在特定事件的交易限制期內，將不會授予例外。

例外。 季度交易限制和特定事件交易限制不適用於本政策不適用的交易 ，如上所述，在“公司計劃下的交易”和“不涉及購買或銷售的交易”標題下進行了説明。此外，預結算、季度交易限制和特定事件交易限制的要求不適用於根據已批准的規則10b5-1計劃進行的交易，這些交易在標題為“規則10b5-1計劃”下描述。

規則 10b5—1計劃

《交易法》規則10b5-1根據規則10b-5提供了針對內幕交易責任的辯護。受本政策約束的人員必須為滿足規則中指定的特定 條件的公司證券交易訂立規則10b5-1計劃(“規則10b5-1計劃”)，才有資格依賴此辯護。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下買賣公司證券。

要 遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到合規官的批准，並符合規則10b5-1和公司的《規則10b5-1計劃指南》的要求，可從公司的證券法律顧問處獲得。通常情況下，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人員不知道重大非公開信息的情況下進行 。該計劃一經通過，該人不得對交易證券的數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須預先指定交易的金額、定價和時間安排 ，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

任何規則10b5-1計劃必須在規則10b5-1計劃錄入 之前至少五個工作日以書面形式提交合規官審批。根據規則10b5-1計劃進行的交易不需要進一步的預先審批。

終止後 事務處理

本 政策繼續適用於公司證券交易，即使在終止向公司提供服務之後。如果某個人 在其服務終止時擁有重要的非公開信息，則該人不得買賣公司證券 ，直到該信息公開或不再具有重要性。

違規後果

聯邦和州法律禁止在明知重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或向 其他隨後交易本公司證券的人披露重大非公開信息。美國證券交易委員會、美國檢察官和州執法機構以及外國司法管轄區的法律都在大力追查違反內幕交易的行為。

對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。雖然監管機構集中精力對付進行交易的個人或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但聯邦證券法 也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們可能要承擔責任。

此外，個人不遵守本政策可能會受到公司施加的處罰，包括 因原因解僱，無論員工不遵守本政策是否導致違法。不用説， 一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並對 事業造成不可挽回的損害。

公司 協助

任何 人員如對本政策或其在任何擬議交易中的應用有任何疑問，可從合規 官員那裏獲得其他指導，該官員可通過電話408-649-5761或電子郵件svandick@tenonmed.com聯繫。

認證

受本政策約束的所有 人員必須證明他們理解本政策並有意遵守本政策。

認證

我 證明：

1. I已閲讀並理解Tenon Medical，Inc.的內幕交易政策。(the"政策"）。

2. 自本政策生效之日起，或自本人成為本公司僱員的較短時間內，本人已遵守 本政策。

3. I只要本人受本政策約束，本人將繼續遵守本政策。

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