附件10.10

安全協議

本擔保協議於2023年11月21日由特拉華州的Tenon Medical，Inc.、作為抵押品代理的Ascent Special Ventures LLC(“Ascent”)、作為抵押品代理的Ascent Special Ventures LLC(“Ascent”)和WZC Ascent Family Limited Partnership(“WZC”)簽訂，並根據本協議的規定不時予以修訂、補充或以其他方式修改(“本協議”)。並與Ascent、“擔保當事人”和每個“擔保當事人”一起)。設保人、擔保品代理人和擔保方均為本協議的“一方”，其中一方或多方為本協議的“方” 視情況而定。

獨奏會

鑑於， 根據設保人與抵押各方於2023年11月15日訂立的證券購買協議(“購買協議”)，抵押各方已各自同意向設保人提供貸款，證明方式為(A)設保人於本協議日期以Ascent為受益人的擔保票據，原始本金為1,000,000美元，及(B)設保人於本協議日期以WZC為受益人的擔保票據，原始本金為250,000美元(統稱為“票據”及各單獨為“票據”)；及

鑑於，為促使擔保當事人延長票據所證明的貸款，設保人已同意簽署本協議並將其交付給抵押品代理 及擔保當事人，並(為擔保當事人的利益)向擔保代理人授予對設保人所有資產的留置權和擔保權益 ，以確保立即付款、履行和全部解除設保人在購買協議和票據及其他債務(定義見下文 )項下的所有債務(無論在規定到期日、以加速或其他方式)。

因此，現在，考慮到本協議所述的相互契約、條款和條件，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分 ，雙方同意如下：

1.定義。 本文中使用的所有未定義的大寫術語應分別具有《採購協議》中規定的含義或《採購協議》引用的文件中規定的含義。除非本協議另有定義，否則在特拉華州(“UCC”)不時生效的“統一商法典”(“UCC”)中定義的術語應具有“UCC”中賦予它們的含義。

2.授予擔保權益 。對於收到的價值，設保人特此授予抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)， 以確保所有擔保債務(如本協議第3節所定義)的支付和全部履行，擔保 抵押和轉讓給抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)其目前擁有和此後獲得的所有權益、個人和固定財產，包括所有貨物(包括庫存、設備及其任何訪問)、票據(包括本票)、文件(無論是有形的還是電子的)，設保人現在或以後是否擁有或取得所有權或其他權益或權力以轉讓、 及其所有收益和產品、以及與此相關的所有賬簿和記錄(以下統稱為“抵押品”)。本協議的目的是抵押品由設保人的全部資產組成。

3.擔保債務 。本協議確保迅速、充分履行和支付設保人對抵押品代理人和擔保方的所有債務、義務、負債和承諾，無論是直接或間接、共同或幾個、絕對或或有、到期或將到期、自願或非自願、現在存在或以後發生的所有債務、義務、負債和承諾(包括所有利息、費用(包括律師費)、成本和根據附註、本協議或任何其他交易文件被要求支付和履行的費用)。在任何破產呈請或與設保人有關的任何無力償債、重組或類似程序開始之前或之後，根據法律或以其他方式應計 (不論申請後的利息、費用或開支的申索是否在該等程序中被允許)，不論 是否根據或就該等票據、本協議或任何其他交易文件支付款項，包括依據該等文件或與該等文件相關而籤立及交付的文書或 協議(“擔保債務”)。

4.更改抵押品位置 。設保人在此同意在任何抵押品的地點發生任何變化後，立即通過電子通信通知抵押品代理人，並向抵押品代理人提供該抵押品的新地點。

5.在Grantor中更改 。設保人特此同意，在擔保債務尚未清償的情況下，未經擔保代理人同意，不得采取下列任何行動：(A)變更設保人的營業地點；(B)變更設保人的名稱；(C)變更設保人的組織類型；(D)變更設保人的組織管轄權；以及(E)變更設保人的公司結構。

6.轉讓抵押品 。未經抵押品代理事先書面批准，設保人不得出售、要約出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式轉讓，或授予、創建、許可、 或忍受抵押品的任何部分存在任何期權、擔保權益、留置權或其他產權負擔(正常業務過程中的庫存銷售或租賃除外)。

7.設保人陳述及保證。

(A)授予人 在其組織管轄範圍內作為一家公司正式存在且信譽良好，且授予人有資格並獲得許可從事 業務，且在其業務開展或財產所有權要求其符合資格的任何司法管轄區內均享有良好信譽，但如無法合理預期未能達到此要求會導致重大不利影響，則不在此限。就本協議而言，設保人已於本協議之日或之前向擔保品代理交付了一份完整的完美證書及其任何更新或補充(“完美證書”)。設保人聲明並保證，自完美證書之日起，與設保人有關的完美證書上所列的所有信息都是準確和完整的。

(B)設保人已正式授權簽署、交付和履行其作為一方的交易文件，且不(I) 與設保人的任何組織文件，包括其章程相沖突，(Ii)違反、衝突、構成任何適用法律下的違約或違反，(Iii)違反、衝突或違反任何適用的命令、令狀、判決、強制令、法令、任何政府當局的決定或裁決，以約束設保人或其任何財產或資產或受其影響，(Iv)要求任何政府機構採取任何行動、進行備案、登記、取得資格或獲得政府批准(已獲得且完全有效的政府批准除外)，或(V)構成任何重大協議項下的違約事件，或導致在任何重大協議項下產生任何留置權或以其他方式導致變更。

(C)設保人特此聲明、認股權證和契諾，即設保人對抵押品擁有或擁有良好和可出售的所有權，其他任何個人或組織均不能對抵押品提出任何形式的所有權要求；(B)設保人擁有授予抵押品擔保權益的全部權力、權威和法律權利；(C)抵押品不受任何及所有債權、產權負擔、抵銷權或任何其他擔保權益或任何種類的留置權的約束，但根據本協議設立的以抵押品代理人為受益人(為擔保當事人的利益)的擔保權益除外，以及(D)本協議為抵押品代理人(為擔保當事人的利益)設定有效的抵押品擔保權益，以保證擔保債務的償付，而此類擔保權益 是第一優先權。設保人將針對所有要求抵押品或其任何權益的人提出的所有索賠和要求，為抵押品進行辯護。

8.授予人契諾。

(A)設保人特此授予擔保代理人和擔保當事人在任何合理時間進入設保人財產檢查擔保品的權利，條件是擔保代理人或擔保當事人(視情況而定)在任何檢查的五(5) 個工作日內向設保人發出通知，但如果擔保代理人或任何擔保當事人在違約事件發生後和違約事件持續期間進入設保人的 財產，則在任何情況下均不需要通知。設保人同意：(I) 始終保持抵押品的良好狀態、維修和狀況；(Ii)及時支付對抵押品徵收或評估的所有税款、判決、徵費、費用或收費；以及(Iii)及時支付適用於抵押品任何部分所在的任何 不動產的所有租金或抵押付款。

(B)借款人應在2024年3月31日或之前(或抵押品代理書面批准的較後日期)，向抵押品代理提交與設保人的所有存款賬户(僅用於工資、工資税和其他員工工資和福利支付的存款賬户除外)有關的已簽署的存款賬户控制協議的完整版本，在每種情況下，協議的形式和實質均應合理地 令抵押品代理滿意。

9.擔保物權的完善。設保人同意，設保人將在任何時間和不時由設保人承擔費用，迅速 簽署和交付所有其他文書和文件，從第三方獲得此類協議，並採取所有進一步行動， 可能是必要或可取的，或擔保品代理人或任何擔保當事人可能要求，以建立和/或維持有效性， 完善或優先保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使抵押品代理人或任何擔保方能夠根據本協議或任何其他協議對任何抵押品行使和執行其權利和救濟 。設保人特此授權擔保品代理人備案或記錄完善、繼續、修訂或終止其在擔保品中的擔保權益所需的任何文件，包括但不限於，根據UCC授權提交的任何融資聲明，包括修訂，在法律允許的情況下無需設保人簽名 ，包括提交將擔保品描述為設保人現在擁有或今後獲得的所有資產的融資聲明， 或類似效果的詞語。設保人還特此批准任何以前提交的關於抵押品的文件或記錄，包括但不限於任何和所有以前提交的融資報表。

10.補救辦法。 如果違約事件已經發生並仍在繼續，擔保人或任何擔保方可採取下列任何或全部行動： (A)宣佈所有立即到期和應付的擔保債務；(B)進入擔保物所在地設保人的財產，不經要求或法律程序取得擔保品；(C)要求設保人在擔保人或任何擔保方指定的特定時間和地點組裝並提供擔保品。(D)依法在任何公開或非公開銷售中出售、租賃或以其他方式處置抵押品 ；以及(E)強制支付擔保債務，並行使抵押品代理人或任何擔保當事人根據法律可享有的任何權利和補救辦法，包括但不限於抵押代理人或任何擔保當事人根據《統一商法典》第9條享有的權利和補救辦法。

11.保障當事人權利 。本協議規定的抵押品代理人或任何擔保方的任何和所有權利是對擔保品代理人或任何擔保方依法可獲得的任何和所有權利的補充，應是累積的，可以同時行使。 擔保品代理人或任何擔保方不得拖延、遺漏或未能行使或執行其任何權利或補救措施， 根據本協議或法律授予的，構成對該權利或補救辦法或任何其他權利或補救辦法的禁止反言或放棄。 本協議規定的抵押品代理人或任何擔保方的任何和所有權利應符合其繼承人和受讓人的利益。

12.終止。 根據附註第2(B)(Ii)節的規定，以現金或A系列優先股全額支付附註項下的擔保債務後，本協議即告終止，不再有效。本協議終止後，抵押品代理(費用由格蘭特承擔)將就每個司法管轄區內的抵押品提交UCC-3終止聲明，在該司法管轄區內已就抵押品提交UCC-1融資聲明 。

13.可分割性 和修改如果本協議中的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則此類確定不應影響本協議中其他條款的有效性、合法性或可執行性。任何對本協議的放棄、修改或修改，或對本協議的任何其他更改，除非由抵押品代理人和擔保當事人分別簽署，否則無效。

14.通知。 根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，包括但不限於根據本協議第4款和第5款發出的通知，應根據《採購協議》發出並生效。

15.完整的 協議。本協議(包括本文提及的所有文件)代表設保人、擔保品代理人和擔保方之間的完整協議，並取代設保人、擔保品代理人和擔保方之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。

16.管轄權。 本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，包括但不限於UCC， 不考慮任何司法管轄區的法律選擇規則。

17.抵押品 代理人和擔保方協議。擔保代理人和各擔保方特此同意本合同附件一所列的條款和條件。設保人承認並同意本合同附件一所列條款和條件。

[頁面的其餘部分故意留空。後續簽名 頁。]

茲證明，自生效之日起，以下籤署的設保人和擔保各方已簽署本擔保協議。

附件一

擔保代理和擔保方條款

1.指定抵押代理人。

(a)每個 擔保方特此任命Ascent Special Ventures LLC（根據 本附件I第7節與任何繼任擔保代理一起）作為交易文件項下的擔保代理，並授權擔保代理（i）簽署並交付 交易文件，並代表其接受授予人交付的交易文件，（ii）代表其採取此類行動並行使所有 權利，權力和補救措施，並履行根據該等交易文件明確授予抵押品代理的職責，以及 （iii）行使合理附帶的權力。本附件一的任何規定均不適用於設保人。

(B)在不限制上文第(A)款的一般性的情況下，抵押品代理人應擁有唯一和專有的權利和權力(擔保當事人除外)，並在此授權：(I)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許抵押品代理人和擔保方就任何破產、破產或類似程序中的任何義務提出債權 (但不得投票、同意或以其他方式代表該擔保方行事)。(Ii)擔任抵押品代理人和各擔保方的抵押品代理人，以完善交易文件所設定的所有留置權及其中所述的所有其他目的，(Iii)管理、監督及以其他方式處理抵押品，(Iv)採取必要或合乎需要的其他行動，以維持交易文件所設定或聲稱所設定的留置權的完美性及優先權，(V)除非任何交易文件另有規定，根據交易文件、適用的法律要求或其他規定，對擔保品代理人和其他擔保方行使給予擔保人和/或 擔保品的所有補救措施，並(Vi)代表以書面形式同意此類修訂、同意或棄權的任何擔保方簽署交易文件項下的任何修訂、同意或放棄。

(C)根據交易文件，抵押品代理人(I)僅代表被擔保當事人行事，其職責完全是行政性質的 ，儘管在任何交易文件中使用了定義的術語“抵押品代理人”、“抵押品代理人”和“抵押品代理人”以及類似的術語來指代抵押品代理人，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何交易文件項下的任何義務，但其中明確規定的義務或代理人的任何角色除外，任何擔保方或任何其他人的受信人或受託人，以及(Iii)在任何交易文件下不應具有任何默示的職能、責任、義務、義務或其他責任，且每一擔保方通過接受交易文件的利益，特此放棄並同意不主張基於上文第(I)至(Iii)款中明確否認的角色、責任和法律關係向擔保方代理人提出的任何索賠。除交易文件中明確規定外，抵押品代理人沒有任何義務披露任何與設保人有關的信息，也不對未能披露的責任承擔責任。

2. 抵押品代理人的信賴度等抵押品代理人可在不承擔本協議項下任何責任的情況下，(A)諮詢其任何相關人士(定義見下文)，以及(無論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括格蘭特的顧問、會計師和專家)，以及(B)依賴和處理任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或談話，在每種情況下，抵押品代理人都認為 是真實的，並由適當的各方傳遞、簽署或以其他方式認證。擔保品代理人及其相關 人員不對其根據或與任何交易相關的任何文件所採取或遺漏採取的任何行動負責，各擔保方和設保人特此放棄也不得主張(且設保人應促使其子公司放棄 並同意不主張)基於此的任何權利、索賠或訴訟理由，除非擔保品代理人或(視具體情況而定)相關人員的重大疏忽或故意不當行為造成的責任。具有管轄權的法院的不可上訴判決)與抵押品代理人的職責相關，在此明確規定。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人：(I)不對因依賴所需擔保方的指示而採取的任何行動或不作為或對其任何相關人的行為或不作為承擔責任或以其他方式招致責任，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，抵押品代理人在選擇該關係人時存在嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)不應就任何交易單據的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或根據或聲稱根據任何交易單據設定或聲稱設定的任何留置權的附加、完善或優先權，向任何有擔保的一方或其他人負責；(Iii)不向任何 擔保方或其他人作出擔保或陳述，亦不對擔保代理人或其代表作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或擔保負責，該陳述、文件、資料、陳述或擔保是由擔保代理人作出或提供的，而該等陳述、文件、資料、陳述或擔保與任何交易文件或其內擬進行的任何交易有關，或與格蘭特有關的任何其他文件或資料，不論是否已傳送或(任何交易文件明確要求傳送予擔保方的文件除外)遺漏由抵押品代理人傳送，包括因其完整性、準確性、範圍或充分性而遺漏的，亦不負責任。或抵押品代理人就交易文件進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果；以及(Iv)沒有責任確定或查詢任何交易單據的任何條款的履行或遵守情況，任何交易單據中所列的任何條件是否得到滿足或放棄，授予人的財務狀況，或任何違約事件的存在或繼續或可能發生或 繼續，並且不應被視為已通知或知道此類事件的發生或繼續，除非 其已收到設保人或任何有擔保的一方發出的説明該違約事件的明確標記為“違約通知”的通知(在這種情況下，擔保代理人應立即將收到的通知通知所有擔保當事人，但如有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，擔保代理人不對任何擔保當事人承擔任何責任，則擔保代理人不對任何擔保當事人承擔責任，但因擔保代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的情況除外)。並且，對於上述第(I)至(Iv)款所述的每一項，每一有擔保的一方和設保人特此放棄並同意不主張(且設保人應促使其子公司放棄並同意不主張)其可能因此而對抵押品代理人擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。就本協議而言，“相關人士”指任何人士、此人或其任何附屬公司的每個聯營公司、人員、僱員、代理人、 受託人、代表、律師、會計師和每個保險、環境、法律、財務和其他顧問及其他 顧問和代理人。

3.抵押品 單獨代理。抵押品代理及其關聯公司可以向格蘭特或格蘭特的任何關聯公司提供貸款和其他信貸延伸，獲得股權和股權等價物，並與格蘭特或格蘭特的任何關聯公司從事任何類型的業務，就像它沒有作為抵押品代理一樣，並可能為此單獨收取費用和其他付款。如果抵押品代理人或其任何關聯公司 提供定期貸款或以其他方式成為本協議項下的擔保方，則其應具有且可以行使本協議項下與任何其他擔保方相同的權利和權力，並應承擔與任何其他擔保方相同的義務和責任，術語“擔保方”、“所需的擔保方”和任何類似的條款，除交易文件中另有明確規定外，應包括(但不限於)擔保方或該關聯方(視情況而定)以其作為擔保方的個人身份，或作為所需的擔保方之一。

4.擔保 當事人信用決定；抵押品代理報告。各擔保方確認，其應獨立且不依賴於擔保品代理人、任何擔保方或其任何關聯人，或僅或部分依賴擔保品代理人或其任何關聯人傳送的任何文件，對設保人的財務狀況和事務進行獨立調查，並就訂立或採取或不採取任何交易文件或任何交易文件中擬進行的任何交易作出並繼續作出自己的信貸決定，在每種情況下，均基於其認為適當的文件和資料。除任何交易文件明確要求由擔保品代理人向擔保方傳遞的文件外，擔保品代理人沒有任何義務或責任向任何擔保方提供任何信用或其他信息，涉及可能落入擔保品代理人或其任何關聯人手中的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或設保人或設保人任何關聯公司的信譽。

5. 賠償。每一有擔保的一方同意，應要求按比例補償抵押品代理人及其每一位關聯人(如果交易文件要求，則不由擔保人報銷)，抵押品代理人或其任何關聯人因準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、修改、同意而產生的任何按比例分攤的費用和開支(包括但不限於財務、法律和其他顧問的費用、收費和支出，以及以擔保人名義或代表擔保人支付的任何税款或保險)。放棄或 強制執行，或採取任何其他行動(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或 其他法律或其他程序(包括但不限於準備和/或迴應任何傳票或與之相關的文件出示請求)或其他方式)，或就其在任何交易文件下的權利或責任 提供法律意見。每一有擔保的一方還同意賠償抵押品代理人及其每一相關人(如果交易文件要求，設保人不償還的程度)，根據其按比例分攤的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或 任何種類或性質的支出(包括未由適用的擔保方賠償的税款、(Br)在與任何交易單據或與任何此類單據有關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易有關或引起的任何事項中，對抵押品代理人或其任何關聯人施加、招致或對抵押品代理人或其任何關聯人施加的利息和處罰)，或在每一種情況下，抵押品代理人或其任何關聯人根據或關於前述事項而採取或未採取的任何行動；但任何擔保方均不對本附件一第5款規定的擔保代理人或其任何相關人員承擔責任，條件是擔保代理人或有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成了此類責任。為清楚起見，本第5節並未在交易文件中為設保人創造任何額外的義務或責任。

6.繼承人 抵押品代理。抵押品代理人可根據本附件一第6款的規定，通過向擔保當事人和設保人遞交辭職通知而隨時辭職， 辭職通知自通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定日期，則在通知生效之日起生效。如果擔保人遞交任何此類通知，擔保當事人有權指定抵押品代理人。

7.釋放抵押品 。各擔保方特此同意解除擔保，並指示抵押品代理免除(或在以下第(B)(Ii)款的情況下，免除或從屬)以下事項：

(A)任何擔保人或附屬公司“共同設保人”，如果在交易文件允許的交易中(包括根據有效的棄權或同意)出售或轉讓了設保人或附屬公司的所有股權，則該附屬公司不需要根據任何交易文件擔保任何擔保債務。

(B)抵押品代理人為其本身及抵押方的利益而持有的任何留置權，而抵押品代理人以(I)在交易文件所允許的交易中(包括根據有效的放棄或同意)出售或以其他方式處置的任何抵押品，及(Ii)抵押品及設保人的全部 抵押品及設保人，在以現金全數支付抵押品代理迄今已獲該等有擔保債務持有人書面通知的所有抵押品(定義見附註)後，即屬到期及應付。

8.抵銷 和分攤付款。除了現在或以後根據任何適用的法律要求授予的任何權利外，在任何違約事件發生和持續期間，在任何違約事件發生和持續期間，每一擔保當事人特此在擔保代理人的指示下隨時或不時授權，而不通知設保人，任何此類通知在此明確放棄。抵銷及挪用及運用其於其任何辦事處持有的任何及所有餘額，記入設保人 的賬户(不論該等餘額當時是否欠設保人)及有擔保的 方或該持有人於任何時間持有或欠設保人的任何其他財產或資產，或抵銷或記入設保人的貸項或記入設保人的賬户，以抵銷及承擔到期未獲償付的任何擔保債務。任何行使抵銷權或以其他方式收取超過其按比例份額的擔保債務的任何付款的擔保當事人應以現金購買(其他擔保當事人或持有人應出售)該等其他擔保當事人或持有人按比例分享擔保債務所需的股份 ，以使該 擔保當事人或持有人按照各自的擔保債務按比例份額與彼此擔保當事人或持有人分攤抵銷或以其他方式收取的金額。設保人在法律允許的最大範圍內同意：(A)任何有擔保當事人可對超出其在擔保債務中按比例所佔份額的金額行使 抵銷權，並可根據前款購買參與權；(B)任何如此購買其他有擔保當事人或持有人所作定期貸款或其他有擔保債務的參與權的任何有擔保當事人可行使所有抵銷權、銀行家留置權、關於這種參與的反請求權或類似權利 ，就如同該有擔保的一方或持有人是定期貸款和其他有擔保債務的直接持有人一樣。儘管有上述規定，如果此後從行使抵銷權的有擔保一方收回全部或任何部分抵銷金額或以其他方式收到的付款，則該有擔保一方對參與權的購買應被撤銷，並恢復無利息的購買價格。

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