附錄 5.2

2024年3月29日

NexPoint 住宅信託有限公司

300 新月法院，700 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

回覆：表格 S-3 註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州的一家公司NexPoint Residential Trust, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制該公司於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”）。

註冊聲明涉及根據《證券法》第415條不時延遲或持續地發行、發行和出售公司以下一批或多隻證券的提議、發行和出售，詳見註冊聲明、其中包含的招股説明書和招股説明書的任何補充文件：

(a) 公司面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”），將由公司發行、發行和出售；

(b) 公司面值每股0.01美元的優先股（“優先股”）；以及

(c) 購買普通股、優先股或其任何組合（“認股權證” 以及普通股和優先股一起統稱為 “證券”）的認股權證，該認股權證將根據認股權證協議在以後通過修正案提交，或作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的附錄提交，由公司與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。

據瞭解，在註冊聲明生效期間，下述意見僅用於證券的發行、發行和出售。註冊聲明規定，證券可以按金額、價格和條款發行，將在一份或多份招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中規定。

2024年3月29日 第 2 頁

本意見書是根據《證券法》頒佈的S-K條例第601（b）（5）項的要求提交的。

在提出下述意見時，我們審查並依據了我們認為必要或適當作為意見依據的證書、公司記錄、協議、文書和其他文件，並審查了此類法律問題。在提出下述意見時，我們已經審查並熟悉了 (a) 註冊聲明、(b) 公司董事會（“董事會”）與提交註冊聲明等事項有關的決議以及（c）我們認為作為下述意見基礎的必要或適當的其他文件的原件或副本，這些文件經過認證或以其他方式確認，令我們滿意。在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為核證或靜電覆印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、後一類文件原件的真實性、此類文件的所有當事方，無論是公司還是其他人，都有權承擔和履行所有義務並且所有此類文件均已獲得正式授權通過所有必要的行動，無論是公司行動還是其他行動，並按時進行由所有當事方執行和交付。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們依賴於公司高級職員和其他代表及其他人的口頭或書面陳述和陳述。

基於上述內容，並受 (a) 註冊聲明及其任何修正案在《證券法》下生效的前提下，(b) 發行認股權證所依據的適用的認股權證協議已獲得公司及其其他各方的正式授權、有效執行和交付，(c) 已向委員會提交了描述由此發行的證券的招股説明書補充文件，(d) 在委員會發行和出售的所有證券註冊聲明中規定的方式和適用的方式招股説明書補充文件，根據正式簽署和交付的證券購買、承保或類似協議，以及 (e) 此處規定的所有其他假設、條件和限制，我們認為，當 (a) 董事會採取一切必要的公司行動批准認股權證發行和銷售的最終條款時，(b) 認股權證的條款已根據適用的認股權證協議正式確定並且不要違反任何適用法律或導致違約，或違反對公司具有約束力的協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制，(c) 與認股權證有關的適用認股權證協議已獲得正式授權、執行和交付，(d) 認股權證是根據適用的認股權證協議執行、會籤和交付的，並且 (e) 公司已收到相應的對價，認股權證將構成有效以及具有法律約束力的義務公司可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則。

2024年3月29日 第 3 頁

出於上述觀點的目的，我們進一步假設（a）根據馬裏蘭州法律，公司是一家現有且信譽良好的公司；（b）普通股、優先股、認股權證和任何認股權證協議將獲得公司所有必要的公司行動的授權；（c）認股權證和任何認股權證協議將由公司根據州法律正式簽署和交付馬裏蘭州；以及（d）條款的執行、交付、履行和遵守情況認股權證的規定和公司的任何認股權證協議不得違反或牴觸馬裏蘭州的法律、公司組織文件的規定或對公司或其財產具有約束力或適用的任何規則、法規、命令、法令、判決、文書或協議。

此處表達的觀點基於並僅限於紐約州現行法律。我們在此對任何其他法律、法規、規章或條例不發表任何意見。此處根據紐約州法律表達的觀點僅限於註冊聲明所涵蓋的交易中普遍適用的法律。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們是《證券法》或委員會規章制度所指的專家，也不承認這是《證券法》第7條所要求的。