回覆：

NexPoint Residential Trust, Inc.，馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）——S-3表格上的註冊聲明，涉及不確定數量和不確定發行價格的註冊：（i）面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）；（ii）面值每股0.01美元的公司優先股（“優先股”）；以及（iii）認股權證購買普通股或優先股（“認股權證”）

(i)

以2016年6月15日向馬裏蘭州評估和税務部（“部門”）提交的修正和重報條款為代表的公司章程（“章程”）；

(ii)

經修訂和重述的公司章程，自本文發佈之日起生效（“章程”）；

(iii)

公司董事會（“董事會”）就註冊聲明（“董事會決議”）通過的某些決議；

(iv)

註冊聲明及其中包含的相關招股説明書（“招股説明書”），基本上與根據該法向委員會提交或將要提交的表格相同；

(v)

截至最近日期的公司一名或多名高級管理人員的證書（“高級管理人員證書”），其大意是，除其他外，章程、章程和董事決議是真實、正確和完整的，未被撤銷或修改，並且自高級管理人員證書頒發之日起完全有效；

BALLARD SPAHR LLP

NexPoint 住宅信託有限公司

2024年3月29日

第 2 頁

(六)

該部最近日期的身份證明，大意是公司已根據馬裏蘭州法律正式註冊成立和存在，並已獲得在馬裏蘭州開展業務的正式授權；以及

(七)

我們認為提出本意見所必需的其他法律、記錄、文件、證書、意見和文書，但須遵守下述限制、假設和條件。

(a)

每位代表一方（公司除外）執行任何文件的人均獲得正式授權；

(b)

執行任何文件的每個自然人都有這樣做的法律權限；

(c)

作為原件提交給我們的任何文件均為真實文件；作為未執行的草稿提交給我們的任何文件的形式和內容與簽署和交付的此類文件的形式和內容在任何方面都沒有區別；作為經認證或靜電覆印件提交給我們的任何文件均符合原始文件；所有文件上的所有簽名都是真實的；我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實的並完整；文件中包含的所有陳述和信息真實完整；未對任何文件進行任何修改或修改，也沒有因各方的作為或不作為或其他原因而放棄任何文件的任何條款；

(d)

該官員的證書和提交給我們的所有其他證書在簽發時和截至本文發佈之日都是真實和正確的；

(e)

在本協議發佈之日之後將通過的決議以及董事會在本協議發佈之日之後將採取的行動，包括但不限於通過所有決議和採取一切必要行動，授權根據下文第2、3和4段規定的程序發行和銷售（以及執行和交付）證券的發行和銷售（以及執行和交付，如果適用），將在正式召開的會議上進行本公司現任董事的人數始終在場並行事，或一致行事所有現任董事以書面或電子傳輸方式給予的同意，所有同意均符合《公司章程和章程》以及適用法律；

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2024年3月29日

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(f)

註冊聲明中每個類別或系列的優先股數量以及在本協議發佈之日之後作為證券發行和出售的普通股數量，以及每個類別或系列的優先股數量以及在本協議發佈之日之後發行和出售的任何證券轉換或交換（或行使認股權證）時可發行的普通股數量總計，超過每個類別或系列的優先股數量，以及《公司章程》中授權的普通股數量，分別減去每個類別或系列的優先股數量以及授權和預留髮行的普通股數量，以及自本協議授權之日起、證券發行和交付之日之後的日期、本協議發佈之日之後的日期任何證券被轉換成、交換或行使，分別為普通股或優先股，以及根據此類證券的轉換、交換或行使分別發行優先股和普通股的日期；

(g)

在本協議發佈之日之後訂立的任何證券條款或與之相關的任何協議，或在本協議發佈之日之後訂立的包含此類條款的任何此類證券的發行或交付，以及公司對在本協議發佈之日之後訂立的任何此類證券或協議條款的遵守均不會違反任何適用法律，也不會與公司章程或章程相沖突或導致違反或違反，或本公司作為一方的任何文書或協議，或公司受其約束，或對公司具有管轄權的任何法院、行政或政府機構的任何命令或法令；

(h)

在本協議發佈之日之後批准的代表證券的證書或其他文書或文件的形式在所有方面均符合馬裏蘭州法律的適用要求；

(i)

在本協議發佈之日之後發行和出售的所有認股權證將根據公司與認股權證代理人之間簽訂的有效且具有法律約束力的認股權證協議或其他類似文書發行，該協議可根據其條款對雙方強制執行，並符合招股説明書和與此類認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的相關描述；

(j)

在本協議發佈之日之後發行和出售的任何證券，以及任何此類證券轉換或交換（或行使認股權證）時可發行的優先股或普通股或公司任何其他證券，都不會違反《章程》第七條關於限制公司股票所有權和轉讓的規定；以及

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2024年3月29日

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(k)

根據《馬裏蘭州通用公司法》第3章副標題6的定義，在本協議發佈之日之後發行和出售的任何證券，以及轉換或交換（或行使認股權證）時可發行的任何優先股或普通股或公司任何其他證券，均不會向公司或其關聯公司的利益股東發行和出售（以下簡稱 “MGCL”），違反了MGCL的第3-602條。

(1)

根據馬裏蘭州的法律，該公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在。

(2)

在董事會適當授權指定數量的普通股以董事會設定的最低價格或對價價值進行發行後，公司將採取一切必要的公司行動，批准此類普通股的發行和出售，當此類普通股在支付董事會規定的對價的情況下發行和交付此類普通股時，此類股票普通股將有效發行、全額支付且不可評税。

(3)

在：（a）董事會指定一個或多個類別或系列的優先股，以將每個類別或系列的優先股與任何其他現有類別或系列的優先股區分開來；（b）董事會設定該類別或系列的優先股數量；（c）董事會確定股息的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制和限制，贖回此類類別或系列優先股的資格和條款和條件；(d) 公司向該部提交補充條款，其中載有對此類或系列優先股的描述，包括優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、董事會規定的贖回資格和條款和條件，並聲明董事會已根據章程的授權對此類或系列優先股進行分類，以及董事會接受記錄在案此類文章的部門補充；(e) 董事會適當授權按董事會規定的最低價格或對價價值發行指定數量的此類或系列優先股；以及 (f) 董事會保留和正當授權根據該類別或系列優先股轉換後可發行的任何其他類別或系列優先股的任何股份和/或任何普通股本第3段和上文第2段分別規定的程序,和/或根據本協議發佈之日之後通過的決議轉換此類或系列優先股後可發行的公司任何其他證券的正當授權，和/或董事會在本協議發佈之日之後按董事會規定的最低對價或對價價值採取的行動，公司將採取所有必要的公司行動來批准發行和出售此類或系列優先股的股份，以及當此類股份為此類或系列優先股的發行和交付需支付董事會規定的對價，此類或系列的優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

(4)

公司有權簽訂認股權證協議，並在：（a）董事會指定認股權證並授予所有權；（b）董事會對公司認股權證協議或其他與認股權證有關的類似文書的形式、條款、執行和交付給予應有的授權；（c）由董事會設定發行的認股權證數量；（d）由董事會對認股權證的條款、條件和條款；(e) 經董事會適當授權按董事會設定的最低價格或對價價值發行的認股權證；以及 (f) 董事會保留和適當授權在行使此類認股權證時分別根據上文第2和3段規定的程序發行的普通股和/或優先股，所有必要條件均為必要公司將採取公司行動授權執行，認股權證的交付、發行和銷售。

真的是你的，

//Ballard Spahr LLP