正如 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

NexPoint 住宅信託有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

300 新月法院

700 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

(214) 276-6300

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

布萊恩·米茨

首席財務官、財務執行副總裁、祕書兼財務主管

300 新月法院

700 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

(214) 276-6300

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

查爾斯 ·T· 哈格

賈斯汀·雷納斯

Winston & Strawn LLP

北珍珠街 2121 號，900 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

(214) 453-6500

擬向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊聲明生效之日或之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條向註冊的額外證券提交本表格，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

NexPoint 住宅信託有限公司

普通股

優先股

認股證

馬裏蘭州的一家公司NexPoint Residential Trust, Inc. 可能會不時提出通過一次或多次首次發行出售普通股、優先股和認股權證。優先股和認股權證可以轉換成我們的普通股或優先股，也可以行使或交換成我們的普通股或優先股。

我們可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售這些證券。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。本招股説明書的補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款，包括任何此類證券的具體分配計劃。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NXRT”。2024年3月28日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股32.19美元。截至本招股説明書發佈之日，除了我們的普通股外，我們在本招股説明書中可能提供的證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本文第2頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 部分。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市新月法院300號700號套房75201，電話號碼：(214) 276-6300。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月29日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件可能會在本招股説明書中添加信息，或者更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售或徵求任何購買任何證券的要約。

除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的 “NXRT”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指NexPoint住宅信託公司及其合併子公司。除非上下文另有要求，否則 “本招股説明書” 一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響。特別是，與我們的流動性和資本資源、我們的財產表現和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有關於未來財務業績（包括市場狀況和人口統計數據）的陳述均為前瞻性陳述。我們提醒投資者，本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中提供的任何前瞻性陳述均基於管理層在發表此類聲明時做出的信念和假設以及管理層獲得的信息。使用 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“結果” 等詞語以及不只與歷史問題相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。

前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，並可能受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。

可能導致我們的實際業績、業績、流動性或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的風險和不確定性存在重大差異的一些風險和不確定性包括：

我們敦促您仔細考慮這些風險，並審查我們就風險和其他因素所做的額外披露，這些披露可能對我們的前瞻性陳述結果以及我們的未來業務和經營業績產生重大影響，包括 “第1A項” 中的內容。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中的風險因素”，因此，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表季度報告）以及任何招股説明書補充文件中可能會不時修改、補充或取代這些風險因素。我們提醒您，本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述均不能保證未來的業績、事件或業績，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表各自的日期。除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

NEXPOINT 住宅信託有限公司

NXRT於2014年9月19日在馬裏蘭州註冊成立，並已選擇作為房地產投資信託基金納税。該公司專注於主要位於美國東南部和西南部的 “增值” 多户家庭投資。該公司幾乎所有的業務都是通過公司的運營合作伙伴NexPoint住宅信託運營合夥企業（“OP”）開展的。該公司通過OP及其全資TRS擁有其財產（“投資組合”）。OP擁有投資組合約99.9％的股份；TRS擁有該投資組合約0.1％的股份。該公司的全資子公司NexPoint住宅信託運營合作伙伴關係GP, LLC（“OP GP”）是該公司的唯一普通合夥人。截至2023年12月31日，OP中共有26,053,988個普通單位（“OP單位”），其中25,951,154個（佔99.6％）歸公司所有，102,834個，佔0.4％，由非控股有限合夥人擁有。

公司由我們的顧問通過2015年3月16日的協議進行外部管理，該協議經修訂，由公司、OP和顧問於2024年2月26日續訂，為期一年（“諮詢協議”）。該顧問幾乎負責公司的所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。該公司預計，只有在諮詢協議生效期間才會有會計員工。公司的所有投資決策均由顧問做出，並受顧問投資委員會和董事會的全面監督。顧問由保薦人全資擁有。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在進行投資之前，您應考慮我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表格中描述的具體風險、任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們在根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素決定。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

所得款項的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定，使用出售我們在本招股説明書中提供的任何證券的淨收益。

股本的描述

以下描述總結了我們可能發行的普通股和優先股的實質性條款。本描述不完整，受我們的章程、章程以及《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）的適用條款的約束，並對其進行了全面限定。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們發行的任何系列優先股都將受我們的章程管轄，包括將向美國證券交易委員會提交的與該系列相關的補充條款。

授權股票

我們的授權股票包括5億股普通股，面值每股0.01美元，以及1億股優先股，面值每股0.01美元。截至2024年2月27日，我們的普通股已發行和流通，25,774,730股，沒有優先股流通。我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東通常不會僅因其股東身份而對我們的債務或義務承擔責任。

普通股

我們在此發行的所有普通股將在發行後獲得正式授權、全額支付且不可估税，以換取對價。根據我們任何其他類別或系列股票持有人的優先權（如果有）以及我們章程中限制股票轉讓和所有權的條款，如果獲得董事會的授權，並且我們宣佈將合法分配給股東的資產不足，我們普通股的持有人通常有權獲得此類股票的股息和其他分配。在我們清算、解散或清盤時，在償還所有已知債務和負債或為其提供充足準備金後，我們普通股的持有人還有權按比例分配給股東合法的淨資產。

在遵守我們任何其他類別或系列股票的權利以及我們章程中限制股票轉讓和所有權的條款的前提下，普通股的每股已發行股份的持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一次表決。根據我們的章程，董事選舉沒有累積投票權。我們的章程要求每位董事由對該董事的多數票選出。但是，根據我們的多數投票政策，在無爭議的選舉中獲得 “扣留” 的選票數多於 “支持” 該被提名人的選票數目的任何董事候選人均應在選舉結果得到認證後立即向董事會提出辭呈。

我們普通股的持有人通常沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權、贖回權或評估權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利。在遵守我們章程中限制股票轉讓和所有權的規定的前提下，我們所有普通股都有同等的股息、清算和其他權利。

優先股

根據我們的章程，董事會可能會不時制定並促使我們發行一個或多個類別或系列的優先股，並設定股息或其他分配的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、限制、限制、對此類類別或系列的贖回資格或條款或條件。因此，未經股東批准，董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其期限旨在延遲或防止控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。特此發行的優先股在發行時全額支付了購買價格，將全額支付，不可估税。截至2024年2月27日，沒有優先股流通。與所發行的特定類別或系列優先股相關的招股説明書補充文件將描述其具體條款，包括（如果適用）：

適用於任何類別或系列優先股的聯邦所得税後果和特殊注意事項將在與之相關的招股説明書補充文件中進行一般性描述。

等級

除非與特定類別或系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個類別或系列的優先股在股息和清算權方面將與其他類別或系列的優先股在所有方面保持同等地位。

分紅

經董事會授權並由我們申報，每個類別或系列優先股的持有人將有權在與該類別或系列優先股相關的招股説明書補充文件中規定的利率和日期從我們的資產中合法獲得現金分紅。每筆股息將在董事會或其正式授權委員會確定的記錄日期支付給我們的股票轉讓賬簿上顯示的登記持有人。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或不同的確定方法獲得股息。這些利率可能是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之。根據與之相關的招股説明書補充文件的規定，任何類別或系列的優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

清算權

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，在清算時向普通股或任何其他類別優先股的持有人進行任何資產分配之前，每類或系列優先股的持有人都有權獲得可供分配給股東的資產，以招股書中規定的金額清算與該課程或系列相關的説明書補充文件優先股的金額，加上相當於截至當前股息期固定分配日期的所有應計和未付股息的金額，如果該類別或系列優先股是累積的，則應按該類別或系列優先股的招股説明書補充文件中與該類別或系列優先股相關的所有分紅期的規定。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，未全額支付一類或系列優先股以及與該類別或系列優先股分配同等價值的任何其他股票的應付款項，則該類別或系列優先股以及此類其他股份的持有人將按比例按比例按比例分配我們的資產的任何分配，按其相應的全部優惠金額按比例分配標題為。優先股持有人在全額支付了他們有權獲得的清算分配後，將無權進一步參與我們資產的任何分配。

為此，無論是出售、轉讓、交換或轉讓我們全部或幾乎所有的財產和資產，我們與任何其他公司的合併或合併，或者將任何其他公司合併或合併到我們或與我們的合併，都不會被視為我們的清算、解散或清盤。

在確定MGCL是否允許通過分紅、贖回或以其他方式收購我們的股票進行分配（自願或非自願清算除外）時，如果我們在分配時解散，在解散時優先權優於接受分配的股票持有人的優先權，則不影響在解散時滿足優先權的股票持有人的優先權所需的金額。

贖回和償債基金

某類或系列優先股的全部或部分可選擇性或強制性贖回或可能受益於償債基金的條款（如果有）將在與該類別或系列相關的招股説明書補充文件中列出。與該類別或系列相關的招股説明書補充文件中將列出在分紅或償債基金分期付款中對我們回購或贖回某一類別或系列優先股的股票的限制（如果有）。

投票權

任何類別或系列優先股的投票權（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

轉換和交換權

任何類別或系列優先股的可轉換或交換條款（如果有）將在與之相關的招股説明書補充文件中列出。招股説明書補充文件將描述優先股可轉換或可交換的證券或權利，以及進行這些轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或交易價格或規則、轉換或交換期以及任何其他相關條款。這些條款可能包括轉換或交換條款、交換期或轉換期限、關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款，還可能包括根據該類別或系列優先股的持有人收到的對價將按招股説明書補充文件中規定的時間和方式計算的條款。

增加或減少授權股票、對未發行股票進行重新分類以及發行額外普通股和優先股的權力

未經股東批准，董事會有權修改我們的章程，以增加或減少任何類別或系列的授權股票總數或任何類別或系列的授權股票數量，授權我們發行額外的已授權但未發行的普通股或優先股，並將任何未發行的普通股或優先股歸類為其他類別或系列的股票，包括一個或多個類別或系列的普通股或在投票方面有優先權的股票普通股的股權、分紅或清算時。在發行每個新類別或系列的股票之前，MGCL和我們的章程要求董事會根據我們的章程中有關股票轉讓和所有權限制的規定，制定每類或系列股票的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件。

對NXRT股票的轉讓和所有權的限制

為了使我們有資格成為該守則規定的房地產投資信託基金，在12個月的應納税年度（選擇房地產投資信託基金資格的第一年除外）的至少335天內，或在較短的應納税年度的相應時間內，我們的股票必須由100人或更多的人持有。此外，在應納税年度的下半年（被選為房地產投資信託基金的第一年除外），五個或更少的個人（定義為包括私人基金會等某些實體）的任何時候，直接、間接或建設性地擁有我們股票已發行股票價值的50％以內。出於本所有權限制的目的，《守則》中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體實際或建設性地擁有我們的股票。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足某些其他要求。

除其他目的外，為了幫助確保我們符合這些標準，我們的章程包含了對股票的收購、所有權和轉讓的限制。我們章程的相關部分規定，除下述例外情況外，任何個人或實體均不得以受益方式或根據該守則中適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有普通股已發行股的6.2％（以更嚴格的為準），或所有類別或系列已發行股票價值的6.2％（以更嚴格的為準）我們的股票（“總持股上限”）。我們將普通股所有權限額和總持股限額統稱為 “所有權限額”。我們指除下文所述所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制，否則將在違反此類限制或限制的情況下以實益方式擁有或建設性地擁有我們股票的個人或實體，並在上下文適當的情況下，將本來是我們此類股票記錄所有者的個人或實體稱為 “違禁所有者”。

該守則規定的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體以實益或建設性方式擁有的股票由一個個人或實體以實益或建設性方式擁有。因此，收購普通股的已發行普通股的價值或數量低於6.2％（以較嚴格的為準），或已發行股票的價值低於6.2％

但是，我們所有類別和系列股票的股份（或個人或實體收購以實益或建設性方式擁有我們股票的實體的權益）可能會導致該個人或實體或其他個人或實體以實益或建設性方式擁有超過所有權限額的我們股票的實益或建設性股份。

如果董事會確定以下情況，董事會可以全權酌情決定前瞻性或追溯性地免除特定股東的所有權限額度或設定其他所有權限額（“例外持有人限額”）：

我們的章程規定，任何違反或企圖違反任何此類陳述或承諾的行為都將導致該股東的股票自動轉移到慈善信託基金，而所謂的所有者或受讓人無法獲得此類股票的任何權利。作為授予豁免或確定例外持有人限額的條件，董事會可以自行決定要求律師的意見或美國國税局的裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位以及董事會為作出上述決定而可能要求例外情況的個人作出陳述和承諾，無論哪種情況的形式和實質內容都令董事會滿意。董事會可以在授予此類豁免或設定例外持有人限額時施加其認為適當的條件或限制。董事會已向某些現有股東（包括關聯公司）豁免適用於我們股票持有人的所有權限制，並可能在未來給予更多豁免。這些豁免將受某些初始和持續條件的約束，這些條件旨在保護我們作為房地產投資信託基金的地位。

在批准豁免所有權限額或設定例外持有人限額或在任何其他時間方面，董事會可能會不時增加或降低所有其他人的普通股所有權限額、總持股限額或兩者兼而有之，除非此類提高生效後，有五名或更少的個人可以實益擁有總價值超過49.9％的已發行股票，否則我們將無法獲得RE的資格 IT。降低的所有權限額不適用於在削減生效時我們的普通股或所有類別和系列股票的所有權百分比超過降低的所有權限額的任何個人或實體，除非該個人或實體對我們的普通股或所有類別和系列的股票（如適用）的所有權百分比等於或低於降低的所有權限額，但對我們普通股的任何進一步收購或所有其他類別或系列的股票（如適用）將違反降低的所有權限制。

我們的章程進一步禁止：

任何人收購或試圖或打算收購我們股票的實益或推定所有權，這些股權將或可能違反上述所有權限制或任何其他對我們股票所有權和轉讓的限制，或者本應按下述方式擁有我們的股票轉讓給信託的股份，都必須立即將此類事件通知我們，或者，如果是企圖或擬議的交易，則至少提前 15 天書面通知我們，並向我們提供以及我們可能要求的其他信息，以便確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金地位的影響。如果董事會確定嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，或者我們不再需要遵守上述股票所有權和轉讓限制即可獲得房地產投資信託基金的資格，則上述對股票所有權和轉讓的限制將不適用。

如果我們股票的任何轉讓會導致我們的股票由少於100人實益持有，則我們的章程規定，轉讓將無效，預期的受讓人將不獲得股份的任何權利。此外，如果任何所謂的股票轉讓或任何其他事件將導致任何人違反董事會設定的所有權限制或例外持有人限額，或者根據該守則第856（h）條我們被 “密切持有”（不考慮所有權權益是否在應納税年度的下半年持有），或者以其他方式不符合房地產投資信託基金或 “國內控制的合格投資實體” 的資格根據《守則》第 897 (h) 條的定義，我們的章程規定了股票數量 (將導致違規行為的四捨五入（四捨五入至最接近的整數）將自動轉移到信託並由其持有，僅供我們選擇的一個或多個慈善組織受益，而預期的受讓人或其他被禁止的所有者將不會獲得股份的任何權利。自動轉賬將在違規轉讓或其他導致向信託轉移的事件發生之日之前的工作日營業結束之日起生效。如果出於任何原因，為了防止違反適用的所有權限額或我們被《守則》第856（h）條 “密切持有”（不考慮所有權權益是否在應納税年度的下半年持有），或者我們因其他原因沒有資格成為房地產投資信託基金或 “國內控制的合格投資實體”，則我們的章程規定，股份的轉讓將無效，預期的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。

我們在信託中持有的股票將發行和流通股份。我們的章程規定，被禁止的所有者將無法從我們在信託中持有的任何股票的所有權中獲得經濟利益，也沒有分配權，也沒有投票權或其他可歸因於我們在信託中持有的股票的權利。信託受託人將行使所有投票權，並獲得與信託所持股份相關的所有分配，僅供信託的慈善受益人受益。在我們發現股份已按上述方式轉移到信託之前進行的任何分配，都必須由接收方根據我們的要求向受託人償還給受託人。根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人有權在我們發現股份已轉讓給信託之前撤銷違禁所有者的任何投票，並有權根據受託人為信託慈善受益人的利益行事的意願重組投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人不得撤銷和重組投票。

轉讓給受託人的股票被視為向我們或我們的指定人出售，其每股價格等於 (a) 違禁所有者為股份支付的價格（如果是設計或贈與，則為此類設計或贈予時的市場價格）以及（b）我們接受或我們的指定人接受該要約之日的市場價格，以較低者為準。我們可以將向受託人支付的應付金額減去我們在發現股份已自動轉讓給信託並隨後如上所述由違禁所有者欠受託人之前向受託人進行的任何分配的金額，並且我們可以將任何此類減免的金額支付給受託人，以便分配給慈善受益人。如下文所述，在受託人出售我們在信託中持有的股票之前，我們有權接受此類提議。

向我們出售股票後，慈善受益人在所售股票中的權益即告終止，受託人必須將出售的淨收益分配給違禁所有者，並且必須將受託人持有的與此類股票相關的所有分配款項分配給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後的20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他股票所有權和轉讓限制的情況下擁有股份。出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁所有人分配一筆金額，金額等於以下兩項中較低者：（a）違禁所有者為股份支付的價格（或者，如果被禁所有者沒有為導致信託持有股份的事件提供價值）（例如，禮物、設計或其他此類行為），則應等於以下兩項中較低者：交易），導致股票持有的事件發生當天股票的市場價格信託）和（b）信託獲得的股票銷售收益（扣除任何佣金和其他銷售費用）。受託人可以將應付給違禁所有者的金額減去我們在發現股份已自動轉讓給信託基金之前向違禁所有者支付的任何分配金額，然後如上所述被禁所有者欠受託人。任何超出應付給被禁所有者的金額的淨銷售收益必須立即支付給慈善受益人，並隨之分配給慈善受益人。此外，如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，此類股票由違禁所有者出售，則此類股票將被視為代表信託出售，如果違禁所有者收到的此類股票或與此類股票相關的金額超過該違禁所有者有權獲得的金額，則此類超額金額將根據受託人要求支付給受託人。我們的章程規定，違禁所有者對受託人持有的股份沒有任何權利。

此外，如果董事會真誠地確定發生了違反上述股票所有權和轉讓限制的轉讓或其他事件，則董事會可以採取其認為可取的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於導致我們贖回股票、拒絕使賬簿上的轉讓生效或提起訴訟以禁止轉讓。

在每個應納税年度結束後的30天內，持有我們股票5％或以上（或《守則》或其頒佈的法規所要求的較低百分比）的每位所有者都必須向我們發出書面通知，説明股東的姓名和地址、股東實益擁有的每類和系列股票的數量以及持股方式的描述。每位此類所有者必須以書面形式向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定股東的實益所有權對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，任何作為我們股票受益所有人或推定所有人的個人或實體，以及為受益所有人或推定所有人持有我們股票的任何個人或實體（包括登記在冊的股東），必須根據要求向我們提供我們可能真誠地要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機關或政府機構的要求或確定此類合規性，以及確保遵守所有權限制。

任何代表我們股票的證書都將帶有圖例，指的是上述對我們股票的所有權和轉讓的限制。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制在我們完成分拆後生效，如果董事會認為嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，或者我們不再需要合規即可獲得房地產投資信託基金的資格，則這些限制將不適用。

上述對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易或控制權變更。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Transfer Company, LLC。每個系列優先股的過户代理人、註冊機構和股息支付代理將在相關的招股説明書補充文件中指定。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NXRT”。

認股權證的描述

我們可能會為購買普通股或優先股提供認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行的證券一起發行認股權證。認股權證可以附在已發行的證券上或與之分開。我們將根據一項或多項認股權證協議發行認股權證，認股權證代理人將在適用的招股説明書補充文件中註明。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在招股説明書補充文件中可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們提供的任何認股權證的適用招股説明書補充文件中的描述可能與下文提供的描述有所不同，並且聲稱不完整，完全受適用的認股權證協議和認股權證的條款的約束和限制，如果我們提供認股權證，認股權證將向美國證券交易委員會提交。您應完整閲讀適用的認股權證證書、適用的認股權證協議和任何適用的招股説明書補充文件。

普通的

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證的適用招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價以現金購買普通股或優先股。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束前隨時行使。

到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的普通股或優先股。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的模稜兩可之處，糾正或更正認股權證協議中的缺陷條款，或規定我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修訂或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款

以下是馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程條款的摘要。儘管我們認為以下描述涵蓋了這些條款的實質性方面，但該描述可能不包含所有對您重要的信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的章程和章程以及MGCL的相關條款，以便更全面地瞭解這些條款。我們的章程和章程的副本作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，以下摘要在與這些文件相關的範圍內，全部參照這些文件進行了限定。

董事會

我們的章程規定，董事會成員人數將完全由董事會根據我們的章程確定，但不得少於馬裏蘭州法律規定的最低人數，即馬裏蘭州法律規定的最低人數。我們的章程規定，董事會將由不少於一名但不超過15名董事組成。董事會目前由七名董事組成。

根據任何類別或系列優先股的任期，董事會的空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

我們的每位董事均由股東選出，任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。普通股持有人無權在董事選舉中進行累積投票。因此，我們普通股大多數已發行股票的持有人可以選出當時競選的所有董事，而其餘股份的持有人將無法選出任何董事。董事由董事選舉中所有選票的多數選票選出。但是，根據我們的多數投票政策，在無爭議的選舉中獲得 “扣留” 的選票數多於 “支持” 該被提名人的選票數目的任何董事候選人均應在選舉結果得到認證後立即向董事會提出辭呈。

罷免董事

我們的章程規定，只有出於理由（如我們章程中所定義），並且只有在董事選舉中普遍有權投的多數票的贊成票才能罷免董事。該條款，加上董事會填補董事會空缺的專屬權力，禁止股東罷免現任董事（有理由和獲得大量贊成票的情況除外），也無法用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

業務合併

根據MGCL，馬裏蘭州公司與利益股東（一般定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10％或以上表決權的任何人，或在某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類）之間的某些 “業務合併”（包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類），這些股東在前兩年期間的任何時候到目前為止，是自有關股東成為感興趣股東的最近一天起五年內，禁止持有公司當時已發行股票投票權的10％或以上的受益所有人或該利益股東的關聯公司。此後，任何此類業務合併通常必須由公司董事會推薦並獲得至少（a）80％的公司有表決權股票持有人投的贊成票的批准，以及（b）公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的選票，但與其關聯公司（或與其關聯公司）進行業務合併的利益相關股東持有的股份除外由利益相關者的關聯公司或關聯公司持有或持有股東，除非除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股票的最低價格（定義見MGCL），並且對價是以現金或以利益股東先前為其股票支付的相同形式收到的。如果董事會事先批准了本來可以成為感興趣股東的交易，則根據該法規，該人就不是利益相關股東。公司董事會可以規定，在批准時或之後，其批准必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

根據該法規，董事會通過決議豁免了（a）我們與顧問或其各自關聯公司之間的業務合併，以及（b）我們與任何其他人之間的業務合併，前提是後一種業務合併首先得到董事會的批准（包括我們的大多數非該人的關聯公司或關聯公司的董事）。因此，如果董事會首先批准合併，五年禁令和絕大多數投票要求將不適用於我們與顧問或其關聯公司之間的業務合併，也不適用於我們與任何其他人之間的業務合併。因此，如果不遵守絕大多數投票要求和該法規的其他規定，前一句中描述的任何人都可以與我們進行可能不符合股東最大利益的業務合併。我們無法向您保證，董事會將來不會修改或廢除該決議。

控制股份收購

MGCL規定，在 “控制權股份收購” 中收購的馬裏蘭州公司的 “控制權股份” 的持有人對此類股份沒有表決權，除非至少有三分之二有權就此事投的選票的贊成票獲得批准。收購方、公司高級管理人員或同時也是公司董事的員工所擁有的股份不包括在有權就此事進行表決的股份中。

“控制股” 是指有表決權的股票，如果與收購方擁有的所有其他此類股票合計，或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外），則收購方有權在以下投票權範圍內行使選舉董事的投票權：

控制股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司收購的股份。“控制權股份收購” 是指收購已發行和流通的控制股份，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用和作出 “收購人聲明” 如MGCL中所述的 “收購人陳述”）後，已經或提議進行控制權收購的人可以迫使董事會在要求考慮股份表決權後的50天內召開股東特別會議。如果沒有人要求開會，公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准，或者收購方沒有按照法規的要求發表 “收購人聲明”，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以贖回自收購方上次收購控制權之日起確定的公允價值，無論控制股是否沒有表決權，如果舉行了有表決權的股東大會截至該會議召開之日，此類股份已被考慮但未獲批准。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

如果公司是公司章程或章程批准或豁免的交易或收購的當事方，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或法定股票交易所中收購的股份。

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何和所有收購均不受控制股份收購法的約束。董事會將來可以隨時修改或取消本條款。

字幕 8

MGCL第3章的副標題8允許持有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受MGCL五項條款的約束，無論章程或章程中有任何相反的規定，均受MGCL五項條款中的任何或全部約束，這些條款分別規定：

我們的章程規定，根據副標題8，即使其餘董事不構成法定人數，董事會空缺也只能通過其餘在職董事的多數贊成票來填補，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職。通過章程和章程中與第8字幕無關的條款，我們已經（a）賦予董事會確定董事人數的專屬權力；（b）除非董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集，否則要求有權在該會議上投票的所有選票中佔多數的股東書面要求召開特別會議。如果我們選擇受第8副標題中與機密委員會相關的條款的約束，我們的董事會將自動分為三類，每類的任期錯開三年。在這種情況下，董事的分類和錯開的任期將使第三方更難獲得對董事會的控制權，因為變更大多數董事通常需要至少兩次而不是一次年度股東會議。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東會議將每年在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和進行任何業務的交易。董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或董事會可能會召集股東特別會議。根據我們章程的規定，我們的祕書還必須召集股東特別會議，以就可能適當提交給股東會議的任何事項採取行動，股東有權在會議上投出所有有權就此類問題投多數票，幷包含章程所要求的信息。我們的祕書將向提出請求的股東通報準備和交付會議通知（包括我們的代理材料）的合理估計成本，在要求我們的祕書準備和提交特別會議通知之前，提出請求的股東必須支付該估計費用。

我們的《章程》和《章程》修正案

除了馬裏蘭州法律或我們的章程允許在未經股東批准的情況下作出的修正案外，通常只有在董事會首先宣佈該修正案是可取的，然後由有權就該問題投下所有選票的多數票的股東的贊成票批准後，我們的章程才能進行修改。但是，必須首先由董事會宣佈對章程中與罷免董事有關的條款的修訂是可取的，然後由有權就此事投至少三分之二的選票的股東的贊成票的批准。

我們的章程規定，可以全部或部分修改、修訂或廢除這些章程，董事會可能會通過新的章程。此外，我們的章程規定，除非法律或我們的章程或章程另有規定，否則我們的章程可以全部或部分修改、修改或廢除，新章程可以由股東在未經董事會批准的情況下由有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投的多數票的贊成票通過。

正常業務過程之外的交易

根據MGCL，除非董事會宣佈該行動是可取的，並經有權就此事投至少三分之二選票的股東的贊成票批准，否則馬裏蘭州的公司通常不得解散、合併或合併為另一實體，出售其全部或幾乎所有資產，也不得參與法定股票交易所，除非有權就此事投下至少三分之二的選票的股東的贊成票獲得批准公司章程中對此事進行了規定）。我們的章程規定，這些行動必須得到所有有權就此事投票的多數票的批准。

解散我們公司

必須由全體董事會的多數成員宣佈解散我們公司是可取的，並由有權就此事投的所有選票的多數持有人投贊成票的贊成票予以批准。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定，對於股東年會，提名個人參加董事會選舉和提出其他事項供股東考慮，只能提出（a）根據我們的會議通知，（b）由董事會或根據董事會的指示，或（c）在發出章程要求的通知時和在發佈章程要求的通知時均為登記在冊的股東的任何股東提出會議時間，誰有權在會議上就該事項進行表決，或在選舉該被提名人時進行表決，並已發出通知在包含我們章程預先通知條款中規定的信息、認證和其他材料以及誰遵守了章程中規定的其他程序要求的時限內向我們發送信息。

關於股東特別會議，只能將我們的會議通知中規定的業務提交會議。只有在以下情況下才可以提名個人參加董事會選舉：(a) 由董事會或根據董事會的指示，或 (b) 如果會議是為了選舉董事而召集的，則由在發出我們章程所要求的通知時和會議召開時均為登記在冊的股東、有權在會議上投票選舉每位此類被提名人並已向我們發出通知的任何股東提名在預先通知中規定的期限內，幷包含預先通知中規定的信息、認證和其他材料我們章程的規定以及誰遵守了我們的章程中規定的其他程序要求。

我們章程的預先通知程序規定，為及時起見，有關董事提名或其他年會提案的股東通知必須不早於上年度年會委託書發表一週年前120天美國東部時間下午5點的150天或下午5點，送達主要執行辦公室的公司祕書。如果年會日期自上一年度年會之日起提前或延遲超過30天，則為及時起見，股東通知必須不早於此類年會召開日期的前150天，也不遲於美國東部時間下午5點，在該年會舉行之日前120天或次日第十天晚些時候發送首次公開宣佈此類會議日期的日期。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會確定繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，則可以在未經股東批准的情況下授權我們撤銷或以其他方式終止房地產投資信託基金的選舉。

論壇選擇條款

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則是位於馬裏蘭州的任何州法院，或者，如果所有這些州法院都沒有屬事管轄權，則美國馬裏蘭特區地方法院將是 (a) 任何內部公司索賠的唯一和專屬的法庭，因此在MGCL或其任何後續條款中定義，（b）任何衍生行動或代表我們提起的訴訟，（c）聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他僱員違反了對我們或股東的任何義務的任何訴訟，（d）根據MGCL、我們的章程或章程的任何規定對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，（e）解釋、適用、執行或決定的任何行動或程序我們的章程或章程（包括其下的任何權利、義務或補救措施）的有效性，（f）MGCL授予的任何行動或程序對馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的管轄權，或 (g) 對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，在所有案件中，在法律允許的最大範圍內，並以法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權為前提的訴訟除外，前述規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟聯邦法院擁有專屬管轄權的其他索賠。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程的影響

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕大多數投票要求以及董事提名和其他股東提案的預先通知要求。同樣，如果我們的章程中選擇退出MGCL控制權股份收購條款的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入機密委員會或其他副標題8的條款，那麼MGCL的這些條款可能會產生類似的收購防禦效果。

董事和高級職員的賠償和責任限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(a) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或 (b) 由最終判決確立且對訴訟事由具有實質意義的蓄意不誠實行為。我們的章程包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員的責任。

MGCL要求我們（除非章程另有規定，但章程中沒有這樣的規定）對因擔任該職務而成為當事方的任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。MGCL允許我們根據判決、處罰、罰款、和解以及他們因以其他身份任職而可能提起或威脅成為當事方的任何訴訟中實際產生的合理費用，對現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，除非可以確定：

根據MGCL，在我們提起的訴訟中，或根據我們被判定對我們負有責任的董事或高級管理人員的權利，或者在基於不當獲得個人利益而被判定為董事或高級管理人員責任的訴訟中，我們不得對董事或高級管理人員進行賠償。如果法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或高級管理人員不符合規定的行為標準或因個人利益不當獲得而被判定負有責任，也可以下令賠償。但是，對我們或我們權利的訴訟中作出的不利判斷的賠償，或基於不當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於費用。

此外，MGCL允許我們在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

我們的章程授權我們承擔義務，我們的章程也規定我們在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用：

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身提供補償和預付費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

美國聯邦所得税注意事項

以下是與普通股所有權相關的美國聯邦所得税注意事項摘要。Winston & Strawn LLP的律師事務所擔任了我們的税務顧問，並審查了本摘要。就本節標題為 “美國聯邦所得税注意事項” 而言，除非另有説明，否則提及的 “公司”、“我們” 和 “我們” 僅指NexPoint Residential Trust, Inc.，而不是其子公司或其他較低級別的實體。本摘要以《守則》、美國財政部頒佈的法規、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及目前有效的司法裁決為基礎，所有這些裁決都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。我們沒有就本招股説明書中討論的任何事項尋求美國國税局的預先裁決，目前也預計也不會尋求美國國税局的預先裁決。該摘要還基於這樣的假設，即我們將根據適用的組織文件運營公司及其子公司和關聯實體。本摘要僅供一般參考，無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收狀況很重要，或者對受特殊税收規則約束的投資者來説可能很重要，例如：

而且，下文討論的有限範圍除外：

本摘要假設投資者將持有其股票作為資本資產，這通常是指為投資而持有的財產。

在某些情況下，美國聯邦所得税對我們股票持有人的待遇取決於對事實的確定以及對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或權力。此外，持有我們股票對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。例如，如果我們進行歸因於 “超額包容性收益” 的分配，則向某些類型的免税組織發行股權的合夥企業或信託股東可能需要繳納特殊實體層面的税。代表免税組織以提名人身份持有我們股票的人也可以繳納類似的税。鑑於您收購、持有、交換或以其他方式處置我們股票的特定投資或税收情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

公司的税收

我們選擇從截至2015年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。我們認為，我們的組織和運作方式符合房地產投資信託基金的納税資格。請注意，這些規則通常不適用於我們在此類房地產投資信託基金選擇生效日期之前的應納税年度。

房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際經營業績、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性持續滿足《守則》對房地產投資信託基金規定的各種資格要求的能力。我們獲得房地產投資信託基金資格的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公允市場價值。此類值可能不易精確確定。因此，無法保證我們在任何應納税年度的實際經營業績將滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金的總體税收

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們持續滿足《守則》對房地產投資信託基金規定的各種資格要求的能力。主要資格要求彙總如下 “—資格要求—通用”。儘管我們打算運營以獲得房地產投資信託基金的資格，但無法保證美國國税局不會質疑我們的資格，也無法保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲 “—不符合資格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常有權扣除我們支付的被視為股息的分配，因此無需對目前分配給股東的應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了在公司和股東層面上的 “雙重徵税”，這種税收通常是由於擁有普通公司的股票而產生的。通常，我們產生的收入只有在分配給股東時才在股東層面徵税。

我們的税收屬性，例如淨營業虧損（如果有），通常不會傳遞給我們的股東，但要遵守某些項目的特殊規定，例如我們確認的資本收益。請參閲 “—股東税收”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，則在以下情況下我們仍需繳納美國聯邦所得税：

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税、州和地方及國外所得税、財產税和其他資產和運營税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能需要納税。

資格要求—普通的

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

該法規定，在整個應納税年度內必須滿足條件（1）至（4）、（7）和（8），並且該條件（5）必須在為期12個月的應納税年度的至少335天內或較短的應納税年度的相應部分內得到滿足。從2016年應納税年度開始，條件（5）和（6）適用於我們。

我們認為，我們持有的股票具有足夠的所有權多樣性，可以滿足條件（5）和（6）。此外，我們的章程包含對股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足這些要求；但是，它們可能無法確保我們在所有情況下都能滿足這些要求。“資本存量描述——對所有權和轉讓的限制” 中描述了我們章程中限制股票所有權和轉讓的條款。

為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保留有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們很大一部分股票的記錄持有者每年提供書面陳述，根據這些陳述，記錄持有人必須披露股票的實際所有者（即需要將我們的分配納入其總收入的人員）。我們必須保留一份未能或拒絕遵守這一要求的人的名單，作為我們的記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求您提交一份附有納税申報表的聲明，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。

此外，除非公司的應納税年度為日曆年，否則公司通常不得選擇成為房地產投資信託基金。我們已將12月31日定為年底，因此滿足了這一要求。

該守則為違反房地產投資信託基金總收入要求的行為提供了救濟，如下文 “—收入測試” 中所述，前提是違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，並且滿足了其他要求，包括根據違規程度繳納罰款税。此外，《守則》的某些條款對某些違反房地產投資信託基金資產要求（見下文 “—資產測試”）和其他房地產投資信託基金要求的行為提供了類似的救濟，前提是違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，並且滿足其他條件，包括繳納罰款。

如果我們未能滿足房地產投資信託基金的各種要求中的任何一項，就無法保證這些救濟條款能夠使我們保持房地產投資信託基金的資格，而且，即使有這樣的減免條款，由此產生的任何罰款税金額也可能相當可觀。

附屬實體的影響

合夥權益的所有權

出於美國聯邦所得税的目的，具有單一所有者的非法人國內實體，例如合夥企業、有限責任公司或信託，通常不被視為與其所有者分開的實體。出於美國聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果我們是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，美國財政部法規規定，就適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試而言，我們被視為擁有合夥企業資產的相應份額，並按比例賺取合夥企業收入的份額。我們在合夥企業資產和收入中的比例份額基於我們在合夥企業中的資本利益（除外，就10％的資產測試（見下文 “資產測試”）而言，我們在合夥企業資產中的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益）。此外，合夥企業的資產和總收入被視為在我們手中保持相同的特徵。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例將被視為我們的資產和收入項目。在我們擁有OP100％股份的任何時間內，出於美國聯邦所得税的目的，OP的所有資產和收入都將被視為我們的。

我們可能以合夥人和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員權益的形式投資優先股權投資。儘管出於房地產投資信託基金收入和資產測試的目的，我們的收入和資產的性質將取決於這些合夥企業和有限責任公司的收入和資產，但我們對發行優先股投資的合夥企業和有限責任公司的運營的控制通常是有限的。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預計將採取可能危及我們房地產投資信託基金資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們在房地產投資信託基金收入或資產測試中失敗的行動，我們可能無法及時得知此類行動，無法處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。

被忽略的子公司

如果我們擁有一家 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司通常不予考慮，並且出於美國聯邦所得税的目的，子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除額和抵免額被視為我們的資產、負債和收入、扣除額和抵免項目，包括適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試。合格的房地產投資信託基金子公司是指除TRS（如下所述）以外的任何公司，其所有股票均由房地產投資信託基金擁有。其他由我們全資擁有的國內實體，包括未出於美國聯邦所得税目的選擇作為公司徵税的單一成員有限責任公司，出於美國聯邦所得税的目的，包括房地產投資信託基金收入和資產測試的目的，通常也被視為獨立實體。本文中未被忽視的子公司以及我們持有股權的任何合夥企業有時被稱為 “直通子公司”。

如果我們被忽視的子公司不再全資擁有——例如，如果該子公司的任何股權被我們或我們另一家被忽視的子公司以外的人收購——出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，該子公司將擁有多個所有者，將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括房地產投資信託基金通常不得直接或間接擁有另一家公司超過10％的證券的要求。請參閲 “—資產測試” 和 “—收入測試”。

應納税房地產投資信託基金子公司

我們可以與我們的任何子公司（無論是否全資）共同選擇將此類子公司視為TRS。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS股票的100％。國內TRS是一家完全應納税的公司，其收入如果由母房地產投資信託基金直接賺取，則可能不是合格收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35％的公司將自動被視為TRS。按投票權或價值衡量，我們通常擁有的應納税公司證券的比例不得超過10％，除非我們和該公司選擇將此類公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20％可能不超過一個或多個TRS的股票或證券。

出於美國聯邦所得税的目的，TRS或其他應納税公司的獨立存在不容忽視。因此，TRS或其他應納税公司的收益通常需要繳納美國聯邦企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的總體現金流，並可能降低我們向股東進行分配的能力。

出於美國聯邦所得税的目的，我們不被視為持有TRS或其他應納税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，應納税子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將從該應納税子公司支付給我們的分配（如果有）視為股息收入，但以TRS當前和累計的收益和利潤為範圍。這種待遇可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定我們是否遵守房地產投資信託基金要求時不包括TRS或其他應納税子公司的資產和收入，因此我們可能會使用此類實體間接開展房地產投資信託基金規則可能禁止我們直接或通過直通子公司從事的活動。例如，我們可能會使用TRS或其他應納税子公司來開展產生某些類別收入的活動，例如管理費或在我們手中被視為違禁交易的活動。

對TRS（以及一般應納税公司）施加的某些限制旨在確保此類實體必須繳納適當水平的美國聯邦所得税。首先，對企業淨利息支出可扣除性的總體限制可能適用於我們的TRS。此外，如果由於房地產投資信託基金與TRS之間的交易超過了在正常交易中向房地產投資信託基金支付或由TRS扣除的金額，則房地產投資信託基金通常需要繳納相當於此類超額額100％的消費税。我們打算審查我們與任何被視為TRS的子公司的所有交易，以確保我們不被徵收該消費税；但是，我們無法向您保證我們將成功避開這種消費税。

收入測試

為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足兩項總收入要求。首先，我們每個納税年度的總收入中至少有75％，不包括 “違禁交易” 中庫存或經銷商財產銷售以及某些套期保值交易的總收入，通常必須來自與不動產或不動產抵押貸款相關的投資，包括由不動產或不動產權益（包括某些類型的抵押貸款支持證券）擔保的抵押貸款產生的利息收入，“不動產租金”，從其他房地產投資信託基金獲得的分配，來自房地產的收入抵押貸款投資渠道（“reMIC”）與REMIC持有的房地產抵押貸款、出售房地產資產的收益以及臨時投資的特定收入成比例。

其次，我們在每個應納税年度的總收入（不包括違禁交易和某些套期保值交易的總收入）中至少有95％必須來自不動產投資的收入（即符合上述75％收入測試條件的收入）以及其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收益的任意組合，這些收入不一定與不動產有任何關係。

就75％的收入測試而言，利息收入構成符合條件的抵押貸款利息（如上所述），前提是支付此類利息的債務由不動產抵押貸款或不動產權益抵押擔保。如果我們獲得由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且兩者（1）在應納税年度內未償貸款的最高本金額均超過我們收購或發放抵押貸款之日（或在某些情況下，如果出於聯邦所得税目的的修改被視為 “重大”，則在貸款修改時）的不動產的公允市場價值，以及（2）擔保貸款的個人財產超過擔保所有財產總價值的15％貸款，利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，而我們從該安排中獲得的收入只有在利息可以分配給不動產的情況下才有資格參加75％的收入測試。即使貸款沒有不動產擔保，或者擔保不足，其產生的收入仍可能符合95％收入測試的標準。

如果貸款條款規定的或有利息是基於出售貸款擔保財產時實現的現金收益（“共享增值準備金”），則歸屬於參與特徵的收入將被視為出售標的房產的收益，就75％和95％的總收入測試而言，這通常是合格收入，前提是該不動產不是作為庫存品或經銷商財產持有或主要出售給客户正常的業務過程。如果我們從抵押貸款中獲得利息收入或從不動產租賃中獲得的收入（見下文），而應付利息或租金收入的全部或部分是或有的，則此類收入通常只有基於總收入或銷售額，而不是基於借款人或承租人的淨收入或利潤，才符合總收入測試的條件。但是，如果借款人或承租人將其在房產中的幾乎所有權益租賃給租户或分租人，則該限制不適用，如果我們直接獲得收入，借款人或承租人獲得的租金收入（視情況而定）將符合不動產租金的條件。

只有在滿足多個條件的情況下，我們收到的租金才符合滿足上述總收入要求的 “不動產租金”。如果租金部分歸因於與租賃不動產相關的個人財產，則可歸於個人財產的租金部分將不符合 “不動產租金” 的資格，除非它佔租賃總租金的15％或以下。此外，租金金額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，通常不會僅以總收入或銷售額的固定百分比為由將作為租金收到的金額從不動產租金中扣除。此外，為了使收到的租金符合 “不動產租金” 的資格，我們通常不得運營或管理該物業，也不得向此類房產的租户提供或提供服務，除非通過 “獨立承包商” 獲得足夠的補償且我們沒有從中獲得任何收入。但是，我們被允許提供 “通常或習慣性提供的” 服務，這些服務僅與租賃空間有關，以其他方式不被視為向房產佔用者提供。此外，如果此類服務的付款不超過房產總收入的1％，我們可以直接或間接地向房產的租户提供非傳統服務，而不會取消房產所有租金的資格。就本測試而言，我們被視為從此類非傳統服務中獲得的收入，金額至少為提供服務直接成本的150％。此外，我們通常被允許通過TRS向租户或其他人提供服務，而不會因收入測試而取消從租户那裏獲得的租金收入的資格。此外，除了TRS以外，我們以及我們10％或以上股票的直接或間接所有者都不得實際或建設性地擁有我們從中獲得租金的租户的10％或以上的股份。

我們可能會直接或間接從TRS或其他不是房地產投資信託基金或合格房地產投資信託基金子公司的公司獲得分配。在分銷公司的收益和利潤範圍內，這些分配通常被視為股息收入。就95％的總收入測試而言，此類分配通常構成合格收入，但不構成75％總收入測試的合格收入。但是，就95％和75％的收入測試而言，我們從房地產投資信託基金獲得的任何分配都將是合格收入。

我們和我們的子公司可能會就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除美國財政部監管規定的範圍外，我們在正常業務過程中達成的套期保值交易的任何收入 (1) 主要用於管理利率、通貨膨脹和/或貨幣波動風險，這些收入與收購或持有房地產資產的借款或已發生或將要承擔的普通債務相關的利率、通貨膨脹和/或貨幣波動風險，在收購、發起或簽訂房地產資產之日結束前美國財政部法規中明確規定，包括出售或處置的收益就75％或95％的總收入測試而言，此類交易（2）主要用於管理在收購、發起或進入當天收盤前明確確定為合格收入的任何收入或收益項目的貨幣波動風險，或（3）抵消（1）或（2）中描述的交易，不構成總收入。就我們進行其他類型的套期保值交易而言，就75％或95％的總收入測試而言，這些交易的收入可能會被視為不符合條件的收入。我們打算以不危及我們房地產投資信託基金資格的方式來安排任何套期保值交易；但是，無法保證我們的套期保值活動所產生的收入不包括在總收入測試中的任何一項或兩項總收入中。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項標準，則如果我們有權根據該守則的適用條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，這些救濟條款將普遍適用：（1）我們未能通過這些測試是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的；（2）在我們確定任何應納税年度的總收入未達到75％或95％的測試之後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了根據財政部法規對該納税年度的75％或95％的總收入進行測試。無法説明在任何情況下我們是否都有權從這些救濟條款中受益。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如上文 “—一般房地產投資信託基金的税收” 中所討論的那樣，即使這些救濟條款適用，《守則》也會根據我們未能滿足特定總收入測試的金額徵税。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質有關的測試。首先，我們總資產價值的至少75％必須由 “房地產資產”、現金、現金、美國政府證券的某種組合來表示，在某些情況下，還必須用新資本購買的股票或債務工具的臨時投資。為此，房地產資產包括不動產權益，例如土地、建築物、不動產租賃權益、符合房地產投資信託基金條件的其他實體的股權、“公開發行” 房地產投資信託基金（即《交易法》要求向美國證券交易委員會提交定期和年度報告的房地產投資信託基金）的債務工具、不動產或不動產權益擔保的抵押貸款、某些種類的抵押貸款支持證券以及剩餘和定期權益如果至少95％的REMIC資產構成合格資格，則REMIC抵押貸款。不符合75％資產測試條件的資產需要接受下述額外資產測試。

其次，在我們未包含在75％資產類別中的投資中，我們擁有的任何一家發行人的證券（TRS除外）的價值不得超過我們總資產價值的5％。第三，在我們未包含在75％資產類別中的投資中，以投票權或價值衡量，我們擁有的任何發行人已發行證券的10％以上的股票。5％和10％的資產測試不適用於TRS和合格房地產投資信託基金子公司的證券，10％的資產測試不適用於具有特定特徵的 “直接債務” 和滿足特定法定要求的某些其他證券。僅出於10％資產測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司資產中的權益的確定將基於我們在合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此目的不包括本守則中描述的某些證券。第四，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20％。最後，不超過我們總資產價值的25％可能由不動產或不動產權益擔保的 “公開” 房地產投資信託基金的債務工具所代表。

就75％的資產測試而言，不動產抵押貸款通常是合格資產，前提是擔保貸款的不動產的公允市場價值超過貸款的本金。如果貸款由不動產和其他財產擔保，並且截至房地產投資信託基金同意收購或發放貸款之日，在應納税年度內未償貸款的最高本金額超過了擔保貸款的不動產的公允市場價值；或（2）如果發生重大修改，則房地產投資信託基金修改貸款之日，則抵押貸款的一部分將不是合格資產 75% 資產測試。通常，此類貸款的非資格部分將等於貸款金額中超過擔保該貸款的相關不動產價值的部分。就上述10％和5％的資產測試而言，符合75％資產測試條件的抵押貸款也不被視為證券。

儘管如上所述，一般規則規定，就房地產投資信託基金收入和資產測試而言，我們被視為擁有子公司合夥企業標的資產的相應份額。如果我們持有合夥企業發行的債務，則除非債務是合格抵押資產或其他條件得到滿足，否則債務將受到資產測試的約束，並可能導致違規。同樣，儘管就房地產投資信託基金資產測試而言，另一個房地產投資信託基金的股票是合格資產，但除非此類債務由 “公開發行房地產投資信託基金” 發行，否則其他房地產投資信託基金髮行的任何非抵押貸款都可能不符合資格。

儘管存在某些違反資產測試和其他要求的行為，房地產投資信託基金仍可獲得某些救濟條款，以滿足資產要求或維持房地產投資信託基金資格。其中一項規定允許房地產投資信託基金在以下情況下保持其房地產投資信託基金資格：（1）房地產投資信託基金向美國國税局描述了導致破產的每項資產；（2）失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的；（3）房地產投資信託基金繳納的税款等於（a）每次倒閉50,000美元中較大值，（b）資產產生的淨收入的乘積導致失敗的因素乘以公司税率，以及（4）房地產投資信託基金要麼在六個月內處置導致倒閉的資產在其發現故障的季度的最後一天之後，或者在該時間範圍內以其他方式滿足相關資產測試。

如果違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1％和10,000,000美元中的較小值，並且（2）房地產投資信託基金要麼在發現失敗的季度最後一天之內處置導致倒閉的資產，要麼在違規的季度最後一天後的六個月內處置導致失敗的資產，或者否則，相關測試將在該時限內得到滿足。

我們認為，我們持有的證券和其他資產將符合上述房地產投資信託基金的資產要求，我們打算持續監督合規情況。

不會獲得任何獨立評估來支持我們關於總資產價值或任何特定證券或證券價值的結論。此外，某些資產的價值，包括證券化交易中發行的工具，可能無法精確確定，而且價值在未來可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的將一種工具正確分類為債務或股權可能不確定，這可能會影響房地產投資信託基金資產要求的適用。因此，無法保證美國國税局不會爭辯説我們在子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反房地產投資信託基金資產測試的行為。

如果我們在一個日曆季度末未能滿足資產測試，那麼這樣的失敗不會導致我們失去房地產投資信託基金資格，前提是我們（1）在前一個日曆季度末滿足了資產測試；（2）我們的資產價值與資產要求之間的差異不是全部或部分是由收購不合格資產造成的，而是由於資產市值的變化造成的。如果（2）中描述的條件不滿足，我們仍然可以通過在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異或使用下述救濟條款來避免取消資格。

年度分發要求

為了有資格作為房地產投資信託基金納税，我們必須向股東分配股息，但資本收益分配除外，金額至少等於：

(a) 我們 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的90％，計算時不考慮我們的淨資本收益和已支付的股息扣除額；以及

(b) 我們來自止贖財產的淨收入（如有）的90％（税後），減去

我們通常必須在與之相關的應納税年度進行這些分配，或者在下一個應納税年度進行這些分配，前提是：(i) 分配是在我們及時提交當年的美國聯邦所得税申報表之前申報的，並在申報後的第一筆定期分配付款時或之前支付；或 (ii) 在應納税年度的10月、11月或12月申報分配，在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，以及實際上是在次年一月底之前支付的。第 (i) 條規定的分配應在支付年度向我們的股票持有人納税，第 (ii) 條中的分配被視為在上一個應納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個應納税年度有關，以我們在上一個納税年度的收入和利潤為範圍內的90％的分配要求。

如果我們分配調整後的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的至少90％，但低於100％，我們將對此類收入的保留部分適用美國聯邦企業所得税税率。我們可以選擇保留而不是分配我們的淨長期資本收益，並對此類收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓股東將他們在未分配的長期資本收益中所佔的比例計入收入，並根據他們在我們繳納的税款中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將在調整後的股票納税基礎上增加（a）我們指定的資本收益分配金額與他們在應納税所得額中包含的資本收益分配金額減去（b）我們代表他們為該收入繳納的税款之間的差額。

只要我們有前幾個納税年度結轉的可用淨營業虧損，則此類虧損可能會減少我們為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分配金額。但是，此類損失通常不會影響股東手中實際以普通股息或資本收益形式進行的任何分配的性質。請參閲下面的 “—股東税收”。

如果我們未能在每個應納税年度分配至少（a）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（b）該年度的房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％，以及（c）前期的任何未分配應納税所得額的總和，則對於此類所需分配超過實際分配金額（x）加上y（y）的總和，我們將繳納不可扣除的4％消費税) 我們保留並已繳納美國聯邦企業所得税的收入金額。

由於以下時間不同，我們可能不時沒有足夠的現金來滿足分配要求：（a）我們實際收到的現金，包括從子公司收到的分配，以及（b）我們在收入中納入用於美國聯邦所得税目的的項目。如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期或長期的借款，或者以應納税的財產實物分配的形式支付分配。

我們可以通過在較晚的納税年度向股東支付 “赤字股息” 來糾正未能滿足應納税年度的分配要求的情況，這可能包含在我們對較早納税年度支付的分配的扣除額中。在這種情況下，我們也許能夠避免失去房地產投資信託基金資格，也避免因作為赤字股息分配的金額而被徵税。我們將需要根據赤字股息扣除的金額支付利息和罰款。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求股東提供旨在披露我們已發行股票實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。美國財政部法規要求未能或拒絕遵守此類要求的股東提交一份附有納税申報表的聲明，披露我們股票的實際所有權和其他信息。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除總收入或資產測試以外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，則如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，我們可以避免取消資格，並且我們會為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。如上文 “—收入測試” 和 “—資產測試” 中所述，對於總收入測試和資產測試失敗的情況，可以提供救濟條款。

如果我們在任何應納税年度都沒有資格作為房地產投資信託基金徵税，並且上述減免條款不適用，則我們將按公司税率對應納税所得額納税，包括任何適用的替代性最低税。任何此類公司納税義務都可能巨大，並將減少可供分配給股東的現金金額，這反過來又可能對我們股票的價值和交易價格產生不利影響。在計算我們沒有資格成為房地產投資信託基金的年度的應納税收入時，我們將無法扣除向股東支付的款項。實際上，當年我們無需向股東分配任何款項。在這種情況下，就我們當前和累計的收益和利潤而言，向股東的分配通常應作為普通收入納税。在遵守聯邦所得税法的某些限制的前提下，公司股東可能有資格獲得所得股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息最高20％的聯邦所得税税率降低。

除非我們有權根據特定的法律條款獲得減免，否則我們也將失去在失去資格的應納税年度之後的四個應納税年度內作為房地產投資信託基金重新納税的資格。無法説明在任何情況下我們是否都有權獲得法定救濟。

禁止的交易

我們從違禁交易中獲得的淨收入需繳納100％的税。“違禁交易” 一詞通常包括出售或以其他方式處置財產（不包括止贖財產，如下文所述），這些財產主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户。我們打算開展業務，使我們擁有（或被視為擁有）的任何資產都不會被視為或曾經持有向客户出售，也不會將出售任何此類資產視為我們正常業務過程中的資產。持有財產是否 “主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户”，取決於具體的事實和情況。無法保證我們出售的任何財產都不會被視為向客户出售的財產，也無法保證我們可以遵守該守則中防止此類待遇的某些安全港條款。100％的税不適用於出售通過TRS或其他應納税公司持有的財產的收益，儘管此類收入可能會按美國聯邦公司税率向公司徵税，也不適用於符合該法第857（b）（6）條所述安全港資格的銷售。

止贖財產

喪失抵押品贖回權的財產是指不動產（1）我們在取消抵押品贖回權時競標該房產，或者在違約（或即將違約時）發生違約（或即將違約時）我們持有並由該財產擔保的抵押貸款或抵押貸款發生違約（或即將違約時），（2）我們為此獲得的相關貸款或租約而獲得的此類不動產的任何個人財產違約不是迫在眉睫或預計會發生的時間，以及 (3) 我們就此做出了適當的選擇將該財產視為止贖財產。通常，我們將按公司税率對來自止贖財產的任何淨收入納税，包括處置受無追索權抵押貸款限制的止贖財產所得的任何收益，但根據75％的總收入測試而言，本應成為合格收入的收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權的財產所得的任何收益都無需繳納上述違禁交易收益的100％税，即使該財產本來會構成庫存或交易商財產。如果我們從止贖財產中獲得的任何收入不符合75％總收入測試的目的，我們打算選擇將相關財產視為止贖財產。

合夥企業投資的税收方面

普通的

我們目前在一個或多個合夥企業（包括OP）中持有並預計持有直接或間接的權益。我們打算作為 “UPREIT” 運營，在這種結構中，我們將直接擁有OP的權益，而OP反過來將擁有這些財產，並可能擁有其他擁有財產的非公司實體的權益。此類非公司實體通常被組織為有限責任公司、合夥企業或信託，出於美國聯邦所得税的目的，這些實體要麼被視為實體（如果OP是唯一所有者），要麼出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業。

以下是如果出於美國聯邦所得税目的將OP視為合夥企業，則我們在OP投資的美國聯邦所得税後果摘要。本討論通常還應適用於我們出於此類目的對作為合夥企業應納税的其他實體的任何投資。

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業（不是作為公司徵税的上市合夥企業）作為實體無需納税。相反，無論合夥人是否從合夥企業獲得任何分配，都將分配給合夥企業的收入、收益、損失、扣除額和抵免項中的可分配份額，並可能對此納税。在進行各種房地產投資信託基金總收入和資產測試時，以及在計算房地產投資信託基金應納税所得額和美國聯邦所得税負債時，我們將需要考慮我們在上述項目中的可分配份額。此外，無法保證來自OP的分配足以支付OP投資產生的納税負債。

我們打算將OP（以及OP投資的任何合夥企業）的權益置於合夥企業的 “安全港” 範圍內，以避免被歸類為公開交易合夥企業。但是，我們保留不滿足任何安全港的權利。即使合夥企業是上市合夥企業，如果每個納税年度的總收入中至少有90％來自某些來源，通常包括不動產租金和其他類型的被動收入，則通常不會被視為公司。我們相信，我們的OP將有足夠的合格收入，因此即使它被視為上市合夥企業，也可以將其作為合夥企業徵税。

如果出於任何原因，出於美國聯邦所得税的目的，OP（或OP投資的任何合夥企業）作為公司應納税，則我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，因此，我們很可能無法滿足上述美國聯邦所得税法中適用的房地產投資信託基金要求。此外，任何合夥企業地位的任何變化都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有相關的現金分配的情況下承擔納税義務。此外，如果將任何合夥企業視為公司，則該合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵免項目將繳納企業所得税，任何此類合夥企業的合夥人將被視為股東，對此類合夥人的分配被視為股息。

《反濫用財政條例》是根據《守則》的合夥企業條款發佈的，該條例授權美國國税局在一些涉及合夥企業的濫用交易中，無視交易的形式，並在其認為適當的情況下對其進行重組。反濫用法規適用於將合夥企業用於一項交易（或一系列關聯交易），其主要目的是以不符合合夥企業條款意圖的方式大幅降低合夥人的美國聯邦應納税總額的現值。反濫用法規包含一個例子，其中房地產投資信託基金將公開募股的收益出資給合夥企業，以換取普通合夥權益。有限合夥人向合夥企業出資不動產資產，但負債超過其各自在該財產中的總基礎。該示例得出的結論是，合夥企業的使用與合夥企業條款的意圖並不矛盾，因此美國國税局無法重寫。但是，反濫用法規的範圍非常廣泛，是在對所有事實和情況的分析的基礎上適用的。因此，我們無法向您保證，國税局不會試圖對我們適用反濫用法規。任何此類行動都可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格，並對投資我們的税收後果和經濟回報產生重大影響。

合夥企業及其合作伙伴的所得税

儘管合夥協議通常將決定合夥企業收入和虧損在合夥人之間的分配，但根據《守則》第704（b）條和根據該法頒佈的財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，此類分配可能不予考慮。如果出於美國聯邦所得税目的未確認任何分配，則將根據合作伙伴在合夥企業中的經濟利益對分配的項目進行重新分配。我們認為，合夥協議中應納税所得額和虧損的分配符合《守則》第704（b）條的要求以及據此頒佈的財政部條例。

在某些情況下，需要對淨利潤或淨虧損進行特別分配，以遵守管理合夥企業税分配的美國聯邦所得税原則。此外，根據《守則》第704（c）條，為換取單位而繳納給OP的財產的收入、收益、虧損和扣除額的分配方式必須使出資夥伴承擔繳款時歸屬於該財產的未實現收益或損失或從中受益。此類未實現收益或損失的金額通常等於出資時財產的公允市場價值與調整後的税基之間的差額。這些分配旨在消除賬面税收差異，通過向繳款合夥人分配比通常用於經濟或賬面目的的更低的折舊扣除額以及增加的應納税所得額和收益來消除賬面税收差異。《守則》第704（c）條的原則在分層夥伴關係安排中的應用尚不完全清楚。因此，美國國税局可能會採用與OP選擇的分配方法不同的分配方法來彌補任何賬面税差異。在某些情況下，我們會出於經濟或賬面目的調整房地產的價值來造成賬面税收差異，通常，《守則》第704（c）條的規則也將適用於此類差異。

對於向OP繳納的財產，折舊扣除額是根據轉讓人的税基和折舊方法計算的。由於折舊扣除基於轉讓人在出資財產中的納税基礎，因此與在應納税交易中購買房產相比，OP有權獲得更少的折舊。降低折舊的負擔通常將首先落在出資夥伴身上，但也可能會減少分配給包括我們在內的其他合作伙伴的折舊。

在OP開展活動時發生的某些費用不能在支付當年扣除。如果發生這種情況，OP的應納税所得額可能會超過其支付費用當年的現金收入。如上所述，購置房產的成本通常必須通過多年的折舊扣除來收回。預付利息和貸款費用以及預付管理費是其他可能無法在支付當年扣除的費用的例子。

根據合夥企業審計規則，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或抵免項目（以及任何合夥人的分配份額）的任何審計調整均在合夥企業層面確定，並由此產生的税款、利息或罰款將在合夥企業層面進行評估和徵收，除非有相反的選擇。這些規則可能導致我們的業務範圍或我們直接或間接投資的任何其他合夥企業因審計調整而被要求繳納額外的税款、利息和罰款，而作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，我們可能需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。我們敦促股東就這些規則及其對我們股票投資的潛在影響諮詢其税務顧問。

通常，合夥企業通過出售合夥企業持有超過一年的財產而獲得的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或成本回收回收款的任何部分除外。根據該法第704（c）條，合夥企業在處置捐贈財產時確認的任何收益或損失將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥企業在這些財產的內在損益範圍內出資用於聯邦所得税。合夥人對此類出資財產的內在收益或虧損將等於合作伙伴在這些房產賬面價值中所佔的比例與合作伙伴在出資時分配給這些房產的税基之間的差額，這兩者因 “賬面税差異” 的減少而減去。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘收益或虧損，以及合夥企業在處置其他財產時確認的任何收益或虧損，將根據合作伙伴在合夥企業中各自的權益百分比分配給合作伙伴。

合夥企業通過出售合夥企業持有的任何財產作為庫存品或主要在合夥企業正常貿易或業務過程中向客户出售的其他財產而獲得的任何收益中，我們的份額將被視為違禁交易的收入，需繳納100％的罰款。此類違禁交易收入也可能對我們滿足房地產投資信託基金地位收入測試的能力產生不利影響。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，這些財產代表庫存品或其他財產，這些財產主要用於在我們或此類合夥企業的正常貿易或業務過程中出售給客户。

股東税收

對我們股票的美國應納税持有人的税收

以下摘要描述了美國應納税持有人（定義見下文）與我們的股票所有權相關的某些美國聯邦所得税注意事項。適用於免税股東的某些美國聯邦所得税後果在下文 “——美國股票免税持有人的税收” 小標題下進行了描述，以及適用於非美國的某些美國聯邦所得税後果。在 “—非美國税收” 副標題下描述了持有人我們股票的持有者，” 見下文。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指我們股票的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何安排或實體，持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股票的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解合夥企業購買、所有權和處置我們股票的後果。

一般分佈

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們當前或累計收益和利潤中的分配，下文討論的資本收益分紅除外，通常將構成應納税的美國持有人作為普通收入納税的股息。對於作為公司的美國持有人，這些分配將不符合獲得的股息扣除的資格。

個人、信託和遺產通常最多可以扣除某些直通收入的20％，包括不是 “資本收益分紅” 或 “合格股息收入” 的普通房地產投資信託基金分紅，但須遵守某些限制（“直通扣除”）。對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，按個人税率徵税的美國股東的最高税率目前為37％。對於有資格獲得全額直通扣除的納税人，從2026年1月1日之前開始的應納税年度的普通房地產投資信託基金分紅的有效最高税率為29.6％。要獲得此扣除的資格，獲得此類股息的美國持有人必須在股票除息前45天開始的91天內至少持有支付股息的房地產投資信託基金股票46天（考慮到某些特殊持有期規則），並且沒有義務為基本相似或相關財產中的頭寸支付相關款項。此外，收入超過一定門檻的個人、信託和遺產也需要對從我們那裏獲得的股息繳納3.8％的醫療保險税。

由於如上所述，對於分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額部分，我們通常無需繳納美國聯邦所得税，因此我們的普通股息通常沒有資格獲得大多數非公司納税人目前可用的優惠税率，並將繼續按適用於普通收入的更高税率徵税。但是，我們可以將部分股息指定為有資格享受合格股息收入的優惠利率，前提是如此指定的金額不得超過我們分配中歸因於以下部分的部分：

如果我們的分配超過當前和累計的收益和利潤，則這些分配將首先被視為向每位美國持有人提供的免税資本回報。這種待遇將減少每位美國持有人用於美國聯邦所得税目的股票的調整後税基數（但不低於零）。超過美國持有人調整後股票税基的分配將作為資本收益納税（前提是我們的股票已作為資本資產持有），如果我們的股票持有時間超過一年，則將作為長期資本收益納税。我們在任何一年的10月、11月或12月申報並在其中任何一個月份的指定日期支付給登記在冊的股東的股息將被視為由我們支付和股東在當年12月31日收到的股息，前提是我們在下一個日曆年度的1月31日當天或之前實際支付了股息。股東不得在自己的美國聯邦所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。

資本收益分配

我們正確指定為資本收益分紅（以及我們正確指定資本收益的未分配金額）將作為出售或處置資本資產的收益（以不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益為限）向美國持有人徵税。根據我們持有產生這些收益的資產的時間長短以及我們可能獲得的某些名稱（如果有），這些收益可能按優惠税率向美國非公司持有人徵税，具體取決於產生收益的資產的性質。但是，美國公司持有人可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。

被動活動損失和投資利息限制

美國持有人出售或交換我們股票所得的分配和收益將被視為投資組合收益。因此，美國持有人通常無法對該收入或收益進行任何 “被動損失”。為了計算投資利息限額，美國持有人可以選擇將資本收益分紅、處置我們股票的資本收益和合格股息收入視為投資收益，但在這種情況下，將按普通所得税率對股東徵税。就計算投資利息限額而言，我們進行的其他分配（在不構成資本回報的範圍內）通常將被視為投資收益。但是，在某些情況下，出售或以其他方式處置我們股票所產生的收益不會被視為投資收益。

保留淨長期資本收益

我們可以選擇保留我們的長期淨資本收益，而不是將其作為資本收益分紅進行分配。如果我們做出這種選擇（“資本收益指定”），我們將為留存的淨長期資本收益納税。此外，如果我們作出資本收益指定，美國持有人通常會：

處置我們股票的股份

通常，如果您是美國持有人，並且出售或處置了我們的股票，則出於美國聯邦所得税的目的，您確認的收益或損失金額等於您在出售或其他處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與用於美國聯邦所得税目的調整後的股票納税基礎之間的差額。如果您將我們的股票作為資本資產持有，則該收益或虧損將是資本；如果您持有我們的股票超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或虧損，除非下文另有規定。但是，如果您是美國持有人，並且在出售或以其他方式處置您持有六個月或更短時間（適用某些持有期規則後）的股票時確認虧損，則您確認的損失將被視為長期資本損失，前提是您從我們那裏獲得的分配應被視為長期資本收益。如果美國股東在處置股票之前或之後的30天內購買其他股票，則美國股東在應納税處置我們股票時產生的全部或部分損失可能被禁止。某些美國非公司持有人（包括個人）可能有資格獲得長期資本收益的較低税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

信息報告和備用預扣税

我們向股票的美國持有人和國税局報告每個日曆年支付的股息金額以及預扣的税款金額。根據備用預扣税規則，股東可能需要為已支付的股息繳納備用預扣税，除非持有人是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人識別號，證明沒有損失備用預扣税豁免，並以其他方式符合備用預扣税規則的適用要求。未向我們提供正確納税人識別號的美國持有人也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣税不是額外税。相反，根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為您的美國聯邦所得税負債的抵免，並且可能使您有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。此外，我們可能被要求扣留對任何未能證明其非外國身份的股東的部分資本收益分配。請參閲 “—非美國税收我們股票的持有者。”

醫療保險税

我們股票的某些美國持有人、遺產或信託股票且收入超過一定門檻的持有人將對出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益繳納3.8％的醫療保險税，除非此類股息或收益是在正常的貿易或業務行為中獲得的（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税對您投資我們股票的收入和收益的適用性。

對我們股票的免税美國持有人的税收

我們向作為國內免税實體的美國持有人的分配通常不應構成無關的營業應納税所得額（“UBTI”），除非美國持有人借用資金（或以其他方式產生本準則所指的收購債務）來收購或持有其股份，否則這些股票將用於免税實體的無關貿易或業務。我們進行的交易可能會導致我們的部分股息收入被視為 “超額包容性收益”，因此，免税股東獲得的部分股息可能被視為UBTI。

根據該守則第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）條分別免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃的免税股東受不同的UBTI規則的約束，這通常要求他們將我們的分配描述為UBTI。

儘管如此，如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金，《守則》第401（a）條所述且根據該法第501（a）條免税的養老金信託（i）以及（ii）擁有我們股票價值10％以上的養老金信託，則可能需要將我們的一定比例的股息視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非（i）一家養老金信託擁有我們股票價值的25％以上，或（b）一組養老金信託基金，每個信託單獨持有我們股票價值的10％以上，共同擁有50％以上的已發行股票股份；（ii）如果不依賴某些信託的 “仔細審查” 豁免，我們就沒有資格成為房地產投資信託基金根據《守則》第856（h）（3）條，滿足普通股已發行股票價值不超過50％的要求由五個或更少的個人擁有。我們預計不會被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金，但由於我們的股票是公開交易的，我們無法保證情況會一直如此。

鼓勵免税股東就投資我們股票的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

非美國的税收我們股票的持有者

以下摘要描述了非美國聯邦所得税的某些注意事項。與我們股票所有權相關的持有人（定義見下文）。如本文所述，“非美國持有人” 是指我們股票的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，是不是美國持有人的個人、公司或遺產。管理非美國聯邦所得税的規則我們股票的持有人很複雜，本文僅提供此類規則的簡要摘要。非美國我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解收購我們股票對他們的美國聯邦、州、地方和外國税收影響，包括納税申報表的申報要求以及美國聯邦、州、地方和外國對我們權益處置和從我們收到的分配的税收待遇。

一般分佈

既不歸因於我們出售或交換 “美國不動產權益”（定義見下文）的收益，也不是我們指定為資本收益分紅的分配，只要它們是從我們當前或累計的收益和利潤中提取的，則將被視為普通收益的股息。此類分配通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與您的美國貿易或業務行為實際相關。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣税率不適用於房地產投資信託基金的股息。被視為與美國貿易或業務行為有效相關的股息將按累進税率按淨額（即扣除扣除額後）納税，就像支付給美國持有人的股息應納税一樣，通常無需預扣税。非美國人獲得的任何此類股息公司持有人還可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

我們預計，對於向非美國人進行的任何分配，將按30％的税率預扣美國所得税。持有者除非：

超過我們當前和累計收益和利潤的分派將無需向您徵税，前提是此類分配不超過您調整後的股票納税基礎。相反，分配將減少此類股票的調整後税基。如果此類分配超過您調整後的我們股票的納税基礎，則它們將產生出售或交換此類股票的收益。該收益的税收待遇如下所述。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們希望將所有分配視為來自我們當前或累計收益和利潤的分配，因此我們預計將按照與預扣股息相同的税率對任何分配的全部金額預扣税。但是，如果隨後確定分配額實際上超過了我們當前和累計的收入和利潤，則預扣的金額通常應予退還。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本收益分紅和分配

除下文所述外，向非美國的分配除處置美國不動產權益產生的資本收益分紅外，我們正確指定為資本收益分紅的持有人通常不應繳納美國聯邦所得税，除非 (1) 對我們股票的投資被視為與您在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，您將獲得與美國持有人相同的待遇，但非美國股東除外如上所述，外國公司的持有人也可能需要繳納30％的分支機構利得税；或者（2）您是非居民外國人，在應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，您將需要繳納30％的資本利得税。

歸因於我們出售或交換 “美國不動產權益” 收益的分配應向非美國人納税。根據該守則的特殊條款，即《外國房地產投資税法》（“FIRPTA”）的持有人。“美國不動產權益” 一詞包括美國不動產的權益，包括通過合夥企業投資間接擁有的權益，但通常不包括抵押貸款或抵押貸款支持證券。根據FIRPTA，歸因於美國不動產權益銷售收益的分配被視為與非美國人的美國業務有效相關。持有人，將按適用於美國持有人的税率繳納美國聯邦所得税（對於非居民外國個人，將受到特殊的替代性最低税收調整），無論分配是否被指定為資本收益分紅。此外，我們將被要求預扣相當於出售或交換美國不動產權益收益的分配金額的21％的税款。

但是，對於在美國成熟證券市場上定期交易的任何類別的股票證券進行的任何分配，均不受FIRPTA的約束，因此，如果您在截至分配之日的一年內任何時候擁有的此類股票證券的比例均不超過10％（“10％例外”），則無需繳納上述21％的美國預扣税。此外，房地產投資信託基金向符合某些法定要求的 “合格股東” 的資本收益分配不受FIRPTA的約束，包括股東有資格獲得條約優惠和公開交易，或構成外國合夥企業或其他類型的外國集體投資工具。取而代之的是，所有此類分配將被視為普通股息分配，因此被視為非美國股息分配。持有人通常需要為此類分配繳納預扣税，其方式與繳納普通股息相同。

“合格的外國養老基金” 不受FIRPTA徵收的税收。因此，房地產投資信託基金向合格的外國養老基金分配資本收益不受上述FIRPTA規則的約束，但仍可能需要繳納常規的美國聯邦預扣税。要獲得資格，養老基金必須根據美國以外國家的法律設立或組織，其設立是為了向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員（或這些僱員指定的人員）的參與人或受益人提供退休或養老金福利，以考慮所提供的服務，並滿足其他要求。我們敦促非美國養老基金的股東聯繫自己的税務顧問，以確定他們是否有資格獲得FIRPTA的豁免。

保留淨資本收益

儘管法律在這方面尚不明確，但看來我們指定的金額是非美國股票的留存資本收益。通常，應將持有人視為我們實際分配資本收益分紅。在這種方法下，您將能夠抵消您在我們為此類留存資本收益繳納的税款中所產生的美國聯邦所得税負債的抵免額，並且只要您在我們繳納的此類税款中的比例超過您的實際美國聯邦所得税應納税額，則可以從國税局獲得退款。

出售股票

非美國人認可的收益出售或交換我們股票的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非此類股票構成美國不動產權益。如果我們是包括房地產投資信託基金在內的國內控制的合格投資實體，則我們的股票將不構成美國不動產權益。如果房地產投資信託基金在規定的測試期內始終由非美國直接或間接持有的股票價值低於50％，則該房地產投資信託基金由國內控制。持有者。我們認為，我們現在是國內控制的房地產投資信託基金，並將繼續成為國內控制的房地產投資信託基金。我們的章程限制了普通股的所有權，因此不能以導致我們不成為國內控制的房地產投資信託基金的方式持有我們股票的建設性或實益所有權。但是，由於我們的股票在紐約證券交易所上市，普通股是公開交易的，因此無法保證我們是或將要成為國內控制的房地產投資信託基金。

即使我們在您出售或交換我們的股票時沒有資格成為國內控股房地產投資信託基金，根據FIRPTA，此類出售或交易所產生的收益也無需作為出售美國不動產權益繳税，前提是 (1) 此類股票屬於我們的一類股票，根據適用的美國財政條例的定義，定期在紐約證券交易所等成熟證券市場上交易；以及 (2)) 您在整個過程中實際和建設性地持有我們此類股票價值不超過10％的股票您持有此類股票的期限或截至出售或交換之日的五年期中較短者。

如果根據FIRPTA，出售或交換我們股票的收益需要納税，則您將按照與美國應納税持有人相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税（需繳納任何適用的替代性最低税和針對非居民外國人的特殊替代性最低税調整），而我們股票的購買者將被要求預扣並匯給國税局的15％ 購買價格。

儘管如此，如果 (1) 我們的普通股投資與您在美國的貿易或業務有效相關，或 (2) 您是非居民外國人，在應納税年度內在美國居住183天或更長時間並且滿足某些其他條件，則出售或交換不受FIRPTA約束的股票的收益將向您納税。

備用預扣税和信息報告

如有需要，我們將向國税局和非美國國税局報告持有人、支付的股息金額、收款人的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。根據税收協定或其他協議，國税局可以將其報告提供給非美國的税務機關。持有人的居住國。向非美國人支付的股息除非非美國持有人，否則持有人可能需要繳納備用預扣税（目前税率為24％）例如，持有人通過在美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當版本的國税局表格 W-8 上正確證明其非美國身份，從而確立豁免。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是美國人，則備用預扣税可能適用。

處置我們股票的總收益可能受信息報告和備用預扣税的約束。如果是非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售我們的股票，銷售收益將支付給此類非美國經紀人。持有人在美國境外，則備用預扣税和信息報告要求通常不適用於該筆付款。但是，信息報告（不包括備用預扣税）通常適用於銷售收益的支付，即使該款項是在美國境外支付的，如果是非美國的。持有人通過與美國有特定聯繫類型的經紀商的非美國辦事處出售我們的普通股，除非該經紀人的記錄中有書面證據表明該非美國股票持有人不是美國人且符合特定條件，或者持有人以其他方式規定了豁免。如果是非美國持有人向美國經紀人辦事處或通過美國經紀人辦公室收到出售我們股票的收益的款項，這筆款項將受美國備用預扣税和信息報告的約束，除非該持有人正確提供美國國税局 W-8BEN 表格（或美國國税局表格 W-8 的另一個適當版本），證明該持有人不是美國人或以其他方式確定了豁免，而且該經紀人不知道或有理由知道此類非美國人。W-8BEN-E持有人是美國人。

備用預扣税不是額外税。相反，根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為您的美國聯邦所得税負債的抵免，並且可能使您有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解針對您的特定情況適用信息報告和備用預扣税規則、相關豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果適用）。

其他税收注意事項

額外的 FATCA 預扣税

《恢復就業僱用激勵措施法》及其下的財政部條例的《外國賬户税收合規法》條款（通常稱為 “FATCA”）對某些類型的付款徵收30％的美國聯邦預扣税，包括向（1）“外國金融機構” 支付的來自美國的股息，除非它們同意收集並向美國國税局披露有關其直接和間接美國賬户持有人的信息，以及（2）某些非金融外國實體的認證，除非他們提供認證提供有關其直接信息的某些信息以及間接的美國所有者。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。FATCA規定的30％的預扣税計劃適用於從2019年1月1日起出售或以其他方式處置產生美國股息的財產的總收益，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的財政部法規，該法規如果以擬議形式最終確定，將取消預扣總收益的義務。FATCA下的規則很複雜。通過非美國中介機構持有我們股票的持有人或非美國的持有人持有人應就FATCA對我們股票投資的影響諮詢自己的税務顧問。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

通過立法、司法或行政行動，可以隨時對房地產投資信託基金目前的美國聯邦所得税待遇進行修改，並可能具有追溯效力。房地產投資信託基金的規則經常受到立法程序參與人員以及國税局和美國財政部的審查，這可能會導致法定變更以及法規和解釋的修訂。我們無法預測近期或未來的任何法律變化對房地產投資信託基金及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們股票投資的影響。

州和地方税

我們和我們的子公司和股東可能需要在不同的司法管轄區繳納州、地方或外國税收，包括我們或他們開展業務、擁有財產或居住的司法管轄區。我們可能在多個司法管轄區擁有不動產資產，並且可能需要在部分或全部司法管轄區提交納税申報表。我們的州、地方或外國税收待遇以及股東的税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。潛在投資者應就州和地方收入法以及其他税法對我們股票投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

分配計劃

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

我們還可以根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條的含義在 “市場發行” 中向或通過做市商出售本招股説明書中提供的證券，或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方出售。

隨附的招股説明書補充文件將規定發行條款和分銷方法，並將確定與本次發行相關的任何承銷商、經銷商或代理商的公司，包括：

只有此類招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券相關的承銷商。任何承保發行都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。

證券的分發可以不時地通過一項或多筆交易進行，價格可以變動，出售時確定的不同價格，也可以按適用的招股説明書補充文件規定的價格進行更改。證券可以通過供股、遠期合約或類似安排出售。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充信息中提供有關向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保折扣或其他補償，以及承銷商允許交易商的任何折扣、優惠或佣金。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。

根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但須視發行的正式通知而定。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量多於他們在發行中購買的證券。穩定交易包括為防止證券在發行期間市場價格下跌而進行的出價或買入。承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的證券或以承銷商的名義出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。承銷商可能會進行超額配股。如果任何承銷商在發行中開設證券空頭頭寸，出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人或其關聯公司可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能已經收取或獲得慣常費用和費用報銷。

在這裏你可以找到更多信息

NexPoint住宅信託公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的信息，包括NXRT。公眾可以在www.sec.gov上獲得NXRT以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們的網站地址位於 https://nxrt.nexpoint.com。我們免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、對這些報告的任何修正以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供此類材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被省略。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項此類陳述在所有方面均以其所指文件為準。如上所述，完整的註冊聲明，包括其證物，可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件和報告（被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外）：

在我們出售根據本招股説明書發行的所有證券之前，我們還以引用方式納入了我們在本招股説明書發佈之日當天或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有説明，否則被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外）。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件（包括以引用方式特別納入這些文件中的任何證物）的副本，包括任何以引用方式納入這些文件中的證物，向其提供招股説明書的副本。任何此類請求均可通過寫信或致電給我們提出，地址和電話號碼如下：

NexPoint 住宅信託有限公司

300 新月法院，700 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

(214) 276-6300

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書所涵蓋的證券發行有關的某些法律事務，包括某些税務問題，將由Winston & Strawn LLP移交給我們。Ballard Spahr LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括特此發行的證券的有效性。任何承銷商都將由自己的律師就法律事務向其提供建議，他們的名字將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

NexPoint Residential Trust, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以引用方式納入此處和註冊聲明中該公司作為會計專家的權威和審計。

NexPoint 住宅信託有限公司

普通股

優先股

認股證

招股説明書

2024年3月29日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

以下是估算費用的報表，僅由NexPoint住宅信託公司支付，與本文註冊的證券的發行和分銷有關：

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(a) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或 (b) 由最終判決確立且對訴訟事由具有實質意義的蓄意不誠實行為。我們的章程包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員的責任。

MGCL要求我們（除非章程另有規定，但章程中沒有這樣的規定）對因擔任該職務而成為當事方的任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。MGCL允許我們根據判決、處罰、罰款、和解以及他們因以其他身份任職而可能提起或威脅成為當事方的任何訴訟中實際產生的合理費用，對現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，除非可以確定：

根據MGCL，在我們提起的訴訟中，或根據我們被判定對我們負有責任的董事或高級管理人員的權利，或者在基於不當獲得個人利益而被判定為董事或高級管理人員責任的訴訟中，我們不得對董事或高級管理人員進行賠償。如果法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或高級管理人員不符合規定的行為標準或因個人利益不當獲得而被判定負有責任，也可以下令賠償。但是，對我們或我們權利的訴訟中作出的不利判斷的賠償，或基於不當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於費用。

此外，MGCL允許我們在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

我們的章程授權我們承擔義務，我們的章程也規定我們在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用：

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身提供補償和預付費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月29日在德克薩斯州達拉斯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命詹姆斯·唐德羅、布萊恩·米茨和馬特·麥格拉納，他們每個人都是他們真正合法的代理人和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他們的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）聲明，並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，即在根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條及其所有生效後的修正案提交時生效，並將所有證物和與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行與之相關的每一項必要和必要行為的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，他們本人可能或可能做的那樣，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中任何一人，或其替代人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。