SPRINKLR，INC.

諮詢協議

本諮詢協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的一家公司Sprint Kler，Inc.(以下簡稱“公司”)和Trac Pham(簡稱“諮詢公司”)於2024年1月4日(“生效日期”)簽訂並簽署。本公司希望聘請顧問，按照本協議規定的條款和條件為本公司提供諮詢服務。

考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：

    

1.服務和補償

(A)將直接向公司首席執行官彙報併成為執行領導團隊成員的顧問同意為公司提供本合同附件A所述的服務(“服務”)。

(B)公司同意向顧問支付附件A中規定的報酬，用於履行服務和顧問根據本協議條款達成的協議，包括下文第10節規定的補償。

(C)顧問承認其獨立顧問身份，並對根據本協議支付給顧問的任何報酬的所有税款負責，顧問同意賠償、保護公司不受任何政府實體(包括但不限於國税局或任何國家税務機關)因諮詢費引起或與之相關的任何和所有索賠、責任、損害、税收、罰款或罰款。

2.保密

(A)定義。“機密信息”是指任何公司機密或專有信息、技術數據、商業祕密或技術訣竅，包括但不限於研究、產品計劃、產品、服務、客户、客户名單、客户數據、公司數據、前景、潛在客户名單、合作伙伴、市場、軟件、開發、發明、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務或其他商業信息，無論是在生效日期之前或之後，直接或間接地以書面、口頭或圖紙或部件或設備檢查的方式由公司披露或由顧問獲取。為免生疑問，所有工作成果均為公司保密信息。

(B)不使用和不披露。在本協議期限內或之後，顧問不得(I)將公司的保密信息用於代表公司履行服務以外的任何目的，或(Ii)向任何第三方披露公司的保密信息。不言而喻，上述保密信息仍為本公司的獨有財產。諮詢公司還同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權披露此類保密信息。保密資料不包括以下資料：(I)本公司在向顧問披露時已知悉的資料，並有顧問的書面記錄作為證明；(Ii)已為公眾所知，並已透過顧問的任何不當行為普遍獲得；或(Iii)顧問已從獲授權作出該等披露的第三方合法收到有關資料。

(C)第三方機密信息。諮詢公司承認，公司已經並將在未來從第三方收到其機密或專有信息，但公司有義務對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，在本協議期間及之後，顧問有義務嚴格保密所有此類機密或專有信息，不得向任何人、公司或公司披露或使用，除非在為公司提供符合公司與該第三方協議的服務時有必要，否則顧問有義務對公司及該等第三方負責。

(D)其他顧問機密資料。諮詢公司同意，在本協議期限內，諮詢公司不會不當使用或披露任何第三方的專有信息或商業祕密，而諮詢公司與該第三方有協議或義務對諮詢公司獲得的信息保密(如果有的話)，並且除非得到該方的書面同意，否則諮詢公司不會將屬於該方的任何未發佈的文件或專有信息帶到公司的辦公場所。顧問將賠償公司，並使其免受因公司根據本協議使用顧問的工作成果而產生的或與之相關的所有索賠、責任、損害和費用，包括合理的律師費和訴訟費用，或與任何指控或實際侵犯或挪用第三方權利導致的索賠、責任、損害和費用有關。

(E)退還材料。在本協議終止時，或應公司先前的要求，顧問應向公司交付顧問因提供服務而可能擁有或控制的公司的所有財產或機密信息。

3.所有權

(A)作業。諮詢公司同意，從本協議生效之日起至本協議期限內，由諮詢公司單獨或與他人合作構思、發現、開發或簡化為實踐的所有可受版權保護的材料、筆記、記錄、作者作品、圖紙、設計、發明(無論是否可申請專利)、改進、開發、發現、技術訣竅、想法、信息和商業祕密(統稱為工作產品)，在任何方式上與公司業務有關，或與諮詢公司在履行本協議項下服務的業務線中的工作、調查或試驗有關聯，是本公司的獨有財產。諮詢人還同意轉讓(或促使轉讓)，並在此將所有工作產品和所有版權、專利、專利權、面具作業權、商業祕密權、特殊數據庫權利以及與之相關的全球所有其他任何類型的知識產權和工業產權全部轉讓給公司。諮詢師特此放棄任何及所有精神權利。

(B)進一步保證。諮詢人同意以各種適當方式協助公司或其指定人在任何和所有國家以適當方式確保公司對工作產品的權利以及與之相關的任何版權、專利、面具作業權或其他知識產權，包括向公司披露與此相關的所有信息和數據，執行公司認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以申請和獲得此類權利，並向公司、其繼任者、受讓人和被提名人轉讓和傳達唯一和專有權利。該作品的所有權和權益，以及與之相關的任何版權、專利、面具作品權利或其他知識產權。諮詢人還同意，諮詢人有權簽署或促使簽署任何此類文書或文件，在本協議終止後應繼續履行。

(C)預先存在的材料。顧問同意，如果在履行服務的過程中，顧問將任何發明、改進、開發、概念、發現或其他由顧問擁有或與之有利害關係的發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入根據本協議開發的任何工作產品，(I)在將該發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何工作產品之前，顧問應以書面形式通知公司，以及(Ii)現授予公司非排他性、免版税、永久、不可撤銷的全球許可，允許其使用、表演、展示、製作、複製、製作衍生作品、進口、銷售、提供銷售、許可、分發、並以其他方式處置作為該工作產品的一部分或與該工作產品相關的該發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息，並有權將該權利許可給他人。未經公司事先書面許可，顧問不得將任何第三方擁有的任何發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何工作產品。

(D)顧問同意公司提供的任何技術仍為公司財產。顧問應保護對任何此類技術的訪問，包括但不限於保密任何訪問密碼。如果顧問認為存在任何違反安全或訪問權限的情況

未經諮詢公司批准，諮詢公司應立即通知公司。顧問還同意，本協議項下提供的任何服務只能使用公司提供的技術，否則任何訪問都應被視為違反本協議。

(E)事實上的受權人。顧問同意，如果公司因顧問不在場、解散、精神或身體上無行為能力或任何其他原因而無法獲得顧問的簽字，以申請或繼續申請任何美國或外國專利或掩膜作品或上述分配給公司的工作產品的版權註冊，則顧問在此不可撤銷地指定和指定公司及其正式授權的人員和代理人作為顧問的代理人和代理人，代表顧問行事，而不是執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發專利。著作權和麪具作品在其上的登記具有同等的法律效力和效力，如同由顧問簽署一樣。

4.義務/保證

(A)顧問義務。顧問應在本協議生效之日完成適用的、最新的安全和隱私培訓，此後至少每年完成一次，或公司另有要求。

(B)顧問保修。顧問應以盡職調查和完全遵守本協議的條款和條件，以及所有雙方同意的規範、工作説明和驗收標準，以良好和熟練的方式履行本協議所述的義務。未經斯普林克勒事先書面同意，顧問不得分包本合同中的任何義務。

(B)進一步的保證。諮詢公司進一步保證：(I)工作產品是或將是諮詢公司的原創產品；(Ii)諮詢公司以前沒有也不會向任何第三方授予與本協議授予公司的權利相牴觸的任何工作產品權利；(Iii)所有工作產品及其預期用途應不受任何第三方關於知識產權或其他專有權的索賠，也不應受任何第三方留置權、產權負擔、擔保權益或任何類似限制的影響；(Iv)除非公司提供，否則諮詢公司將提供所有必要的人員、設施和材料，以促進高效和有效地完成服務；(V)諮詢公司完全有權訂立本協議，履行其在本協議項下的義務，並授予公司在本協議項下的權利。

(C)彌償。顧問應就顧問違反上述保證所導致的任何索賠、損害或責任賠償公司並使其不受損害。

5.相互衝突的義務

顧問證明，顧問沒有與本協議的任何規定相沖突的未履行協議或義務，或不會妨礙顧問遵守本協議的規定，並進一步證明，顧問在本協議期限內不會簽訂任何此類衝突的協議。

6.報告

顧問同意，在本協議期限或任何延期期間，他們將隨時向公司通報顧問履行本協議項下服務的進展情況。

7.任期及終止

(A)任期。本協議自生效之日起生效，有效期至下列日期中較早者：

(I)2024年6月30日；或(Ii)按下述規定終止。

(B)終止。公司可提前一(1)天書面通知諮詢人終止本協議。如果顧問拒絕或無法履行服務或違反本協議的任何實質性規定，公司可立即終止本協議，而無需事先通知。

(C)生存。根據第7(A)或(B)款終止本協議後，雙方對彼此的所有權利和義務即告終止，但下列情況除外：(I)本公司有義務在終止生效之日起三十(30)天內，就本公司在終止日期前完成並接受的服務向顧問支付所有款項，並根據第1款的規定支付相關費用；以及(Ii)第2款(保密)、第3款(所有權)、第4款(擔保)、第5款(義務衝突)、第9款(獨立顧問)和第12-17款(適用法律；責任限制；整個協議；律師費；可分割性；通知)在本協議終止後繼續有效。

8.作業

未經公司明確書面同意，顧問不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或權益，也不得分包任何義務。本公司可自行決定轉讓本協議。任何違反本條款第8條的轉讓企圖均屬無效。

9.獨立顧問公司

(A)關係的性質。當事人的明確意圖是，顧問是一名獨立的顧問。本協議中的任何內容不得以任何方式解釋為顧問作為公司的代理人、員工或代表，但顧問應作為獨立顧問履行本協議項下的服務。除本協議附件A明確規定外，諮詢人同意提供(或補償)完成本合同所需的所有工具和材料，並承擔與履行有關的所有費用。諮詢師承認並同意諮詢師有義務根據本協議將諮詢師收到的所有薪酬作為收入報告，諮詢師同意並承認有義務支付所有自營職業和其他税費。

(B)獨立顧問賠償。諮詢公司同意賠償公司及其董事、高級管理人員和員工的所有税費、損失、損害、責任、成本和開支，包括律師費和其他法律費用，並使其不受損害，這些直接或間接的原因是：(I)諮詢公司的任何疏忽、魯莽或故意的錯誤行為；(Ii)法院或機構認定諮詢公司不是獨立承包商；(Iii)諮詢公司違反本協議中包含的任何契諾；(Iv)諮詢公司未能按照所有適用的法律、規則和規定履行服務；或(V)因公司在本協議項下使用顧問的工作產品而導致的任何侵犯或聲稱侵犯第三方權利的行為。

10.董事會的顧問服務

(A)本公司及顧問各自承認並同意，自生效日期起，顧問辭去本公司董事會(“董事會”)審核委員會成員的現任職務，將是雙方訂立本協議的條件。本公司及顧問公司進一步確認並同意，根據上文第7節所述，在本協議有效期內，顧問公司將不會在董事會的審計委員會或任何其他委員會任職。為免生疑問，本協議中的任何條款都不會禁止顧問繼續擔任董事會成員。

(B)顧問進一步確認，在本協議有效期內，如上文第7節所述，根據本公司的非僱員薪酬政策，顧問在董事會的服務將不會獲得任何額外補償。

11.福利

顧問承認並同意，雙方的意圖是，顧問或顧問的任何員工都不能以顧問或員工的身份從公司獲得任何由公司贊助的福利。如果諮詢公司的員工被州或聯邦機構或法院重新分類為員工，諮詢公司將成為重新分類的員工，除州或聯邦法律規定的福利外，將不會獲得任何福利，即使根據公司在重新分類諮詢公司時生效的福利計劃的條款，顧問公司本來有資格享受此類福利。

12.適用法律

本協定應受紐約州國內實體法的管轄，但不受法律選擇規則的管轄。

13.法律責任的限制

對於與本協議或服務相關的任何間接、懲罰性、特殊、懲罰性、偶然性或後果性損害，或因數據、收入、利潤(不包括本協議項下的費用)或經濟優勢而造成的任何損害，任何一方均不承擔責任，無論責任理論如何，即使要求損害賠償的一方已被告知此類損害的可能性也是如此。除(I)雙方的賠償義務，(Ii)任何一方的故意不當行為的嚴重疏忽，或(Iii)顧問違反本協議的保密義務外，在任何情況下，本協議任何一方的總責任不得超過公司在導致此類索賠的事件發生前十二(12)個月內實際支付給顧問的總金額。

14.完整協議

本協議是雙方的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何先前協議，無論是書面的還是口頭的。除非以書面形式並由顧問和公司正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改均不具約束力。

15.律師費

在一方為強制執行或解釋本協議的規定而提起的任何法律或衡平法訴訟中，勝訴方將有權獲得合理的律師費，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

16.可分割性

本協議的任何條款或其任何條款的無效或不可強制執行，不應影響本協議的整體效力，本協議在任何時候都應保持充分的效力和效力。

17.告示

任何通知應按本協議規定的地址或任何一方通知另一方的其他地址發送給被通知的一方，如果是親自遞送或通過傳真或可靠的夜間承運人(具有追蹤功能)發送或發送，或在寄往美國郵件、預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執後四十八(48)小時，應被視為在送達時發出。就本協議而言，可通過以下方式通知顧問：[***].

18.數據安全

(A)顧問不得與任何其他方共享他們的訪問憑證，並且必須通過2FA訪問Sprint Kler平臺。

(B)顧問使用的任何計算機必須始終運行有每日特徵碼更新的商用主動防病毒軟件(如Norton、F-Secure、McAfee)。

(C)顧問計算機應具有強大的密碼要求，包括至少8個字符、大小寫、字母數字和特殊字符。

(D)顧問不會將任何公司機密信息下載到其個人筆記本電腦上。任何此類機密信息的下載都應被視為對本協議的重大違反，如果發生此類重大違反，斯普林克勒可以立即終止本協議。

(E)如果顧問認為他們的訪問權限已被泄露，和/或如果顧問注意到與其帳户相關的任何常見活動，顧問將立即通過Security@Sprint lr.com通知Sprint krr，並通知他們的Sprint krr聯繫人。

(G)Sprint kirr有權對網絡安全和數據隱私進行網絡安全和數據隱私審計，其中將審查安全政策和程序、安全認證，如SOC 1第二類和/或ISO27001。

(H)如果顧問的角色發生變化，包括但不限於跳槽到另一個團隊、終止僱傭、或已完成/不再需要訪問以提供服務，則顧問必須立即通知Sprint Krr。在任何此類情況下，應立即禁用顧問的任何訪問。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

附件A

顧問職責和期望

本文件旨在確保公司與顧問在擔任公司顧問期間提供的服務方面的期望一致。顧問將提供以下方面的戰略諮詢和諮詢：

·所有業務運營和規劃決策的跨職能協調；

·公司的增長和規模機會，並立即關注運營戰略；

·規劃工作，重點是繼續改進進入市場的戰略；以及

·招聘一名常額總裁和首席運營官。

補償

·如果獲得公司董事會或其代表的批准，顧問將有權根據斯普林克勒公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)獲得價值約為900,000美元的限制性股票單位(“RSU獎”)獎勵。RSU獎勵的確切股票數量將使用授予日期前一天公司A類普通股在紐約證券交易所的收盤價30個交易日的平均股票價格計算，向下舍入到最接近的完整股票。RSU獎的授予開始日期為2024年1月4日。RSU獎將在2024年2月4日、3月4日、4月4日、5月4日、6月4日和6月30日分成六個基本相等的分期付款，每個分期付款取決於顧問在每個適用的授予日期之前持續提供本協議下的服務。RSU獎勵將受本計劃下的條款和條件、適用的RSU授予通知和獎勵協議以及公司不時生效的政策的制約。請注意，雖然RSU在授予時有估計價值，但實際價值將取決於公司股票的未來表現和RSU獎勵在歸屬時的公平市場價值，該價值可能高於或低於本文規定的目標值。

其他

·諮詢師將向Tax@Sprint lr.com提供季度報表，説明在期限內每個日曆季度之後的三十(30)天內所花費的時間和執行服務的地點。

確認

我在此確認，我已閲讀並接受本附件A的所有條款和條件，並同意遵守其條款。