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追回被錯判的獎勵補償政策
(2023年9月20日通過)
1.中國政府的介紹
環球理工學院股份有限公司(下稱“本公司”)採用本政策(“本政策”)，以規定本公司在某些情況下追討某些獎勵薪酬(定義見下文)的標準和程序，該等薪酬是錯誤地授予受影響人員或由受影響人員賺取或收取的。本政策自上文規定的日期(“生效日期”)起生效。自生效之日起，本政策繼承並重申了本公司於2020年12月10日生效的激勵薪酬追回政策。
本政策由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)管理。
本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條及其下的規則10D-1，以及公司證券在其上市的任何國家證券交易所(“交易所”)的適用規則，並將按照該意圖進行解釋和管理。
2.更改生效日期
在適用法律或交易所規則允許或要求的範圍內，本政策適用於受影響高級職員於生效日期或之後收到的所有獎勵補償。
3.制定新的定義
就本政策而言，下列術語應具有下列含義：
“受影響官員”是指交易法第16a-1條所界定的任何現任或前任“官員”，以及委員會確定的主要財務官和主要會計官(如果沒有主要會計官，則為主計長)和任何其他高級管理人員。
“錯誤獎勵報酬”是指所收到的獎勵報酬金額，該金額超過了如果根據重述確定的獎勵報酬金額，計算時不考慮支付的任何税款。 在基於股價或股東總回報的激勵報酬的情況下，如果錯誤獎勵報酬的金額不受重報中的信息直接進行數學重新計算，則該金額應反映重報對收到激勵報酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，由委員會全權酌情決定。 本公司應保存有關合理估計的釐定的文件，並按交易所的要求向交易所提供有關文件。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，無論該措施是否列報在財務報表中或是否包括在提交給證券交易委員會的文件中。股價和股東總回報是財務報告指標。
“激勵性薪酬”是指根據財務報告措施的全部或部分實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，僅在滿足一個或多個主觀標準、戰略或業務措施或繼續僱用時支付的基本工資、獎金或股權獎勵不被視為激勵性薪酬，除非此類獎勵是部分基於財務報告計量授予、支付或授予的。
“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。
4. 恢復
如果公司被要求準備一份重述，公司應合理迅速地尋求收回並收回受影響官員收到的所有錯誤賠償：
(I)生效日期當日及之後；
(Ii)開始擔任受影響人員後；
(Iii)在該獎勵性薪酬的服務表現期間內的任何時間擔任受影響人員；
(Iv)該公司有某類別的證券在聯交所上市；及
(V)在緊接重述日期之前的三個已完成的財政年度內(包括因本公司財政年度的變動而在該等年度之內或之後的任何過渡期，但9至12個月的過渡期將被視為已完成的財政年度)。
在適用法律或交易所規則要求的範圍內，本公司出售證券所實現的任何利潤均須根據本保單予以退還。
就本政策而言：
·錯誤給予的補償被視為在公司實現獎勵補償中規定的財務報告措施的會計年度內收到，即使獎勵補償的支付或發放發生在該期間結束之後；以及
·重述日期為本公司須編制重述的日期，以(X)董事會、委員會或任何獲授權採取該行動的本公司高級人員得出或理應得出本公司須編制重述的日期，或(Y)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制重述的日期較早者為準。
為清楚起見，如重述將導致獎勵薪酬的授予、支付或歸屬大於受影響高管實際收到的獎勵薪酬，則在任何情況下，本公司均不需要向任何受影響的高管支付額外的付款或其他補償。對錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時提交重述。
5.擴大賠償來源
在適用法律允許的範圍內，委員會可酌情要求受影響官員(S)從下列任何來源追回錯誤判給的賠償金：(1)以前的獎勵賠償金；(2)今後的獎勵賠償金；(3)取消尚未支付的獎勵金；(4)直接償還。在適用法律允許的範圍內，公司可將該金額抵銷公司欠受影響人員的任何補償或其他金額。
倘若受影響高級職員未能如期向本公司償還所有錯誤判給本公司的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，或促使其一間或多間附屬公司採取一切合理及適當的行動，向受影響高級職員追討該等錯誤判給的補償；惟受影響高級職員須向本公司及其附屬公司償還本公司或其任何附屬公司因追討該等錯誤判給的補償而合理產生的任何及所有開支(包括律師費)。
6.為復甦提供有限的例外情況
儘管有上述規定，委員會在下列情況下可酌情選擇放棄追回錯誤判給的賠償金，但條件是委員會(或董事會多數獨立成員)已認定追回不切實際，原因如下：
(I)向第三方支付的協助執行本政策的直接費用是否會超過可追回的金額；前提是本公司已作出合理嘗試，追討該等錯誤判給的賠償，並已將該等嘗試記錄在案，並(在所需的範圍內)向聯交所提供該文件；
(Ii)追回會違反在2022年11月28日之前通過的法律所屬國家的法律，而本公司就此向交易所提供交易所可接受的母國法律顧問的意見；或
(Iii)追回款項可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃，未能符合經修訂的1986年國税法的要求。
7.完善賠償和保險制度
本公司或其任何附屬公司均不得就收回錯誤獎勵補償而彌償或償還任何受影響的高級職員。此外，本公司及其子公司不得就保險單支付保險費，該保險單涵蓋受影響官員的潛在追回責任，或簽訂任何協議，免除本保單中的任何激勵性補償，或放棄本公司或其任何子公司根據本保單收回錯誤獎勵補償的權利，本保單應取代任何此類協議。
8. 分割性
如果本政策的任何條款或任何此類條款對受影響人員的適用在任何方面都被判定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為對使任何此類條款或申請可強制執行所需的最低程度的修訂。
9. 不影響其他補救措施
本政策並不排除本公司採取任何其他行動以執行受影響高級職員對本公司的責任，或限制本公司可採取的任何其他補救措施及本公司可採取的任何其他行動，包括終止僱用、提起民事訴訟或向有關政府當局報告任何不當行為。本公司將遵守交易法第10D條、交易所適用的上市規則和適用的證券交易委員會備案文件中與本政策相關的披露、文件和記錄要求。這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條中適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。本保單項下的任何退款權利是對公司及其任何附屬公司根據適用法律、法規或規則或根據任何類似的僱傭政策條款可獲得的任何其他補救或退款權利的補充，而不是取代
協議、要約書、補償計劃、股權獎勵協議或類似協議以及公司或其任何子公司可獲得的任何其他法律補救措施。委員會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱用協議、聘書、補償計劃、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據該等協議給予任何利益的條件，須要求受影響人員同意遵守本保單的條款。
10.中國政府
在符合《交易法》適用規定的前提下，委員會擁有作出本政策所要求的任何和所有決定的完全和最終權力。委員會就本政策所作的任何決定應是最終的、最終的，並對各方具有約束力。董事會可隨時修改或終止本政策。