附錄 1.1

HALEON PLC

594,000,000 股普通股（名義價值 每股 0.01 英鎊）

和

98,277,410 股美國存托股代表 兩股普通股（名義價值每股0.01英鎊）

承保協議

2024年3月19日

2024年3月19日

花旗集團環球市場公司

花旗集團環球市場有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

巴克萊銀行有限公司

巴克萊資本公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根大通證券有限公司

瑞銀集團倫敦分行

瑞銀證券有限責任公司

作為 附表一中提到的幾位承銷商的代表

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司輝瑞公司（“出售 股東”）提議向本文附表一中列出的幾家承銷商（“承銷商”） 出售，花旗集團環球市場有限公司、花旗集團全球市場有限公司、摩根士丹利公司有限責任公司（“摩根士丹利”）、 巴克萊銀行有限公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根大通證券有限公司、瑞銀集團、倫敦分行和瑞銀證券 有限責任公司擔任代表（“代表”）（或按此處規定的 方式向承銷商收購的買方），(i) 594,000,000股普通股每股面值為0.01英鎊（“普通股”）， 和（ii）98,277,410股美國存托股份，每股代表Haleon plc的兩股普通股（“ADS”，以及 普通股，“股份”）在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司（ “公司”）， 提供的(i) 花旗集團環球市場公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券 有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司僅需根據本協議 就向美國發行和出售股票採取行動；(ii) 花旗集團環球市場有限公司、巴克萊 銀行有限公司、摩根大通摩根證券有限公司、瑞銀集團、倫敦分行、法國巴黎銀行和加拿大皇家銀行歐洲有限公司僅需根據本 協議就股票的發行和出售採取行動在美國以外。

承銷商購買的美國存託憑證（“ADR”）將由本公司、作為存託人的摩根大通銀行（“存託人”）以及不時持有ADR的持有人和 受益持有人（“存款協議”）於2022年6月22日簽發的存款協議（“存款協議”）作為承銷商購買的美國存託憑證（“ADR”）。每份 ADS 代表獲得根據存款協議存入的兩股普通 股的權利。

公司已向證券和 交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格（文件編號333-273103）的自動上架註冊聲明， 包括基本招股説明書，涉及公司的某些證券（“空殼證券”），包括 股票，將由賣方股東不時出售。經本協議簽署之日修訂的註冊聲明 在 提交後立即生效，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明 一部分的信息（如果有），以下稱為 “註冊聲明”；以及相關的基本前景 2023年7月3日涵蓋 現貨架證券的説明書以下稱為 “基本招股説明書”。經2024年3月19日特別與股票相關的招股説明書補充文件修訂和補充的基本招股説明書 以下稱為 “招股説明書”，“初步招股説明書” 一詞是指根據證券法第424條提交的招股説明書的任何初步表格 。

就本協議而言，“免費 書面招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“銷售時間招股説明書” 是指基本招股説明書，輔之以2024年3月18日專門與股票相關的初步招股説明書補充文件，以及附表二 “銷售時間招股説明書” 對面列出的文件和定價信息 在這裏。此處使用的 “註冊聲明”、“基本招股説明書”、“銷售時招股説明書”、 任何招股説明書補充文件或 “招股説明書” 應包括截至本文發佈之日 以引用方式納入其中的文件（如果有）。此處 中對註冊聲明、招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書使用的 “補充”、“修正” 和 “修正” 等術語應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）向委員會提交的所有文件 ，這些文件被視為以引用方式納入其中。

1.            公司的陳述 和擔保。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 註冊聲明自提交之日起生效；暫停註冊聲明生效的暫停令尚未生效， 也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟，據公司 所知，也沒有受到委員會的威脅。註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，該公司是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見證券法第405條），有資格 使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明，並且公司尚未收到委員會 反對公司使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明的通知。

(b) 2022年6月1日，向委員會提交了關於美國國債券的F-6表格（文件編號333-265343）的 註冊聲明。自2022年6月22日起，委員會以 的形式宣佈此前提交給代表的此類註冊聲明生效。尚未發佈任何暫停此類註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起的 程序，或者據公司所知， 受到委員會的威脅（此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證物，均在 註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，以下稱為 “ADS註冊聲明”）。

(c) (i) 每份 文件（如果有）（如果有）根據《交易法》提交或將要提交併以提及方式納入銷售時招股説明書或 招股説明書中的所有重要方面都已遵守或將遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例 ，(ii) 註冊聲明和ADS註冊聲明生效後的每個部分， 不包含，且經修訂或補充（如果適用）的每個部分都不包含，截至此類修正之日或補充， 包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實，(iii) 註冊聲明和 ADS 註冊聲明，截至本文發佈之日， 不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或作出 陳述所必需的重要事實不具有誤導性，(iv) 註冊聲明、ADS 註冊聲明和招股説明書符合 ，而且截至此類修正或補充之日（如果適用），在所有重大方面 都將符合《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(v) 出售時招股説明書 不符合，在每次出售與發行相關的股票時，招股説明書尚未提供給潛在的 購買者時以及截止日期（定義見第 4 節）、隨後由 公司修訂或補充的銷售時間招股説明書（如果適用），截止日期為此類修正或補充的日期，不會包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性，(vi) 任何 Testing-the-Waters 書面通信不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略 以陳述其中陳述所必需的重大事實，在它們是在什麼情況下進行的，不是 誤導性的，(vii) 規則 433 (h) 定義的任何 “路演”根據《證券法》（“路演”）， 與股票發行有關的 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，不具有誤導性，而且 (viii) 招股説明書截至發佈之日不包含且經修訂或補充（如適用）此類修正案或補充， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述做出該修正案所必需的重大事實根據 的發表情況，其中的陳述不具有誤導性，唯一的不同是本段 中規定的陳述和擔保不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或ADS註冊 聲明中的陳述或遺漏 基於此類承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商或銷售股東有關的信息 或賣方股東，視情況而定，通過代表明確供其使用，大家理解並同意 ，就承銷商而言，以這種方式提供的唯一信息應是招股説明書中標題為 “承保” 的第五、第十和第十一段 中的信息（統稱為 “承銷商信息”），以及 關於賣出股東的銷售股東的姓名、普通股和ADS 的實益所有權，以及賣方股東的地址，分別在 “出售證券持有人” 標題下披露 招股説明書（統稱為 “出售股東信息”）。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何溝通。“Testing-the-Waters 書面通信” 是指 屬於《證券法》第 405 條所指的書面通信的任何 Testing-the-Waters 通信。

(d) 公司不是《證券法》第405條所定義的 “不合格發行人”。根據《證券法》第433（d）條， 公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要按照《證券法》以及委員會根據該法的適用規則和條例的要求向委員會 提交。 公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書 在所有重大方面均符合或將遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章和條例的要求。除了附表二中列出的構成銷售時間招股説明書一部分的 免費寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）在首次使用前提供給代表外，公司未準備、使用或提及，未經 代表事先同意，也不會編寫、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。

(e) 公司已正式註冊成立，根據其註冊地所在司法管轄區 的法律（只要信譽良好的概念適用於該司法管轄區），作為一家信譽良好的公共有限責任公司有效存在，擁有公司權力和權力 擁有或租賃其財產並按照每份註冊聲明、銷售時招股説明書 和招股説明書中所述開展業務説明書，具有交易業務的正式資格，在每個司法管轄區都信譽良好（在 概念的範圍內）信譽良好的適用於此類司法管轄區），在該司法管轄區，其業務開展或財產的所有權或租賃需要 此類資格，除非不具備如此資格或信譽良好不會單獨或總體而言， 對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(f) 公司的每個 “重要子公司”（定義見第S-X條第1-02（w）條）均已正式成立 ，根據其公司、組織或 組建司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司或其他商業實體（在 良好信譽概念適用於該司法管轄區的範圍內）有效存在，公司或其他商業實體擁有或租賃其財產以及按照每項 所述開展業務的權力和權力註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，具有進行業務交易的正式資格 ，並且在其開展業務或其所有權或租賃財產需要這種 資格（僅限此類概念適用於該司法管轄區）的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格 或信譽良好的個體或總體而言，對公司及其子公司造成重大不利影響， 總體而言；所有已發行的公司各重要子公司的股本或其他股權股份已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税（在相關的 法律適用範圍內），由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。

(g) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(h) 存款協議由公司正式授權、執行和交付，構成 公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款執行，但受破產、破產、重組和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律以及一般股權原則的約束。

(i) 普通股和美國存託憑證已按時有效發行，且已全額支付且不可估税，除非註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中可能披露的 ，否則這些股票不受任何先發制人或類似權利的約束。

(j) 公司的股本如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述。

(k) 公司執行和交付本協議和存款 協議以及公司履行其根據本協議和存款 協議承擔的義務不違反 (i) 適用法律的任何條款，(ii) 公司的公司註冊證書或公司章程 或 (iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何與 公司及其子公司具有重要意義的協議或其他文書，整體來看，或任何擁有 管轄權的政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令公司或任何子公司，上述 (i) 和 (iii) 條款除外， 的任何此類違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司造成重大不利影響。

(l) 公司履行本協議和存款協議規定的義務無需任何政府機構、機構或法院的 同意、批准、授權或命令或獲得其資格，除非各州的證券法或 藍天法律可能要求的情形，即金融業監管局 (“FINRA)”）和紐約證券交易所。

(m) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中可能披露的 外，自最新經審計的 財務報表所涉期間結束以來，公司及其子公司的財務狀況、經營業績、 業務或財產總體上未發生任何重大 不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中。

(n) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的 外，公司及其子公司 均未參與任何單獨或總體上會對 公司及其子公司整體或公司履行本協議義務的權力或能力產生重大不利影響的訴訟或仲裁程序 或存款協議，或者為了完成本協議中每項協議所設想的交易，註冊聲明，時間 的銷售招股説明書和招股説明書，據公司所知，也沒有任何此類訴訟或仲裁待審或受到威脅。

(o) 作為註冊聲明的一部分提交的每份 初步招股説明書最初提交或作為其任何修正案的一部分提交，或根據《證券法》第424條提交 ，在所有重大方面均已遵守，銷售時招股説明書 在所有重大方面均符合《證券法》及委員會根據該法制定的適用規則和條例。

(p) 公司不需要 按照經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司” 註冊為 “投資公司”，在出售時招股説明書中描述的股票回購交易生效後，也不會被要求 註冊為 “投資公司”。

(q) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中可能披露的 外，對申報 或支付任何股息或股票分派沒有任何限制。

(r) 除公司章程中規定的 外，對股份的任何股息或 分配的申報或支付沒有任何限制。

(s) 在 遵守註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的資格、限制和假設的前提下， 公司認為，在最近的納税年度，它不是美國聯邦 所得税目的的 “被動外國投資公司”（“PFIC”），預計在本納税年度或可預見的納税年度不會成為PFIC able 未來。

(t) 公司是《證券法》第405條定義的 “外國私人發行人”。

(u) 根據英格蘭和威爾士的法律， 公司、其任何子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院的管轄 或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式） 的豁免。

(v) 公司及其各子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物（“環境法”）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和 法規，(ii) 已獲得適用的環境法要求的所有許可證、執照或其他批准 開展各自的業務，以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和 條件或批准，除非這種不遵守環境法的行為、未能獲得所需的 許可、執照或其他批准或不遵守此類許可、執照或批准的條款和條件不會 單獨或總體上對公司及其子公司造成重大不利影響。

(w) 沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在責任），這些成本或負債，無論是單獨還是總體而言，都會對公司及其子公司產生重大不利影響 整個。

(x) 公司與任何人之間沒有合同、協議或諒解，授權該人根據《證券法》要求公司就公司的任何證券提交註冊聲明，或要求 公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的股份或根據ADS註冊聲明 註冊的ADS，但合同、協議和協議除外註冊聲明中描述的內容， 時間銷售招股説明書和招股説明書。

(y) (i) 公司或其任何子公司、董事或高級職員，以及據公司所知，公司或其任何子公司、董事或高級管理人員 均未意識到或直接或間接採取過任何行動的 期限內，從（包括）該日期前五年開始（包括）截至該日期前五年並於（包括）截止日期（包括該日期）的 此陳述 和擔保是在何處作出或被視為作出的，這將導致這些人違反 (i)《反海外腐敗行為》 經修訂的1977年法案及其相關規章制度（“FCPA”），包括但不限於 利用任何郵件或任何州際商業手段或工具腐敗手段來推動要約、付款、承諾 支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何東西 對任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或黨派官員 或外國政治職位候選人具有價值違反《反海外腐敗法》；或 (ii) 2010 年《英國反賄賂法》（“賄賂 法”），公司及其各子公司以及據公司所知，其其他關聯公司已按照《反海外腐敗法》和《反賄賂法》開展業務，並制定和維持了旨在確保 持續遵守該法的政策和程序。

(z) 公司及其每家子公司的 業務在 作出或視為作出本陳述和擔保之日之前五年（及包括）起始日期（包括）開始（包括）這段時間內， 在任何時候都嚴格遵守貨幣 和國外報告交易的所有適用財務記錄保存和報告要求經修訂的1970年法案，所有司法管轄區的洗錢法規，規則和條例 根據該法以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、 機構或機構或任何仲裁員在《反洗錢法》方面涉及公司或其任何子公司的任何訴訟或訴訟均未受到 待決，或據公司所知，受到威脅。

(aa) 本公司、其任何子公司或任何董事、高級職員，或據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司 或代表，均不屬於以下個人或實體（“個人”）：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室、 聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象或目標，

(B) 位於 組織或居住在受全面制裁的國家或領土（包括但不限於烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府 控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克 人民共和國或根據第14065號行政命令確定的任何其他烏克蘭覆蓋區域，即烏克蘭克里米亞地區， 古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯和敍利亞）；

(C) 正在與因違反此類制裁而受到任何制裁的任何個人、實體或國家開展業務；

(D) 已參與或正在參與任何違反任何制裁措施的交易，或導致其被指定為任何制裁的主體 或目標的交易；或

(E) 已收到與任何 制裁有關的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查的通知，或以其他方式獲悉。

(bb) 在 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後， (i) 公司及其子公司沒有承擔任何對 公司及其子公司整體而言重要的直接或或有負債或義務，也沒有進行任何對公司及其子公司具有重要意義的交易， 總體而言；(ii) 公司未購買其任何已發行股本，也未申報、支付或以其他方式獲得 任何除普通股和慣例股息外，其股本的股息或任何形式的分配；以及 (iii) 公司及其子公司的整體股本、短期債務或長期債務沒有任何實質性變化， ，註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的每種情況除外。

(cc) 公司及其每家子公司已採取所有必要的技術和組織措施，以保護與公司及其子公司業務運營有關的信息技術 系統和數據。在不限制 前述規定的前提下，公司及其子公司已盡合理努力建立和維護， 實施和遵守了合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制措施、 政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及旨在防範和防止泄露、破壞的業務連續性/災難 恢復和安全計劃，損失，未經授權分發、使用、 訪問、禁用、挪用或修改，或以其他方式破壞或濫用任何信息技術系統 或與之相關的任何信息技術系統 或與之相關的數據（“違規行為”）。 不存在此類違規行為，公司及其子公司沒有收到通知，也不知道任何可以合理預期會導致的事件或情況 ，無論是單獨還是總體而言，都會對公司及其子公司造成重大不利影響 。

(dd) 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險投保， 的保險金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司 均未被拒絕申請或申請任何保險，可以合理地預計，拒絕提供保險將對公司及其各公司產生重大不利影響 子公司整體來看；公司及其任何子公司都沒有任何理由 相信它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司獲得為繼續開展業務所必需的類似保險 ，其成本無論是單獨還是總計 都不會對公司及其子公司產生重大不利影響，除非註冊 聲明中描述的銷售時間招股説明書和招股説明書。

(ee) 公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽署之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已請求延期（除非未申報單獨或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響），並且已經繳納了本協議所需繳納的所有税款 （除外對於未申報或付款不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響的案件 以及其子公司，整體來看，或者，除非是出於誠意的競爭，而且在公司的財務報表中已經設立了國際 財務報告準則（“IFRS”）要求的儲備金），並且沒有確定任何税收缺口 對公司或其任何子公司單獨或總體上曾經有（也沒有 或其任何子公司有）不利影響通知或知悉任何可以合理預期會對公司或其造成不利影響 的税收缺口子公司，可以合理地預期會對公司及其子公司產生重大不利影響， 總體而言。

(ff) 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中包含或以引用方式納入的 財務報表及其相關附表和附註公允地列出了公司 及其合併子公司截至所示日期的合併財務狀況以及所示期間的經營業績和現金流量，註冊聲明中另行披露的 除外銷售時間招股説明書和招股説明書，此類財務報表已經 是根據在本報告所涉期間始終如一地適用的國際財務報告準則編制的.每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的統計數據、行業相關的 和市場相關數據均基於或 來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源。

(gg) 畢馬威 LLP（英國）是一家獨立的 註冊會計師事務所，該公司已認證和審計了公司截至2023年12月31日的年度合併財務報表，並就作為註冊聲明 的一部分向委員會提交併以引用方式納入每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的財務報表提交了審計報告《證券法》、適用規則和 條例所指的公司委員會和上市公司會計監督委員會（美國）據此通過。畢馬威會計師事務所 （美國）和德勤律師事務所分別認證和審計了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，並分別就作為註冊聲明的一部分向委員會提交的此類財務報表 提交了各自的審計報告，幷包含在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中， 在他們審計和認證此類財務報表時，均為獨立的註冊會計師事務所根據《證券法》以及委員會 和上市公司會計監督委員會（美國）通過的相關規則和條例的定義，對公司而言 。

(hh) 公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許 訪問資產授權；(iv) 資產的記錄問責制 是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動； 和 (v) 註冊 聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據是準確的。自公司最近一個經審計的財年結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷 ；（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司 財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(ii) 公司維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）， 符合適用於公司的《交易法》的要求；此類披露控制和程序的設計 旨在確保與公司及其子公司相關的重要信息由這些實體內的其他人傳達給公司的首席執行官 高管和首席財務官；以及此類披露控制和程序在 所有材料中均有效尊重。

(jj) 公司或據公司所知， 任何董事或高級職員， 以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和 條例，包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條。

(kk) 除了 銷售時招股説明書中描述的股票回購交易以及在本協議之日之後在適用的 “封鎖 期” 終止後進行的任何公開市場股票回購外， 公司沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致任何 穩定或操縱普通股或美國存託證券價格的行動（定義見《交易法》第M條（“條例M”）），符合M條例。

(ll) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中未包含或以引用方式納入任何 重大前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條的定義），也未在沒有合理依據的情況下作出 或重申，也沒有出於善意之外的其他披露。

(mm) ADS已在紐約證券交易所上市，普通股已獲準在 倫敦證券交易所的主市場上交易並獲準在金融行為監管局（“FCA”）的官方名單上上市，而且 據公司所知，它符合紐約證券交易所所有適用的上市和交易要求， 官方清單英國金融行為監管局（包括但不限於英國金融行為管理局的上市規則、披露指導和透明度 規則）和倫敦股票交易所。

(nn) 公司不知道（已進行適當和仔細的調查）任何非公開事實或情況（為避免疑問，不包括 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的任何事實或情況）（a）如果公開 ，預計將對普通股或ADS的市場價格產生重大影響 SS 或公司，或 (b) 根據適用的法律或法規， 要求其發佈公告。

(oo) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的 交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和相關的 準則編制的。

2.            出售股東的陳述 和擔保。出售股東向每位承銷商 陳述並保證：

(a) 根據《特拉華州通用公司法》， 出售股東是一家有效存在且信譽良好的公司。

(b) 本 協議已由銷售股東正式授權、執行和交付。

(c) 賣方股東執行和交付以及賣方股東履行本協議項下義務的 將不違反 (i) 適用法律的任何條款，(ii) 出售股東的公司註冊證書或法律， 或 (iii) 對賣方股東具有約束力的任何協議或其他文書，或任何政府 機構、機構或法院的任何判決、命令或法令對出售股東擁有管轄權，上述 (i) 和 (iii) 條款除外， 對任何此類股東擁有管轄權單獨或總體上不會對銷售股東 履行本協議義務或完成本協議所設想交易的能力產生重大不利影響的違規行為；除已經或將要履行本協議規定的義務外，銷售股東 無需任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權 或命令或獲得其資格根據證券法 或藍天法的要求獲得或按照與股票發行和出售有關的各州、FINRA和紐約證券交易所。

(d) 除銷售時招股説明書和招股説明書中披露的 外，由於 (i) 本協議的執行，(ii) 普通股的出售， 或代表承銷商、銷售股東、公司或其在英國的任何子公司向其或其中的任何 税務機關繳納英國印花税和印花税儲備税向 承銷商或承銷商採購的購買者或向 承銷商出售美國存託憑證（以及任何證明此類ADS的相應存託憑證）的購買者，或 (iii) 承銷商以此處設想的 方式轉售和交付普通股和美國存託憑證（如適用）。

(e) 根據 截至2022年7月15日的限制性發行協議，公司、存託人 以及根據該協議發行的限制性存託憑證的所有持有人和受益所有人不時交出限制性存託憑證，以換取 存託人根據存款協議發行的非限制性存託憑證，支付由存款協議出售的非限制性存託憑證 根據本協議向股東出售股東，按照代表的指示向Cede & Co交付此類ADS（“Cede”） 或存託信託公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人，以 Cede 或其他被提名人的 名義註冊此類存託憑證，並將此類存款存入承銷商的證券賬户（假設 DTC 和任何此類承銷商都沒有收到任何不利索賠的通知（意思是《紐約統一 商業法》（“UCC”）第8-105條），（A）根據UCC第8-303條的定義，DTC應是此類ADS 的 “受保護購買者”，（B）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得有關此類股票的有效 擔保權利，（C）根據UCC第8-102條所指的任何 “不利索賠”，不得就此類擔保權向承銷商提出此類擔保權益；出於本陳述的目的 ，賣方股東可以假定，當此類付款交付時，然後進行貸記，(x) 此類ADS將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊，無論如何，都在根據公司章程、章程或類似的管理文件和適用法律，公司在 的股份登記處，(y) DTC 將 註冊為 UCC 第 8-102 條所指的 “清算公司”，並且 (z) DTC 記錄中幾家承銷商賬户 的相應記賬將依據 UCC 進行。

(f) 賣方股東或任何代表賣方股東行事的人都未使用或提及任何與股票有關的 “自由撰寫的 招股説明書”（定義見《證券法》第405條）。

(g) 在 支付出售股東根據本協議出售的普通股後， 按照承銷商的指示（根據本協議條款）向摩根士丹利指定的一個或多個賬户交付普通股後， 此類普通股將以該賬户持有人的名義記入貸方。

(h) 銷售股東已向花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利交付了一份已執行的封鎖 協議，其形式基本上與本文附錄A所附的形式相同（“封鎖協議”）。

(i) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中未載明的有關公司或其子公司的任何重要非公開信息， 不提示出售股東根據本協議出售其股份。根據本協議或本協議考慮的 出售股份不構成出售股東違反適用的 “內幕交易”、“內幕交易” 或類似立法，並且賣方股東不知道有任何 與公司或其子公司有關的 非公開事實或情況，這些事實或情況可以合理地視為實質性的，或者如果公開 ，將會或可能合理地預期對本協議以外的股票的市場價格產生重大影響 和交易下文考慮的以及股份的發行和出售。

(j) 出售股東未採取也不會直接或 間接採取任何旨在或預計會導致或可能導致或導致穩定或 操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(k) (i) 註冊聲明生效時不包含，而且，經修訂或補充（如果適用）的每個部分 截至該修正或補充之日將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述的重大事實 或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(ii) 銷售前景展望説明書 不是，在截止日期（定義見第‎4 節），銷售招股説明書時是然後經 公司修改或補充（如果適用），截至此類修正或補充之日，將不包含任何不真實的重大事實陳述，或者 根據作出陳述的情況，未在其中陳述陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性，並且 (iii) 招股説明書不包含，如適用，經修訂或補充此類 修正或補充的日期，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實根據作出這些陳述的情況，在其中作出 的陳述，不要造成誤導， 提供的，本段中規定的陳述 和擔保僅限於賣方股東信息，還前提是本段中規定的陳述 和擔保不適用於承銷商信息。

(l) 出售股東 (i) 未單獨與經花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利同意的試水通信 以外的任何人進行任何試水溝通，與 根據《證券法》第144A條被合理地認為是合格機構買家的實體或有理由認為是美國境內合格投資者的機構 《證券法》第 501 條的含義以及 (ii) 未獲授權 除花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利以外的任何人都可以參與 Testing-the-Waters 溝通。賣方股東再次確認，花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利 已獲授權代表其進行試水溝通。

(m) (i) 除 在被要求遵守制裁的個人允許的範圍內，銷售股東或其任何子公司，或 據銷售股東所知，其任何董事、高級職員、員工、代理人、代表或關聯公司均不是 符合以下條件的人：

(A) 任何制裁的 對象，或

(B) 有組織 或居住在受到全面領土製裁的國家或領土（包括但不限於烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的 非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國、 所謂的盧甘斯克人民共和國或根據美國行政命令14065確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域， 克里米亞烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞地區）。

(ii) 出售股東不得直接或間接故意使用本次發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供 此類收益：

(A) 資助或協助任何人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金 或便利時受到制裁，除非適用法律允許；或

(B) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 在 作出或視為作出本陳述和擔保之日之前的五年之日起（包括在內）， 銷售股東沒有故意從交易或交易時與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與 與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易是或 違反了制裁規定。

(n) 在 自作出或視為作出本陳述 和擔保之日之前五年起（包括）（包括）之日起（包括）期間，(a) 出售股東或其任何子公司，或據賣方股東所知 ，任何董事、高級職員、員工、代理人、代表或關聯公司均未採取任何董事、高級職員、員工、代理人、代表或關聯公司任何會 導致此類人員違反 (i) FCPA 的行為，包括但不限於使用任何郵件或任何 違反《反海外腐敗法》 ，以腐敗手段或工具，推動向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中的定義）或任何外國政黨或黨派官員或外國政治職位候選人提議、支付、承諾支付、授權或批准 支付任何金錢、財產、禮物或其他有價物品，或 (ii)《反賄賂法》；以及 (b) 銷售股東及其每家子公司均按照《反海外腐敗法》開展業務 以及《反賄賂法》，並制定和維持了合理的政策和程序，旨在促進 並實現對此類法律的遵守。

3.            出售和購買協議 .

(a) 銷售股東特此同意向多家承銷商（或者，如果是普通股，則出售給由 多家承銷商收購的購買者，如果不是，則出售給多家承銷商），每位承銷商在遵守下文 所述條款和條件的前提下，同意單獨而不是共同向賣方股東購買或為其採購買方 (i) 普通股的價格為每股3.08英鎊（“股票購買價格”）；（ii）ADS的每股價格為7.775425美元（“ADS收購”） 價格”）與出售 股東出售的普通股和存託憑證數量的比例分別為普通股和存託憑證的數量（需進行此類調整 以取消部分股票）的數量，與本協議附表一中與此類承銷商名稱相反的普通股和存託憑證數量佔普通股和ADS總數的比例相同。

(b) 作為代理人的承銷商 的關聯公司可以在美國境外銷售 股票（以及任何相關的申報、報告或通知），前提是每位承銷商仍應對公司和賣方股東履行本協議規定的義務以及任何代理人、關聯公司或代表的作為和不作為承擔責任，就好像此類行為或不作為一樣 它自己的。

4.            公開發行條款 。代表告知賣方股東，承銷商提議在本協議生效後儘快公開發行 各自份額的股份，因為代表們認為 是可取的。摩根士丹利進一步告知賣方，(i) 普通股將按股票購買價向承銷商購買的購買者 發行；(ii) ADS最初將以每股 ADS 7.85美元（“公開發行ADS發行價格”，連同股票購買價格，“公開發行價格”） 向公眾發行，並向代表選定的某些交易商發行其價格代表的優惠價格不超過每份ADS的0.044745美元，低於該ADS的公開廣告發行價格 。

5.            付款 和配送.

(a) 出售股東應確保將根據本協議出售的普通股通過設施 ，按照歐洲結算英國及國際有限公司 （“CREST”）管理的無紙化結算系統的程序，將根據本協議出售的普通股存入摩根士丹利指定的一個或多個賬户，並支付相當於根據本協議出售的 普通股數量乘以的金額股票購買價格（減去出售 股東向承銷商支付的所有佣金）為下文所述）應在將英國倫敦的此類普通股資金 立即交付給銷售股東於2024年3月21日上午08點左右 指定的一個或多個賬户，或在摩根士丹利書面指定的同一日期或其他時間，不遲於2024年3月26日，向賣方股東指定的一個或多個賬户發放或採購；並支付金額等於根據本協議擬出售的 ADS 數量乘以待售的 ADS 的 購買價格賣方股東應在紐約時間2024年3月21日上午7點左右 或摩根士丹利書面指定的同一日期或其他日期，不遲於2024年3月26日 交付給賣方股東的聯邦或其他 資金。普通股 和美國存託憑證的此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期”。

股票應在截止日期前一個完整工作日之前以摩根士丹利要求的名稱和 進行註冊。股票應在幾家 承銷商各自賬户的截止日期交付給摩根士丹利，或按照摩根士丹利的指示，交付給摩根士丹利，或按照摩根士丹利的指示，交付給摩根士丹利。

(b) 對承銷商提供的與本協議下普通股要約和出售相關的服務的對價， 賣方股東和代表同意，賣方股東應在 截止日向承銷商支付總額的佣金，相當於普通股總價值的0.95％，加上任何適用的增值税或類似税任何司法管轄區（“增值税”），應由 銷售人員支付除佣金外，股東在向出售股東出示有效的增值税發票（如果適用）後； 和承銷商有權從根據第‎5 (a) 節應付給銷售股東的 金額中扣除根據本節‎5 (b) 應支付的佣金。

6.            承銷商義務的條件 。承銷商的多項義務受以下進一步條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後 以及截止日期之前：

(i) 任何暫停註冊聲明或ADS註冊聲明生效的 暫停令均不生效，在委員會威脅或據公司所知， 不得等待為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟 ；以及

(ii) 在本協議的執行和交付之後 以及截止日期之前，與代表們判斷，與銷售時招股説明書中規定的相比，公司及其 子公司的整體狀況、財務或其他狀況或收益、業務或運營不應發生任何變化或任何涉及潛在變化的發展 br} 是實質性的和不利的，因此代表們認為，按照條款和 銷售股票是不切實際的銷售時招股説明書中設想的方式。

(b) 承銷商應在截止日期收到：(A) 一份日期為截止日期並由 公司高管簽署的證書，內容如上文第‎6 (a) (i) 和‎6 (a) (ii) 節所述，大意是本協議中包含的公司陳述 和擔保在截止日期是真實和正確的，而且公司已遵守 所有協議並滿足了所有協議其在截止日期 當天或之前履行或滿足的條件，以及 (B) 一份日期為截止日期並由賣方股東高級管理人員簽署的證書，大意是 (i) 截至截止日，本協議中包含的賣方股東的 陳述和擔保是真實和正確的， (ii) 賣方股東遵守了所有協議並滿足了所有協議其在截止日期當天或之前履行或滿足的條件 。

簽署和交付此類證書的官員 可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(c) 承銷商應在截止日收到本公司 美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的意見和否定保證信，以及公司英國法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的意見，每份意見的日期均為 截止日期，其形式大致如附錄B和C。

(d) 承銷商應在截止日收到 銷售股東的美國法律顧問Wachtell、Lipton、Rosen & Katz在截止日期的意見書，其形式基本上與附錄D所附格式相同。

(e) 承銷商應收到 承銷商律師戴維斯·波爾克和沃德威爾倫敦律師事務所的意見和否定保證信，每份意見和負面保證信的日期均為截止日期，其形式和實質內容均令代表們相當滿意。

(f) 承銷商應已收到託管人律師諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所就承銷商可能合理要求的截止日期的事項向承銷商 發出的意見，意見基本上採用附錄 E 中 所附格式。

(g) 承銷商應在本文發佈日期 和截止日期（視情況而定）收到公司獨立公共會計師畢馬威會計師事務所（英國）的（i）關於註冊聲明中公司合併 財務報表和截至2023年12月31日止年度的某些財務信息的信函，視情況而定， 銷售時間招股説明書和招股説明書；(ii) 來自畢馬威會計師事務所（美國），在本文發佈日期和截止日期，一封註明日期的信 本文件以及截至2022年12月31日止年度的公司合併財務報表 和某些財務信息的截止日期（視情況而定）；以及（iii）德勤律師事務所，在本文發佈日期 和截止日期（視情況而定），一封關於公司合併 財務報表和某些財務報表的信函，視情況而定截至2021年12月31日止年度的財務信息， (i)-(iii) 中提及的每封信的形式和實質內容均令人滿意承銷商，包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種報表和信息， ， 提供的畢馬威會計師事務所（英國）在 截止日期送達的信函應使用不超過截止日期前三個工作日的 “截止日期”。

(h) 在本協議發佈日期和截止日期 中，公司應就銷售時招股説明書和招股説明書中包含的某些財務 信息，向其首席財務官提供一份註明日期 和截止日期（視情況而定）並寫給承銷商的證書，為這類 中包含的某些財務 信息提供了 “管理層安慰”} 信息，其形式和實質內容令代表感到相當滿意。

(i) 花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司、摩根士丹利和出售股東 之間的 封鎖協議應在截止日期前收到。

(j) 存託機構應在截止日向承銷商提供或安排向承銷商提供一份以 形式和實質內容令承銷商合理滿意的存託憑證，該證書由其授權官員簽署，確認根據承銷商根據本 協議購買的代表美國存款證券的普通股存款協議向託管人 存款，以及執行和反簽名並根據存款協議向 交付證明此類存款憑證的存託憑證承銷商。

7.            公司的契約 。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 按照承銷商合理的書面要求，免費向每位承銷商提供儘可能多的銷售時招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入 的任何文件及其任何補充和修正案或註冊聲明的副本。

(b) 在 修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向承銷商提供每份此類擬議修正案或補充文件的 副本，不要提交承銷商 合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交任何招股書必須根據該規則提交。

(c) 向承銷商提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，由公司編寫、使用或提及 ，不得使用或提及承銷商合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d) 不得 採取任何可能導致承銷商或公司根據 《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商 無需根據該招股説明書提交該招股説明書。

(e) 如果 在潛在的 購買者尚未獲得招股説明書時，使用 銷售招股説明書來徵求購買股票的要約，並且發生任何事件或存在任何條件，因此必須根據發表聲明的情況修改或補充銷售時間 招股説明書以便在其中發表聲明，而不是誤導性，或者 如果發生任何事件或存在導致銷售時間招股説明書與 中包含的信息相沖突的狀況然後存檔的註冊聲明，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充 銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則應立即編寫、向委員會提交，並自費向承銷商和應要求向任何交易商提供 對銷售時間招股説明書的修訂或補充，以便聲明 鑑於銷售時間招股説明書 的情況，經修訂或補充的銷售時間招股説明書不會向潛在買家交付的，具有誤導性，或以至於經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再與 註冊聲明衝突，或者經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用的 法律。

(f) 如果 在承銷商法律顧問認為股票首次公開發行之後的這段時間內， （或《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之的是與承銷商或交易商的銷售有關的 ，則任何事件或條件都應由此發生鑑於招股説明書（或取而代之的是 ）的情況，有必要修改或補充 招股説明書，以便在招股説明書中作出陳述《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知）是向買方發出的，不會產生誤導性，或者承銷商法律顧問 認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即編寫 向委員會提交的文件，並自費向承銷商和交易商（承銷商的姓名和地址）提供給承銷商和交易商（承銷商的姓名和地址）br} 將向公司）提供代表代表承銷商可能向哪些股票出售給公司，並提供給任何其他 交易商要求對招股説明書進行修正或補充，使經修訂或補充的招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知）在向買方交付招股説明書時具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將符合 適用的 法律。

(g) 努力根據承銷商 合理的書面要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使股票有資格進行要約和出售。

(h) 儘快向公司的證券持有人和承銷商普遍提供一份收益表 ，該收益表涵蓋從本協議簽訂之日起的公司第一財季開始的至少十二個月的期限 ，該收益表應符合《證券法》第11 (a) 條的規定以及委員會 的規章制度，前提是公司被視為在 提交的範圍內，向其證券持有人和承銷商提供了此類聲明在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）中。

(i) 不得 直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致普通股或美國存託證券價格穩定 或操縱價格的行動，除非銷售時招股説明書中所述以及在本協議之日之後在適用的 “封鎖期”（定義見法規 ）終止後進行的任何公開市場份額 回購 M，符合法規 M）。

(j) 公司根據本協議應支付的所有 款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何現有 或未來的税款或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，公司應支付額外的 金額，從而使每位承銷商收到在未扣除或預扣的情況下本應收到的全部款項 除非此類税收或關税 (i) 是由於承銷商與 管轄區的關聯而徵收的除非該承銷商在公司提出要求後未遵守有關國籍、居住地、身份或與承銷商相關司法管轄區的關係 的任何 合理的證明、身份證明或其他報告要求，或任何其他合理的要求，否則不會強制實施除簽訂本協議或根據本協議 或 (ii) 收到付款以外的預扣或扣除的法律向任何税務機關提出任何條約減免 申請或申請，前提是公司同意向每位承銷商賠償在提出任何 此類條約救濟申請或申請時產生的合理費用，前提是法律要求或規定此類税收或關税作為豁免 或減少此類税收或關税的先決條件。如果承銷商有權免除或減少公司應付的任何款項的預扣税 ，則承銷商應採取商業上合理的努力，向公司 提供公司可能合理要求的證明、身份證明或其他文件，以確立預扣税的豁免或減免。

8.            的盟約 S出售股東。賣方股東與每位承銷商的承諾如下：

(a) 銷售股東將在截止日期之前或當天向每位承銷商（或其代理人）提交一份正確填寫和執行的 國税局（“IRS”）W-9表格或國税局W-8表格（視情況而定），以及該表格的所有必填附件。

(b) 賣方股東根據本協議應支付的所有 款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何當前或未來的税款或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，賣方股東 應支付的額外金額，使每位承銷商收到 沒有扣除或預扣的情況下本應收到的全部款項已經制作了。

(c) 賣方股東應付給承銷商的所有 款項均應視為不包括任何增值税或類似税。如果 銷售股東有義務為本協議下應付給承銷商的任何金額繳納增值税或類似税，則出售股東（視情況而定）除了本協議規定的應付金額外，還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(d) 除非 賣方股東已經或應該事先獲得代表的書面同意，否則它沒有也不會提出 任何與股票有關的要約，這些要約構成、或以其他方式使用、提及或分發《證券法》第433 (h) 條中定義的 的發行人自由寫作招股説明書，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” （定義為根據第405條），必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留。

(e) 銷售股東應支付和承擔根據英格蘭和威爾士法律或其任何政治分支機構或税務機關或其中規定的任何印花、發行、登記、 跟單、銷售、轉讓其他類似税收或關税（包括印花税和印花税儲備税），包括利息和 罰款，並應賠償承銷商並使其免受損害承銷商應支付的與 (i) 本協議的執行、交付、完成或執行相關的法律， (ii) 向承銷商採購的普通股出售和交付給承銷商，向承銷商出售和交付普通股和存託憑證，或 (iii) 承銷商按本文規定的方式（如適用）交付普通股和美國存託憑證。

9.            承銷商的契約 。每位承銷商分別與公司和賣方股東保證，不採取任何行動 ，使公司必須根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則公司 無需根據該法提交，而是由承銷商提起訴訟。

10.          開支。 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，公司都同意 支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司律師和公司會計師根據《證券法》註冊和 交付股份相關的費用、 支出和開支以及所有其他費用或與準備和提交註冊 聲明相關的費用，任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、由公司或代表 編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括與 相關的所有印刷費用，以及按上述規定數量向承銷商和經銷商郵寄和交付副本的費用， (ii) 成本（如果有）印刷或出示與根據 州證券法發行和出售股票有關的任何藍天備忘錄和備案與本節規定的州證券 法規定的股票要約和出售資格相關的費用（如果有） ‎7 (g) 此處，(iii) 與FINRA股票發行的審查和資格審查相關的所有 申報費，(iv) 向承銷商支付的費用、支出 和律師費用，(v) 合理的自付管理費用和承銷商 與賬目建立（包括使用Dealogic和Dealaxis）相關的費用，(vi) 所有費用以及在紐約證券交易所上市美國證券交易所 時發生的費用，(vii) 打印代表 ADS 的證書（如果有）的費用股份，(viii) 任何 過户代理人、註冊機構或存託機構的成本和收費，(ix) 公司與投資者在與股票發行相關的任何 “公路 秀” 上進行演示的成本和支出，包括但不限於 與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、 費用以及與前任路演講相關的任何顧問的費用公司的批准，以及公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的 差旅和住宿費用，(x) 與打印本協議相關的文件製作 費用和開支，以及 (xi) 與履行 公司在本協議項下的義務相關的所有其他成本和開支，本節未另作規定。

本第‎10 節的規定以及 本協議中與費用有關的任何其他條款，不得取代或以其他方式影響銷售股東 可能達成的公司與賣方股東之間分配此類費用的任何協議，包括本公司、銷售股東、葛蘭素史克（第一名）蘇格蘭有限合夥企業於2022年6月1日簽訂的註冊權 協議， 葛蘭素史克（第二名）蘇格蘭有限合夥企業以及葛蘭素史克（No.3）蘇格蘭有限合夥企業（不時補充或修訂的 “註冊權協議”），公司和賣方股東同意該合夥企業應僅在他們之間控制該合夥企業， 無論本協議中有任何相反規定，也不管本協議中與費用有關的任何其他條款有任何相反規定，公司在任何情況下均不對任何印花承擔責任、簽發、登記、 跟單、銷售、轉讓或其他類似的税收或關税 (包括印花税和印花税儲備税），包括與本協議所設想的交易相關的利息和 罰款（為避免疑問，不包括公司回購 股票）。

11.            賠償 和繳款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、每位在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制 任何承銷商的人（如果有）以及 他們各自的董事、高級職員、員工、股東、成員、普通合夥人和有限合夥人、代理人、關聯公司、代表、繼任者、代表、繼任者任何和所有損失、索賠、損害賠償 和責任、連帶或多項損失、訴訟或訴訟的受讓人和受讓人（無論是已開始的還是受到威脅的）和費用（包括但不限於 為辯護或調查任何訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用），這些費用是基於（i）註冊聲明或其任何修正案或補充文件（ADS 註冊聲明）中包含的有關重大事實 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述， ，任何初步的、 最終或摘要的招股説明書、銷售時招股説明書或任何修正案，或作為補充，《證券法》第433（h）條中定義的 的任何發行人免費撰寫招股説明書，公司根據《證券法》第433（d）條 提交或必須提交的任何信息，即《證券 法》第433（h）條所定義的與股票發行相關的任何 “路演”（“路演”），招股説明書或其任何修正案或補充 ，或任何書面試水通信，或 (ii) 對於第 (i) 條所述的任何前述內容，任何 遺漏或據稱沒有在其中陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實， 根據作出這些陳述的情況，不產生誤導，除非第 (i) 和 (ii) 條各不相同，因為這些 損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述 或在該註冊聲明或其修正案或其補充中，或在任何此類招股説明書或任何初步的 最終或摘要中作出的聲明招股説明書或自由撰寫的招股説明書或自由撰寫的招股説明書或自由撰寫的招股説明書是根據與任何 承銷商或銷售股東有關的書面信息分別由此類承銷商（通過 代表）或賣方股東以書面形式提供給公司（視情況而定），明確供其使用，但理解並同意，承銷商通過代表提供的 的唯一此類信息包括承銷商信息以及由承銷商提供的唯一 此類信息出售股東包括出售股東信息； 提供的即，本節中包含的賠償 ‎11‎(a) 不適用於任何損失、索賠、損害賠償和責任 是由於普通股市值下降造成的，並且是由於每位承銷商被要求根據第 3 條購買普通股而蒙受或招致的損失、索賠、損害賠償和責任，除非此類下降是由或導致 的或結果可歸因於或如果不是由於（在每種情況下都是直接或間接的）公司的疏忽或違約 (包括與上述 第 (i) 條所述的任何上述文件或材料中的準備和披露有關的信息，或公司違反本協議規定的任何陳述、保證或義務的行為）。為避免疑問， 前述但書中的任何內容均無意擴大本第 11 (a) 節規定的賠償範圍。

(b) 銷售股東同意賠償每位承銷商、在 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的 範圍內控制任何承銷商的每位承銷商（如果有）以及 《證券法》第 405 條所指的任何各自董事、 高級職員、員工、股東、成員、普通合夥人和有限合夥人、代理人、關聯公司，並使其免受損害、任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任、聯合 或多項訴訟的代表、繼承人和受讓人或因為 (i) 註冊聲明或其任何修正案 或其補充文件、ADS註冊聲明、任何初步、最終或摘要前景中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生的費用（包括但不限於為任何訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他 費用）（無論是已啟動的還是即將啟動的）和費用（包括但不限於為任何訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他 費用）説明書、銷售時招股説明書 或其任何修正案或補充，任何根據《證券法》第 433 (h) 條的定義，發行人自由撰寫的招股説明書、 公司根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的任何公司信息、 任何路演、招股説明書或其任何修正案或補充，或 (ii) 就第 (i) 條所述的任何前述內容而言，任何遺漏或聲稱沒有在其中陳述必須在其中陳述的重大事實 的陳述不會產生誤導性，但在第 (i) 和 (ii) 條的每種情況下，只有提及賣方股東以書面形式明確提供的 銷售股東信息，用於註冊聲明、ADS註冊聲明、任何初步的 招股説明書、銷售時間招股説明書、路演或招股説明書或其任何修正案或補充 ；但是，前提是根據本第11條要求賣方股東支付的總金額（包括根據賠償、分攤費或其他規定）在任何情況下都不應高於賣方股東在根據招股説明書出售 股份時獲得的總收益 （扣除承銷商的折扣和佣金後，但扣除費用前）。

(c) 每位 承銷商同意單獨而不是共同賠償公司、銷售股東、公司董事和 高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司或出售股東的每個人（如果有）及其各自的任何董事、高級職員、員工、股東、 成員，並使他們免受損害，普通合夥人和有限合夥人、代理人、證券法第 405 條所指的關聯公司、代表、 繼任者並對因於 (i) 註冊聲明或其任何修正案 、任何初步招股説明書、銷售時間中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（包括但不限於任何法律 或任何與辯護或調查任何訴訟或索賠相關的合理費用）和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何法律 或任何與任何訴訟或索賠相關的合理費用）進行轉讓招股説明書或其任何修正案或補充、規則433中定義的任何發行人免費撰寫的招股説明書 (h) 根據《證券法》、公司根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的任何公司信息 、任何路演、招股説明書或其任何修正案或補充文件， 或 (ii) 如果是第 (i) 款所述的任何前述內容，則在其中陳述所需的重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，但是，對於第 (i) 和 (ii) 條的每種情況，僅參考所提供的承銷商信息此類承銷商通過代表 以書面形式向公司明確表示，用於註冊聲明、ADS註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 任何發行人免費撰寫的招股説明書、路演或招股説明書或其任何修正或補充。

(d) 在 情況下，應提起任何訴訟（包括任何政府調查），涉及可根據各節尋求賠償 的任何人 ‎11 (a)、‎11 (b) 或 ‎11 (c)，該人（“受賠方”） 應立即以書面形式通知可能要求此類賠償的人（“賠償方”）， 賠償方應根據受賠方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師 代表受賠方和任何其他賠償方當事方可以在此類訴訟中指定，並應支付與該訴訟相關的合理的 和有據可查的費用和支出。任何受補償方未能提供此類 通知均不免除賠償方在本第 11 (d) 節下的義務，除非賠償方因此受到實質和實際的損害，並且不得免除賠償方 可能對本第 11 (d) 條以外的任何受賠方承擔的任何責任。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權 聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，或者除非外部律師合理認為 受賠方之間存在利益衝突此類賠償方和賠償方是存在的。據瞭解 ，對於任何受補償方在同一司法管轄區的任何訴訟或 相關訴訟的法律費用，賠償方不承擔以下責任：(i) 所有承銷商和在第15條所指控制任何承銷商的所有人（如果有）不止一家獨立公司（除了 任何當地律師的費用和開支）《證券法》或《交易法》第 20 條，或者誰是第 405 條所指的任何承銷商的關聯公司《證券法》，(ii) 多家獨立公司（除任何當地法律顧問外）、 其董事、高級管理人員以及該條款所指的每位控制公司的個人（如果有）的費用和開支，以及（iii）賣方股東和所有控制 的人（如果有）的 的費用和開支根據上述任一條款的含義出售股東，所有此類費用和開支應在發生時予以報銷 。對於承銷商的任何此類獨立公司以及任何承銷商的此類控制人和關聯公司， 此類公司應由代表以書面形式指定。如果公司有任何此類獨立公司，以及公司的此類董事、 高級管理人員和控制人員，則公司應以書面形式指定該公司。對於出售股東和賣方股東的此類控制人有任何此類獨立的 公司，則此類公司應由 銷售股東以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任 （不得無理地拒絕或推遲同意），但如果經該同意達成和解，或者 原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因該類 和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師費用和開支， 則賠償方同意，如果 (i) 達成此類 和解協議，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任該賠償方收到上述請求後的 30 天以上，並且 (ii) 該賠償方不得在和解之日之前，根據此類請求向受賠方償還了款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 不得就任何未決或威脅的訴訟 達成任何和解，該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括無條件解除該受賠償方的所有責任 由此類訴訟或索賠引起的索賠，並且 (ii) 不包括由 或代表 對任何人的過失或罪責的陳述或認可受賠方。

(e) 在 第‎11 (a)、‎11 (b) 或‎11 (c) 節中規定的賠償不適用於受損害的 方或其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任的賠償不足或不可執行的範圍內，則每方根據該段賠償 方，以代替對該受賠方進行賠償根據規定，應繳納該款項由於此類損失、索賠、損害賠償或責任而由該受賠方支付或支付 的相應比例 (i) 一方面反映公司和賣方股東以及另一方面 承銷商從股票發行中獲得的相對利益，或 (ii) 如果上文第‎11 (e) (i) 條規定的分配不是適用法律允許 ，比例應適當，不僅要反映相對收益上文 第‎11 (e) (i) 條中提及，但也指公司、銷售股東和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述 或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。一方面，公司和賣方股東以及承銷商獲得的 相對權益 應分別被視為公司和出售 股東（單獨而不是共同）獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況下均為 在招股説明書封面的表格中，考慮股票的總公開發行價格。公司、賣方股東和承銷商的相對過失 應分別參照 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏是否與 公司、出售股東或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、 獲取信息有關以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.根據本節‎11，承銷商各自的繳款義務 是根據他們在本協議下購買的 的相應股份數量成比例的，而不是共同的。

(f) 公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據本節‎11 的繳款由以下方面確定，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用未考慮第‎11 (e) 節所述公平考慮因素的任何其他 分配方法。受賠方因第‎11 (e) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額 應被視為包括受賠的 方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本節‎11, 的規定，任何承銷商都不得要求承銷商繳納的金額超過公開發行價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏 或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額 的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券 法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本節‎11 中提供的 補救措施不是排他性的，不應限制任何 受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

(g) 不管 (i) 本協議是否終止，(ii) 由任何承銷商、控制 任何承銷商或任何分銷商的任何關聯公司或任何關聯公司進行的任何調查，本第 11 節中包含的 賠償和分攤條款以及本協議中包含的 公司和銷售股東的陳述、擔保和其他陳述，均應保持有效並完全有效，或由出售股東或任何控制出售 股東的人或其代表，或由或代表公司、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人，以及 (iii) 接受 並支付任何股份。儘管此處有任何相反的規定，(a) 本第 11 節的規定不應影響公司與出售 股東之間關於賠償和出資的任何其他協議中規定的條款，無論本協議中有任何相反的規定，公司和賣方股東都同意，他們之間應僅控制 ，而且 (b) 在任何情況下，公司均不對 承擔任何責任} 任何郵票、發行、登記、跟單、銷售、轉讓或其他類似內容與本協議所設想的交易相關的税收或關税（包括印花税和印花税儲備税 税），包括利息和罰款（為避免疑問，不包括公司對股票的任何回購）。

12.            終止。 承銷商可以通過代表向公司發出通知終止本協議，前提是在本協議的執行和交付之後，以及在截止日期之前或當天，(i) 或（視情況而定）任何紐約證券交易所或倫敦證券交易所的交易普遍暫停或受到實質性限制，(ii) 公司的任何證券的交易已在任何交易所或任何場外交易市場被暫停，(iii) 證券 結算、付款出現重大中斷或應在美國或英國提供清關服務，(iv) 任何商業 銀行活動的暫停應由聯邦或紐約州或英國當局宣佈，或 (v) 應有 發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或控制的任何變化，或代表們認為是重大和不利的災難 或危機單獨或與本條款 (v) 中指定的 的任何其他事件一起使用，使其在代表們認為，按照銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行股份要約、出售 或交付股份是不切實際或不可取的。

13.            有效性； 違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果在截止日期，任何一個或多個 承銷商未能或拒絕在該日期購買其已同意購買（或購買 待購買）的股份，並且該違約承銷商同意 但未能或拒絕購買（或促成購買）的股票總數不多超過該日購買的 股票總數的十分之一，其他承銷商應按以下比例分別承擔義務附表一中其各自名稱的 對面列出的股票數量等於與所有非違約 承銷商名稱對面列出的股份總數，或按代表可能指定的其他比例購買（或促成購買）該違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的股份； 提供的未經 承銷商的書面同意，在任何情況下，根據本節‎13， 任何承銷商同意購買（或購置）的股票數量 不得增加超過該數量股份的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買（或促成購買）股票 ，且發生此類違約的股份總數超過該日要購買的總股數 的十分之一，並且代表、公司和銷售股東滿意的購買 此類股票的安排並非在此後的36小時內作出違約，本協議應終止，對任何非違約行為不承擔任何責任 承銷商、公司或銷售股東，第‎10、‎11 節和本 第‎13 節下一段規定的除外。在任何此類情況下，代表或出售股東都有權推遲 截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、銷售招股説明書時間 、招股説明書或任何其他文件或安排中必要的更改（如果有）得以生效。根據本款 採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。

如果承銷商 或其中任何一方終止本協議，(i) 根據本協議第‎12 節，(ii) 由於公司或賣方股東未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件，或 (iii) 如果 出於任何原因公司或賣方股東將無法履行其在本協議下的義務，公司將 向承銷商或承銷商提供補償因此，對於此類承銷商因本協議 或本協議中設想的發行而合理產生的所有自付費用（包括其律師的費用和支出），分別終止了本協議。

14.            整個 協議。(a) 本協議以及與股票發行相關的任何同期書面協議和任何先前書面協議（在 範圍內，未被本協議取代）（為避免疑問，包括公司和賣方股東的註冊權協議），代表了公司與賣方股東 與承銷商之間的完整協議另一方面，在準備任何初步招股説明書方面， 銷售時間招股説明書，招股説明書、發行的進行以及股票的購買和出售。

(b) 公司和賣方股東承認，在股票發行方面：(i) 承銷商與 保持距離，不是公司、任何賣方股東或任何其他人的代理人，也不承擔任何信託義務， (ii) 承銷商僅欠公司和賣方股東本協議中規定的責任和義務， 任何同時期的書面協議和先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內），如果有，(iii) 承銷商可以其權益與公司和賣方股東的利益不同，並且 (iv) 承銷商與本文所設想的交易相關的任何活動 均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請 。公司和銷售股東在適用法律允許的最大範圍內免除因涉嫌違反與股票發行相關的信託義務 而對承銷商提出的任何索賠。

15.            對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的 簽名在同一份文書上的簽名具有同等效力。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》 或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應簽名均應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

16.            適用的 法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

17.            標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為 本協議的一部分。

18.            通知。 本協議下的所有通信均應為書面形式，只有在收到時才有效，如果發給承銷商的通信應交付、郵寄 或發送給花旗集團環球市場公司，由花旗集團環球市場公司管理，紐約州格林威治街 388 號，紐約 10013， 美國，收件人：(646) 291-1469；花旗集團環球市場有限公司，花旗集團中心， 加拿大廣場，倫敦 E14 5LB，英國，收件人：股票辛迪加服務枱，電子郵件：emeaecm.notices@citi.com；摩根士丹利公司 LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，美利堅合眾國，收件人：股票辛迪加服務枱，複印件至 法律部；英國倫敦丘吉爾廣場 1 號 E14 5HP，收件人：股票辛迪加服務枱，電子郵件： equitysynemea@barclays.com；巴克萊資本公司，紐約第七大道 745 號 10019，美利堅合眾國，收件人： 辛迪加註冊，傳真：646-834-8133；摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，美國 ，收件人：股權辛迪加服務枱，傳真：(212) 622-8358；摩根大通證券有限公司，倫敦金絲雀碼頭銀行街 25 號 E14 5JP，英國，收件人：股票辛迪加服務枱；瑞銀集團倫敦分行，英國倫敦布羅德蓋特 5 號 EC2M 2QS，收件人： 招股書部和瑞銀證券有限責任公司，紐約美洲大道 1285 號 100 19，美利堅合眾國，收件人： 招股説明書部；法國巴黎銀行，16 號，法國巴黎 75009 號意大利大道，收件人：ECM 首席運營官辦公室，電子郵件：ecm.coo.office@uk.bnpparibas.com； 法國巴黎銀行證券Corp.，紐約第七大道787號，美利堅合眾國紐約 10019，收件人：股票辛迪加服務枱； 電子郵件：DL.US.Equity.Syndicate@us.bnpparibas.com；加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，布魯克菲爾德廣場，布魯克菲爾德廣場，美利堅合眾國紐約 約克 10281，8樓，收件人：交易管理，傳真：(212) 428-6308：加拿大皇家銀行歐洲有限公司，100 Bishopsgate， 倫敦 EC2N 4AA，英國，注意：ECM 辛迪加服務枱；如果送到公司，應郵寄或寄至 cf.treasury@haleon.com 或 5 號樓一樓，Heights、Weybridge、Surrey、KT13 0NY、英國，如果交付給賣方股東， 將郵寄或寄往位於紐約哈德遜大道東66號的輝瑞公司，紐約州10001。

19.            向司法管轄區提交 ；指定服務代理。(a) 對於因本協議、銷售時間招股説明書、招股説明書、註冊 聲明或股票發行（均為 “股份發行”）引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司和賣方股東不可撤銷地服從設在紐約市的任何紐約州或美國聯邦法院（“特定法院”） 的非排他性 司法管轄權相關程序”）。在法律允許的最大範圍內，公司和銷售股東 不可撤銷地放棄其現在或將來可能對向此類法院提起的任何相關 訴訟的地點提出的任何異議，以及對此類法院提起的任何此類相關程序是在不方便的 論壇上提出的任何索賠。如果公司和賣方股東已經或以後可能獲得任何豁免（基於主權 或其他理由），免受任何法院的司法管轄或與其財產有關的任何法律程序，則公司和 銷售股東在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或 訴訟的此類豁免。

(b) 公司特此不可撤銷地任命 Haleon US Capital LLC（其辦公室位於美國新澤西州沃倫市沃倫市自由角路 184 號 07059 號，套房 200）為其在任何相關程序中送達訴訟程序的代理人，並同意任何此類相關程序 中的訴訟程序均可在該代理人的辦公室向其送達。在法律允許的最大範圍內，公司放棄 的任何其他要求或與之相關的屬人管轄權異議。公司聲明並保證，該代理人已同意充當公司 的訴訟代理人，並且公司同意採取一切必要行動，包括提交任何和 所有文件和文書，以使此類任命完全有效。

20.            判斷 貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下應付的款項轉換為除美元以外的任何貨幣 ，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率 應為承銷商在前一個工作日按照正常銀行程序在紐約市用此類其他 貨幣購買美元的匯率做出最終判決。無論以美元以外的 貨幣作出任何判決，公司對 應付給任何承銷商或控制任何承銷商的任何人的任何款項的義務均應在該承銷商或控股人 收到任何其他貨幣款項後的第一個工作日才能清償，並且僅限於該承銷商或控股人可以按照正常的 銀行程序進行購買的範圍內美元兑其他貨幣。如果以這種方式購買的美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的 金額，則無論如何 做出任何此類判斷，公司均同意向該承銷商或控股人賠償此類損失，這是一項單獨的義務。如果以這種方式購買的美元 大於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則該承銷商或控股人同意 向公司支付一筆金額，金額等於該承銷商或控股人本協議下最初應付給該承銷商或控股人的金額。

21.            税收。 如果公司根據本協議應付的任何款項需要在承銷商手中繳税，或者在計算該承銷商的應納税所得額（不包括根據本協議應付的承保佣金的淨所得税）時被視為 的收據，則 根據本協議應付給承銷商的金額應增加到這樣的金額，以確保 留給承銷商的應納税金額沒有這樣的税。在計算公司根據本協議中的賠償 和費用報銷條款以及本第 21 節規定的任何負債對承銷商的責任時， 應考慮承銷商（或與承銷商有關聯的任何個人） 由於引起賠償的事項而實際減少或取消的任何納税義務的金額擔保索賠或向承銷商支付的補償或付款 ，以支付額外金額根據本節第 21 節出現。本第21條中的任何內容均不要求承銷商披露承銷商的任何納税申報表、賬簿和其他記錄 （或承銷商認為機密的任何其他與税收有關的信息），也無權檢查承銷商的任何納税申報表、賬簿和其他記錄 。

22.            合同 對英國救助計劃的承認。儘管如此，除本協議或任何其他協議的任何其他條款外，任何英國 BRRD 方、銷售股東和公司、每位銷售股東和 之間的 安排或諒解均承認並接受，根據本協議產生的英國救助責任可能受英國相關解決機構行使 英國救助權的約束，並承認、接受並同意受其約束 由：

(a) 相關英國行使英國救助權的 影響 關於本協議項下任何英國 BRRD 當事方向 銷售股東和公司承擔的任何英國救助責任的決議 權限，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項，或 的某種組合：

(i) 減少全部或部分英國救助責任或相關未付金額；

(ii) 將英國救助責任的全部或部分轉換為相關的英國 BRRD 方或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向其發行或授予 出售此類股份、證券或債務的股東和公司 ；

(iii) 取消英國救助責任；或

(iv) 修改或變更任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括 暫時暫停付款；以及

(b) 英國相關調解機構認為有必要修改本協議的條款，以使 相關的英國解決機構行使的英國救助權力生效。

就本節‎22 而言，“英國救助立法” 是指 2009 年《英國 銀行法》第一部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或倒閉的 銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他 破產程序除外）。“英國救助責任” 是指可以行使英國救助權力 的責任。“英國救助權力” 是指英國救助立法規定的權力， 取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司的關聯公司個人發行的股票， 取消、減少、修改或更改該個人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書， 將該負債的全部或部分轉換為股份、證券或債務該人或任何其他人，規定任何 此類合同或文書都將具有效力，就好像一項權利已生效一樣根據該法律行使或暫停與該 責任有關的任何義務。“英國BRRD黨” 是指受英國救助權約束的本協議的任何一方。

23.             對美國特別解決制度的承認。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的 訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務 的效力將與在美國特別決議 制度下轉讓的效力相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄美國或美國 州的某個州。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

就本節‎23 而言， “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體” ，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) “受保銀行” 為 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” 為 br} 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 的含義與《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，並應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 條進行解釋。“美國 特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規 和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

[承保協議的簽名頁]

[承保協議的簽名頁]

截至本文發佈之日已接受

花旗集團環球市場公司

花旗集團環球市場有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

巴克萊銀行有限公司

巴克萊資本公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根大通證券有限公司

瑞銀集團倫敦分行

瑞銀證券有限責任公司

分別代表自己和 作為多家承銷商的 代表行事
在此附表 I 中命名

[承保協議的簽名頁]

附表一

附表二

銷售時間招股説明書

附錄 A

[封鎖協議的形式]

2024 年 3 月 19 日

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

美利堅合眾國

花旗集團環球市場有限公司

加拿大廣場 33 號花旗集團中心

倫敦 E14 5LB

英國

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

美利堅合眾國

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，花旗集團全球 Markets Inc.、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利公司有限責任公司（“摩根士丹利”）提議 與在英格蘭和威爾士註冊成立 的上市有限公司 Haleon plc（“公司”）和特拉華州一家公司輝瑞公司（“出售股東”）簽訂承保協議（“承銷協議”）， 規定包括摩根士丹利（“承銷商”）在內的幾家承銷商進行發行（“發行”）”）， 共有594,000,000股普通股，每股面值0.01英鎊（“普通股”）和98,277,410股美國 存托股，每股代表兩股普通股（”ADS” 以及公司的 “股份”（連同普通股） 。

為了促使可能參與本次發行 的承銷商繼續努力進行與本次發行相關的工作，下列簽署人特此同意，未經花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利事先書面同意（此類同意不得無理拒絕、 附帶條件或延遲），在開始的時期內，不會，也不會公開披露意向本文的日期 ，並在與之有關的最終招股説明書（“封鎖期”）發佈之日起 90 天后結束髮行（“招股説明書”）、 (1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予 任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式實益轉讓或處置 擁有的任何股份（該術語在 1934 年《證券交易法》第 13d-3 條中使用，經下列簽署人修訂（“交易法”））， 或以此方式擁有的任何其他證券（可轉換為股份、可行使或可交換為股份）（與 股合稱，“鎖倉證券”）或（2）訂立任何互換或其他安排，將股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人 ，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付封鎖證券的現金或其他方式（與本次發行無關）來結算。

前述判決不適用於：

提供了 (x) 對於根據第 (i) 或 (j) 條進行任何轉讓或分配，每位受贈人或受讓人 應基本上以本協議的形式簽署和交付鎖倉協議；(y) 就第 (k) 條而言，(i) 此類 計劃不規定在封鎖期內轉讓普通股或美國存託憑證，以及 (ii) 僅限於公告 或根據《交易法》提交（如果有）是要求下列簽署人或公司代表本人或公司自願提交的，涉及 制定此類計劃，例如公告或備案應包括一份聲明，大意是在封鎖期內不得根據該計劃進行普通股 或ADS的轉讓。

此外，下列簽署人同意，未經花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利事先書面同意（不合理地拒絕、附帶條件或延遲對 的同意），在封鎖期內，它不會要求或行使與任何普通股、ADS或任何可轉換為或可行使的證券的註冊有關的權利 可兑換成普通 股票或 ADS；前提是，在下列簽署人擁有註冊權的範圍內，前提是上述內容不得禁止下列簽署人 私下通知公司在封鎖期內正在或將要行使註冊權並進行與 相關的準備工作。為避免疑問，下列簽署人應保留其在封鎖期內作為公司成員的所有權利（此處明確規定的限制除外 ），包括該持有人有權投票的任何普通股（包括持有ADS的 ）的投票權。下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止 轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的 普通股或ADS股份，除非遵守上述限制。

下列簽署人瞭解到，公司和 承銷商依賴本協議來完成本次發行。下列簽署人還了解到 本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認並同意 承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人 就股票發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務 顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可以向下列簽署人提供 與 本次發行相關的某些監管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並未建議下列簽署人參與本次發行或按本次發行中確定的價格出售任何股份 ，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商 正在提出這樣的建議。

本次發行是否真正發生 取決於多種因素，包括市場狀況。任何發行都只能根據承保協議進行，該協議的條款 有待公司、銷售股東和承銷商協商。

如果 承保協議（協議終止後仍有效）在支付 並交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，或者如果未簽訂承銷協議或發行未在紐約時間2024年3月31日晚上 11:59 或之前結束 ，則本封鎖協議及其中的條款將自動 ，以及在任何一方不採取任何行動的情況下，終止協議且不再具有進一步的效力，下列簽署人應該自動解除本封鎖協議規定的義務。

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[封鎖協議的簽名頁]

[封鎖協議的簽名頁]

附錄 B

[沙利文和 CROMWELL LLP 法律意見書的形式]

[ SULLIVAN & CROMWELL LLP 的負面保證函表格]

附錄 C

[FRESHFIELDS 的英國法律意見表格 BRUCKHAUS DERINGER LLP]

附錄 D

[WACHTELL、LIPTON、 ROSEN & KATZ 的法律意見書形式]

附錄 E

[諾頓·羅斯 富布賴特美國律師事務所法律意見書的形式]