附件5.1

2023年9月26日

康伯爾能源公司

凱蒂高速公路15915號，450號套房

休斯頓，德克薩斯州

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州公司Camber Energy，Inc.的特別法律顧問，該公司是內華達州的一家公司(以下簡稱“公司”)，涉及公司根據修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和法規(統稱為“證券法”)於本文件日期向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，涉及的證券數量或金額不詳：

(I)公司的債務證券(“債務證券”)，該等債務證券可根據公司與其內指明為受託人的金融機構(“受託人”)之間的一份或多份契約(每份為“契約”)按一個或多個系列發行；

(Ii)可由本公司連同其他證券(定義見下文)及/或於轉換、行使或交換註冊説明書所述的其他證券(“優先股”)而獨立發行的一股或多股優先股(每股面值$0.001)的股份(“優先股”)；

(Iii)公司可獨立發行的普通股，每股面值0.001美元，連同其他證券，和/或在轉換、行使或交換註冊説明書所述的其他證券時發行的普通股(“普通股”，與優先股一起，稱為“股份”)；

(Iv)購買債務證券、普通股股份、優先股股份、存托股份、購買合約及/或本公司或任何其他實體的其他證券(“認股權證”)的任何組合的認股權證，該等認股權證可由本公司獨立或連同其他證券根據本公司與其內指定的認股權證代理人(各自為“認股權證代理人”)之間的一份或多份認股權證協議(每份“認股權證協議”)發行；

(V)購買本公司普通股、優先股、債務證券或其他證券的認購權(“認購權”)，該等認購權可由本公司根據一個或多個認購權證書、協議或其他安排獨立或連同其他證券發行(每個認購權文件均為“認購權文件”)；

(Vi)代表優先股或優先股零碎權益的存託憑證(“存托股份”)，該等存託憑證可根據本公司與其內指明為託管人的金融機構(各為“存託代理人”)之間的一項或多項存款協議(每份“存託協議”)發行；

(Vii)購買合同，使其持有人有義務或有權向本公司購買或向本公司出售，以及本公司有義務或有權在未來一個或多個日期向該等持有人出售或向該等持有人購買登記聲明中所述的特定或不同數目的普通股、優先股或其他證券(“購買合同”)，該等普通股、優先股或其他證券可能由本公司根據一個或多個購買權協議、證書或其他文件(每一份為“購買合同文書”)發行；及

(Viii)由普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權、存托股份、購買合約及/或上述任何組合組成的證券單位(“單位”)，可根據本公司與其內指定為單位代理的金融機構(各“單位代理”)之間的一份或多份單位協議(每一份“單位協議”)按一個或多個系列發行。

債務證券、優先股、普通股、認股權證、認購權、存托股份、購買合同和單位在本文中均稱為“證券”，統稱為“證券”。根據證券法第415條的適用條文，證券可不時延遲或連續發行及出售或交付，其金額、價格及條款將視乎銷售時的市場情況而釐定，並載於註冊説明書、對招股章程的任何修訂、招股章程(“招股章程”)及適用的招股章程補充文件(每份均為“招股章程副刊”)。

關於本意見書，我們已檢查、考慮並依賴經認證或以其他方式確認的、使我們滿意的下列文件的正本或副本：

(A)註冊説明書，包括其中所載的招股章程；

(B)由內華達州州務卿於2023年9月26日簽發的關於該公司的地位良好的生存證書；

(C)註明日期的公司祕書證書(“高級人員證書”)；

(D)現行有效的公司註冊章程細則及所有優先股指定證書，包括對其的所有修訂(統稱為“公司章程文件”)；

(E)現行有效的公司章程，包括對其的所有修訂(《章程》和《公司章程》文件，以及《管理文件》)；

(F)本公司董事會向吾等提供並依據高級人員證明書核證的若干決議，其中涉及批准提交註冊説明書及與此有關的交易；及

(G)我們認為必要或適當的其他證書、文書、文件和記錄，以在符合本文所述假設、限制和限制的前提下表達以下意見。

在提出下述意見時，吾等已假定向吾等提交的每份文件的準確性及完整性、提交予吾等的所有文件上的所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為正本提交給吾等的所有文件的真實性、作為複印件或經認證或符合的副本向吾等提交的所有文件與正本文件的一致性、以及正本或該等後一文件的真實性。在吾等審核已籤立文件時，吾等亦假設協議各方(本公司除外)均有權訂立及履行協議項下的所有義務，並已取得所有必需的行動(公司或其他)的適當授權，以及該等各方簽署及交付該等文件及其對該等各方的效力及約束力。至於與本意見書所述意見有關的事實事項，(I)吾等已從本公司的高級職員、代表及代理人及公職人員取得並依賴本公司認為就發出本意見書而言屬必要及適當的證書、陳述、保證及公開文件；及(Ii)吾等進一步假設並依賴於吾等審閲的該等證書、文書、記錄及其他文件所載資料、陳述及陳述的真實性、準確性及完整性，包括祕書證書所載的事實及結論、註冊聲明所載的事實陳述(包括其中所載的招股章程)，以及上述任何文件中以引用方式提及或併入的協議、文書及其他文件所載的事實陳述及保證。我們並未獨立調查或核實上述任何假設。

在不限制上述一般性的前提下，我們還假定：

(A)在發售或發行任何證券時或之前，(I)註冊聲明及其任何修訂將根據證券法宣佈生效，證監會將不會就註冊聲明發出停止令，且註冊聲明將符合所有相關時間有效的所有適用法律；及(Ii)本公司已根據證券法編制並向證監會提交與其提供的任何證券有關的適當招股説明書補充資料，而任何該等招股説明書補充資料將符合在所有有關時間有效的所有適用法律；

(B)本公司董事會或其正式組成的代理委員會(該董事會或委員會以下統稱為“董事會”)將通過必要的公司行動正式授權：(I)任何特定證券的要約、發行和出售的定價、條款和條件，(Ii)適用的購買、包銷認購或類似協議的形式和條款，以及管理該等證券的要約、銷售或發行、本公司執行和交付以及履行其義務的任何其他證券文件(定義見下文)，(3)適用的招股説明書副刊(S)；及(4)本公司在收到有關發售、出售或發行該等證券的證券文件所規定的代價後，妥為籤立、認證、發行及交付該等證券；

(C)在提供、出售或發行任何證券時或之前，(I)與提供、發行或出售該等證券有關的所有相關協議、文書或其他文件，包括但不限於任何適用的企業、任何適用的購買協議、承銷協議、認購協議或與任何優先股、普通股或其他證券的承銷商或購買者的類似協議、任何適用的認股權證協議、任何適用的認購權工具、任何適用的存款協議(包括據此預期的任何存託憑證或憑證)、任何適用的購買合同工具、任何適用的單位協議以及任何其他適用的證書、票據、或管理該等證券的發售、出售或發行或證明任何該等證券的其他文件(每一份均為“證券文件”，統稱為“證券文件”)，在任何情況下，均已由公司及該等證券文件的受託人、認股權證代理、託管代理、單位代理、其他相關交易對手(視情況而定)正式授權、簽署及交付；和(Ii)任何證券文件的每一方的義務(如適用)將構成該方的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行；和

(D)任何證券的發售、發行或出售均不違反或違反，亦不會違反或構成違約或違反(I)本公司或其財產須遵守的任何協議或文書；(Ii)本公司須受其約束的任何法律、規則或規定；(Iii)根據適用法律或任何政府或監管當局施加的任何要求或限制；或(Iv)任何同意、批准、許可、授權或向任何政府當局備案、記錄或登記的任何同意、批准、許可、授權或確認；

(E)所有證券已經或將被髮售、發行及出售，在每種情況下，(I)按照及以註冊説明書、其中所載的基本招股章程及有關招股章程副刊(S)、管治文件、有關證券文件的條款及條件，以及任何系列優先股的指定證書(定義見下文)所指明的方式，在所有有關時間有效；以及(Ii)遵守《證券法》、1939年《信託契約法》(如適用)的適用條款、任何適用的州證券或“藍天”法律、規則或條例，以及任何外國司法管轄區在所有相關時間有效的任何適用法律、規則或條例；

(F)關於將予發售或發行的任何系列優先股(包括根據任何證券文件或任何證券的轉換、行使或交換而發行或可發行的任何優先股)：(I)在發行任何該等優先股之前，(X)該系列優先股的投票權、指定、優先權、限制、限制及相對權利將由本公司董事會根據本公司當時有效的公司章程細則所載條文的決議確立；和(Y)採用適用法律規定的格式的指定證書，列出該決議案和該系列優先股的授權優先股數量(每份，“指定證書”)將由本公司的一名高級管理人員正式簽署，並已適當地提交內華達州州務卿，並且將在根據適用法律發行任何優先股之前生效；(Ii)根據本公司當時有效的所有優先股(包括優先股)指定證書指定的優先股股份總數，在任何時候都不會超過本公司當時有效的公司章程細則所授權的優先股股份總數；(3)在任何優先股發行後，每個系列的已發行和流通股總數，連同當時根據任何和所有證券文件保留供本公司發行或可由本公司發行的該系列股份總數、本公司當時有效的指定證書、或任何其他協議或安排或其他，將不會超過根據指定證書當時為該系列指定的該系列股份總數；

(G)就將予發售或發行的任何普通股(包括根據任何證券文件或在轉換、行使或交換任何證券時可發行或可發行的任何普通股)：(I)在每次發行任何該等普通股時或之前，本公司將預留足夠數量的可供該等發行使用的授權普通股；(2)在任何普通股發行後，普通股的已發行和流通股總數，連同當時公司根據任何和所有證券文件保留供發行或可發行的普通股總數，公司當時有效的指定證書，或任何其他協議或安排或其他，將不超過根據公司當時有效的公司章程當時授權的普通股股份總數；

(H)就本公司發行的任何股份或其他證券而言，(I)如該等股份或其他證券是以證書形式發行，則證明任何該等股份或其他證券的證書將為：(X)以董事會授權的形式，(Y)由本公司的獲授權人員及(如適用)本公司的該等股份或其他證券的轉讓代理及登記員(如適用)妥為籤立、交付及認證，及(Y)由本公司或其轉讓代理及該等股份或其他證券的轉讓代理及登記員在本公司的簿冊及記錄內妥為登記，及(Ii)如股份或其他證券是以未經證明的形式發行，則證明任何該等股份或其他證券的賬簿記賬及適當的賬目結單將被妥善記錄在本公司的簿冊及紀錄內，並記入由本公司該等股份或其他證券的轉讓代理及登記處所維持的收款人賬户。

完全基於並受制於前述規定，並依賴於前述規定，並在符合本文所述的假設、限制、限制和例外的情況下，截至本協議之日，我們認為：

1.在下列情況下，債務證券將構成本公司的具有約束力的義務：(A)董事會已根據管理文件採取一切必要的公司行動，以授權和批准(I)任何債務證券的特定系列的要約、發行和條款，(Ii)與任何此類債務證券有關的契約條款，任何購買協議、核銷協議、認購協議的條款，以及管理該等債務證券的發售、出售或發行的任何其他證券文件(每一份均為“購買協議”)，(Iii)如適用，創建、條款、要約、或發行任何其他證券，使其持有人有權在轉換、交換或行使該等債務證券時取得該等債務證券，以及(Iv)有關招股説明書副刊；(B)適用的契約已由公司及受託人正式授權、籤立及交付；及(C)該等債務證券由本公司妥為籤立、認證、發行、出售及交付(視何者適用而定)，並登記於本公司的簿冊及記錄內，或(I)根據及按照本公司契約、該等其他管治證券文件或相關招股章程副刊的條款及條件支付代價後，或(Iii)任何已發行及未償還證券的有效轉換、交換或行使，使其持有人有權收購任何該等債務證券，並根據及按照任何其他可轉換債券的條款及條件就該等債務證券支付行使價或其他必要代價，適用於轉換、交換或行使其的證券文件及相關招股説明書補充資料。

2.在下列情況下，優先股將被有效發行、繳足股款和不應評估的優先股：(A)董事會已根據管理文件採取一切必要的公司行動，以批准：(I)特定系列優先股的要約、發行和條款，包括定價、對價的充分性及其權利、優惠、特權、限制、條款和條件，通過該系列優先股的指定證書，該證書已適當地提交內華達州州務卿，並在任何此類優先股發行之前根據適用法律生效，(Ii)任何有關發售、出售或發行該等優先股的購買協議、核銷協議、認購協議或其他證券文件(每份均為“購買協議”)的條款，及(Iii)有關的招股章程副刊；(B)適用的購買協議和任何其他有關證券的文件已由本公司及其其他適用各方正式授權、簽署和交付；及(C)該等優先股已由本公司正式籤立、認證、發行、出售及交付(視何者適用而定)，並登記在本公司的簿冊及記錄內，或(I)根據及按照購買協議、指定證書、任何其他適用證券文件及相關招股章程的條款及條件，就該等優先股(不少於優先股的面值)支付全部代價，或(Ii)於有效的轉換、交換、根據及按照任何該等可轉換、可交換或可行使證券之條款及條件、管限轉換、交換或行使該等優先股之適用證券文件及有關招股章程副刊之條款及條件，任何已發行及尚未行使證券持有人有權收購任何該等優先股及繳足有關優先股(不低於優先股面值)之行使價或其他必需代價。

3.在下列情況下，普通股將被有效發行、繳足股款和不可評估普通股：(A)董事會已根據管理文件採取一切必要的公司行動，批准(I)任何此類普通股的要約、發行和條款，包括定價、對價的充分性及其權利、優惠、特權、限制、條款和條件，(Ii)購買協議、核銷協議、認購協議的條款，或管理此類普通股的要約、出售或發行的其他證券文件(每一份均為“購買協議”)；及(Iii)有關的招股章程補編；(B)適用的購買協議和任何其他有關證券的文件已由本公司及其其他適用各方正式授權、簽署和交付；及(C)該等普通股已由本公司正式籤立、認證、發行、出售及交付(視何者適用而定)，並登記在本公司的簿冊及記錄內，或(I)根據及按照購買協議、任何其他適用證券文件及相關招股章程的條款及條件，就該等普通股(不低於普通股面值)支付全部代價，或(Ii)於有效轉換、交換、根據及按照任何其他可轉換、可交換或可行使證券之條款及條件、有關轉換、交換或行使該等普通股之適用證券文件及有關招股章程副刊之條款及條件，任何已發行及尚未發行證券持有人有權收購任何有關普通股，並繳足有關普通股(不低於普通股面值)之行使價或其他必要代價。

4.在下列情況下，認股權證將構成本公司具約束力的義務：(A)董事會已根據有關文件採取一切必要的公司行動，以批准：(I)任何此等認股權證的要約、發行及條款，包括髮行認股權證的定價及條款，以及發行與此有關的股份或其他證券的代價；(Ii)認股權證協議的形式、條款、籤立及交付、證明此等認股權證的任何證書，以及任何相關的購買協議、不成文協議、認購協議或其他規範要約、出售、或發行該等認股權證；及(Iii)有關招股章程副刊；(B)適用的認股權證協議已由本公司及認股權證代理正式授權、籤立及交付；及(C)證明該等認股權證的證書已由本公司按照適用的認股權證協議的規定妥為籤立、認證、發出、出售及交付(視何者適用而定)，並登記在本公司的簿冊及記錄內，而無需支付其中所規定的代價。

5.在下列情況下，認購權將構成本公司的具有約束力的義務：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，按照管理文件批准：(I)任何該等認購權的要約、發行和條款，包括髮行認購權所依據的定價和條款，以及發行與此相關的股份或其他證券的對價；(Ii)認購權的形式、條款、籤立和交付、證明認購權的任何證書或其他文書、任何相關的購買協議、不成文協議、認購協議或管理要約的其他證券文件，出售、發行、履行和行使這種認購權(每個認購權文書)，以及(3)相關的招股説明書補編；及(B)證明認購權的證書已由本公司正式籤立、認證、發行、出售及交付(視何者適用而定)，並已按照適用認購權文書的規定登記在本公司的簿冊及記錄內，而無須支付其中所規定的代價。

6.在下列情況下，存托股份將構成本公司的具有約束力的義務：(A)董事會已根據有關文件採取一切必要的公司行動，以批准：(I)該等存托股份的要約、發行和條款，包括髮行存托股份的定價和條款、其形式和內容，以及發行股份或與此相關的其他證券的代價；(Ii)存託協議和證明該等存托股份的任何證書的格式、條款、籤立和交付，以及任何相關的購買協議、不成文協議、認購協議、或管理該等存托股份的發售、出售或發行的其他證券文件，以及(Iii)有關的招股説明書副刊；(B)適用的存託協議已由本公司及託管代理人正式授權、籤立及交付；及(C)證明該等存托股份的證書已由本公司按照適用的存託協議的規定妥為籤立、認證、發行、出售及交付(視何者適用而定)，並登記在本公司的簿冊及記錄內，而無需支付其中所規定的代價。

7.在下列情況下，購買合同將構成本公司的具有約束力的義務：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，符合管理文件，以批准：(I)任何此類認購權的要約、發行和條款，包括髮行購買合同的定價和條款，以及發行與此相關的股票或其他證券的對價；(Ii)購買合同的格式、條款、籤立和交付，以及管理要約、銷售、發行、履行的認購權證書、文書、協議或其他證券文件，和行使此類採購合同(每份“採購合同文書”)，以及(3)有關招股説明書補編；及(B)證明該等購買合約的證書已由本公司正式籤立、認證、發出、出售及交付(視何者適用而定)，並已登記在本公司的簿冊及記錄內，並已按照適用的購買合約文件的規定，在支付有關代價的情況下予以登記。

8.在下列情況下，該等單位將構成本公司的具約束力的義務：(A)董事會已根據有關文件採取一切必要的公司行動，以批准：(I)任何該等單位的要約、發行及條款，包括髮行該等單位的定價及條款，以及發行與該等單位有關的股份或其他證券的代價；(Ii)該等單位的形式、條款、籤立及交付、該等單位的協議、證明該等單位的任何證書，以及任何相關的購買協議、不成文協議、認購協議或其他管限該等要約、出售、或發行此類單位，以及(3)有關招股説明書補編；(B)適用單位協議已由本公司及單位代理正式授權、籤立及交付；及(C)證明該等單位的證書已由本公司正式籤立、認證、發出、出售及交付(視何者適用而定)，並已登記在本公司的簿冊及記錄內，並已按照適用單位協議的規定在支付代價的情況下籤署、籤立及交付。

我們有資格在內華達州從事法律工作。本文中陳述的意見明確僅限於內華達州的一般公司法的效力，並且我們並不聲稱是任何其他司法管轄區的法律的適用性或效力方面的專家，也不會就這些法律的適用性或效力發表任何意見。我們對任何聯邦法律、規則或法規，包括但不限於任何聯邦證券或破產法律、規則或法規、任何州證券或“藍天”法律、規則或法規，或任何有關欺詐性轉讓的州法律、規則或法規所要求的任何命令、同意或其他授權或批准，我們在此不發表意見，也不承擔任何責任。本意見書及本意見書所載意見均於上文首次寫明的日期發出，本意見書及本意見書所載意見均無義務通知閣下任何法律或事實、情況、事件或發展的變化，此等變更或事實、情況、事件或發展可能會改變、影響或修改本意見書所表達的意見。吾等的意見明確限於上述事宜，吾等並無就任何其他與本公司有關的事宜發表任何意見，不論是否暗示。

本意見書在內華達州發佈。通過發出本意見書，McDonald Carano LLP（i）不得被視為在內華達州以外的任何其他州或司法管轄區進行業務交易，並且（ii）不同意內華達州以外的任何州的司法管轄區。因本協議或本公司服務所引起的任何爭議應向人民法院提起。閣下接受本意見書即表示閣下同意上述條款。

吾等同意將本意見書作為登記聲明的附件提交，並同意在構成登記聲明一部分的招股章程“法律事項”標題下提及吾等事務所。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該條頒佈的證監會規則和條例所要求同意的人類別。

非常真誠地屬於你，

McDonald Carano LLP

MCDONALD CARANO LLP