附件4.33

康伯爾能源公司

作為發行者

和

[]

作為受託人

壓痕

日期為[ , ]

次級債務證券

CAMBER ENERGY，INC.

1939年《信託契約法》的協調與聯繫

和契約，日期為， [ , ]

注：本對賬和結款，出於任何目的，不得被視為契約的一部分。

目錄

日期： [ , ]坎伯能源公司，內華達州公司（“公司”），以及 [], a []，作為受託人(“受託人”)。

各方同意，為了另一方的利益，併為了公司無擔保次級債券、票據或其他債務證據(“證券”)持有人的平等和應得的利益，按照本契約的規定，不時以一個或多個系列發行：

第一條
定義和通過引用併入

第1.01節定義.

“額外金額”指證券明訂條款或董事會決議案或董事會決議案所規定的情況下，本公司就某些持有人所收取的若干税項、評税或其他政府收費而須向該等持有人支付的任何額外款項。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或由該指定人士控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過具有表決權的證券的所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“代理人”是指任何註冊人或付款代理人。

“破產法”係指美國法典第11章或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“董事會”是指公司的董事會或類似的管理機構或其任何委員會，就任何特定事項，正式授權由或代表公司的董事會或類似的管理機構行事。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“工作日”是指任何非法定假日的日子。

任何人士的“股本”指該人士的股本(包括但不限於普通股、優先股及合夥企業、有限責任公司及合營企業權益)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權(不論是否可行使)、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)(不包括可轉換或可交換的任何債務或其他債務證券)。

任何人的“資本化租賃債務”是指該人在不動產或非土地財產租賃中支付租金或其他金額的義務，該義務根據公認會計原則要求為財務報告目的而資本化；該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

任何人的“普通股”是指該人的所有股本，一般有權(I)在該人的董事選舉中投票，或(Ii)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理和政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

“公司”係指在本文書第一款中指名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用規定成為“公司”為止，此後的“公司”指該繼承人；然而，前提是就本協議規定的任何條款而言，“公司”也指一系列證券的彼此債務人(如果有)。

“公司命令”和“公司請求”分別是指由公司兩名高級管理人員以公司名義簽署並交付受託人的書面命令或請求。

“受託人公司信託辦公室”是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，在下列情況下[]，須為[].

“任何人的債項”，在不重複的情況下，指：(I)該人對借入款項的所有債務或義務(不論放貸人的追索權是否針對該人的全部資產或僅對其部分資產的追索權)；。(Ii)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務；。(Iii)該人就信用證或其他類似票據(或與此有關的償還義務)而承擔的所有義務，但由該人在正常業務過程中由其本人或為其賬户出具的備用信用證、投標保證金或履約保證金及其他義務除外，但未被支取的部分，或在不遲於提出償還要求後的第三個營業日償還的範圍內；。(Iv)該人支付財產或服務的遞延及未付購買價款的所有義務，但在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應累算開支除外；。(V)該人的所有資本化租賃債務；(Vi)以該人的任何資產上的留置權作為擔保的其他人的所有債務，不論該等債務是否由該人承擔(但如該人並未全數承擔如此擔保的債務或並非該人的全部法律責任，則該等債務須當作為相等於(A)該等債務的全部款額及(2)該等資產的公平市場價值兩者中較大者的款額，該數額由該人的董事會真誠地釐定，而該決議須以董事會決議予以證明，和(B)該人已承擔的債務或在其他方面是該人的法律責任的數額)；以及(Vii)由該人擔保的其他人的所有債務(正常業務過程中的背書除外)。

“違約”是指任何屬於違約事件的事件、行為或條件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“交付”或“交付”，就認證證券而言，是指將認證證券連同所有背書實際交付給本合同所要求的相關人員；在全球證券方面，是指在託管人的記錄上指定全球證券持有人的實益利益發生變化。

對於可發行或全部或部分以全球形式發行的任何系列證券，“託管”指根據本合同第2.01節被指定為該系列證券的初始託管人，直至已指定繼承人並根據本契約的適用條款成為該繼承人為止，此後“託管”應指或包括該繼承人。

“指定優先債”，除非第2.01節對一系列證券另有規定，否則指(I)在證明其或其承擔或擔保的文書(或本公司為本契約一方的相關文件)中明確指定為“指定優先債”，且(Ii)滿足可能就該系列證券規定的其他條件的任何優先債；但該等票據或文件可對該優先債行使指定優先債權的權利施加限制及條件。

“不合格股本”是指，就任何系列的證券而言，(A)除(B)項所述外，就本公司而言，根據其條款或任何可轉換、可行使或可交換的證券的條款，本公司或任何附屬公司須在該系列證券的聲明到期日或之前，或在事件發生或時間流逝時，全部或部分贖回或回購(包括經持有人選擇)的本公司股本。及(B)就任何附屬公司而言，指該附屬公司的任何股本，但該附屬公司的任何普通股除外，並無優惠、特權、贖回或償還條款。

“美元”或“美元”是指當時的美國硬幣或貨幣中的美元或其他等值單位，應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法和任何後續法規。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能不時批准的其他實體的其他聲明。

“全球證券”是指以全球形式發行的、以保管人或其代理人的名義發行的證券。

“政府債務”，就一系列證券而言，是指(I)發行該系列證券的貨幣的政府的直接債務，該政府的全部信用和信用被質押；或(Ii)由該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具無條件擔保其償付的人的義務，在上述第(I)或(Ii)款下的任何一種情況下，該債務均不得由其發行人選擇贖回或贖回；或(3)由作為託管人的銀行或信託公司就任何該等政府債務而發行的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何該等政府債務的利息或本金的特定付款，提供除法律另有規定外，該託管人無權從託管人就該存託憑證所證明的政府債務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何款項。

“持有人”是指以其名義登記證券的人。

“本契約”是指根據本合同條款不時修改或補充的本契約，包括第2.01節所規定的特定證券系列的條款。

“利息”是指，就原始發行的貼現證券而言，按照其條款，只有在到期後才計息，到期後應支付的利息。

“付息日期”用於任何證券時，應具有第2.01節為證券中該術語所賦予的含義。

“發行日期”就一系列證券而言，是指該系列證券最初根據本契約發行的第一個日期。

“次級證券”指，當用於任何系列證券時，本公司或任何子公司的任何合格股本或本公司的任何債務，其在付款權上從屬於該系列證券，並且在該系列證券的規定到期日或之前，沒有預定分期的本金，通過贖回、償債基金支付或其他方式到期。

“法定假日”是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市、紐約或付款地的任何一家銀行機構的星期六、星期日或某一天。

就任何證券而言，“到期日”是指該證券的本金或本金分期付款到期或按本合同規定的到期日或本金分期付款的日期，無論是在規定的到期日，還是通過要求贖回或其他方式。

“高級職員”指董事會主席、任何副主席、首席執行官、總經理總裁、任何副總裁總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務助理、財務總監、祕書或任何人的助理祕書。

“軍官證書”是指由一個人的兩個軍官簽署的證書。

“律師意見”是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。該律師可以是本公司或受託人的僱員或律師。

“原始發行貼現證券”是指根據第6.02節規定，在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何證券。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、法人或非法人團體、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構、機構或其政治分支，或任何種類的其他實體。

“付款地點”，就任何系列證券而言，指按照第2.01節的規定，按照第4.02節的規定，支付該系列證券的本金、保費(如有)、利息和任何額外金額的一個或多個地點。

“保證金的本金”是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金(如有)。

“合格股本”是指任何不屬於不合格股本的股本。

“贖回日期”，就任何要贖回的證券而言，指由本契約或根據本契約為該等贖回而定的日期。

“贖回價格”就任何要贖回的證券而言，是指根據本契約贖回該證券的價格。

“主管人員”指受託人公司信託部門內任何直接負責管理本公司的高級人員，或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的任何其他高級人員，並對本公司的管理負有直接責任。

“規則144A證券”是指根據第2.01節被指定為享有第4.03(B)節利益的一系列證券。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券”具有本契約序言中所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券託管人”就以全球形式發行的一系列證券而言，指作為該系列證券託管人的該系列證券的受託人，或其任何繼承者。

公司的"優先債務"，除非第2.01節所述的一系列證券另有規定，是指（i）公司的所有債務，無論是目前尚未償還的還是以後產生的、發生的或承擔的，除非根據創建或證明該債務的文書的條款或該債務的未償還，規定該債務在支付權上不優於證券或其他債務， 平價通行證與證券一起或從屬於證券，以及(Ii)任何此類債務或任何為交換此類債務而發行的證券、票據或其他證據的任何修改、退款、延期、續期或延期；提供除非第2.01節對一系列證券另有規定，否則在任何情況下，“高級債務”均不得包括(A)本公司欠或欠本公司任何附屬公司、任何高管、董事或本公司或任何附屬公司員工的債務，(B)對行業債權人的債務，或(C)本公司所欠或欠下的任何税款責任。

“約定到期日”指就任何證券或其本金或利息的任何分期使用時，在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”指本公司或一間或多間其他附屬公司，或本公司及一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有至少過半數已發行有表決權股票的人士。就本定義而言，“有表決權的股票”是指有權選舉董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因任何意外情況而具有這種表決權的情況下。

在交出擔保的情況下，“交出”應與“交付”具有相同的含義。

“信託投資協定”係指1939年的信託契約法，經修訂後於本條例生效；然而，前提是，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，“信託契約法”是指經如此修訂的1939年信託契約法。

“受託人”是指在繼任者根據本契約的適用條款予以取代之前，上述被指名的人，此後“受託人”是指當時在本契約項下的受託人的每一個人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”是指關於該系列證券的受託人。

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)及其領土和領地，包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

第1.02節其他定義.

第1.03節《信託契約引用成立法》.

當本契約提及TIA的某項條款時，該條款以引用的方式納入本契約併成為本契約的一部分（並且如果契約當時不符合TIA的要求，則視為符合要求，除非另有規定）。本契約中使用的以下TIA術語具有以下含義：

“佣金”是指美國證券交易委員會。

“契約證券”是指證券。

“契約擔保持有人”係指持有人。

“有資格的契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

可轉讓證券上的“債務人”指本公司或證券的任何其他債務人。

本契約中使用的所有術語，無論是由國際貿易協會定義的、由國際貿易協會對另一法規的引用所定義的，還是由國際貿易協會項下的美國證券交易委員會規則定義的，均具有賦予它們的含義。

第1.04節《建造規則》.

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)“或”不是排他性的；

(4)單數包括複數，複數包括單數；

(5)條文適用於連續事件及交易；及

(6)在本文書中，凡提述條文及章節之處，即為提述本文書及本文書的相應條文及章節。

第二條
《證券》

第2.01節數量不限；可連續發行.

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在公司高級職員證書或公司令中規定或以規定的方式確定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(一)該系列證券的名稱(該名稱應區別於該系列證券與所有其他系列證券)；

(2)如有限額，則根據本契約可認證及交付的該系列證券本金總額的限額(根據第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05節進行認證及交付的證券除外)，或根據第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05節作為該系列的其他證券的交換或替代的證券除外，以及根據第2.04或2.17節視為從未認證及交付的證券除外；然而，前提是，除非該系列的條款另有規定，否則該系列的授權本金總額可在發行該系列的任何證券之前或之後通過董事會決議（或根據董事會決議採取的行動）增加，以達到此效果；

(3)該系列的任何證券最初是否將以臨時的全球形式發行，該系列的任何證券是否將以永久的全球形式發行(作為全球證券或其他形式)，如果是的話，任何該等全球證券的權益的實益擁有人是否可以將該等權益交換為任何授權形式和麪額的該系列的證券，以及在何種情況下可能發生任何此類交換(如果不是以第2.17節規定的方式)，以及初始託管和證券託管人(如有)為任何該系列的任何全球證券或證券而進行的；

(4)除第2.14節規定的方式外，在任何付息日支付臨時全球證券的任何應付利息的方式；

(五)該系列證券的本金和溢價(如有)的一個或多個支付日期或其確定方法；

(六)該系列證券的利息(如有)的利率或其確定方法，是否以及在何種情況下應就該系列證券支付額外金額，利息的產生日期，支付利息的日期，支付利息的日期以及在任何付息日支付任何證券的利息的記錄日期，或者除本規定外，該系列證券的任何利息的支付對象；

(7)在符合第4.02節規定的情況下，應支付該系列證券的本金、保費(如有)、利息和任何額外金額的一個或多個地方；

(8)如果公司有選擇權，公司可以全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格(無論是現金、證券或其他形式的價格)的期限，以及公司必須行使任何該等選擇權的方式(如果不同於本文所述的方式)；

(9)公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的一個或多個期限、價格(不論是以現金、證券或其他形式計值)，以及贖回、購買或償還該系列證券的條款和條件；

(10)除$1,000及其任何整數倍的面額外，該系列的任何證券可發行的面額；

(11)除美元外的一種或多種貨幣(包括綜合貨幣)或形式，包括股本證券、其他債務證券(包括證券)、權證或公司或任何其他人的任何其他證券或財產，其中須支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)、利息及任何額外款額；

(12)如該系列證券的本金、溢價(如有的話)、利息或與該系列證券有關的任何額外款額須在本公司或其持有人選擇時，以並非述明須支付該證券的貨幣(包括綜合貨幣)支付，則須支付該系列證券的本金、溢價(如有)、利息及任何額外款額的貨幣(包括綜合貨幣)及任何就作出該選擇而須予支付的任何額外款額，以及作出上述選擇的期限及條款和條件；

(13)如該系列證券的本金、保費(如有的話)、利息及任何額外款額可參照任何商品、貨幣或指數、價值、差餉或價格或任何其他指數或公式釐定，則該等款額的釐定方式；

(14)除本金總額外，按照第6.02節規定，在申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(15)履行和解除本契約的任何額外手段，以及根據第八條對該系列證券解除的任何額外條件或限制，或對該等條件或限制的任何修改或刪除；

(16)對第6.01節所列違約事件或與本系列證券有關的第四條所列公司契諾的任何刪除、修改或增加；

(17)有關轉讓或交換該系列證券的任何限制或其他規定，可修訂、補充、修改或取代本條第二條所載的限制或其他規定；

(18)如該系列證券可轉換為股本、其他債務證券(包括證券)、認股權證、其他股權證券或公司或任何其他人士的任何其他證券或財產，可由公司或持有人選擇或在任何條件或事件發生時轉換或交換，則該等轉換或交換的條款及條件；

(19)該系列證券是否有權享有第4.03（b）條的利益（並因此構成規則144A證券）；

(20)對“指定優先債務”和“優先債務”的定義、第十條或其他有關該系列證券的排序的規定的任何修改；以及

(21)該系列的任何其他條款（這些條款不應被本契約條款禁止）。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和除非上文提及的董事會決議或依據另有規定，以及(在第2.03節的規限下)上文提及的高級人員證書或公司令或任何該等補充契據中所載或以規定方式釐定的證券。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本連同該董事會決議應載於高級船員證書中，或由公司祕書或助理祕書認證，並在載有該系列條款的高級船員證書或公司命令交付之時或之前交付受託人。

根據第X條的規定和/或根據本第2.01節的規定，在優先債的償付權方面，證券應從屬於優先債。

第2.02節面額。

每個系列的證券應可按第2.01節規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有這樣的規定，以美元計價的該系列證券的面值應為1,000美元及其任何整數倍。

第2.03節表格一般.

每個系列的證券應採用完全登記的形式，並基本上採用由董事會決議或根據董事會決議設立的一種或多種形式(包括臨時或永久的全球形式)，或在一份或多份補充本協議的契約中。證券可能有法律、證券交易所規則、本公司的公司註冊證書、章程或其他類似管理文件、本公司須遵守的協議(如有)或慣例所規定的批註、圖例或批註(只要任何該等批註、圖例或批註採用本公司可接受的形式)。確定任何一系列證券的一種或多種形式的董事會決議的副本應在第2.04節所設想的認證和交付該等證券的公司命令交付之時或之前交付受託人。

每個系列的最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該等證券的官員決定，並由他們的簽署證明。

受託人的認證證書實質上應採用以下形式：

“這是上述契約中所指的指定系列證券之一。

第2.04節執行、認證、交付和約會。

公司的兩名高級職員應代表公司以手工或傳真簽名的方式簽署證券。如果在保證單上簽字的公司高級職員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

在託管人的授權簽字人手工簽名認證之前，擔保不得享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而有效或具有義務，該簽名應為擔保已根據本契約認證的確鑿證據。儘管如上所述，如果任何證券已經根據本合同認證和交付，但從未由本公司發行和出售，並且本公司按照第2.13節的規定將該證券交付受託人註銷，並附上一份書面聲明(不需要遵守第11.05條，也不需要附有律師的意見)，聲明該證券從未由本公司發行和出售，就本契約而言，該證券應被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，受託人須在公司發出認證及交付該等證券的命令後，或根據受託人不時由公司命令指定的程序，認證及交付該等證券以供原始發行。該命令應載明待認證的證券的數額、原始證券發行的認證日期、初始持有人的姓名或名稱，以及該系列證券的任何其他未確定的條款。如該等程序有所規定，該公司令可授權(1)認證及交付該系列證券以供不時進行原始發行，但須附有某些條款(包括但不限於到期日或多個到期日、原始發行日期及利率或利率)，而該等條款會因保安至證券而有所不同；及(2)可授權根據本公司或其正式授權代理人的口頭或電子指示進行認證及交付，而該等指示須迅速以書面確認。

如果該系列證券的形式或條款已在第2.01條允許的一項或多項董事會決議中確立，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權收取（除上文提及的公司命令和第11.04條要求的其他文件外），並且（在第7.01條的前提下）應充分保護依賴：

(A)載列董事會決議的高級船員證書，以及第2.01節最後一段所設想的依據決議採取的任何行動的適當記錄(如適用)；和

(B)律師的意見，大意是：

(I)該等證券的形式已按照本契約的規定設立；

(Ii)該等證券的條款是按照本契約的規定訂立的；及

(Iii)當該等證券由受託人認證及交付，並由本公司以大律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，除非其可強制執行受不時生效的影響債權人權利的適用法律、破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉易或轉讓或其他類似法律所限制，以及適用一般衡平法原則(不論該等可強制執行性是在衡平法訴訟中或法律上被考慮)。

如果任何系列的所有證券不是同時發行的，則不必在發行每個此類證券時交付高級人員證書和大律師意見，但該高級人員證書和大律師意見應在將發行的系列中的第一個證券發行時或之前交付。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人合理地不能接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。除非受此類委任條款的限制，認證代理人可以在受託人可以這樣做的時候對證券進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與本公司或本公司的關聯公司進行交易。

每份保證金的日期應為其認證日期。

第2.05節註冊主任和支付代理人。

本公司應為每一系列證券設立一個辦事處或代理機構，供該系列證券登記轉讓或交換(“註冊處”)，並設有一個辦事處或代理機構，供提交該系列證券以供付款(“付款代理”)。註冊處處長鬚備存該系列證券及其轉讓和交換的登記冊。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外的付款代理人。術語“註冊官”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。

本公司應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。本公司應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址通知受託人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應以該等身分行事。本公司或任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。

本公司最初委任受託人為註冊處處長及付款代理人。

第2.06節付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付證券的本金、溢價(如有)、利息或任何與證券有關的額外款項，並會就公司在作出任何該等付款時的任何失責通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人，並對支付的任何資金進行説明。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對已支付的任何資金進行説明。在支付給受託人並對支付的任何資金進行核算後，支付代理人(如果不是公司或子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。每一付款代理人應在其他方面遵守TIA第317(B)條。

第2.07節持有者名單。

受託人應在合理可行的情況下以當前形式保存其可獲得的最新持有人姓名和地址名單，否則應遵守TIA第312(A)條。如果受託人不是一系列證券的註冊人，公司應在該系列證券的每個利息支付日期之前至少五個工作日，以及在受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式和日期向受託人提供一份該系列證券持有人的姓名和地址的名單，公司應在其他方面遵守《國際證券法》第312(A)條。

第2.08節轉讓和交換。

除第2.17節規定或根據第2.01節可能規定的情況外：

如向註冊處處長呈交任何系列的證券，要求登記該等證券的轉讓，或要求將該等證券交換為相同系列相同期限及其他認可面額的等額本金證券，註冊處處長鬚登記該項轉讓或按要求進行交換，但該項轉讓或交換的要求及本契約對該等交易的要求均獲符合；然而，前提是，為登記轉讓或交換而呈交或交回的證券須妥為背書或附隨一份形式令登記處合理滿意的轉讓書面指示，由持有人或其經正式書面授權的代理人妥為籤立，登記處可依賴該指示。

為了允許轉讓和交易的登記，本公司應在註冊官的書面請求下籤署並由受託人對證券進行認證，並提交證券或全球證券。註冊轉讓或交易所不會向持有人收取任何服務費(除非本公司另有明確許可)，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項(根據第2.12、3.07或9.05節在交易所應支付的該等轉讓税或類似政府費用除外)。受託人應按照第2.04節的規定對證券進行認證。儘管本契約有任何其他相反的規定，本公司無須登記轉讓或交換(A)根據第三條選擇全部或部分贖回的任何證券，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外，或(B)在郵寄任何要約回購證券通知前15個營業日開始的期間內的任何證券，或根據其條款要求贖回證券的系列證券的轉讓或交換，或贖回一系列證券的證券，並於郵寄當日營業時間結束時結束。

第2.09節替換證券。

如果任何殘缺證券交回受託人，或證券持有人聲稱證券已被銷燬、遺失或被盜，而本公司及受託人收到令本公司及受託人滿意的證據，證明該證券已被銷燬、遺失或失竊，則如符合受託人的要求，本公司應發行同一系列的替代證券，而受託人亦須對其進行認證。如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。如受託人或本公司要求，該持有人必須提供一份根據受託人及本公司的判斷足以保障本公司、受託人、任何代理人或任何認證代理人在更換證券時可能蒙受的任何損失的彌償保證。公司和受託人可以向持有人收取更換證券的費用。

每更換一次安全保障都是公司的一項額外義務。

第2.10節未償還證券。

任何時候的未清償證券都是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本條款減少的全球證券權益以及第2.10節中描述的未清償證券除外。

如果根據第2.09節更換證券，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的證券由受保護購買人持有，否則該證券不再是未清償證券。

如果任何證券的本金金額被認為是根據第4.01節支付的，則它不再是未償還的，其利息也不再應計。

證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償。

第2.11節原發行折價、外幣面額和國債。

在確定所需本金證券的持有人是否已就任何方向、修訂、補充、豁免或同意達成一致時，(A)原始發行貼現證券的本金應為根據第6.02節規定加速到期時在確定之日到期和應付的本金，(B)以外幣計價的證券本金應為美元等值，由公司參考紐約市內對該貨幣電匯的中午買入價確定，由於該匯率在該證券原始發行之日由紐約聯邦儲備銀行(“匯率”)為海關目的進行認證，該證券的本金金額(或如為原始發行的貼現證券，則為美元等值，由本公司參考該證券原始發行之日的匯率而確定，金額為上文(A)項所規定的金額)；及(C)本公司或任何其他對該證券或本公司的任何關聯公司或該等其他義務人所擁有的證券，除以下情況外，不予理會，為了確定受託人在依賴任何該等指示、修訂、補充、豁免或同意時是否應受到保護，只有受託人的負責人員實際知道自己如此擁有的證券才應被如此忽略。

第2.12節臨時證券。

在任何系列的最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人將對臨時證券進行認證。臨時證券應主要採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備並由受託人認證最終證券以換取臨時證券。在交換之前，臨時證券在所有方面都應享有與最終證券相同的本契約下的利益。

第2.13節取消.

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換、付款或贖回而交回的任何證券，或就任何償債基金付款而退還的證券，轉交受託人。受託人應註銷所有因登記轉讓、交換、支付、贖回、替換或註銷或貸記任何償債基金而交出的證券。除非公司書面指示將註銷的證券退還給公司，否則受託人持有的所有註銷的證券應按照受託人通常的處置程序處置，受託人應保存處置記錄。本公司不得發行新證券以取代已支付或已交付受託人註銷的證券。

第2.14節 付款；違約利息.

除非第2.01節另有規定，任何證券的利息(違約利息除外)如於任何付息日期應支付、並已按時支付或已妥為撥備，則應於該付息日期的下一個記錄日期收市時支付給該證券的登記持有人，即使該證券在該記錄日期之後及該付息日期或該日期之前註銷。持有人必須將保證金交給付款代理人以收取本金付款。除非就任何系列的證券另有規定，否則本公司將以美元支付證券的本金、溢價(如有)、利息及任何額外款項。該等款項須於受託人或任何付款代理人的辦事處支付，提供根據本公司的選擇，本公司可以(1)以電匯方式支付有關環球證券的款項，或(2)以郵寄至持有人註冊地址的支票支付有關任何證券的款項。

如果本公司拖欠任何系列證券的利息，本公司應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內支付違約利息的利息，每種情況下均按該系列證券和第4.01節規定的利率計算。公司可能會在隨後的一個特別記錄日期向持有者支付違約利息。在本公司選擇的任何特別記錄日期前至少15天，本公司(或受託人，在本公司提前20天發出書面通知，列明該特別記錄日期和應支付的利息金額後，以本公司的名義並由本公司承擔費用)應向持有人郵寄通知，説明特別記錄日期、相關支付日期和該等利息的支付金額。

第2.15節被當作擁有人的人。

本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人可將以其名義登記任何證券的人士視為該證券的擁有人，以收取該證券的本金、保費(如有)或利息或與該證券有關的任何額外款項的付款，以及所有其他目的。本公司、受託人、任何代理或任何認證代理均不受任何相反通知的影響。

第2.16節利息的計算。

除第2.01節對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以12個30天月的一年為基礎計算。

第2.17節全球證券；記賬條款。

如第2.01節所述，某一系列的證券可作為全球證券發行，則儘管第2.01節第(10)款及第2.02節的條文另有規定，任何該等全球證券應代表該系列中指定的未償還證券，並可規定其應代表不時批註的未償還證券總額，而據此代表的未償還證券總額可不時減少或增加，以反映交換、轉讓或贖回。對全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人(I)按照該證券或根據第2.04節交付給受託人的公司命令中指定的一人或多名人士的方式和指示，或(Ii)按照該證券的託管人慣常的書面指示或其他書面指示的方式，由該託管人或其代名人代表在該全球證券中擁有實益權益的任何人作出。在符合第2.04節和第2.12節(如果適用)的規定的情況下，受託人應以永久全球形式交付和重新交付任何保證金，並按照該保證金或適用的公司令中指定的一個或多個人的指示。對於由全球證券代表的任何系列證券，本公司授權受託人簽署和交付申報函或其他類似的協議或文書，其形式通常由就該全球證券指定的託管人規定。任何全球證券均可存放於託管機構或其代理人處，或根據受託人與託管機構之間的快速平衡證書協議或類似協議，繼續由託管機構或證券託管人保管。如果公司訂單已經交付或同時交付，則公司關於背書、交付或重新交付全球形式的證券的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第11.05節，也不需要附有律師的意見。

託管人的成員或參與者(“代理成員”)在本契約項下，對於託管人、受託人或作為託管人的證券託管人代表其持有的任何全球證券或在該等全球證券項下不享有任何權利，而本公司、託管人或證券託管人及其任何代理人、受託人或證券託管人在任何情況下均可將託管人視為該等全球證券的絕對擁有者。儘管有上述規定，(I)一系列全球證券的註冊持有人可授予委託書並以其他方式授權任何人，包括代理成員和可能通過代理成員持有權益的人士，以採取該系列證券持有人根據本契約或該系列證券有權採取的任何行動；及(Ii)本協議的任何規定均不得阻止本公司、受託人或證券託管人、或本公司的任何代理人、受託人或證券託管人履行託管機構或其代理成員之間提供的任何書面證明、委託書或其他授權，管理任何擔保的實益所有人行使權利的慣例的實施。

除第2.08節另有規定外，除非第2.01節另有規定：全球擔保的轉讓應僅限於將該全球擔保全部但非部分轉讓給託管機構、其繼承人或其各自的代名人。受益所有人在全球擔保中的權益可以根據託管機構的規則和程序轉讓。證券應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在全球證券中的實益權益，條件是：(1)託管人通知本公司它不願意或無法繼續擔任全球證券託管人，而本公司在該通知發出後90天內未指定繼任託管人，(2)有關該系列的違約事件已發生並仍在繼續，而註冊處處長已收到託管人要求發行證券以代替全部或部分全球證券的請求(在此情況下，本公司須在提出請求後30天內交付證券)或(3)本公司決定不由全球證券代表該證券。

在根據第2.17節將全球證券的部分實益權益轉讓給實益擁有人時，註冊處處長應在其賬簿和記錄中反映全球證券的日期和本金的減少，金額相當於將被轉讓的全球證券的實益權益的本金金額，本公司應籤立，受託人在收到公司關於認證和交付證券的命令後，應認證和交付一種或多種相同系列相同期限和金額的證券。

在根據第2.17節將全球證券的所有實益權益轉讓給實益所有人的情況下，全球證券應被視為已交予受託人註銷，公司將簽署、受託人應認證並向每個受託所有人簽署、認證和交付等額本金證券，以換取其在全球證券中的實益權益。

本公司及受託人概無責任或責任就與證券有關的紀錄或託管人就證券支付的任何方面，或維持、監督或審查託管人與該等證券有關的任何紀錄。本公司或受託人概不對相關全球證券持有人或託管銀行在確定實益持有人方面的任何延誤負責，而每名該等人士可就任何目的(包括將發行證券的登記及交付，以及各自的本金金額)最終依賴該全球證券持有人或託管銀行的指示，並在依賴該指示的情況下獲得保障。

第2.04節第三段最後一句的規定應適用於任何全球證券，如果該全球證券從未由公司發行和出售，並且公司向受託人交付了全球證券連同關於取消或減少其所代表的證券本金金額的書面指示(不需要遵守第11.05節，也不需要伴隨律師的意見)，以及第2.04節第三段最後一句所考慮的書面聲明。

儘管第2.03節和第2.14節另有規定，除非第2.01節另有規定，否則任何全球證券的本金、保費(如有)、利息和任何與之有關的額外金額均應向託管機構支付。

本公司在發行任何系列證券時可使用CUSIP編號(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便該系列證券的持有人；提供任何該等通知可聲明並無就印載於該系列證券或任何贖回通知內的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印載於該系列證券的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。如CUSIP號碼有任何更改，本公司會立即以書面通知受託人。

儘管本協議有任何相反規定，對於Global Securities而言，在交付或交出證券時，不需要交付或交出證券以獲得本協議規定的權利或利益。

第三條
贖回

第3.01節條款的適用性.

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券應根據其條款和(除非第2.01節對任何系列的證券另有規定)按照本條第III條贖回。

第3.02節通知受託人.

如本公司選擇根據本契約贖回任何系列的證券，應通知受託人贖回日期及贖回該系列證券的本金金額。本公司須於贖回日期前至少45天通知受託人(除非較短時間的通知令受託人滿意)，向受託人遞交高級人員證書，述明贖回將符合本契約及該系列證券的規定。在將贖回通知郵寄給任何持有人之前，任何該等通知均可隨時取消，並隨即失效。

第3.03節選擇要贖回的證券.

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券(除非要贖回該系列中指定期限的所有證券)，受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列(及期限)中先前未贖回的證券中按比例選擇要贖回的證券，通過抽籤或受託人在贖回時按照行業標準認為適當的其他方法，並可規定從大於該系列證券的最低授權面額或該系列的環球證券本金金額的部分(相等於該系列證券的最低授權面額或其任何整數倍)中選擇贖回；提供如果在贖回時此類證券登記為全球證券，託管機構應按照其程序確定每一證券實益所有人所持有的待贖回證券的本金金額。

受託人須迅速以書面通知本公司及註冊處處長選擇贖回的證券，以及如選擇部分贖回的證券，則通知將贖回的本金金額。

就本契約而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，所有有關贖回證券的條文須與其本金中已贖回或將贖回的部分有關。

第3.04節贖回通知.

贖回通知須以頭等郵遞方式發出，郵資已付，並須於贖回日期前不少於30天(或如屬可轉換證券，則不少於15天)或不多於60天郵寄給每名將贖回證券的持有人，地址為註冊處處長備存的證券登記冊上所載該持有人的地址。

所有贖回通知應指明要贖回的證券，並應説明：

(1)贖回日期；

(二)贖回價格(或者計算、確定贖回價格的方法)；

(3)除非本公司沒有支付贖回款項，否則被要求贖回的證券的利息在贖回日及之後停止產生，該證券持有人的唯一剩餘權利是在交還給贖回證券的付款代理時收取贖回價款；

(4)如任何證券須部分贖回，則須贖回的本金部分，以及在贖回日期及之後，在將該證券交回付款代理人註銷時，本金總額相等於其未贖回部分的新證券將免費發行予持有人；

(五)需要贖回的證券必須交還給支付代理人，以收取贖回價格和支付代理人的名稱和地址；

(六)贖回是針對沉沒基金或者類似基金的；

(7)如該等證券可轉換為股本、其他債務證券（包括證券）、認股權證、其他股本證券或本公司或任何其他人士的任何其他證券或財產，轉換或交換代理人的名稱和地址、轉換或交換權利終止的日期以及轉換或匯率；及

(8)與該等證券有關的USIP編號（如有）。

董事會應當在董事會會議上提出書面要求的情況下，董事會應當在董事會會議上提出書面要求的情況下，以董事會會議的名義召開會議。

第3.05節贖回通知的效力.

一旦發出贖回通知，要求贖回的證券即到期，並於贖回日按贖回價格支付。於交回予付款代理後，該等被要求贖回的證券將按贖回價格支付，但於該贖回日期或之前到期的利息分期付款將於有關利息支付日期於根據第2.01節指定的有關記錄日期收市時支付予登記持有人。

第3.06節贖回價格保證金。

在紐約市時間上午11：00之前，在任何贖回日期，公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為付款代理，則按照第2.06節的規定以信託形式分開持有)存入一筆金額足夠支付贖回價格和(如果贖回日期是利息支付日期除外)將在該日期贖回的證券或其部分的應計利息和任何額外金額的當天基金，除證券外，本公司已於該日要求贖回已交付受託人註銷的證券或其部分。

如果本公司遵守上一段的規定，則除非本公司拖欠該等贖回價格，否則將於適用的贖回日期及之後停止就擬贖回的證券計息，而不論該等證券是否已出示以供支付，而該等證券的持有人除有權在交出該等證券時收取贖回價格外，將不再對該等證券享有任何其他權利。如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，則本金、溢價(如有)、任何額外金額，以及在合法範圍內的應計利息，應自贖回日起按第2.01節所指定或證券所規定的利率計息，或如屬原始發行貼現證券，則為該證券到期日的收益率。

第3.07節部分贖回的證券。

於將部分贖回的證券交予付款代理後，本公司須籤立，而受託人須認證及向該證券的持有人交付一項或多項相同系列及任何授權面額的新證券，按該持有人的要求，本金總額合計相等於該證券本金中未贖回而未贖回的部分，並以此作為交換。

第3.08節購買證券。

除非第2.01節另有規定，否則本公司及其任何關聯公司可隨時在公開市場或通過非公開協議購買或以其他方式收購證券。任何該等收購不得作為或就任何目的被視為贖回該等證券所代表的債務。本公司購買或收購的任何證券均可交付受託人，在交付時，其所代表的債務應被視為清償。第2.13節適用於所有如此交付的證券。

第3.09節強制性和自選償債基金。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。除非任何系列的證券條款另有規定，否則任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.10節的規定減少。每筆償債基金款項應用於贖回任何系列的證券，該系列的證券條款和本第三條所規定的。

第3.10節用有價證券償還償債基金。

本公司可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，並可申請作為一系列信貸證券，而該等證券已於本公司根據該等證券的條款在公司選擇時贖回，或透過根據該等證券的條款應用準許的選擇性償債基金付款而贖回，在每一種情況下，均可清償根據該系列證券的條款須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分；提供該等證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，受託人須按該等證券所指定的贖回價格收取該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的付款金額須相應減少。

第3.11節贖回償債基金的證券。

在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期間令受託人滿意)，本公司將向受託人交付一份公司高級職員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的償債基金的金額、將以支付現金支付的部分(如有)以及將以按照第3.10節的方式交付該系列的證券或將其記入貸方的部分(如有)，並將向受託人交付或安排交付將如此交付的任何證券。本公司未能及時交付或安排交付本段指明的高級職員證書及證券(如有)，並不構成違約，但構成本公司的選擇：(I)於下一個償債基金付款日期到期的該等系列的強制性償債基金付款將全部以現金支付，並無權就該系列的證券交付或貸記該等證券；及(Ii)本公司將不會就該系列作出本節所規定的選擇性償債基金付款。

如果在下一個償債基金支付日以現金支付的一筆或多筆(強制性或選擇性的或兩者兼而有之)加上之前任何以現金支付的償債基金的任何未用餘額超過100,000美元(或其等值的美元，基於適用證券最初發行日期的適用匯率)或較小的金額(如本公司就任何特定系列的證券提出要求)，則該等現金應於下一個償債基金支付日期用於贖回該系列證券，按償債基金贖回價格連同指定贖回日期的應計利息。如果該金額應為100,000美元(或前述等值的美元)或更少，而公司沒有提出此類要求，則應結轉至超過100,000美元(或前述等值的美元)的金額。受託人須於上述每個償債基金支付日期前不少於30天，按第3.03節規定的方式選擇於該償債基金支付日期贖回證券，並按第3.04節規定的方式以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第3.05、3.06及3.07節所述的條款及方式進行。

第四條
聖約

第4.01節證券的支付。

本公司須按該系列證券及本契約所規定的日期及方式，支付每一系列證券的本金、溢價(如有)、利息及任何額外款項。如付款代理人(本公司或附屬公司除外)於紐約時間上午11時前持有本公司為支付所有本金、保費、利息及任何額外款項而指定存入的款項，並足以支付所有本金、保費、利息及當時到期的任何額外款項，則本金、保費、利息及任何額外款項應視為於到期日支付。

本公司應就逾期本金及溢價(如有)支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率與當時適用的證券利率相同；並須就逾期的利息分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)和任何額外款項(不論任何適用的寬限期)，在合法範圍內按相同利率支付。

第4.02節辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個支付地點設立辦事處或代理機構，（可以是受託人、註冊處或付款代理人的辦事處）在該系列證券可被出示以登記轉讓或交換的情況下，在該系列證券可供支付的情況下，以及就該系列證券向本公司發出通知和要求，以及本公司發出通知和要求，可以提供假牙。除非本公司以書面通知受託人的方式另行指定，該辦事處或代理機構應為受託人在紐約市的辦事處，該辦事處於本協議日期位於： []，紐約，紐約[]。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷該等指定；然而，前提是，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為該等目的而在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理處的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

第4.03節美國證券交易委員會報告；財務報表。

(A)如本公司受交易所法令第13或15(D)條所規限，本公司應在其向美國證券交易委員會提交文件後15天內，向受託人提交本公司根據交易所法令第13或15(D)條須向美國證券交易委員會提交的年報副本以及前述各項資料、文件及其他報告(或由美國證券交易委員會規則及法規所規定的前述任何部分的副本)。如果本契約符合TIA的規定，但不符合TIA的其他規定，公司還應遵守TIA第314(A)條的規定。

(B)如果公司不受《交易法》第13或15(D)節的要求，公司應應規則144A證券持有人和規則144A證券持有人指定的規則144A證券的潛在購買者的要求，迅速向他們提供根據1933年證券法修訂後頒佈的規則144A(D)(4)規定交付的信息。

(C)本公司擬根據美國證券交易委員會頒佈的S-T規則，使用美國證券交易委員會的電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)，以電子形式向美國證券交易委員會提交本協議第4.03(A)節所述的報告、資料及文件。公司應按本合同規定的方式通知受託人每一次此類申請。受託人特此被授權和指示進入EDGAR系統，以檢索如此提交的報告。遵守上述規定應構成本公司按照TIA第314(A)條的規定向受託人提交此類報告。受託人沒有責任搜索或獲取公司向美國證券交易委員會提交的任何電子文件或其他文件，無論這些文件是定期、補充還是其他文件。根據本第4.03節向受託人交付的報告、信息和文件應完全符合本第4.03節和TIA第314(A)條的規定。受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成向其發出有關該等報告、資料及文件的內容或可由該等報告、資料及文件的內容所釐定的任何事項的通知，該等事項包括受託人有權依賴高級人員證書而遵守本協議下的任何契諾的情況。

第4.04節合規證書。

(A)公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由公司主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的聲明，該聲明不需要構成高級人員證書，遵守TIA第314(A)(4)條，並説明簽署人員在履行其作為公司高級人員的職責過程中，通常會了解公司在本契約下保持、遵守、履行和履行其義務的情況，並進一步説明，盡其所知，公司一直在保持、遵守、履行和履行本契約下的義務，履行及履行本契約所載各項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文及條件方面並無失責(或如發生失責或失責事件，則描述有關人員可能知悉的所有該等失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動)。

(B)只要任何系列的證券仍未清償，本公司應於本公司任何高級職員知悉本契約下的任何失責或失責事件後，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得超過五個營業日)向受託人交付高級職員證書，列明該失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節公司存續.

除第V條另有規定外，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以保存及維持其全部效力，並使其存在。

第4.06節豁免逗留、延期或高利貸法.

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式要求或利用任何暫緩或延期法律、任何高利貸法或其他法律，以禁止或原諒本公司支付本文所述證券的全部或任何部分本金或利息，無論是在哪裏頒佈的，現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；及(在可合法範圍內)本公司在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但會容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節額外款額.

如果一系列證券明確規定支付額外金額，本公司將向任何系列證券持有人支付其中明確規定的額外金額。在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，或就任何系列證券支付本金或任何溢價或利息，或因出售或交換任何系列證券而收到的淨收益，該提及應被視為包括提及支付本第4.07節規定的額外金額，在這種情況下，額外金額為：根據本第4.07節的規定應支付或將支付的額外金額，且在本條款任何條款中明確提及支付額外金額(如果適用)，不得解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額。

第五條
接班人

第5.01節對合並和合並的限制.

公司不得與任何人合併，或在任何交易或一系列交易中將其全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(1)(A)公司須為持續的人，或(B)公司須為藉該項合併而組成的人，或公司將合併而成的人，或該等出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或其他處置須予作出的人(統稱為“繼承人”)，該人是根據美利堅合眾國、其任何行政區或任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並以補充契據明示承擔到期及準時支付的本金，所有證券的溢價(如有)、利息和任何額外金額，以及公司履行本契約和證券下的契諾和義務的情況；和

(2)在緊接該項交易或該系列交易生效後，並不發生任何失責或失責事件，亦不會因該失責或失責事件持續或會導致失責或失責事件。

第5.02節被取代的繼承人.

本公司進行任何合併或合併，或根據第5.01節將本公司的全部或實質所有資產出售、租賃、轉易、轉讓或以其他方式處置時，因該等合併而形成的繼承人或本公司被合併或作出該等出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或其他處置的繼承人，須繼承並被取代，並可行使本公司在本契約及證券下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人已在本契約及證券下被指名為本公司，而前身公司如屬出售、轉讓或其他處置，應免除本契約和證券項下的所有義務。

第六條
違約和補救措施

第6.01節違約事件.

除非不適用於某一特定系列，或在或根據建立該系列證券的補充契約或董事會決議或以該系列證券的擔保形式特別刪除或修改，否則在以下情況下發生“違約事件”，無論本文中針對任何系列證券使用的哪種形式：

(1)當該系列證券的利息或任何額外款項到期並須予支付，而該等欠款持續30天時，公司即不支付該等利息或任何額外款項；

(2)公司拖欠(A)該系列證券到期時的本金，或(B)該系列證券到期應付時的保費(如有)；

(3)公司在按該系列證券的條款到期支付任何償債基金款項時違約，而該違約持續30天；

(4)公司未能遵守該系列證券或本契約中的任何其他契諾或協議或條款(僅為該系列以外的一個或多個系列證券的利益而明確包括在本契約中的協議、契諾或規定除外)，且在書面通知後的指定期限內不得按照本第6.01節最後一段的規定予以補救；

(5)根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(A)展開自願個案，

(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(C)同意為該公司或其全部或實質上所有財產委任破產託管人，或

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(6)有管轄權的法院根據任何破產法下達一項命令或法令，該命令或法令仍然沒有中止，並且有效期為90天，並且：

(A)要求在非自願情況下針對公司作為債務人的濟助，

(B)委任公司的破產託管人或為公司的全部或實質上所有財產委任破產託管人，或

(C)命令將公司清盤；或

(7)就該系列證券而提供的任何其他失責事件發生。

破產託管人是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的工作人員。

當違約或違約事件被治癒時，它就會停止。

儘管有本第6.01節的前述規定，如果任何證券的本金、溢價(如果有)或利息或與任何證券有關的額外金額是以美元以外的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)支付的，而由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況(“轉換事件”)，公司無法支付這些貨幣或這些貨幣，則公司有權通過以美元支付等同於以該其他貨幣支付的金額的美元來履行其對證券持有人的義務。由本公司參考該等付款日期的匯率釐定，或如當時並無該匯率，則根據最近可得的匯率釐定。儘管有第6.01節的前述規定，在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是美元以外的貨幣，則不會構成本契約項下的違約事件。

在發生轉換事件後，本公司應向受託人發出書面通知；受託人在收到該通知後，應立即按照第11.02條規定的方式向持有人發出有關通知。在因轉換事件而以美元支付任何款項後，本公司應按照第11.02條規定的方式向持有人發出通知，列明適用匯率並描述該等款項的計算方法。

本第6.01條第(4)或(7)款下的違約不屬於違約事件，除非受託人通知本公司或受該違約影響的系列中當時未償還證券本金至少25%的持有人(或者，如果根據本條款第6.01條第(4)款發生違約，則其他系列的未償還證券受該違約影響，則至少本金的25%)通知本公司和受託人，而本公司未能在收到通知後90天內糾正違約。通知必須指明違約，要求對其進行補救，並説明該通知是“違約通知”。

第6.02節加速。

如果任何系列的任何證券在未償還時發生違約事件(第6.01節第(5)或(6)款規定的違約事件除外)並仍在繼續，受託人或受該違約事件影響的系列中當時未償還證券本金至少25%的持有人(或在發生第6.01節第(4)款所述違約事件的情況下，如果其他系列的未償還證券受到該違約事件的影響，則本公司及受託人可向本公司及受託人發出通知，宣佈該系列或所有系列(視乎情況而定)的本金(或如任何該等證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的本金及所有當時未償還證券的所有應計及未付利息為到期及應付利息。在作出任何該等聲明後，該證券的到期及應付款項即為到期及應付款項。如果發生本合同第6.01節第(5)或(6)款規定的違約事件，應這是事實在受託人或任何持有人無須作出任何聲明、通知或其他作為的情況下，成為並即時到期及須予支付。受該違約事件影響的該系列或所有受此影響的系列(視屬何情況而定)的當時未償還證券的過半數本金持有人，可借向受託人發出書面通知而撤銷加速及其後果(不支付該證券的本金、溢價或利息或與該證券有關的任何額外款額除外)，條件是：(I)撤銷不會與任何判決或法令衝突；(Ii)該系列(或所有系列，視屬何情況而定)的所有現有違約事件已獲治癒或豁免，但不支付本金、溢價、(Iii)受託人已獲支付任何應付予受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.07節應受託人支付的任何其他款項。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取證券本金或溢價(如有)或利息的支付，或強制執行證券或本契約的任何規定。

受託人即使不擁有任何證券或在程序中沒有出示任何證券，也可以繼續進行程序。受託人或任何持有人延遲或遺漏行使因違約事件產生的任何權利或補救措施，不得損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節免除失責.

除第6.07及9.02節另有規定外，當時未償還證券的任何系列或所有受影響系列(作為一個類別)的過半數本金持有人，可借向受託人發出通知，放棄就該系列或所有受影響系列(視屬何情況而定)而發生的現有或過往失責或失責事件，以及其後果(包括因就該系列或所有受影響系列的證券而作出的投標要約或交換要約而取得的豁免，或就該系列或所有受影響系列的證券徵求同意而取得的豁免)，提供在每種情況下，該要約或要約均向該系列或所有受此影響的未償還證券的所有持有人發出(但該要約或要約的條款可能因系列而異)，除非(1)在支付任何證券的本金、溢價(如有)、利息或任何額外金額方面的持續違約或違約事件，或(2)根據第9.02節的規定，未經每名受影響持有人同意不得修訂或補充的條款的持續違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節由多數人控制.

對於任何系列的證券，當時未償還證券的本金佔多數的持有人可以書面指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使與第6.01節第(1)、(2)、(3)或(7)款所述違約事件有關或根據第6.01節第(1)、(2)、(3)或(7)款所述違約事件授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；就所有證券而言，所有受影響的當時未償還證券的本金佔多數的持有人可以書面指示時間，為尋求受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力而與該失責事件無關或因該失責事件而引起的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與適用法律或本契約相牴觸、受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔個人責任的任何指示；然而，前提是受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。在根據本合同採取任何行動之前，受託人應有權在其唯一酌情決定權下從持有人那裏獲得令其滿意的賠償，指示受託人賠償因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用。

第6.06節西裝的限制。

除本合同第6.07節另有規定外，任何系列證券的持有人只有在下列情況下才可就本契約或該系列證券尋求救濟：

(1)持有人就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(2)持有當時該系列未償還證券本金至少25%的持有人，向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)上述持有人就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的彌償；

(4)受託人在收到請求和賠償建議後60天內不遵從請求；以及

(5)在該60天期間內，持有該系列證券的過半數本金的持有人，並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節持有人收取付款的權利.

儘管本契約有任何其他規定，任何證券持有人於證券所述的各個到期日或之後收取證券的本金及溢價(如有)、利息及任何額外款項的權利為絕對及無條件的，且未經持有人同意不得減損或影響。

第6.08節受託人提起的託收訴訟.

如果本條例第6.01節第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，就受違約事件影響的系列證券的本金、保費(如有)、利息和任何未付的額外款項，以及逾期本金和保費的利息(如有)，以及在合法範圍內的逾期利息，以及足以支付收取費用和開支的其他款項，以其個人名義及明示信託受託人的身份，追討判決。受託人、其代理人和律師的支出和墊款。

第6.09節受託人可提交申索債權證明表。

受託人獲授權提交申索證明及其他文據或文件，並採取必要或適宜的行動，包括作為任何債權人委員會的成員參與表決或以其他方式參與，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在與公司或其債權人或財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及獲賦權收取，接受和分配因任何此類索賠而應支付或交付的任何金錢或其他財產，在任何此類司法程序中，任何破產託管人在此獲每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07條應由受託人支付的任何其他金額。在因任何原因而拒絕支付受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項的範圍內，這些款項的支付應以對證券持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議的任何內容不得被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納影響證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節優先事項。

如果受託人根據本第六條收取任何款項，除第十條另有規定外，受託人應按下列順序支付款項：

第一：根據第7.07條向受託人支付到期款項；

第二：向持有人就已就該等證券或為其利益收取該等款項的到期及未付款項，就本金、溢價（如有）、利息及任何額外金額按比例計算（無任何優先權或優先權），向其持有人就該等證券到期及應付的本金、溢價（如有）、利息及任何額外金額分別按該等證券到期及應付的金額按比例計算（無任何優先權或優先權）；及

第三，對公司。

受託人可在事先向本公司發出書面通知後，就根據本細則第六條向持有人支付任何款項而定出記錄日期及付款日期。

在適用法律允許的最大範圍內，如果為了在任何法院獲得對公司不利的判決，有必要將任何系列證券的本金、溢價(如果有)或利息或額外金額的到期金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，為作出判決而使用的匯率，須為受託人按照正常銀行程序可於作出最終判決的前一個營業日在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率。本公司或受託人均不對根據第6.10節向證券持有人支付款項的任何差額承擔責任，亦不會從根據第6.10節向證券持有人支付款項方面的任何意外之財中受益，該等意外之財是由於匯率的改變而導致的，即自判決敗訴金額按上述計算方法計算至受託人將判定貨幣兑換成所需貨幣以根據本第6.10節向證券持有人付款之時起，但支付該判決應清償本公司就該判決所涉及的一項或多項索賠而欠下的所有款項。

第6.11節承擔訟費。

在為執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而提起的任何訴訟中，法院酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交一份承諾書，以支付訴訟費用，法院酌情評估合理的費用，包括合理的律師費，對訴訟中的任何一方當事人，在適當考慮到當事人所提出的請求或抗辯的是非曲直和善意的情況下。本第6.11條不適用於受託人提出的訴訟、持有人根據第6.07條提出的訴訟、或持有人提出的任何系列當時未發行證券本金額超過10%的訴訟。

第七條
受託人

第7.01節受託人的職責

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並須在行使該等權利及權力時使用審慎的人在有關情況下在處理該人本身的事務時會行使或使用的謹慎程度及技巧。

(B)任何系列證券的失責事件持續期間除外：

(1)受託人只需履行本契約中明確列出的職責，而無需履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，而最終倚賴向受託人提供並符合本契據規定的證明書或意見。然而，受託人應檢查這些證書和意見，以確定它們表面上是否符合本契約的要求。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制第7.01(B)節的效力；

(2)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；及

(3)受託人對按照其依據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任。

(D)不論本契約是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受第7.01節的規定所規限。

(E)本契約的任何條文均不得要求受託人動用自有資金或冒風險或招致任何責任。除非受託人就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償，否則受託人可拒絕執行任何職責或行使任何權利或權力。

(F)除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。受託人收到的所有款項均須以信託形式持有，以支付證券的本金、溢價(如有的話)、利息及其他款項，直至按本條例所規定予以運用為止。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可最終倚賴其相信為真實並已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事前，可要求提供指示、高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼有。受託人不對其依據上述指示、高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可就其選擇向本公司的大律師進行諮詢，費用由本公司承擔，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於本公司根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

(C)受託人可透過代理人行事，並不對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽負責。

(D)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任，而該等行動是受託人相信是獲授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內採取的。

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司發出的任何要求、要求、指示或通知，只要由本公司的一名高級職員簽署，即屬足夠。

(F)受託人不應被控知悉有關證券的任何違約或違約事件，除非(1)負責人員實際知悉該違約或違約事件，或(2)本公司或任何證券持有人已向受託人發出有關該違約或違約事件的書面通知，而該通知是指該證券及本契約。

(G)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。

第7.03節可能持有有價證券.

受託人以其個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或其任何聯屬公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。然而，受託人必須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.04節受託人的卸責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，其無須對本公司使用本證券所得收益或支付給本公司的任何款項負責，亦無須就本公司根據本條例任何條文指示使用或運用任何付款代理人(受託人除外)所收取的任何款項負責，亦不對本契約或證券中除其認證證書外的任何陳述或敍述或任何陳述負責。

第7.05節關於違約的通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的持有人郵寄違約或違約事件的通知。除非該系列證券的本金、溢價(如有)、利息或任何償債基金分期付款發生違約或違約事件，否則受託人可在其負責人員組成的委員會真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益的情況下，暫不發出通知。

第7.06節受託人向持有人提交的報告。

在本契約簽署後每年5月15日之後的60天內，受託人應向系列持有人和公司郵寄一份簡短的報告，報告日期為報告日期，符合TIA第313(A)條；前提是， 然而，如果在報告日期前12個月內沒有發生《國際貿易法》第313(A)條所述事件，則不需要向該系列的持有人發送報告。受託人還應遵守TIA第313(B)條。受託人還應郵寄所有報告，如果並符合《國際貿易協定》第313(C)和313(D)條的要求。

向一系列證券的持有人郵寄每份報告時，本公司應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每家證券交易所(如有)提交一份副本。如有任何系列證券在證券交易所上市，本公司須通知受託人。

第7.07節賠償和彌償.

本公司同意就其接受本契約及本契約項下的服務向受託人支付本公司與受託人不時以書面約定的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。本公司同意在受託人提出要求時，向受託人報銷由此產生的所有合理支出、墊款和費用。該等費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

公司特此賠償受託人和任何前任受託人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用，包括税款(基於受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)，但下一段所述者除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的大律師，公司應支付該大律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用。

由於受託人的疏忽或失信，本公司不承擔賠償因受託人的疏忽或惡意而產生的任何費用或責任。

該留置權和公司在第7.07條下的義務在受託人辭職或撤職以及本契約的清償和解除後仍然有效。

當受託人在第6.01(5)或(6)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

第7.08節更換受託人.

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

受託人可隨時就一個或多個系列的證券通知本公司而辭職並被解除職務。持有任何系列當時已發行證券的過半數本金的持有人，可通知受託人及本公司，免去該系列證券的受託人職務。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(1)受託人未能遵守第7.10條；

(2)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出救濟令；

(三)由破產託管人或公職人員掌管受託人或其財產；

(4)受託人在其他情況下變得無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，對於一個或多個系列的證券，公司應立即就該系列的證券任命一名或多名繼任受託人(有一項諒解，即任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列的證券委任，且任何特定系列的證券在任何時間只能有一名受託人)。在任何系列證券的繼任受託人上任後一年內，當時未償還的該系列證券本金過半數的持有人可委任繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

如果任何系列證券的繼任受託人在退任或被免任的受託人辭職或被免任後30天內沒有就職，則退任或被免任的受託人(費用由本公司承擔)、本公司或該系列當時未償還證券本金最少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

如果一系列證券的受託人未能遵守第7.10節的規定，該系列證券的任何持有人可以向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除該系列證券的受託人職務，並任命一名繼任受託人。

如就所有證券委任繼任受託人，各繼任受託人須向退任受託人及本公司遞交書面接受其委任。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人應享有本契約項下卸任受託人的所有權利、權力和職責。繼任受託人應郵寄其繼承通知持有人。離任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.07條規定的留置權。

本協議或該補充契據並不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為一項或多於一項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人在本協議下管理的任何一項或多於一項信託分開。於該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或撤職將在該契約所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人將擁有卸任受託人在委任該繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的所有權利、權力及責任。應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人須將退任受託人就該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券所持有的所有財產轉讓予該繼任受託人。然而，退休的受託人有權扣除其未支付的費用和開支，包括律師費。

儘管根據第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司應繼續履行第7.07節規定的義務。

第7.09節合併等的繼任受託人

在符合第7.10節的規定下，如果受託人合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司為繼任受託人；前提是， 然而，在將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司的情況下，受讓人公司明確承擔受託人在本協議項下的所有責任。

如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，任何通過合併、轉換或合併而交給認證受託人的繼承人可採用這種認證並交付如此認證的證券；如果當時任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本協議規定的任何前身的名義或受託人繼任人的名義認證該證券；在所有該等情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有十足效力。

第7.10節資格；取消資格。

應始終設立受託人，受託人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司或銀行協會，並根據該等法律被授權行使公司信託權力，應接受聯邦或州(或哥倫比亞特區)當局的監督或審查，並應擁有或成為銀行或銀行控股公司的子公司，該銀行或銀行控股公司的綜合資本和盈餘至少為5000萬美元，如其最近發佈的年度條件報告所述。

義齒應始終有一位符合《國際保險法》第310(A)(1)條、第310(A)(2)條和第310(A)(5)條要求的受託人。受託人在本契約所要求的時間段內遵守並應遵守TIA第310(B)款的規定。本契約中的任何規定均不得阻止受託人向美國證券交易委員會提交《國際税法》第310(B)條倒數第二段所指的申請。

第7.11節優先收取針對公司的索賠.

受託人受制於並應遵守《國際投資協定》第311(A)條的規定，但不包括《國際投資協定》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守TIA第311(A)條，在其中指明的範圍內。

第八條
解除契據

第8.01節終止公司的債務.

(A)本契約對一系列證券不再具有進一步效力(但本公司在第7.07條下的義務、受託人和付款代理人在第8.03條下的義務以及受託人根據第七條所賦予的權利、權力、保護和特權繼續有效)，受託人應在公司的要求下籤署正式文書，確認本契約已就該系列證券清償和解除，在下列情況下：

(1)以下其中一項：

(A)所有在此之前已認證和發行的該系列未償還證券(已被取代或支付的銷燬、遺失或失竊證券除外)已交付受託人註銷；或

(B)所有迄今未曾交付受託人註銷的該系列未償還證券：

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，而該安排是由受託人以公司的名義發出贖回通知，並由受託人支付費用，

(Iv)在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的情況下，公司已不可撤銷地向受託人繳存或安排以信託方式繳存資金(在第(I)條的情況下，可立即提供予持有人)，作為(X)以貨幣支付該系列證券的款項，或(Y)就該系列而須承擔的政府義務，在本金和利息方面，到期的時間和金額將確保資金的可獲得性，而支付該系列證券的貨幣的數額或(Z)兩者的組合，在向受託人遞交的書面證明中表明的國家認可獨立公共會計師事務所認為(在(Y)和(Z)條的情況下)，足以支付和解除該系列證券截至存款(如屬已到期和應支付的證券)或本金、溢價的全部債務，如有的話，以及截至所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)的利息；或

(C)公司已適當地履行第2.01節規定的適用於該系列證券的其他清償和清償手段；

(2)公司已支付或安排支付其根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項；及

(3)公司已向受託人交付一份高級人員證書，述明就該系列證券履行和解除本契據的所有先決條件已獲遵從，並連同大律師的意見。

(B)除非第8.01(B)節規定不適用於第2.01節所設想的系列證券，否則在下列情況下，公司可選擇終止其在本契約項下對系列證券的某些義務(“契約失效”)：

(1)公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排不可撤銷地繳存信託基金，以作出以下付款，並特別質押作為該系列證券持有人的保證及純粹為該系列證券持有人的利益而設：(I)以貨幣支付該系列證券的款額，或(Ii)與該系列證券有關的政府債務，在向受託人遞交的一份書面證明中，國家認可獨立公共會計師事務所認為(在第(Ii)和(Iii)款的情況下)足以支付該系列證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的國家認可獨立會計師事務所的本金和利息的到期時間和金額將確保資金的可獲得性，該金額或(Iii)兩者的組合，保費(如有)或利息是到期並應支付的，並(在其規定的到期日或第8.01(E)節規定的贖回時)支付其在本協議項下應支付的所有其他款項；提供受託人已獲不可撤銷的指示，將該筆款項及/或該等政府義務所得的收益，用以支付上述本金、保費(如有的話)及該等證券的利息，而該等本金、保費(如有的話)及利息將會到期；

(2)公司已向受託人交付高級人員證書，述明就該系列證券履行和解除本契約的所有先決條件已獲遵守，以及大律師的意見；

(3)該系列證券不會發生違約或違約事件，並在該交存日繼續發生；

(4)公司應向受託人提交受託人可接受的國家認可律師的律師意見，或美國國税局發佈的私人信函裁決，大意是，由於公司根據第8.01(B)節行使選擇權，持有人將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與沒有行使選擇權相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税；

(5)公司已遵守根據第2.01節規定的適用於根據本第8.01節解除該系列證券的任何附加條件；以及

(6)這種存放和解除不應導致受託人具有《國際保險法》第310(B)條所界定的利益衝突。

在此情況下，本契約將不再具有進一步效力(本段所述除外)，受託人應本公司的要求籤署正式文書，確認本契約的清償和清償。然而，本公司在第2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、4.01、4.02、7.07、7.08及8.04節所述的責任、第8.03節所述受託人及付款代理人的責任，以及根據第VII條賦予受託人的權利、權力、保障及特權將繼續有效，直至所有該系列證券不再未清償為止。此後，對於該系列證券，只有第7.07節規定的公司義務和第8.03節規定的受託人和支付代理人的義務繼續有效。

在根據第8.01(B)節支付了不可撤銷的保證金並滿足了本文規定的其他條件後，受託人應請求以書面形式確認公司已履行本契約項下有關該系列證券的義務，但上述尚存義務除外。

為了在支付日期有資金支付證券的本金或溢價(如有)或利息，政府債務須在支付日期或之前支付本金或利息，金額應足以提供所需資金。政府債務不應由發行人選擇贖回。

(C)如果公司先前已經遵守或同時符合第8.01(B)節(除根據第2.01節規定的僅明確適用於契約失效的任何附加條件)關於一系列證券的規定，則除非第8.01(C)節被指定為不適用於第2.01節所設想的該系列證券，否則在下列情況下，公司可選擇解除其就該系列證券付款的義務(“法律失效”)：

(1)第6.01節第(5)和(6)款規定的違約或違約事件，在第8.01(B)節規定的存款日期後第91天結束的期間內的任何時候都不應發生(應理解，該條件在該期間屆滿前不得被視為滿足)；

(Ii)美國國税局就類似形式的交易作出的已公佈的裁決，或(Iii)適用的美國聯邦所得税法(包括條例)在本契約日期後發生變化；

(3)公司已遵守根據第2.01節規定的適用於根據本第8.01(C)節規定的該系列證券的法律無效的任何其他條件；以及

(4)公司已向受託人遞交一份公司請求，要求該系列證券在法律上無效，並已向受託人遞交一份高級人員證書，述明就該系列證券在法律上無效的所有先決條件已獲遵守，並連同大律師的意見。

在此情況下，本公司將被解除其在本契約和該系列證券下的義務，以支付該系列證券的本金、溢價(如有)和利息以及與該系列證券有關的任何額外金額，本公司在第4.01和4.02節下的義務將終止，並且該證券所證明的本公司的全部債務應被視為已償還和清償。

(D)如第2.01節規定一系列證券的額外或替代清償、解除或失效方式適用於第2.01節所述的系列證券，且在一定範圍內，本公司可終止其在本契約下對該系列證券的任何或全部義務，以及在履行第2.01節所規定的適用於該系列證券的其他清償和清償方式的情況下，公司可終止其在該系列證券下的任何或全部義務。

(E)如受本第8.01節(A)、(B)、(C)或(D)分節規限的任何系列證券將於指定到期日前贖回，不論是根據任何可選擇的贖回條款或根據任何強制性或可選擇的償債基金條款，適用的信託安排的條款應規定該等贖回，而本公司須作出受託人合理滿意的安排，以便受託人以本公司的名義及自費發出贖回通知。

第8.02節信託資金的運用。

受託人或受託人認為受託人和公司滿意的受託人應以信託形式持有根據本條例第8.01節存入公司的款項或政府債務。在符合第8.03節的規定下，它應通過付款代理人並根據本契約，將繳存的資金和政府債務的資金用於支付存款所涉及的系列證券的本金、保費(如果有)、利息和任何額外金額。以信託形式持有的貨幣和證券不受第十條的約束。

第8.03節償還給公司的款項.

受託人和付款代理人應應公司的書面要求，在任何時候及時向公司支付他們所持有的任何超額款項或政府債務(或由此產生的收益)。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及付款代理人須應書面要求，向本公司支付其持有的任何款項，以支付本金、保費(如有)、利息或在該等款項到期後兩年內仍無人申索的任何額外款項。在向公司付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人，受託人和付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

第8.04節復職。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何系列證券的命令或判決，不能按照第8.01節的規定對任何系列證券存入任何款項或政府債務，則公司在本契約下對該系列證券和該系列證券的義務應恢復並恢復，如同沒有發生根據第8.01節的存款一樣，直到受託人或付款代理人獲準按照第8.01節運用所有該等金錢或政府債務為止；然而，前提是如本公司因恢復其責任而支付任何證券的本金、溢價(如有)或利息或任何額外款項，則本公司將取代該等證券持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府債務中收取該等款項。

第九條
補充契據和修正案

第9.01節未經持有人同意.

未經任何持有人同意，本公司和受託人可修改或補充本契約或證券，或放棄本契約或證券的任何規定：

(1)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)符合第5.01節的規定；

(三)規定發行無記名證券或規定發行無記名證券(附或不附息)，以補充或取代附證明證券；

(四)為任何系列證券提供擔保、增加擔保或增加債務人；

(5)遵守任何要求，以根據TIA生效或保持本義齒的資格；

(6)為所有或任何證券系列的持有人的利益而加入公司的契諾(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；

(7)增加所有或任何系列證券的任何額外違約事件(如任何該等違約事件適用於少於所有系列的證券，則指明該違約事件適用的系列)；

(8)變更或取消本契約的任何條款； 提供任何該等變更或取消僅在執行該等修訂或補充票據之前沒有任何未清償的證券在任何重大方面因該等規定的變更或取消而受到不利影響時生效；

(9)確定第2.01節所允許的任何系列證券的形式或條款；

(10)對本契約的任何規定進行必要的補充，以允許或便利根據第8.01節的任何系列證券的失效和解除；然而，前提是任何該等行動不得在任何重大方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；或

(11)根據第7.08節的要求，就一個或多個系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據第7.08節的要求對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以提供或便利多名受託人對本契約項下信託的管理。

應本公司的要求，連同董事會決議案，在受託人收到第9.06節所述的文件後，受託人應在第9.06節的規限下，與本公司聯手簽署本契約條款授權或允許的任何補充契約，並訂立其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定。

第9.02節經持證人同意.

除本第9.02節規定外，本公司和受託人可在徵得同意的情況下修改或補充本契約(包括就任何一個或多個系列或所有系列的證券的要約收購或交換要約取得的同意，或就任何一個或多個系列或所有系列的證券徵求同意，提供在每一種情況下，該等要約或要約向當時未償還證券的所有持有人(但該要約或要約的條款可能因系列而異)的所有受該等修訂或補充影響的所有系列(作為一個類別)的當時未償還證券的持有人的至少大多數本金金額而作出。

在本公司提出要求並附有董事會決議案後，在向受託人提交上述持有人同意的證據，以及受託人收到第9.06節所述的文件後，受託人應在第9.06節的規限下與本公司聯手籤立該等修訂或補充契約。

第9.02節規定的持有人不需要同意任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

一個或多個系列或所有系列(作為一個類別)的當時未償還證券的多數本金持有人可在特定情況下放棄遵守本公司關於該系列證券的任何規定(包括就該系列證券的投標要約或交換要約或就該系列證券徵求同意而獲得的豁免，提供在每一種情況下，此類要約或要約都是向當時持有該系列未償還證券的所有持有人提出的(但此類要約或要約的條款可能因系列而異)。

但是，未經每個受影響的持有人同意，根據本第9.02條進行的修訂、補充或豁免不得：

(一)降低持有人必須同意修改、補充或者豁免的證券數額；

(2)降低或更改任何證券的利息(包括違約利息)的支付時間；

(3)減少任何證券的任何保費或任何強制性償債基金付款的本金，或更改任何證券的所述到期日，或減少根據第6.02節宣佈加速到期日而到期和應付的原始發行貼現證券的本金金額；

(4)降低贖回抵押品時應支付的保費(如有)，或更改贖回抵押品的時間；

(5)改變公司就任何證券支付額外金額的任何義務；

(六)變更支付任何證券或與其有關的任何溢價、利息或額外金額的硬幣或貨幣(包括複合貨幣)；

(7)損害根據第6.07節和第6.08節就強制執行任何證券的本金、保費(如有)或利息或任何額外金額提起訴訟的權利，但第6.06節所限制的除外；

(8)根據第6.04節或第6.07節的規定，對放棄遵守本契約某些規定所需的本金證券的百分比作出任何改變，或對第9.02節的這句話作出任何改變；

(9)免除該證券的本金、溢價(如有的話)、利息或與證券有關的額外款項的持續違約或違約事件；

(10)以不利於證券持有人的方式修改本契約中關於任何證券從屬地位的規定；或

(11)如適用，作出對轉換任何證券的權利有重大不利影響的任何更改。

根據本第9.02節進行的修訂不得作出任何對高級債務的任何持有人根據第X條規定的權利產生不利影響的變更，除非該債券的持有人根據其條款同意該變更。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或條文已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而包括在內，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

任何持有人蔘與根據本契約任何條文所要求或尋求的任何同意的權利(以及本公司以其他方式要求該持有人取得任何該等同意的義務)可能須受一項要求所規限，即該持有人須於本公司根據本契約條款向持有人提交的通知中指明的日期，已成為任何證券的記錄持有人。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，公司應向受其影響的每種證券的持有人郵寄一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知。然而，本公司未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充或豁免的有效性。

第9.03節遵守《信託契約法》.

對本契約或證券的每一項修訂或補充在形式和實質上都應符合當時有效的TIA。

第9.04節同意書的撤銷及效力.

在修訂、補充或放棄生效之前，持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註。然而，如果受託人在本公司根據本契約條款向持有人提交的通知中指明的撤銷日期和時間之前收到撤銷同意的書面通知，則任何該等持有人或隨後的持有人可撤銷對其擔保或部分擔保的同意，或如沒有指明該日期和時間，則為修訂、補充或豁免生效的日期和時間。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

為了確定持有者有權同意本契約下的任何修訂、補充或豁免或採取任何其他行動，公司可以(但沒有義務)確定一個記錄日期(不需要遵守TIA第316(C)條)。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一款的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人，有權同意該修訂、補充或豁免或撤銷以前給予的任何同意，無論該等人在該記錄日之後是否繼續為持有人。在該記錄日期之後超過90天的時間內，任何同意均無效，除非根據本協議所要求的本金證券持有人的同意，該等修訂或豁免亦已生效，且在該90天期間內未被撤銷。

修改、補充或豁免生效後，除非屬於本協議第9.02節第(1)至(11)款中的任何一項，否則對所有持有人均有約束力。在這種情況下，修訂、補充或豁免應約束每一個同意它的持有人，以及每個隨後證明與同意持有人的擔保相同的債務的持有人。

第9.05節證券的記號或交易.

如果修改或補充更改了未清償證券的條款，公司可以要求證券持有人將其交付受託人。受託人可應公司的要求在證券上加一個適當的批註，説明變更後的條款，並將其返還給持有人。或者，如本公司決定，本公司應發行一份反映變更條款的新證券，並由受託人認證，以換取該證券。未作適當批註或未出具新的保證金，不影響該等修訂或補充的效力。

經認證並在籤立任何修訂或補充文件後交付的任何系列證券，可並須在受託人要求下，就該等修訂或補充文件所規定的任何事項，以受託人認可的格式註明。

第9.06節受託人須簽署修訂等

受託人應簽署依據本條授權的任何修正案或補充文件，如果該等修訂或補充文件不會對受託人的權利、責任、法律責任或豁免造成不利影響。如果是這樣的話，受託人可以簽署，但不必簽署。在簽署或拒絕簽署該等修訂或補充文件時，受託人有權收取第11.04條所要求的文件，並在符合本條例第7.01條的規定下，完全依據律師的意見而獲得保障，該意見由本公司自費提供，表明該等修訂或補充文件是本契約授權或準許的。

第十條
證券的從屬地位

第10.01條從屬於高級債務的證券。

本公司及一系列證券的每名持有人在接納該等證券後同意：(A)支付該系列證券的本金、溢價(如有)、利息及任何額外款項，以及(B)就該系列證券支付的任何其他款項，包括因本公司收購或贖回該系列證券而支付的款項，在本條第X條所規定的範圍及方式下，優先於本公司所有優先債務的先行償付，不論該等債務在本契約日期或其後設立、產生或贖回。假設或擔保，這些從屬規定是為了優先債務持有人的利益。

本第十條應構成對所有依賴該等規定而成為或繼續持有優先債的持有人的持續要約，而該等規定是為了優先債的持有人的利益而作出的，而該等持有人是根據本條款成為債權人，而任何一名或多名債權人可強制執行該等規定。

第10.02條在某些情況下不支付證券.

(A)除非第2.01節另有規定，否則本公司或其代表不得因任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息或任何額外金額而支付款項，或為現金或財產(初級證券除外)或因該系列證券的任何本金或贖回條款而收購該系列證券(包括根據該系列證券持有人的選擇而回購該系列證券)，或由於該系列證券的任何贖回條款，本公司任何優先債的溢價(如有)或利息到期及應付(不論於到期日或指定預付日期或以加快到期或以其他方式支付)(“欠款”)，除非及直至該等欠款已獲補救或豁免或以其他方式不復存在，或該優先債已獲解除或悉數清償。

(B)除非第2.01節就某系列證券另有規定，否則本公司或其代表不得就任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息或任何額外款項支付款項，或為現金或財產(初級證券除外)或因該系列證券的贖回條款而收購該系列證券(包括根據該系列證券的規定回購該系列證券)，如任何指定優先債的持有人(或受託人或代表其持有人的其他代表)就任何指定優先債發生任何違約(違約除外)，容許該指定優先債的持有人(或受託人或代表持有人的其他代表)在指定優先債的任何持有人(或代表指定優先債持有人的受託人或其他代表)向本公司及受託人發出書面通知後，宣佈該指定優先債在本應到期及應付的日期前到期及應付(“阻止付款通知”)，除非與直至上述失責事件已獲補救或免除，或以其他方式不復存在，或該指定優先債項已獲清償或全數清償；提供在受託人收到適用的付款阻止通知後179天內，不得根據本條款10.02(B)阻止付款，除非存在違約事件的指定優先債務已被宣佈到期並全部支付，在此情況下，在取消或取消加速或指定優先債務已解除或全額償付之前，不得支付此類付款。除非第2.01節就一系列證券另有規定，否則於任何付款通知日期存在或持續的違約事件(不論該違約事件是否與同一發行的指定優先債有關)不得作為發出第二次止付通知的依據，且在任何365天期間內只可發出一次該等止付通知。

(C)為促進第10.01節的規定，如果儘管有第10.02節的前述規定，公司資產(次級證券除外)的任何付款或分配是由受託人、付款代理人或任何系列證券的持有人在第10.02節的規定禁止的時間收到的，則除非該付款或分發不再受第10.02節的禁止，否則此類付款或分發(除第10.07節的規定另有規定外)應由受託人收取並以信託形式持有。為本公司優先債項持有人的利益而支付的付款代理人或該等持有人，並須由受託人、付款代理人或該等持有人(視屬何情況而定)支付或交付予仍未獲支付或未獲提供予其代表的本公司優先債項持有人，或根據任何契據而發行任何證明本公司優先債項的文書的受託人，按比例按照因各自持有或代表的本公司該等優先債項而尚未支付的總額支付或交付予受託人，適用於在實施所有同時支付和分配給該等優先債的持有人或為該等優先債的持有人作出所有同時付款及分配後，全數支付所有優先債。

第10.03條在解散、清算或重組時優先償付所有優先債務的證券.

公司資產的任何分配，或公司的解散、清盤、全部或部分清盤或重組，不論是自願或非自願的，在破產、無力償債、接管或類似的程序中，或在為債權人的利益而轉讓時：

(A)在任何系列證券持有人有權就該系列證券(初級證券除外)的本金、溢價、利息或任何額外款額收取任何付款之前，公司所有優先債務的持有人應首先有權收取全數付款；

(B)任何種類或性質的公司資產的任何付款或分派，不論是以現金、財產或證券(初級證券除外)作出，而任何系列的證券持有人或代表該等持有人的受託人有權獲得的，除本條第X條的條文外，須由清盤受託人或代理人或其他人直接支付予該優先債項的持有人或其代表，按各自持有或代表的優先債項的款額按比例支付，在向優先債務持有人同時付款和分配後，在必要的範圍內全額償付所有尚未償還的優先債務；和

(C)儘管有前述規定，如受託人或任何系列的證券持有人或任何付款代理人(如公司或任何附屬公司以付款代理人的身分行事，則任何該等付款或分發的款項須分開或以信託形式持有)收取任何種類或性質的公司資產的任何種類或性質的付款或分派，不論是以現金、財產或證券(初級證券除外)的形式支付或分發，則在公司的所有優先債項全數清償前，該等證券的本金、溢價(如有的話)或利息或與該系列證券有關的任何額外款額須予收取，受託人或該等持有人或其各自代表的利益而以信託形式收取或分派的款項或分派(須受第10.07節的規定規限)，應按各自持有或代表的該等優先債的金額按比例計算，但僅限於對該等優先債持有人或為該等優先債持有人而作出的所有同時付款及分派及有關規定生效後仍未清償的所有該等優先債的償付所需的範圍。在受託人通知該優先債持有人有關受託人、持有人(S)或付款代理人(或已按上述規定分開)已收到該禁止付款後，該持有人(或其代表)應在實際可行的情況下儘快通知受託人該持有人當時所持有的到期及拖欠該優先債的款額(如有的話)，且只須向該優先債的持有人支付該等通知所指明的款額。

第10.04條優先債持有人的權利代位權.

在本公司所有高級債務已悉數償付的情況下，任何系列證券的持有人(以根據本細則第X條的規定向該等優先債務持有人作出的付款或分派為限)將享有該優先債務持有人收取適用於該優先債務的本公司資產的付款或分派的權利，直至該系列證券的所有欠款均須悉數清還為止。就該代位權而言，本公司或根據本細則第X條由有關係列證券持有人或其代表向該等優先債持有人支付或分派的任何款項或分派，在本公司與該等持有人之間不得被視為由本公司支付或因該等優先債而作出，但須理解，本細則第X條的規定僅為界定一系列證券持有人及該等優先債持有人的相對權利的目的。

假若證券持有人若非因本章程第X條的規定本應有權獲得的任何付款或分派將根據本章程第X條的條文應用於支付本公司優先債項下的應付款項，則該等持有人有權從該優先債的持有人處收取任何款項或分派，該等款項或分派超過足以全數支付該優先債項下或就該優先債項下的所有應付款項的款額。

第10.05條公司的義務是無條件的。

本章程第X條或本契約的其他部分或證券中所載的任何內容，均不打算或不會損害本公司與任何系列證券持有人之間的絕對和無條件的義務，即向該等持有人支付該系列證券的本金、溢價(如有)、利息及任何額外款項，而該等本金、溢價(如有)、利息及與該系列證券有關的任何額外款項將根據該等證券的條款到期並須予支付，或旨在或將影響該等公司持有人及債權人(優先債持有人除外)的相對權利。本章程或本章程任何條文亦不得阻止受託人或任何持有人在本契約下違約時行使適用法律所準許的所有補救措施，但須受優先債項持有人根據本條第X條就行使任何該等補救措施而收取的本公司現金、財產或證券的權利(如有)所規限。即使本章程第X條或本契約的其他部分或證券有任何相反的規定，在本章程第X條所指的本公司資產分配後，受託人和證券持有人在符合第7.01和7.02節的規定的情況下，有權依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或判令，在該法院的解散、清盤、清盤或重組程序待決期間，或清盤受託人、代理人或其他人為確定有權參與該分配的人而向受託人或該等持有人作出任何分配的證明書。本公司高級債項及其他債項的持有人、該等債項及其他債項的應付款額、已支付或分派的款額及與本章程第X條有關或與本章程第X條有關的所有其他事實，只要有關法院已獲告知本章程第X條的條文，或該命令、法令或證書參考本章程第X條的條文。

第10.06條受託人有權在沒有通知的情況下承擔不被禁止的付款。

受託人在任何時候均不得明知有任何事實禁止向受託人或由受託人作出任何付款，除非及直至受託人的負責人員或任何付款代理人在不遲於付款前兩個營業日收到本公司或一名或多名高級債權持有人或其任何代表就此事發出的書面通知，而在收到任何該等書面通知前，受託人在符合第7.01及7.02節條文的規定下，在各方面均有權斷定該等事實並不存在。

第10.07條受託人申請存放於其的款額.

依據並按照第VIII條以信託方式向受託人繳存的款項，須為該等款項為其利益而繳存的系列證券的持有人的唯一利益，並在撥作支付該系列證券的範圍內，不受本條第X條次要規定的規限。否則，為支付任何系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息或與任何系列證券有關的任何額外款額而向受託人或付款代理人(不論是否以信託形式)繳存的任何資產，均須受第10.01、10.02、10.03和10.04；提供根據本契約條款，任何此類資產可用於任何目的(包括但不限於支付任何證券的本金、溢價(如有)或利息或與任何證券有關的任何額外金額)的日期之前兩個工作日，受託人的負責人員或付款代理人應未收到第10.06條規定的關於此類資產的書面通知，則受託人或付款代理人應完全有權接收該等資產，並將其應用於收到該等資產的目的。並且不受該公司在該日期或之後收到的任何相反通知的影響；和如果進一步提供本細則第X條並不阻止本公司作出任何與贖回一系列證券有關的付款，或受託人在有關贖回一系列證券的通知首次刊登後(不論根據本契約以郵寄或其他方式)，且受託人已在第10.02或10.03節所述的任何或有事項發生前收到本公司的付款。

第10.08條不因公司或優先債務持有人的作為或不作為而損害的排序權.

任何優先債的任何現有或未來持有人執行本章程第X條所載附屬條款的權利，在任何時間均不得因本公司的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事、或本公司不遵守本契約的條款而在任何時間受到損害或損害，不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。優先債持有人可延長、續期、修改或修訂優先債或其任何證券的條款，並可解除、出售或交換該等證券及以其他方式與本公司自由交易，而不影響本契約各方或任何系列證券持有人的責任及義務。

第10.09條受託人將證券的後判期終止.

任何系列證券的每一持有人在接受該證券後，授權並明確指示受託人代表受託人採取必要或適當的行動，以執行本條第X條所載的從屬規定，並依據本契約保護該系列證券持有人的權利，併為此目的委任受託人其事實受權人，包括在公司任何解散、清盤、清盤或重組的情況下(不論是在破產、無力償債或接管程序中，或在為公司債權人的利益而轉讓時)，以上述訴訟程序所要求的形式提出對其證券未付餘額的索賠，並促使該索賠獲得批准。如果受託人沒有在提交該等債權或債權的期限屆滿前30天前，以該訴訟程序所要求的形式提交適當的債權或債權證明，則高級債權持有人或其代表現獲授權有權提出該等債權或債權證明，並有權為該系列證券持有人或其代表提出適當的債權。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人或高級債券持有人或其代表授權或同意或代表任何系列證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人或高級債券持有人或其代表在任何該等法律程序中就任何該系列證券持有人的申索投票。

第10.10節受託人持有優先債務的權利.

受託人以個人身份有權在任何時間就其持有的任何高級債務享有本條第X條規定的所有權利，其程度與高級債務的任何其他持有人相同，且本契約中的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

第10.11節第十條不防止違約事件.

因第X條任何規定未能就任何系列證券的本金或溢價(如有)或利息付款，不得解釋為阻止根據第6.01節有關該系列證券的違約或違約事件的發生，或以任何方式阻止該系列證券的持有人行使本條款下的任何權利，但收取該系列證券付款的權利除外。

第10.12條受託人對優先債持有人並無受信責任。

受託人不應被視為對優先債持有人負有任何受信責任，如信託人真誠地錯誤地向任何系列證券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派優先債持有人憑藉本條第X條或其他規定有權獲得的現金、財產或證券，則信託人不會對任何該等持有人承擔任何責任(故意失當或疏忽除外)。第10.12節的任何規定均不影響任何其他人為優先債務持有人或其代表的利益持有此類付款並向其支付此類付款的義務。

第10.13條適用於付款代理人的條款.

如果受託人以外的任何付款代理人在任何時候已由公司委任並根據本條款行事，則在這種情況下(除非文意另有所指)，本條第X條中使用的“受託人”一詞應被解釋為在其含義內完全延伸到幷包括該付款代理人，就所有意圖和目的而言，猶如該付款代理人在本條第X條中被指名為受託人之外的人或代替受託人；提供, 然而，第10.13條不適用於本公司或任何子公司，如果本公司或該子公司擔任付款代理人。

第十一條
其他

第11.01節 信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA第318(C)條規定的義務相牴觸，則應以所施加的義務為準。

第11.02條通知。

本公司或受託人向另一方發出的任何通知或通訊，如以書面形式並親自交付或以頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、電傳、傳真或保證翌日送達的隔夜航空快遞郵寄至另一方的地址，即屬妥為發出：

如果是對公司：

康伯爾能源公司

15915 Katy Freeway，Suite 450

休斯頓，德克薩斯州

請注意：[]

電話：(281)404-4387

傳真：[]

如致受託人：

[]

[]

[]

注意：[]

電話：[]

傳真：[]

本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

所有通知和通信應被視為已正式發出：如果是親自遞送的，則視為已正式發出；如果是親自遞送的，則視為已正式發出；如果是郵寄，則視為已預付郵資；如果是電傳，則應視為已回覆；如果是通過傳真，則應視為已確認收到；如果是通過保證次日遞送的隔夜航空快遞發送的，則應視為已及時遞送到快遞員的下一個工作日。

任何發給持有人的通知或通訊，均須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往註冊官備存的登記冊上所示持有人的地址。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出，但向受託人發出的通知除外，該通知或函件只有在收到時才正式發出。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和每一代理人郵寄一份副本。

所有通知或通訊，包括但不限於持有人向受託人或本公司發出的通知，應以書面形式發出，除非本協議另有規定。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，不能郵寄本契約所要求的任何通知，則經受託人批准而作出的通知方式即構成該通知的充分郵寄。

第11.03節 持有人與其他持有人之間的溝通。

持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第11.04節 關於先決條件的證明和意見.

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應在受託人的要求下向受託人提供以下材料，費用由公司承擔：

(1)一份官員證書（應包括第11.05條中規定的聲明），聲明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契約（如有）均已得到遵守；以及

(2)律師的意見（應包括本協議第11.05條中規定的聲明），説明律師認為所有這些先決條件和契約均已得到遵守。

第11.05節 證書或意見中要求的陳述.

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第11.06節 受託人及代理人訂立的規則.

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或付款代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第11.07節 法定節假日.

如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一個日期在該地點付款，並且在其間不應產生利息。

第11.08節 不能向他人追索.

董事、高級管理人員、僱員、股東、合夥人或本公司其他擁有人或受託人不會就本公司在證券項下的任何責任、本公司或受託人在本契約下的任何責任或基於、關於或因該等責任或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。放棄和免除應當作為發行證券的對價的一部分。

第11.09節 治國理政。

除非紐約州的法律要求適用另一個司法管轄區的法律，否則本契約和證券應受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋。

第11.10條沒有對其他協議的不利解釋.

本契約不得用於解釋公司或任何子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第11.11條接班人.

本契約和證券中的所有公司協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第11.12條可分割性.

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則在適用法律允許的最大範圍內，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。

第11.13條對應原件.

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。

第11.14節 目錄、標題等。

本契約條款和章節的目錄、對照表和標題僅為方便參考，不應被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

[印痕的簽名頁]