2023年9月26日提交給美國證券交易委員會

註冊編號333—

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

15915 Katy Freeway，Suite 450

休斯頓，德克薩斯州

(281) 404-4387

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

詹姆斯·A·多里斯

首席執行官

15915 Katy Freeway，Suite 450

休斯頓，德克薩斯州

(281) 404-4387

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

James B.馬歇爾

貝克·博茨公司

路易斯安那大街910號

德克薩斯州休斯頓77002—4995

(713) 229-1234

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格所登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”）的規則415延遲或連續地發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義（檢查一）。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年9月26日

招股説明書

康伯爾能源公司

債務證券

優先股

普通股

認股權證

認購權

存托股份

採購合同

單位

我們可能會不時發行和出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包含證券的一般條款摘要。在每次招股時，我們將在本招股説明書的附錄中提供具體的招股條款和證券。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“CEI”。

截至2023年9月25日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為31,046,580.87美元，這是根據截至2023年9月25日非關聯公司持有的105,242,647股已發行普通股計算得出的，每股價格為0.295美元，即我們普通股在2023年9月22日的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於7,500萬美元，我們根據本註冊説明書出售的證券的價值不得超過任何12個月期間非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。如果在本註冊聲明生效日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀第5頁“風險因素”標題下的信息。此外，與我們證券投資相關的風險可能會在適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中進行描述，如“風險因素”中所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年9月26日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合。此外，招股説明書附錄中確定的其他人可以不時出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書為閣下提供有關本公司或其他公司可能提供的證券的概括性描述，但須受S-3表格I.B.6一般指示所規定的適用限制所規限。每當我們或其他人使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行的條款和所發行證券的具體信息。招股説明書副刊亦可對本招股説明書所載資料作出補充、更新或更改。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

除本招股章程或本公司準備的任何免費書面招股章程所載資料外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書僅適用於合法出售所發行證券的情況。您應假設本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期為止是準確的，而通過引用納入本招股説明書中的信息只有在各自信息提交給美國證券交易委員會的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“本公司”、“Camber”或類似詞語均指Camber Energy，Inc.及其子公司。

關於CAMBER ENERGY，INC.

康柏是一家以增長為導向的多元化能源公司。通過其全資子公司Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)，Camber為北美的商業和工業客户提供定製的能源和電力解決方案，並在美國擁有石油和天然氣資產的權益。同樣通過Viking，Camber持有加拿大專利碳捕獲系統的獨家許可證，並擁有以下多數股權：(I)擁有使用臭氧技術的完全開發、獲得專利、準備投放市場的專有醫療和生物危險廢物處理系統的知識產權的實體；(Ii)擁有完全開發、正在申請專利、準備投放市場的專有電力傳輸和配電開放式導體檢測系統的知識產權的實體。

Camber的總部設在德克薩斯州的休斯頓。公司於2003年12月在內華達州成立，名稱為Panorama Investments Corp.，公司更名為Lucas Energy，Inc.，2006年6月9日生效，2017年1月4日起更名為Camber Energy，Inc.。

我們的行政辦公室位於15915凱蒂高速公路，Suite450，休斯頓，德克薩斯州77094，我們的電話號碼是(281)4044387。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下應仔細考慮以下所述風險以及我們在“您可以找到更多信息”標題下提交給美國證券交易委員會的文件中提到的風險，包括我們最新的10-K表年報和10-Q表季報以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件，這些報告和文件通過引用的方式併入本文，以及本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中包含的所有其他信息。

如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到不利影響。你可能會失去全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中加入與該發行相關的額外風險因素。

如果Camber無法保持符合紐約證券交易所美國持續上市標準，Camber普通股可能會從紐約證券交易所美國股票市場退市，這可能會導致Camber普通股的流動性和市場價格下降。

Camber普通股目前在紐約證券交易所美國交易所上市。這家紐約證交所美國公司將考慮暫停不符合其持續上市標準的發行人的證券交易，或將其退市。如果Camber不能滿足NYSE American持續上市的要求，NYSE American可能會將Camber普通股摘牌，這可能會對Camber以及Camber股票的流動性和市場價格產生不利影響。

於2022年，Camber未能遵守紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)所載的某些持續上市標準，包括：(I)Camber未及時提交所有須向美國證券交易委員會提交的報告；(Ii)Camber未在規定時間內召開Camber股東年會；(Ii)Camber普通股交易價格連續30天低於規定門檻。Camber採取措施彌補每個不足之處，並於2023年1月4日發佈新聞稿宣佈，於2023年1月3日收到紐約證券交易所美國人的通知函，聲明Camber符合公司指南中規定的紐約證券交易所美國持續上市標準。然而，根據公司指南第1009(H)節，如果Camber在2023年1月3日的日期後12個月內再次被確定低於任何持續上市標準，紐約證券交易所美國證券交易所將審查兩起違規事件之間的關係，並重新評估Camber從第一起事件中追回財務的方法。然後，紐約證券交易所美國公司將採取適當的行動，根據情況，可能包括截斷公司指南第1009節所述的合規程序或立即啟動退市程序。

2023年4月12日，Camber收到紐約證券交易所美國人的一封缺陷信，指出Camber不符合紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)節規定的紐約證券交易所美國持續上市標準。2023年5月9日，Camber向NYSE American提交了一份合規計劃，説明Camber打算如何重新遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)節。該計劃包括恢復合規和彌補不足的四管齊下的方法：(1)完成與Viking的合併，併合並Camber和Viking的財務報表和資產負債表，以改善Camber的股東權益狀況；(2)繼續減少C系列可贖回可轉換優先股(“C系列優先股”)和相關衍生負債，從2022年1月1日的3886股流通股減少到2023年9月25日的僅30股；(3)早在2023年，Viking的某些現有技術將在合併後商業化，其中包括：(A)Viking獲得獲得專利的碳捕獲系統的許可；(B)Viking在擁有知識產權的實體中擁有使用臭氧技術的全面開發、專利、專有的醫療和生物危害廢物處理系統的多數股權；(C)Viking擁有完全開發的、正在申請專利的、專有的電力傳輸和開放導體探測系統的知識產權實體的所有權；以及(4)追求額外的增值收購機會和減少長期債務。此外，Camber在這樣的計劃中指出，2023年4月25日，Camber終止了之前由安的列斯家族辦公室有限責任公司(“Antilles”)和發現增長基金有限責任公司(“發現”)持有的所有認股權證，這將對Camber的股東權益狀況產生積極影響，並反映在截至2023年6月30日的季度財務報表中。

Camber普通股退市可能會對Camber產生負面影響，其中包括降低Camber普通股的流動性和市場價格，並減少願意持有或收購Camber普通股的投資者數量，這可能會對Camber的股權融資能力產生負面影響。此外，從紐約證券交易所美國證券交易所退市可能會對Camber的聲譽造成負面影響，從而影響其業務。這也將是Camber執行的以Discover為受益人的本票的違約，並且Discover將能夠強制執行所有相關的擔保和對Camber的資產進行止贖。此外，如果Camber從紐約證券交易所美國交易所退市，並且Camber不能在另一家全國性交易所上市Camber普通股，則Camber將不再有資格使用表格S-3註冊聲明，而將被要求為任何Camber普通股的初級或二級發行提交表格S-1註冊聲明，這將推遲Camber未來籌集資金的能力，可能會限制Camber普通股可以承擔的發行類型，並將增加任何發行的費用，其中，S-1表格中的註冊聲明將受到美國證券交易委員會審查和評論的影響，而根據之前提交的S-3表格進行的記錄則不受此影響。

如果Camber從紐約證券交易所美國股票交易所退市，您出售Camber普通股的能力也將受到細價股限制，這可能會進一步限制您股票的可銷售性。

如果Camber普通股從紐約證券交易所美國交易所退市，它將符合《交易法》所定義的“細價股”的定義，並將受《交易法》第15G-9條(“第15G-9條”)的管轄。規則15G-9對向現有客户和認可投資者以外的人出售證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並在出售之前收到買方對交易的書面協議。因此，規則15G-9如果適用，將影響經紀自營商出售Camber證券的能力或意願，並相應地影響Camber股東在公開市場出售其證券的能力。這些額外的程序也可能限制Camber未來籌集額外資本的能力。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的陳述，包括我們通過引用納入的有關未來財務業績、資本來源和經營結果的信息，以及其他陳述(歷史事實陳述除外)，涉及我們預期、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展，屬於前瞻性陳述，符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和交易法第21E節的含義。這些報表涉及我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標。在本招股説明書中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。

前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下主題的陳述：

此類聲明會受到大量風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設超出了我們的控制能力，包括但不限於上述“風險因素”中以及我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中所描述的風險和不確定性。

前瞻性陳述是基於管理層關於影響我們的未來事件的當前計劃、預期、估計、假設和信念作出的，因此涉及許多風險和不確定因素。我們告誡，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。不應過分依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本新聞稿發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則我們預計將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的。這些目的可能包括：

在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

債務證券説明²

本招股説明書涵蓋的債務證券將是我們的一般無擔保債務。我們將發行優先債務證券，該契約將由我們和一名受託人簽訂，我們將在招股説明書附錄中指定與優先債務證券有關的名稱。我們把這種契約稱為高級契約。我們將發行次級債務證券，該契約將由美國和我們將在招股説明書附錄中指定的與次級債務證券有關的受託人簽署。我們把這種契約稱為從屬契約。我們將高級契約和從屬契約統稱為契約。契約將基本上相同，除了與從屬關係有關的條款外。

我們已經概述了以下契約和債務證券的重大條款。此摘要不完整。我們已將提交給美國證券交易委員會的契約表格作為登記聲明的證物，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”。

在債務證券的這一概要描述中，除非我們另有説明或上下文另有明確指示，否則所有對“我們”、“我們”、“公司”和“Camber”的提及僅指Camber Energy，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

這兩個契約都沒有限制根據該契約可以發行的債務證券的數額，也沒有限制我們可以發行的其他無擔保債務或證券的數額。我們可能會不時地根據契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的發行金額都是在發行之前批准的。

優先債務證券將構成我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無次級債務享有同等的償付權，並享有對我們所有次級債務的優先償還權。相對於擔保債務的資產而言，優先債務證券實際上將從屬於我們的有擔保債務，因此具有較低的地位。次級債務證券的排名將低於我們所有的優先債務，並可能與我們不時發行的其他次級債務同等或優先於我們。

我們目前通過美國和海外子公司開展業務，我們的運營收入和現金流來自我們的子公司。因此，我們從子公司獲得的現金是履行我們償債義務所需資金的主要來源。合同條款或法律，以及我們子公司的財務狀況和經營要求，可能會限制我們從子公司獲得支付債務(包括債務證券的付款)所需的現金的能力。此外，債務證券的持有者對其資產和收益的債權將低於我們子公司的債權人，包括貿易債權人和侵權索賠人。

這兩份契約都不包含任何契約或其他條款，旨在在我們參與高槓杆交易或控制權變更時保護債務證券的持有人。這些契約也不包含賦予債務證券持有人權利的條款，即在我們的信用評級因任何原因(包括收購、資本重組或類似重組或其他原因)下降時，有權要求我們回購其證券。

____________________

²NTD：根據契約形式草案進行更新或修訂。

條款

與發行的任何一系列債務證券有關的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

我們可能會以低於其所述本金的折扣價出售債務證券。這些債務證券在發行時的利率可能低於市場利率，不產生任何利息。如果我們出售這些債務證券，我們將在招股説明書附錄中説明任何重大的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

如果我們以任何外幣或貨幣單位出售任何債務證券，或債務證券的付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，我們將在招股説明書附錄中説明與該等債務證券和外幣或貨幣單位有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

從屬關係

根據附屬契約，支付次級債務證券的本金及任何溢價及利息一般將排在所有優先債務(定義見下文)的優先償付之前。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等不得在下列情況下支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息：

除非吾等在招股章程附錄中另行通知閣下，否則契諾違約將阻止吾等在指定優先債持有人就契諾違約向次級債務證券受託人發出通知後最多179天內不能償付次級債務證券。

此次順位並不影響我們於到期時支付次級債務證券本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任。此外，附屬契約並不防止在附屬契約下發生任何違約。

附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。由於次級債務證券的從屬地位，如果我們破產，次級債務證券的持有人按比例可能會比其他債權人獲得更少的收益。

除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則“高級債務”將指吾等的所有債務，包括擔保，除非負債聲明其並不優先於次級債務證券或吾等的其他次級債務。與一系列次級債務證券有關的優先債務可包括根據附屬債券發行的其他系列債務證券。

資產的合併、合併和出售

契約一般允許涉及我們的合併或合併。它們還允許我們出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產。然而，我們已同意，我們不會與任何實體合併或合併，也不會將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或處置給任何實體，除非：

本公約不適用於另一實體與我們的任何合併。在本條所述和按照本條款完成的任何交易中，產生的實體將繼承並取代我們，並可以行使我們在適用契約和債務證券下的所有權利和權力，就像產生的實體在契約中被命名為我們一樣。在除租賃以外的任何資產轉讓或處置的情況下，當所產生的實體承擔我們在適用契約和債務證券項下的所有義務和契諾時，我們將被免除所有此類義務。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則以下是與一系列債務證券相關的違約事件：

一系列債務證券的違約不一定是任何其他系列的違約。如果任何一系列債務證券發生違約或違約事件，受託人將在違約發生後90天內通知適用債務證券的持有人。如受託人真誠地裁定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不就任何失責或失責事件向債務證券持有人發出通知，但債務證券的任何付款除外。

如果任何一系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或受違約影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人(或在某些情況下，根據適用契據發行的所有受影響債務證券本金25%的持有人，作為一個類別投票)可宣佈該系列債務證券的本金及所有應計和未付利息立即到期並應支付。如果發生與本公司破產、資不抵債或重組的某些事件有關的違約事件，根據適用契約發行的所有債務證券的本金、應計利息和未付利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需採取任何行動。在宣佈加速付款後的任何時候，受違約影響的系列未償債務證券(或在某些情況下，根據適用的契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別投票)的多數本金持有人可在某些情況下撤銷這一加速付款要求及其後果。

根據契約發行的任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才可根據該契約尋求任何補救：

然而，這一規定不影響債務擔保持有人為強制執行任何逾期付款而提起訴訟的權利。

在大多數情況下，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契據下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提出令其滿意的彌償。在符合這一賠償條款的情況下，一系列未償還債務證券(或根據適用的契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別投票)的本金過半數持有人一般可指示下列時間、方法和地點：

如果失責事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度和技巧。

契約要求我們每年向受託人提交一份聲明，説明我們履行了契約規定的某些義務，以及任何違約行為。

修改及豁免

吾等及受託人可補充或修訂每份契約，但須徵得根據該契約發行並受修訂或補充影響的所有系列未償還債務證券中本金金額至少過半數的持有人的同意(作為一個類別投票)。然而，未經每項受影響債務擔保的持有人同意，任何修改不得：

在某些情況下，吾等和受託人可在未經根據該契約發行的債務證券的任何持有人同意的情況下，補充或修訂每份契約或放棄該契約的任何條文，包括：

任何系列的未償還債務證券(或在某些情況下，根據適用的契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別投票)的多數本金持有人可放棄與這些債務證券有關的任何現有或過去的違約或違約事件。然而，這些持有人不得放棄對任何債務擔保的任何付款的任何違約或違約事件，也不得放棄未經每個受影響持有人同意而無法修改或補充的規定的遵守。

失職及解職

失敗。當我們使用術語失敗時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們根據契約向受託人存放任何足以在該契約下發行的一系列債務證券的付款日付款的貨幣或政府證券組合，則根據我們的選擇，將發生以下兩種情況之一：

如果一系列債務證券失敗，該系列債務證券的持有者將無權享有適用契約的利益，但登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券或維持付款機構並以信託方式持有資金的義務除外。在契約失效的情況下，我們支付債務證券的本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致債務證券持有人就美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並且持有人將按與存款和相關失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

根據美國現行的聯邦所得税法，法律上的失敗可能會被視為以失敗的債務證券換取失敗信託中的利益的應税交換。因此，美國持有人將確認等於債務證券持有人的成本或其他税基與持有人在失敗信託中的權益價值之間的差額的損益，此後將被要求在收入中計入失敗信託的收入、收益或損失的一部分。根據美國現行的聯邦所得税法，契約失效不會被視為此類債務證券的應税交換。

滿足感和解脱。此外，在下列情況下，契約將不再對根據該契約發行的一系列債務證券具有進一步效力，但關於該契約下受託人的賠償和賠償以及向我們償還多餘資金或政府證券的例外情況除外：

治國理政法

紐約州的法律將管理契約和債務證券。

受託人委員會

我們將在招股説明書附錄中指定適用契據下的受託人。每份契約都包含對受託人的權利的限制，如果受託人或其任何關聯公司當時是我們的債權人，則受託人有權獲得債權的付款或將為任何此類債權而收到的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司被允許與我們進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，則必須在確定有衝突的利益後90天內和在適用契據下發生違約後90天內消除該衝突或辭職，除非該違約在90天期限內已被治癒、放棄或以其他方式消除。

付款和付款代理

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將在受託人和任何付款代理人的辦公室以美元支付債務證券。然而，根據我們的選擇，付款可以通過電匯全球債務證券或郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得付款的人的地址的支票進行。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等將於支付利息的記錄日期，向在交易結束時以其名義登記債務證券的人士支付利息。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則適用契約下的受託人將被指定為根據該契約發行的債務證券的付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。

如果一系列債務證券的本金或任何溢價或利息是在非營業日支付的，則付款將在下一個營業日支付。出於上述目的，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則“營業日”是指紐約、紐約或該系列債務證券的付款地的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或有義務繼續關閉的任何非週六、週日或這一天。

根據任何適用的廢棄物權法的要求，受託人和付款代理人應書面要求，向我們支付他們持有的任何款項，用於支付在付款到期之日起兩年內仍無人認領的債務證券的款項。向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須向我們尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有法律責任將終止。

表格、交換、登記和轉讓

我們將以登記形式發行債務證券，不含利息券。根據適用的契約，任何系列的債務證券可交換為相同系列、相同本金總額和相同條款但不同授權面額的其他債務證券。債券持有人可向證券登記處或本公司指定的任何轉讓代理機構提交債務證券進行轉讓登記。如果轉讓或交換的要求和適用契據的要求得到滿足，擔保登記員或轉讓代理將使轉讓或交換生效。我們不會就債務證券的任何登記、轉讓或交換收取服務費。然而，我們可以要求支付任何轉讓税或應為該註冊支付的類似政府費用。

我們將委任受託人為債務證券的證券登記人。如果招股説明書副刊提到我們最初指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷該指定或批准變更任何轉讓代理的運作地點。我們被要求在每個付款地點維持一個轉賬和兑換的辦事處或代理機構。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

在贖回一系列債務證券或根據該系列條款要求回購一系列債務證券的情況下，我們將不需要登記以下事項的轉讓或交換：

記賬式債務證券

我們可能以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列債務證券，這些債務證券將存放在招股説明書補編中指定的受託管理人或其指定人處。我們可以發行臨時或永久形式的全球債務證券。我們將在招股説明書補編中説明任何存託安排的條款，以及在任何全球債務證券中實益權益擁有人的權利和限制。

股本説明

康柏有權發行的各類股票總數為5.1億股，其中包括5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。於二零二三年九月二十五日，Camber擁有(I)105,500,642股已發行普通股，(Ii)28,092股A系列指定可換股優先股(“A系列優先股”)，其中28,092股已發行，(Iii)5,200股C系列優先股指定股份，其中30股已發行，(Iv)25,000股G系列可贖回優先股(“G系列優先股”)，其中5,272股已發行，及(V)2,075股指定H系列可換股優先股(“H系列優先股”)，其中275股已發行。

普通股

本公司普通股持有人：(I)於本公司清盤、解散或清盤時，有權按比例分享本公司所有可供分派的資產(在支付或撥備所有債務及負債及向本公司已發行優先股持有人(如有)支付後)；(Ii)並無優先認購權、認購權或轉換權，亦無任何適用於此的贖回或償債基金條款；及(Iii)有權就股東可於所有股東大會上表決的所有事宜，按每股一票投票。每位股東有權從合法可用於分紅的資金中獲得我們董事可能宣佈的分紅。我們的董事沒有義務宣佈分紅。未來的任何股息將取決於我們董事的酌情決定權，並將取決於(其中包括)未來收益、我們公司的運營和財務狀況、我們的資本金要求、一般業務狀況和其他相關因素。

在股東面前的事項上，有權表決33%的已發行有表決權股份的人的出席構成股東大會審議該事項所需的法定人數。

在有法定人數出席的會議上就該事項表決時，持有過半數投票權的人的表決應構成股東的行為，但選舉董事除外，董事應由有權在有法定人數出席的會議上投票的過半數股份委任。普通股不具有累積投票權，這意味着普通股的多數持有人可以選擇100%的董事選舉董事，如果他們選擇這樣做的話。

優先股

在一系列優先股的任何指定條款的約束下，董事會被明確授權在任何時間和不時通過一項或多項決議，為任何一類或多類優先股的股份制定下列規定：

^{___________________________}

³給Camber的提示：更新日期/數字，使數字更接近尾聲。

每一類別或系列優先股的權力、優先權及相關、參與權、選擇權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制（如有），可能與任何及所有其他系列在任何時間尚未行使的優先股的權力、優先權及相關權利、參與權、選擇權及其他特別權利，及其資格、限制或限制（如有）可能有所不同。

A系列優先股

於2023年8月1日或前後，Camber向內華達州提交了A系列可轉換優先股（“A系列COD”）的優先權、權力、權利和限制指定證書。

A系列優先股（1）的每股股份無權就Camber的任何事項、問題或程序進行表決，除非：（i）增加或減少Camber法定股本的建議，（ii）批准任何回購協議條款的決議，（iii）關閉Camber的建議，（iv）出售Camber的全部或絕大部分財產的建議，（f）Camber清盤期間，及/或（g）Camber為其中一方或Camber的附屬公司為其中一方的擬議合併或合併，在每種情況下均按轉換基準計算（受9.99%實益所有權限制）；（2）在發生清算時，將收到Camber清算。如果該等A系列優先股股份被轉換為Camber，（3）可根據持有人的選擇，轉換為890股Camber普通股（如果持有人被視為實益擁有超過9.99%的Camber普通股，則須遵守實益擁有權限制，以防止轉換為Camber普通股）。A系列優先股不具有任何贖回權，也不享有董事會授權按轉換後的基礎分配給Camber普通股持有人的任何股息。James a. Camber首席執行官兼董事Doris目前持有全部28，092股A系列優先股流通股。

C系列優先股

於二零二一年十一月八日或前後，Camber向內華達州提交第五份經修訂及重列C系列可贖回可換股優先股（“C系列可換股優先股”）的優先權、權力、權利及限制指定證書。

C系列優先股持有人有權獲得每年24.95%的累計股息，（如C系列COD中所述的觸發事件發生，最高可調34.95%），在贖回、轉換或到期時支付，以及在董事會酌情宣佈時支付，前提是在任何贖回、轉換或到期時，該等已贖回，轉換或到期的股份須支付七年的股息。C系列優先股的排名高於普通股。C系列優先股無權就Camber的任何事項、問題或程序進行表決，包括但不限於董事選舉，除非：（a）在股息支付期間，（b）減少Camber股本的建議；（c）批准回購協議條款的決議案；（d）清盤Camber的建議；（e）就出售Camber的全部或絕大部分財產、業務及業務的建議；及（f）Camber清盤期間。

C系列優先股可隨時根據持有人的選擇權轉換為我們的普通股股份，或根據Camber的選擇權，如果滿足某些股權條件（如C系列COD中的定義），獲得滿足。轉換後，Camber將支付通過發行普通股轉換的系列C優先股持有人，金額等於該等股份如果持有至到期日（即，7年），並向持有人發行相當於每股10，000美元的普通股股份（「面值」）乘以C系列優先股的該等股份數目除以適用換股價162.50美元，（經2022年12月21日反向股票拆分後調整）就任何未來正向或反向拆分進行調整。

C系列優先股項下的轉換溢價須支付，而C系列優先股項下的股息率可調整。具體而言，該等保費及股息的換算率等於計量期間內最低5個個別每日成交量加權平均價平均值的95%（定義如下），不超過計量期最後一天最低銷售價格的100%，減去每股普通股0.05美元，除非發生觸發事件，在此情況下，轉換率等於計量期內最低每日成交量加權平均價的85%，減去每股普通股0.10美元，但不超過計量期最後一天的最低銷售價的85%，減去每股0.10美元。“計量期間”是指在發出有關行使或轉換適用證券的適用通知之前，如沒有觸發事件發生，則為30個交易日，如有觸發事件發生，則為60個交易日，如沒有觸發事件發生，則為30個交易日，如有觸發事件發生，則為60個交易日，在首次行使/轉換通知書所述的適用股份數目實際上以電子形式存入持有人的指定經紀賬户並完全結清交易後。觸發事件在C系列優先股的指定中有所描述，但包括通常是債務證券下的違約事件的項目，包括遲交SEC的報告。

C系列優先股的到期日為發行日期後七年，如果C系列優先股尚未在該日期之前全部轉換為普通股，則所有剩餘未發行的C系列優先股將自動轉換為普通股股份，前提是Camber有足夠的授權但未發行的普通股股份可供轉換時發行。儘管本指定的任何其他規定，可用的授權和未發行的普通股股份將是一個限制和上限的最大普通股數量，可能是關於所有轉換和其他事件，不是完全在Camber控制之內。Camber將在任何時候盡最大努力授權足夠的股份。償還額外責任所需之股份數目於股份淨額結算當日釐定。股息到期日將無限期延長及暫停，直至有足夠獲授權及未發行股份可供使用為止。100%的面值，加上相等於其任何應計但未付股息的金額，於Camber清盤、解散或清盤時自動支付。

Camber不得在該日期（以較早者為準）後一年內發行與C系列優先股享有同等權益或優先權的任何優先股（i）登記聲明有效並可用於轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股股份，或（ii）證券法第144條適用於C系列優先股轉換時可發行的所有普通股股份的即時無限制轉售。

C系列優先股受實益所有權限制的約束，該限制阻止C系列優先股的任何持有人將該系列C優先股轉換為普通股，如果轉換後，持有人將實益擁有超過9.99%的Camber已發行普通股。

根據C系列優先股的規定，允許C系列優先股的持有者與普通股持有人一起就除董事選舉和股東提議(包括任何優先股持有者提出的提議)以外的所有事項進行投票，按實際情況轉換，但須受C系列優先股的實益所有權限制的限制，即使沒有足夠的授權普通股來完全轉換C系列優先股。此外，根據2021年10月與C系列優先股持有人簽訂的某些協議，由於觸發事件的發生，Camber不再有權按照C系列優先股的規定進行C系列優先股的提前贖回。

2022年10月31日，Camber向內華達州國務卿提交了一份C系列COD的修正案，（“C系列修正案”），2022年10月28日（“C系列修訂日期”），根據Camber與發現和安的列斯羣島於2022年10月28日簽署的協議，修訂C系列COD，以便（i）從C系列修訂日期開始，此後，當根據Camber的普通股在一定數量的前幾天的交易價格確定C系列優先股每股的轉換率時，（「計量期間」），倘因權益條件失效而本應終止的任何計量期間，則不會增加任何日期（如C系列COD所定義），即使成交量加權平均交易價，（“測量指標”）不至少$1.50和每個C系列優先股持有人放棄收取任何額外普通股股份的權利，否則，如果該股權條件，在系列C修訂日期之後申請，包括任何未決的計量期；（ii）（A）自系列C修訂日期起至2022年12月30日止的期間，測量指標將是系列C COD第I.G.7.1（ii）節中規定的金額與0.20美元兩者中的較高者；（B）自12月30日市場收盤時開始，2022年及其後，計量指標將為C系列優先股首次發行日期後任何交易日普通股的成交量加權平均交易價。

截至2023年9月25日，安的列斯持有30股C系列優先股，Camber估計這些股票將能夠根據與C系列優先股相關的C系列優先股中設定的轉換公式轉換為約4,808,329股普通股，使用約0.2973美元作為Camber普通股的低成交量加權平均價格，用於計算轉換後應支付的轉換溢價。公司有權以現金贖回C系列優先股的30股，金額相當於提前贖回價格，前提是應對安的列斯羣島或其關聯公司的任何債務得到全額償付。

截至2023年9月25日，安的列斯有權獲得與先前轉換約240股C系列優先股相關的約15,113,9078股普通股，原因是：(I)Camber不符合所有股權條件(定義見COD)，特別是與Camber不符合紐約證券交易所美國持續上市標準關於最低股東權益門檻的標準；(Ii)就每天延長的先前轉換而言，Camber不符合上述股權條件(S)；(3)Camber普通股的成交量加權平均價低於初始轉換C系列優先股240股時的價格。

G系列優先股

於二零二一年十二月三十日或前後，Camber向內華達州提交G系列可贖回可換股優先股（“G系列可換股優先股”）的優先權、權力、權利及限制指定證書。

根據G系列COD，G系列優先股可隨時根據持有人的選擇權轉換為普通股股份，每股普通股的價格等於C系列優先股股份發行日期的收盤價以上1美分，或其他規定的某些股票購買協議，日期為12月30日，2021年，由Camber和Antilles（以下簡稱“Series G SPA”）進行，但需按Series G COD中另有規定進行調整。轉換後，Camber將向被轉換的G系列優先股持有人支付轉換溢價，該溢價相當於該等股份如果持有至到期日將獲得的股息金額。

就股息權利及清盤、清盤或解散時的權利而言，G系列優先股的排名如下：(A)優先於Camber的普通股；(B)低於C系列優先股；(C)優先於E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回可贖回優先股，這些優先股可於G系列可贖回優先股的日期指定，或可由Camber在本指定日期後指定；(D)相對於任何其他系列優先股的優先股、同等權益或初級優先股；及(D)低於Camber所有現有及未來的債務。

除適用法律禁止或G系列SPA或G系列COD中規定的情況外，G系列優先股的股份持有人將有權與普通股和C系列優先股的持有人一起就董事選舉和任何股東提案以外的所有事項進行投票（包括G系列優先股股份的任何持有人提出的建議），在每種情況下，受G系列COD中的實益所有權限制，即使沒有足夠的授權普通股股份將G系列優先股股份完全轉換為普通股。

自G系列優先股的任何該等股份發行之日起，G系列優先股的每股流通股將按每股面值10,000元的每股面值，按成本加入息率調整(最高為每年30%)，按每年10.0%的比率累計派息。在下列任何情況下，將支付G系列優先股的任何股份的股息：(A)根據G系列優先股贖回該等股票時；(B)根據G系列優先股轉換該等股票時；及(C)當Camber董事會以其他方式宣佈時。

股息以及根據G系列COD應支付的任何適用的轉換溢價將以普通股支付，其價值為：(I)如果在支付或發行普通股的轉換溢價(視情況而定)的日期沒有重大不利變化(“MAC”)，(A)在適用的測量期內，紐約證券交易所美國證券交易所普通股的5個最低日成交量加權平均價的95.0%，這可能是非連續的，減去每股普通股0.05美元，不得超過(B)衡量期間最後一天的最低售價的100%減去每股普通股0.05美元，或(Ii)在任何MAC進行期間，(A)持有人進行任何轉換的任何衡量期間內最低日成交量加權平均價的85.0%，減去每股普通股0.10美元，不超過(B)任何衡量期間最後一天的最低銷售價格的85.0%，減去每股普通股0.10美元。

在股息到期日（如G系列COD中進一步描述），Camber可通過向持有人支付已登記或未登記普通股股份，贖回G系列優先股的任何或所有股份，每股金額等於贖回股份的清算價值（如G系列COD中描述和定義）的100%，Camber將盡其最大努力登記該等股份。

H系列優先股

於2023年8月1日或前後，Camber向內華達州提交了H系列可轉換優先股（“H系列COD”）的優先權、權力、權利和限制指定證書。

每股H系列優先股(1)在所有股東事項上總共有1股有表決權的股份，與Camber的普通股作為一個單一類別一起投票(受4.99%的受益所有權限制，在持有者唯一選擇時可以增加到9.99%)；(2)在Camber發生清算時，將獲得與H系列優先股的此類股票在緊接該清算之前轉換為普通股時應支付的相同金額的對價；及(3)於實現若干銷售里程碑時，可根據持有人的選擇，轉換為最多15,983,333股Camber普通股(受4.99%的實益所有權限制，並可由持有人單獨選擇增加至9.99%)。根據Viking和Jedda Holdings LLC之間於2022年2月9日達成的特定證券購買協議：(I)在2023年8月9日左右，200股H系列優先股被轉換為3,333,333股Camber的普通股；(Ii)已發行的275股H系列優先股可轉換為Camber的普通股，價格為每股0.6美元；(3)H系列優先股每股10,000美元面值將以每股0.75美元的價格轉換為Camber的普通股：(A)一旦維京保護公司(“維京保護”)的多數股權子公司維京保護系統有限責任公司出售了10,000至20,000台由維京保護公司開發和銷售的輸電接地故障防止跳閘信號接合系統(“單元”)，每股面值將為0.75美元；(B)一旦維京保護售出20,000至30,000台，則為1.00美元；(C)一旦維京保護售出30,000至50,000台，則為1.25美元；(D)只要維京保護裝置售出50,000至100,000個單位，則為1.5美元；(E)一旦維京防護裝置售出至少100,000個單位，則為2美元。H系列優先股在Camber董事會批准的任何股息中沒有任何贖回權和股份，在轉換後的基礎上分配給Camber普通股的持有者。

新優先股

與我們提供的任何系列優先股有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款以及該系列的任何轉讓代理的名稱。我們將在發行任何優先股之前向美國證券交易委員會提交優先股表格，您應該閲讀它，瞭解可能對您重要的條款。招股説明書增刊將包括以下部分或全部條款：

如上所述，本公司董事會發行優先股可能會對本公司普通股持有人的權利產生不利影響。例如，優先股可能在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面排在我們的普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並可能可轉換為我們普通股的股票。優先股的發行可能會阻礙第三方對我們普通股的競購，或者可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，優先股可能使我們的董事會更難或阻止試圖通過敵意收購要約、代理權競爭、合併或其他方式獲得對我們的控制權，或對我們的管理層進行改革。

內華達州修訂法令條款的反收購效力

企業合併

內華達州修訂法令(“NRS”)78.411至78.444條禁止內華達州公司與任何被視為公司“有利害關係的股東”的人進行特定類型的業務“合併”，在該人成為有利害關係的股東之日起兩年內，除非公司董事會事先批准該合併(或該人成為“有利害關係的股東”的交易)，或除非該合併得到董事會的批准，且該公司的投票權的60%並非由該有利害關係的股東、其附屬公司及聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，這些法規還對此類合併施加某些限制，即使在兩年期限屆滿後也是如此。就這些法規而言，除某些例外情況外，有利害關係的股東是指擁有公司10%或以上尚未行使投票權的個人或團體(包括該人士擁有投票權的股票，以及根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或在行使轉換或交換權利時收購股票的任何權利)，或為公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有該等有投票權股票的10%或以上。“合併”一詞的定義十分寬泛，足以涵蓋公司與利益相關股東之間最重大的交易。

《國税法》的78.411至78.444條一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。然而，內華達州公司可以通過其公司章程中的一項規定，選擇不受《國税法》78.411至78.444節的管轄。然而，如果這種選擇不是在公司的原始公司章程中作出的，則隨後的修正案必須在其公司章程中包括這樣一項規定：(1)必須得到代表公司未予實益擁有的投票權的大多數股票持有人的贊成票批准，(2)必須在批准修正案的投票後18個月才生效，(3)不得適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併。Camber最初的公司章程不包括選擇不受《國税法》78.411至78.444條管轄的條款，Camber後來沒有修改其公司章程，將此類條款納入經修訂的公司章程；因此，Camber受NRS 78.411至78.444條款的約束。

控制權股份

根據《國税法》78.378至78.3793條，內華達州法律還試圖阻止對某些內華達州公司的“不友好”公司收購，該條款一般規定，在內華達州某些公司中獲得“控股權”的任何人以及與“收購人”相關聯行事的人，只有在公司的其他股東在會議上批准此類投票權的情況下，才能獲得該“收購人”所購買的“控制股份”的投票權。除某些例外情況外，收購人是指直接或間接收購或要約收購發行公司的“控制權益”的人。除某些例外情況外，“控制權益”的定義為主題法團的已發行有表決權股份，若非適用《國税法》的這些規定，收購人可直接或間接及個別或與他人聯手行使主題法團五分之一或以上的投票權，以選舉主題法團的董事。就該等法規而言，控制權股份不僅包括收購人所收購的股份及與收購人就收購控股權有關連的人士所收購的股份，還包括收購人在過去90天內收購的所有股份及與該收購人有關連的人士。《規約》不僅涵蓋收購人，而且還涵蓋與收購人有關聯行事的任何人。

這些“控制股份”法律(78.378至78.3793)一般適用於內華達州公司，在特定日期，如果該公司(I)有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在公司的股票分類賬上)，並且(Ii)直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，除非公司的公司章程或章程(在收購人收購控股權後的第10天生效)規定《國税法》78.378至78.3793條的規定不適用於公司。Camber在其修訂的章程中有一項條款，根據該條款，Camber已選擇退出78.378至78.3793條；因此，這些條款不適用於Camber。

除了內華達州與相關股東法律(78.411至78.444號國税法)及其控制股份法(78.378至78.3793號國税法)的結合外，《國税法》78.139節還規定，如果董事會根據國税法78.138(4)條考慮任何相關的事實、情況、或有或有或不符合公司的最佳利益，內華達州公司的董事可抵制公司控制權的變更或潛在變更。

董事的免職

《董事條例》78.335節規定，除某些例外情況外，現任董事只能由代表有權投票的已發行和已發行股份投票權不少於2/3的股東投票罷免。因此，股東可能很難罷免董事，因為國税局要求股東超過多數批准才能罷免董事。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ClearTrust，LLC，16540 Pointe Village Drive，Suite205，佛羅裏達州，郵編：33558，電話號碼是(813235-4490.

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“CEI”。

手令的説明

我們可以發行認股權證，購買債務證券、普通股、優先股、存托股份或購買本公司或任何其他實體的合同或其他證券的任何組合。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加於其他證券，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中註明該等協議的名稱。

與我們發售的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包括與發售有關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的表格，您應該閲讀認股權證協議，瞭解可能對您重要的條款。招股説明書增刊將包括以下部分或全部條款：

認購權的描述

我們可能會不時選擇提供認購權。以下説明概述了我們根據本招股説明書可能提供的認購權的一般條款和規定。與我們提供的任何認購權相關的具體條款將在招股説明書附錄中描述，您應該閲讀。由於所提供的特定認購權的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，您應該依賴適用的招股説明書附錄中與以下任何信息相牴觸的信息。以下摘要並不完整，須受適用的招股説明書補編的規定所規限，並須參考適用的招股説明書附錄的規定而有所保留。

一般信息

我們可以發行認購權，購買我們的普通股、優先股、債務證券或其他證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，購買或接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下條款：

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買普通股、優先股、債務證券或其他證券的股份，行使價應在與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中列出，或可如招股説明書附錄中所述確定。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所列任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認購權證書後，吾等將在切實可行範圍內儘快將行使該等認購權後可購買的普通股、優先股、債務證券或其他證券的股份送交本公司。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排。

存托股份的説明

優先股可以單獨發行，也可以由存托股份代表發行。我們也可以根據自己的選擇，選擇提供部分優先股。如果我們行使這一選擇權，我們將發行存托股份收據，每份存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書附錄中進行描述。

存托股份代表的股份將根據吾等與吾等選定的銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦事處位於美國，綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人將有權按存托股份所代表的適用股份或零碎股份的比例，享有存托股份所代表的股份的所有權利及優惠(如有的話)，包括任何股息、投票權、贖回、轉換及清算權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。

任何招股説明書補編所提供的存托股份的具體條款將在招股説明書補編中説明，其中還將討論美國聯邦所得税的某些後果。

我們將包括一份存託協議副本，包括存託收據格式，以及任何其他確定我們提供的任何存托股份的條款的文書，作為我們將提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的文件的證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

採購合同説明

吾等可發出購買合約，代表持有者有義務在符合該等購買合約條款的情況下，向吾等購買本招股説明書所述的特定或不同數目的普通股、優先股或其他證券，並讓吾等在未來某一日或多日向持有人出售。或者，在符合此類購買合同條款的情況下，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售本招股説明書中所述的特定或不同數量的普通股、優先股或其他證券。本招股説明書中描述的普通股、優先股或其他證券的單位價格和單位數量可以在簽訂購買合同時確定，也可以通過參考購買合同中規定的特定公式來確定。

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同的條款。採購合同將根據我們將出具的文件出具。你應該閲讀這些文件的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

對單位的描述

我們可以發行由以下一種或多種證券組成的證券單位：普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權、存托股份、購買合同或其任何組合。我們可以證明我們將根據單獨的協議簽發的單位證書所頒發的每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。您應該閲讀這些文件的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

配送計劃

我們可能會通過不時指定的承銷商或交易商、直接向購買者、通過代理商或通過這些方法的組合在美國境內外以延遲或連續的方式出售證券。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們在證券銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到條件的限制，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

根據本招股説明書，承銷商可以通過法律允許的任何方法出售我們普通股的股票，該方法被視為證券法第415條所定義的“在市場上”發行，包括直接在紐約證券交易所美國證券交易所、在我們普通股的任何其他現有交易市場上、向或通過做市商出售我們的普通股，或者通過私下協商的交易。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則銷售代理將以與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力，按照銷售代理和我們雙方同意的條款進行所有銷售。我們將在招股説明書附錄中包括銷售代理將收到的任何賠償金額。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已發售的證券，則辛迪加可能會收回為其賬户出售的已發售證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

如果我們在證券銷售中使用交易商，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

版權產品

我們可能會向現有股東提供購買普通股、優先股、債務證券或其他證券的額外股份的權利。對於任何特定的認購權，適用的招股説明書副刊將説明該等權利的條款，包括可行使該等權利的期限、行使該等權利的方式、該等權利的可轉讓性、可就每項權利購買的普通股、優先股、債務證券或其他證券的股份數目，以及購買該等股份的認購價。就供股而言，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，以購買本公司的任何普通股、優先股、債務證券或現有股東在供股中未認購的其他證券，詳情將於適用的招股説明書附錄中説明。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們向該代理支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

延遲交貨合同

如果吾等在招股説明書附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合約以公開招股價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

再營銷

我們可以在購買證券時，由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理人，根據贖回或償還的條款或其他方式，提供和出售與再營銷相關的任何證券。我們將在招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、任何再營銷協議的條款以及向再營銷公司支付的補償。根據證券法，再營銷公司可能被視為承銷商。

衍生品交易

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書副刊或本招股説明書構成的登記説明書生效後的修正案中確定。

一般信息

我們可能與代理人、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行分擔。代理商、交易商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由內華達州里諾市的McDonald Carano LLP為我們提供。任何承銷商將被告知與其法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。

專家

參考Camber Energy，Inc.的S截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2023年9月7日的Form 8-K/A當前報告而納入本招股章程的財務報表，以及參考Camber Energy，Inc.截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告)，已根據Turner，Stone&Company，L.L.P.的報告納入。一家獨立的註冊會計師事務所，經該事務所授權成為審計和會計方面的專家。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.我們還在我們的網站www.Camber.com上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)，以及在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。本公司網站或任何其他網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於我們可能提供的證券的登記聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們在註冊説明書中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附的展品和時間表。關於我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可以在美國證券交易委員會的網站上獲得。

我們正在將我們提交給美國證券交易委員會的信息作為參考納入，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入下列文件以及我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至發售終止：

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有其他文件以引用方式併入。

您可以要求這些文件的副本，但這些文件的證物除外，除非我們已通過寫信或致電以下地址免費將該證物明確納入文件中：

康伯爾能源公司

15915 Katy Freeway，Suite 450

休斯頓，德克薩斯州

關注：投資者關係

電話：(281)404-4387

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了內華達州一家公司Camber Energy，Inc.(“本公司”)與本註冊聲明中描述的發售相關的估計應付費用。

________________________

項目15.對董事和高級職員的賠償

根據內華達州修訂法令78.7502條的授權，Camber Energy，Inc.(“Camber”)可賠償其高級管理人員和董事的費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額，這些費用是這些人因任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而引起的，涉及這些人作為公司高級管理人員、董事、員工或代理人和董事的身份。只要該人(1)根據《國税法》78.138條不承擔責任，或(2)本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對Camber的最大利益的方式行事，或在任何刑事訴訟或訴訟中，他或她有合理理由相信該行為是非法的。然而，如果該法律程序是Camber有權促成對Camber有利的判決的威脅、待決或完成的訴訟或訴訟，則該董事或高級管理人員不得就其被判定對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項或為與公司達成和解而支付的款項而獲得彌償，除非且僅在法院認定該人有權就法院認為適當的費用進行彌償的範圍內。

《國税法》78.751節一般規定，公司必須賠償任何人因該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人的事實，或因該人在抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴而合理地招致的與該人抗辯任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(包括但不限於由該公司提起或根據該公司的權利提出的訴訟)有關的開支。

對於某人根據公司的公司章程、公司章程、公司達成的任何協議或其他方式有權獲得賠償的任何其他權利，《國税法》78.751和78.7502條規定和授權的酌情強制賠償是附加於此的；但不得向或代表具有管轄權的法院最終判決的任何董事或人員，在用盡其受理的任何上訴後，對故意的不當行為、欺詐或明知違法的行為負責，並且該等不當行為、欺詐或違反行為對訴因至關重要。

根據內華達州法律，公司還可以代表現在或曾經是董事或高級職員(或應Camber的要求作為董事或另一家公司的高級職員)的任何人購買和維護保險或作出其他財務安排，以承擔對該人的任何責任以及他作為董事或高級職員的身份產生的任何費用。這些財務安排可能包括信託基金、自我保險計劃和擔保。Camber維持標準的保險政策，承保(A)Camber的董事和高級管理人員因失職或其他不法行為而產生的索賠損失，以及(B)Camber根據上述賠償條款或其他法律問題向Camber支付的款項。

經修訂的Camber公司章程規定，其董事和高級管理人員不應因違反這些董事或高級管理人員的受託責任而對Camber或其股東承擔個人責任，但不消除涉及故意不當行為、欺詐或明知違法、或違反NRS支付股息的行為或不作為的責任。Camber公司章程的這一條款經修訂後的效果是消除Camber及其股東(通過代表Camber的股東派生訴訟)就董事或高級管理人員違反作為董事或高級管理人員的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為導致的違反)向董事或高級管理人員追討損害賠償的權利，但在上述或法規定義的特定情況下除外。

Camber的章程經修訂後規定，Camber應賠償以下人員：(I)現任或前任董事、顧問董事或Camber的高級管理人員，(Ii)應Camber的要求擔任第(I)款所述任何身份的任何人、另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的東主、受託人、僱員、代理人或類似工作人員，以及(Iii)由董事會或其任何委員會提名或指定(或根據董事會或其任何委員會授予的權力)擔任第(I)或(Ii)條所述任何身分的任何人士(每名人士均為“受彌償人”)。Camber《附例》規定，如我們裁定獲彌償人(A)真誠地行事，(B)合理地相信，在任何法律程序中他是、被指名或被威脅被指名為被告人或答辯人，或在該法律程序中他是證人而沒有被指名為被告人或答辯人，而他是證人，或他已被全部或部分送達，或已獲提名或指定送達，則我們將就每名獲彌償人作出的一切判決、罰則(包括消費税及類似税項)、罰款、為達成和解而支付的款項及實際招致的合理開支向其作出彌償。就其公務行為而言，他的行為符合Camber的最大利益，在所有其他情況下，他的行為至少不違反Camber的最大利益；以及(C)在任何刑事訴訟中，沒有合理理由相信他的行為是非法的；然而，如果被補償者被裁定對Camber負有責任，或基於被補償者不正當地收受個人利益而被判定負有責任，則賠償(I)僅限於被補償者與訴訟有關的實際發生的合理費用，(Ii)不得就被補償者在履行其對Camber的職責時故意或故意的不當行為被判定負有責任的任何訴訟作出賠償。Camber認為，修訂後的公司章程和修訂後的章程中的賠償條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

經修訂的Camber《附例》規定，在下列情況下，不得對任何訴訟作出賠償：(I)被補償者因其不正當地收受個人利益而被判定負有責任，無論該利益是否源於被補償者以官方身份採取的行動，或(Ii)被判定對Camber負有責任。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟，或以無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟，本身並不能確定受賠人不符合前款(A)、(B)或(C)款規定的要求。只有在有管轄權的法院在用盡對任何索賠、問題或事項的所有上訴後，由有管轄權的法院作出這樣的判決後，才應被視為對任何索賠、問題或事項負有責任。合理費用應包括但不限於所有法庭費用和所有費用以及為被賠付人支付的律師費。無論被賠償人的過失或重大過失是否被指控或證明，所規定的賠償都應適用。

Camber的章程和修訂後的公司章程都沒有為其高級管理人員或董事提供任何具體的賠償條款，使其免受證券法下的責任。此外，根據上述條款，Camber的董事、高級管理人員和控制人可能被允許對根據證券法產生的責任進行賠償，但Camber已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

項目16.展品.†

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第17項承諾

然而，前提是(A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，如載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等報告是以引用方式併入《註冊説明書》內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(該招股説明書是《註冊説明書》的一部分)。

簽名

根據1933年證券法的要求，每個註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年9月26日在得克薩斯州休斯頓市正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

授權委託書

以下簽名的每個人指定詹姆斯·A·多里斯為其真正合法的事實受權人和代理人，並具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和所有其他與此相關的文件提交證券交易委員會，授予該事實受權人和代理人進行和執行每一項和每一必要的作為和事情的完全權力和授權。為他可能或可以親自作出的一切意圖及目的，特此批准及確認上述事實受權人及代理人或其任何代替者可憑藉本條例合法地作出或安排作出的所有事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份於2023年9月26日簽署。

康伯爾能源公司