EX-97

目的。本政策的目的是描述在何種情況下，高管將被要求向公司集團成員償還或退還錯誤判給的補償。本政策旨在遵守並將以與2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954節、1934年證券交易法第10D節以及納斯達克股票市場有限責任公司(下稱“納斯達克”)或公司證券所在的任何其他國家證券交易所的上市標準一致的方式解釋本政策。

(a)

“會計重述”是指(1)因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務重述中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的會計重述；或

(2)糾正了對以前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正，則會導致重大錯報。

(c)

“追回合格激勵薪酬”是指，就會計重述而言，對於在適用業績期間任何時間擔任高管的任何基於激勵的薪酬的每一位個人(無論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給本公司集團時是否正在任職)，指該高管(I)在生效日期或之後、(Ii)開始擔任高管後收到的所有基於激勵的薪酬。(Iii)本公司有一類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市，及(Iv)在適用的回收期內。

(d)

“追回期”指，就任何會計重述而言，公司在重述日期之前的三個完整的會計年度以及在這三個完整的會計年度內或之後的任何少於九個月的過渡期（因公司會計年度變更而產生）。

(i)

對於與會計重述有關的每一名執行幹事而言，“錯誤給予的補償”是指追回的符合條件的獎勵補償額，該數額超過了本應獲得的獎勵補償額，如果該數額是根據重述的數額確定的，而不考慮所支付的任何税款。

(j)

“高管”係指(1)本公司現任及前任總裁、首席財務官、首席會計官(或如沒有首席會計官，則為財務總監)、負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、管理或財務)的任何副總裁、為本公司執行決策職能的任何其他高級管理人員，或委員會根據聯邦證券法、“美國證券交易委員會”規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則確定的為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。就本政策而言，執行幹事的身份至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。

(k)

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

(l)

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。基於獎勵的薪酬不包括：(1)完全由董事會或委員會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告衡量業績目標或僅在滿足一項或多項主觀標準和/或完成規定的僱傭期後確定的獎金池中支付的獎金；(2)僅因滿足一項或多項戰略或業務措施而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(Iii)股權獎勵不以實現任何財務報告指標業績目標為條件，而歸屬僅取決於完成指定的僱傭期和/或達到一項或多項非財務報告指標或(Iv)本公司在國家證券交易所上市某類證券之前收到的任何基於激勵的薪酬。

(n)

對於任何激勵性薪酬，“已收到”是指實際收到或被視為收到，即使支付或發放了激勵性薪酬，也應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到激勵薪酬

董事會委員會或授權採取該行動的本公司高級職員，如董事會不需要採取行動、得出或理應得出結論認為發行人需要編制會計重述，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人編制會計重述的日期，則可採取該行動。

(a)

在會計重述的情況下，委員會應確定與該會計重述有關的每個執行幹事被錯誤判給的賠償額，此後應向每位執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額以及酌情要求償還或退還的數額。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則委員會應基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定金額(在此情況下，公司應保存對該合理估計的確定的文件，並向納斯達克提供此類文件)。儘管如此，如果會計重述是由於不當行為造成的，則除本政策規定的任何其他補償義務外，公司首席執行官和首席財務官應向公司償還下列費用

(I)該人士在公開發布或提交會計重述後12個月期間從本公司收取的任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的薪酬，及(Ii)根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》的規定，在該12個月期間從本公司出售證券而變現的任何利潤。

(b)

委員會應採取其認為適當的行動，在產生這種義務後合理迅速地追回錯誤判給的賠償，並有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，確定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。委員會可以自行選擇的方式尋求補償，包括但不限於以下一種或多種方式：(1)直接向執行幹事償還以前支付的基於獎勵的薪酬，(2)從公司欠執行幹事的其他未付補償中扣除已收回的金額，(3)抵銷，

(4)撤銷或取消既得或非既得股權或現金獎勵，以及(5)委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。為免生疑問，除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。

(c)

倘若行政人員未能在到期時(根據上文第4(B)節釐定)向本公司集團償還所有錯誤判給的賠償，本公司應或將促使本公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理及適當的行動，向適用的行政總裁追討該等錯誤判給的賠償。適用的執行幹事應被要求償還公司集團合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)

(i)

在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後，為協助針對高管執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額。

(Ii)

追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律，前提是在確定追回基於違反母國法律的錯誤判給的任何金額是不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，即追回將導致此類違規行為，並且該意見的副本提供給納斯達克；或

(Iii)

回收可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司集團的員工可以廣泛獲得福利。

賠償禁令。在適用法律或適用上市標準另有禁止的情況下，本公司集團任何成員均不得就(I)根據本保單條款獲償還、退還或追討的任何錯誤判給賠償的損失，或(Ii)與本公司集團執行本保單下的權利有關的任何索償，向任何主管人員作出彌償。此外，本公司集團任何成員均不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司集團追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。在遵守適用法律及適用上市標準的情況下，上述對賠償的限制不應取消、修訂或以其他方式取代行政人員根據本公司的組織證書或法律、個人賠償協議或合約或其他事宜而有權獲得的任何賠償權利，或本公司集團任何成員公司可能須向該行政人員作出賠償或為其辯護或使其無害的任何其他權力或義務。

口譯。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

本公司證券上市的全國性證券交易所或全國性證券業協會。本委員會可隨時終止本政策。即使第9節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

10.

其他補償權利；不再支付額外款項。委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。本政策應以引用的方式納入並適用於截至生效日期或生效日期或之後簽訂的所有激勵、獎金、股權、股權和薪酬計劃、協議和獎勵。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行幹事同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或根據本公司集團可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充而非替代。

11.

整個協議。本政策取代、取代併合並任何及所有先前有關本公司追討賠償政策的協議及諒解，本政策構成本公司與主管人員就該等條款及條件達成的完整協議。