融資協議
本融資協議(“協議”)於2024年3月26日由Shimmick Corporation f/k/a SCCI National Holdings，Inc.、Shimmick Construction Company，Inc.、租賃公司、鐵鏽建築公司和鐵鏽建築公司波多黎各公司及其任何和所有附屬公司、子公司、繼承人和受讓人(個別和集體稱為“擔保人”)、以及Berkshire Hathaway專業保險公司、國家責任和火災保險公司、國家賠償公司及其任何和所有附屬公司、子公司、繼承人和受讓人(統稱為“擔保人”)訂立和簽署。
獨奏會
鑑於，賠償人已經並繼續向保證人要求和申請與各種施工合同有關的付款和履約保證金；
鑑於，為促使擔保人發行此類債券，到目前為止，每個擔保人已訂立並訂立了一份以擔保人為受益人的賠償總協議和一名相關附加人(以下簡稱“擔保人”)(在此全文併入的擔保人的副本作為附件1附於本文件)；
鑑於保證人依據《擔保協議》中規定的條款和義務，應擔保人的要求，就各種業主/權利人(“受讓人”)授予各承包商(“承包商”)的某些施工合同簽發了付款和履約保證金(“保證金”)，用於建造本合同附件2所列的各種項目(統稱為“保證金合同”)(“保證金”一詞應包括但不限於擔保人以前或以後就保函合同或與保證金合同相關的所有履約、付款、保有或其他保證金簽發的保證金)；
鑑於，賠償人特此承認並重申其作為《擔保協議》項下的擔保人對與每一份擔保合同有關的所有連帶義務和責任，《擔保協議》將繼續完全有效；
鑑於保税合同正處於不同的完成階段，保證人已請求保證人提供資金援助，以確保保證人有足夠的流動性完成保税合同並履行其在債券下的義務；
鑑於，賠償人已提供和/或再擔保某些資產，作為所請求的財務援助的擔保，並作為擔保人提供此類援助的誘因，並根據本協議放棄執行《擔保協議》項下的權利；
鑑於根據本協議規定的條款和條件，擔保人作為履約擔保人，打算通過提供有限資金，協助完成一項或多項擔保合同項下的工作和履行擔保義務，從而向賠償人提供財務援助；以及
鑑於，為了部分履行其在《擔保協議》和《債券》項下對擔保人的義務和義務，賠償人願意執行本協議。
聖約
因此，現在，為了並考慮到這些前提以及其他好的和有價值的代價，現將彌償人和擔保人之間的相互諒解和協議如下：
1.
獨奏會、定義術語和聯合展品。以上陳述、定義的術語和展品，以及此後確定的所有展品，作為本協議的真實和不可分割的一部分，通過本參考文件完全併入本協議。
2.
其他定義。本協議中使用的下列大寫術語，除引用的摘錄和附件中所述的定義術語以及本協議後續段落中所述的任何其他定義術語外，定義如下：
(a)
“合同資金”是指根據保税合同或與保税合同有關的、由承包商或代表承包商或在承包商指示下的任何其他個人或實體支付或收到的任何和所有款項，包括但不限於保税合同項下賺取的和將賺取的款項、留成百分比的支付以及應付或將支付給承包商的最終付款。與前述一致，“合同資金”一詞還應包括對任何其他種類或性質的所有額外費用、索賠、衡平調整請求和/或獎金的付款，以及代表分包商或供應商收到的與任何保税合同有關的任何金額。
(c)
“雜項應收款”係指：出售、租賃、回收或以其他方式處置本協議第7款所界定的、或先前轉讓給擔保人的、或已向擔保人提供擔保權益或留置權的任何抵押品或抵押品的所有收入以及所有收益，還指幷包括但不限於以任何方式與任何擔保合同有關或可全部或部分分配給任何擔保合同的任何和所有公司或個人退税、財產或收益。承包商或賠償人是被保險人或被指定為被保險人的任何保險單的收益，以及任何有利於任何承包商和/或任何賠償人的和解、判決或裁決的收益。
(d)
“合同收益”是指在擔保人或其任何附屬承包商、或代表其利益的任何其他子公司、個人或實體在其指示下或在其擁有權益的情況下，根據或與任何施工或其他合同相關的、擔保人未為其簽發保證金或未為其簽發擔保保證金的所有應付或收到的款項，包括但不限於已賺取和將賺取的款項、留存百分比的支付，以及他們擁有各種或性質權益的賠償人或其任何子公司或其他個人或實體的到期或即將到期的最終付款。與前述一致，“合同收益”一詞還應包括對所有額外費用、索賠、衡平法請求的付款。
任何其他種類或性質的調整和/或獎金，以及代表分包商、供應商或其他第三方收到的與任何非擔保合同和任何非擔保合同相關的任何金額。
(e)
“付款事項”是指償還被保證人所欠的全部金額。
3.
重申賠償人的義務。賠償人特此承認並重申他們在《擔保協議》下的義務和權利，並同意他們受《擔保協議》關於表2中所列的每一種債券和擔保合同的規定以及本協議的規定的共同和各方面的約束。
4.
保證損失的責任。賠償人承認、同意並重申，根據本協議支付的所有金額以及根據本協議發生或與之相關的所有責任、損失和費用構成損失，這一術語由GAI定義，即賠償人有共同和個別義務對其進行賠償和進行無害擔保。擔保人還承認並同意下列情況也構成損失，這一術語由《擔保協議》定義，對此他們也負有連帶義務賠償和持有無害擔保：擔保人因(A)被要求籤署或促成簽署任何債券或本協議；或(B)已簽署或促成簽署任何債券或本協議；或(B)已簽署或促成簽署任何債券或本協議；或(C)管理任何債券或本協議的任何修訂、放棄或補充；或(D)任何賠償人未能履行或履行任何債券或擔保合同項下的義務，或未能履行或遵守本協議或GAI的任何契諾和條件；或(E)強制執行或保留任何債券、本協議或GAI項下的權利。
在不限制前述規定的情況下，此類損失應包括但不限於保證人可能因籤立或促使簽定上述債券而發生的所有損害、損失、合理的費用、合理的律師費、會計師費用、工程師費用和諮詢費，以及與此相關的所有其他合理費用，或由擔保人發行的、可能已經或此後代表承包商籤立的任何其他保證書(S)，或其續期或繼續；或可能因以下原因而持續或招致的損失：(1)因此而進行任何調查；(2)起訴或辯護任何涉及與此相關的任何救助或其他追回的案件；(3)通過訴訟或其他方式執行本協議或GAI的任何規定；(4)評估和考慮擔保人對擔保人的財政援助請求；或(5)在本協議的形成或管理方面。
擔保損失還應包括但不限於：(1)保證人根據本協議提供的任何和所有資金，以及保證人為完成保税合同而支付的任何和所有其他金額，包括向分包商或供應商支付的任何款項和所有相關費用、費用、開支和利息；(2)為根據任何債券提出的索賠而支付的任何和所有金額；(3)任何第三方索賠的金錢判決和為和解或妥協而支付的金額，包括擔保人產生或支付的全部律師和其他專業費用、法院費用和費用；(4)保證人因採取任何行動而蒙受或招致的任何損失
根據任何賠償人提供的信息進行擔保；(5)承包商個人的活動或作為已經或可能成立的合資企業、合夥企業或其他實體的一部分而造成的任何損失；(6)已支付給擔保人以用於擔保損失的任何金額，有管轄權的法院認定該金額構成《破產法》第547條所指的“優先”，並因此要求擔保人放棄或退還；(7)擔保人為提出任何正面申索或就任何申索進行抗辯而支付的任何款額；。(8)因發行和繼續發行債券而未支付的任何保費及費用；及。(9)擔保人支付的所有損失的利息，按以下指明的利率計算，該等損失自擔保人支付該等款項之日起到期，包括但不限於由擔保人借入或墊支或由擔保人以其他方式存入本條例所規定的任何帳户的任何款項，不論是否已獲任何法院或其他審裁處判給利息。
就本協議和《擔保協議》而言，上述所有損失均構成保證損失。
5.
保證人所付款項的利息及其他保證人損失。在擔保人根據債券或根據本協議或擔保協議的條款支付任何款項、向本協議項下的賠償人或承包商墊付任何款項、或產生此處或擔保擔保中所述的任何其他損失的情況下，擔保人支付的金額的利息應按SOFR(下限為1%)+4.5%的年利率計算，從擔保人每次付款之日起每年複利。賠償人或承包人向保證人作出的任何補償，應首先用於保證人支付的款項或發生的其他損失的應計利息，然後用於付款或損失的本金金額。
6.
轉讓和擔保抵押品。根據擔保人在《擔保協議》下的權利，賠償人特此重申他們對擔保協議中確定的所有抵押品的擔保，包括但不限於所有合同資金。此外，在尚未包括在GAI中的範圍內，彌償人還將下列所有抵押品(統稱為“抵押品”)轉讓給擔保人：
(a)
擔保人根據本協議或以其他方式借給或墊付給賠償人或承包商的任何和所有款項；
(b)
在本協議生效日期後收到的任何和所有合同資金，包括根據任何保税合同、債券或其中提到的任何其他合同產生的或與之相關的任何索賠或衡平法調整產生的任何和所有資金或補償；
(c)
在本協議生效日期後從任何合同(無論是有擔保的還是無擔保的)獲得的任何和所有資金或補償；
(d)
現在或今後可能與任何保税合同、債券或其中提及的任何其他合同有關的任何和所有庫存，無論位於何處或儲存在哪裏；
(e)
與其中所指的任何保税合同、債券或任何其他合同有關而出租或將出租的所有定購單或其他供應合同的任何及所有權利、所有權和權益；
(f)
承包商和/或賠償人可能擁有或獲得的所有訴訟、訴訟理由、索賠和/或要求以及因任何此類訴訟、訴訟理由、索賠、衡平調整請求或要求而到期或將到期的任何權利、所有權和利益，包括所有和解、判決和裁決，以及根據任何擔保合同產生或與之相關的任何分包商、供應商、擔保人、權利人、設計專業人員或任何其他第三方可能擁有或獲得的所有權利、所有權和利益；
(g)
與因履行任何保税合同和債券或其中所指的任何其他合同而以任何方式引起的任何索賠有關的任何保險單下到期或即將到期的任何款項的任何和所有權利、所有權和權益，包括但不限於根據任何建築商的風險、火災、政治風險、僱員不誠實或工人賠償保險單提出的所有索賠和收益，包括保費退款；
(h)
任何賠償人直接或通過任何附屬公司在其中的全部利益範圍內的所有不動產；
(i)
對收入、償還、賠償、股息或其他資產或收益的任何和所有現有或未來權利，包括但不限於任何承包者或補償人的附屬公司實體的任何和所有資產或性質，僅限於任何承包者或補償人在其中的權益、投資人或實益權益在其中的任何和所有承包者或補償人的股權、投資者或實益權益所產生的擔保合同；
(l)
所有設備、材料、固定資產和其他個人財產，賠償人在其中的直接或附屬利益的全部程度；以及
在簽署本協議後，擔保人將立即制定一份下列抵押品的全面清單：(I)價值5萬美元或以上的任何性質或種類的任何資產，他們或他們中的任何人擁有任何權益，並有足夠的細節使擔保人能夠行使其轉讓權和/或確認、完善或以其他方式確立擔保協議或本協議中規定的在此類抵押品中或針對此類抵押品的留置權、擔保權益和任何其他權利；(Ii)任何法人實體的詳細清單，無論其構成如何，其中任何一個擁有股權、投資者或其他實益權益；説明每項此類權益的性質和程度；
以及(Iii)任何附屬公司實體的任何性質或種類的任何資產的詳細清單，而任何彌償人在該等資產中擁有或持有權益、投資者或實益權益，不論該等資產屬何性質或種類，並描述該等權益的性質及範圍。賠償人將每季度更新這份名單，或按擔保人的要求進行更新。
擔保人同意簽署擔保人合理要求或認為必要的任何和所有文書或文件，包括但不限於《統一商法典》(UCC Form 1)項下的融資聲明、針對動產和不動產實施留置權的特定國家同意、協議和確認，以及留置權，以確認、完善或以其他方式確立根據本協議授予擔保人的留置權、擔保權益和權利，或擔保人根據任何單獨轉讓或協議(包括GAI)授予擔保人的任何其他抵押品。保證人應享有抵押品所在國現行《統一商法典》規定的留置人和擔保當事人的所有權利和救濟。
7.
抵押品保險。賠償人應為所有通常投保的抵押品提供保險，包括但不限於所有不動產和某些設備，賠償人應應保證人的要求，向保證人提供保證人滿意的證據。
8.
賠償代表和保修。賠償人代表其本人和代表其相關公司實體，代表並保證他們在承包者中擁有所有權權益，在某些情況下，他們與合資夥伴的組合各不相同。不言而喻，本協議項下任何賠償人或由任何賠償人承擔的所有責任、義務、陳述、承認、確認、保證、免除和豁免應平等地適用於所有承包人，並在所有承包人的全部利益範圍內對其具有約束力。
對於所有涉及合資企業的保税合同，擔保人承諾並同意向擔保人提供：(I)以擔保人可以接受的形式提供一份月度報告，詳細説明項目的預定進度、迄今的賬單、合同收據和分包商/供應商付款狀況以及預計完成的成本；(Ii)任何合資企業或管理合資夥伴之間關係的類似協議的副本。此外，作為本協議項下的額外抵押品，擔保人在可轉讓的範圍內將其因任何和所有此類合資企業或類似協議而產生的所有權益轉讓給擔保人，轉讓權利擔保人可自行選擇行使該等權益。
9.
彌償人間貸款和債務的從屬和轉讓。彌償人進一步同意，在任何彌償人或任何承包商或任何可由彌償人行使控制權的個人或實體可能已墊付或貸出款項、提供任何信貸、質押任何資產、充當任何彌償人或承包商的擔保人、或現在或以後可能對任何彌償人或承包商提出任何索賠的範圍內，所有此類墊款、貸款、延期、質押、擔保、索賠以及由此產生的任何權利在此從屬於本協議和《擔保協議》項下的擔保人的利益。此外，根據任何賠償人和/或承包商之間或之間的任何貸款或類似協議產生的債務，包括任何到期的本金、利息和其他金額(“賠償人間貸款和義務”)，應從屬於本協議或擔保機構應支付的所有本金、利息和其他金額，並由該協議和/或承包商之間的任何貸款或類似協議證明。賠償人間貸款和債務的受益人(“受益人”)無權從任何來源收取或保留任何付款。
任何彌償人間貸款及債務或就任何彌償人間貸款及債務而言。本協議中的任何條款都沒有規定擔保人有義務履行任何賠償人之間的貸款和義務。
10.
對股東的貸款、費用和義務的從屬和轉讓，不允許的支付。彌償人進一步同意，任何股東或投資者或其任何關聯公司投資、墊付或借出任何資金、提供任何信貸、質押任何資產、充當擔保人，或現在或以後可能對彌償人或承包商提出任何索賠時，所有該等墊款、貸款、延期、質押、擔保、索賠以及由此產生的任何風險均從屬於本協議項下擔保人的利益。此外，根據任何該等股東或投資者或其任何關聯公司、任何其他投資者及/或任何彌償人及/或承包商之間或之間訂立的任何貸款或類似協議而產生的債務，包括應付的任何本金、利息及其他金額，應從屬於本協議或GAI項下須向保證人支付的所有本金、利息及其他金額。
11.
自願違約信函。作為本協議的一部分，經本協議的擔保人同意和批准，擔保人應在本協議簽署後三天內，向擔保人提供已簽署的不可撤銷的自願違約和終止通知書(“違約通知書”)，並由適當的擔保委託人簽署，收件人為附件2所列的每一份擔保合同，該違約通知書將由擔保人託管。擔保人同意，一旦發生本文定義的違約情況，擔保人有權解除該違約函的託管和日期，並在擔保人的唯一選擇和自由裁量權下，單獨就每個單獨的擔保合同或就所有擔保合同向保證人交付每份擔保合同的違約函，並且擔保人同意他們不會採取任何行動來質疑、阻礙或幹擾擔保人行使本款規定的權利。在本協議項下的任何違約情況下，擔保人還同意擔保人在任何時候，在其唯一和絕對的自由裁量權下，可以轉租、協商範圍內的扣減、補充勞動力、自行完成或安排完成任何或所有擔保合同或債券，或行使其任何其他權利。
12.
方向書。經擔保人同意後，擔保人應在本協議簽署後三天內，為每一份擔保合同向擔保人提供一份已簽署的、不可撤銷的、致保證人的指示函，指示擔保人將擔保合同中的所有付款或其他合同資金交付給擔保人，並共同支付給擔保人和承包人。擔保人同意，在發生本文定義的違約情況時，擔保人有權在擔保人的唯一選擇和自由裁量權下，單獨就每個單獨的擔保合同或就所有擔保合同向保證人交付每份擔保合同的《指示函》，並且擔保人同意他們不會採取任何行動來反對、阻礙或幹擾擔保人行使本款規定的權利。
13.
授權書。根據擔保人在《擔保協議》下的權利，擔保人承認並同意，在違約情況發生後，擔保人或其指定人有權擔任其事實代理人，有權但沒有義務：(A)代表他們籤立任何轉讓、轉易、契據、解除、轉讓或任何其他必要的文書或文件，以完成任何
(B)以擔保人或承包商的名義籤立或背書擔保人或其代表收到的任何及所有支票、票據或票據，包括但不限於任何擔保合同資金，並存入該等支票、票據及其他資金或抵押品；及(C)簽署任何及所有文書，並作出及執行完成及/或安排完成及/或安排完成擔保合約及履行本協議任何條款所需及適當的任何及所有行為及事情。此外，賠償人特此批准並確認任何律師憑藉本文件或任何其他文書(包括GAI)的授權書可以合法做出或導致做出的所有行為，並且賠償人同意保護擔保人並使其不會因作為其事實代理人的所有行為而受到傷害。
14.
承包商收到的合同資金。擔保人特此同意，任何擔保合同資金將由擔保人或承包人作為信託基金持有，並應立即提交擔保人或承包人的代表保管，以備保證人或承包人收到。儘管有上述規定，但只要向任何此類基金主張真誠的競合索賠，賠償人可將此類基金中有爭議的部分存入單獨的託管賬户，並應在索賠最終解決之前為保證人的利益以信託形式持有此類資金。
15.
交付雜項應收款、合同收益和保税合同活動收益。賠償人同意，一旦發生違約，他們應將所有雜項應收賬款、所有合同收益和所有從擔保合同訴訟中收回的款項交付擔保人，包括但不限於就任何擔保合同對任何受讓人、分包商、供應商或供應商或任何其他第三方提起的任何索賠、訴訟或訴訟中的所有追償。在此，賠償人還同意執行擔保人可能要求的文件，以便將所有雜項應收款、所有合同收益和保税合同訴訟收益存入保證金。此類雜項應收賬款和保税合同收益未交付保證人存放的，彌償人應當在知悉後儘快予以補救。儘管有上述規定，但只要向任何此類基金主張真誠的競合索賠，賠償人可將此類基金中有爭議的部分存入單獨的託管賬户，並應在索賠最終解決之前為保證人的利益以信託形式持有此類資金。
16.
有保障的預付款。作為對上述抵押品的擔保權益和本協議的條款和條件的交換，在符合本協議的規定的情況下，擔保人將通過電匯一次或多次向賠償人交付最多2500萬美元(25,000,000美元)。擔保人將保證人交存的資金用於履行保證金和保税合同義務。
超過這一數額的任何和所有擔保墊款只能由擔保人自行決定，本協議中的任何條款都不會產生或強加給擔保人任何義務或義務來提供任何此類墊款。保證人墊付的所有資金應用於本協議明確規定的目的。對貸款或預付款的任何保證義務應在違約或本協議定義的付款事件或本協議的任何其他終止或到期時終止。
就本協議規定的目的而言，保證人可墊付或貸款給賠償人或承包商的所有款項應構成並被視為信託基金。
每週，擔保人應向擔保人提供每個保税項目以及擔保人可能為其提供資金的任何其他項目的現金流報告。報告應包括説明每個項目收到的資金將如何使用的資料。具體地説，報告應確認資金僅用於支付分包商、材料工人、供應商和/或在產生資金的項目上工作的工人。
17.
擔保損失的償還。本協議所述的所有擔保損失，包括但不限於擔保人的任何和所有貸款或墊款，連同本協議規定的所有應計利息，減去用於抵消擔保損失的任何金額，應由擔保人於2028年3月28日或之前(“付款事件”)全額到期並支付給擔保人或其受讓人(“擔保欠款”)。
擔保人同意在提出合理要求後，在四十五(45)天內或在潛在付款事件發生前立即向賠償人提供損失報表，該報表將在提出請求之日起一直有效。即使本協議載有任何相反規定，截至任何失責情況發生之日起，在沒有索款或通知的情況下，所有被拖欠的擔保款項，包括所有應累算的利息，均即時到期並須予支付。本協議中包含的任何內容均不限制保證人向賠償人或承包商追回本協議、債券、《擔保協議》項下、法規、法律或衡平法項下的任何保證金的權利。
18.
擔保授權簽字人。現在被指定為擔保人的授權代表，代表擔保人簽署或會籤支票或批准轉讓的人是：傑弗裏·朱貝拉。雙方理解並同意，保證人可以替換或增加另一名或多名代表，而無需事先徵得擔保人的同意，但須事先通知擔保人。
19.
賠償人的授權簽字人。就本協議而言，現在被指定為賠償人的授權代表的人員，包括代表賠償人和/或承包商執行付款請求的人員是：Steven Richards，或賠償人可以書面通知擔保人指定或變更的其他代表。雙方理解並同意，賠償人承包人可以替換或增加另一名或多名代表來代替最初被點名的人，但必須徵得擔保人和賠償人的書面批准，不得無理拒絕。
20.
每月預算。擔保人應按月向擔保人提供合同預期收入、預計費用以及擔保人預期需要或要求擔保人支付的任何其他款項的預算。
21.
有爭議的主張。如果賠償人或承包商對任何分包商或供應商索賠的任何金額提出異議，則賠償人應通知擔保人，並應就所有爭議金額提供完整的書面細節和文件。如果任何分包商或供應商對任何保證金提出或已經提出索賠，保證人應自行決定是否應支付索賠或任何爭議金額。賠償人
承包商放棄就擔保人可能支付的任何此類款項向擔保人提出任何索賠或抗辯的任何權利。
22.
沒有責任。保證人及保證人的代表(S)不對承包商、賠償人或任何其他個人或實體在履行本協議所規定的職責方面承擔任何責任。
23.
申述。所有在此被定義為賠償人和/或承包商的個人和實體表示，他們目前不打算根據《破產法》提起任何破產、重組或債務調整程序。他們所有人都進一步承認，任何此類申請都將是情況的根本性變化。所有被定義為賠償人和/或承包商的個人和實體進一步聲明，在本協議生效之日，他們在本協議中所作的所有陳述和保證都是真實、正確和完整的。本協議中的任何陳述或向擔保人提交的任何文件或其他通訊如有任何重大變化，賠償人特此承擔在可行的最早時刻通知擔保人的義務。在確定其在上述債券項下對第三方的義務時，Gurety已經並將繼續依賴這些信息。
24.
破產程序。每個擔保人都承認，擔保人以履約擔保人的身份根據本協議提供融資，以確保完成擔保合同並履行保證金義務。擔保人承認擔保人在擔保合同中的衡平法權利，並承認擔保人對擔保合同餘額的衡平法權利，擔保人有權代為使用合同餘額，無論合同餘額是已賺取的還是未賺取的，並保留支付上述債券項下的履約和付款義務的保證金。如果任何彌償人或承包商根據《破產法》提出申請或對其提起訴訟，每一位彌償人同意：
(a)
如果任何擔保合同未按照其條款履行，彌償人和/或承包商承認並同意，根據《美國法典》第11篇第365節和根據第362條同意解除自動中止的規定，迅速拒絕這類擔保合同的時間是至關重要的，而任何對擔保人或承包商立即拒絕該擔保合同的拖延將大大增加擔保人的損失。
(b)
承包商同意並承認，提供給保證人並受本協議管轄的保税合同資金或收益是不可撤銷地分離、指定和預留的，僅用於本協議中規定的目的。在任何賠償人或承包商的任何破產程序中，就本協定規定的目的而言，此類資金和收益以及存放在保證人處的所有其他款項應被視為信託基金。在各方面，擔保人進一步承認並同意擔保人在信託基金中和對信託基金的衡平代位權的現有權利，以及擔保人在《擔保協議》項下的權利。擔保人還確認、同意和記住，交由擔保人保管的收益和其他資金構成來自擔保合同的建設資金，並以擔保人的利益為目的進行信託基金處理，所有這些資金都已並應專門用於擔保人完成擔保合同的利益。根據上述規定，賠償人和承包商承認並同意，存放在擔保人處的收益和其他資金是擔保人的財產，而不是任何賠償人或承包商的財產，包括在承包商或任何賠償人隨後的破產中，因此根據《破產法》第541條，不會是承包商或賠償人財產的財產。
(c)
在不放棄保證人根據《破產示範法》和包括衡平代位權原則在內的適用法律規定的權利的情況下，如果擔保合同收益和/或合同收益根據《破產法》第541條被確定為財產，保證人對此類擔保合同和合同收益的債權將優先於根據《破產法》第105、326、330、331、503(B)、503(C)、507(A)、507(B)、546(C)或726條規定或命令的所有費用，並將優先於任何其他優先債權，並根據破產法第363和364條構成“現金抵押品”。在承包商或賠償人根據破產法成為或可能成為佔有債務人的任何案件或程序中，這種擔保債權在任何時候都優先於承包商、任何賠償人或任何受託人的權利。本協議中的任何內容均不應被視為擔保人同意承包商在未經擔保人同意的情況下使用破產法第363和364條所指的任何“現金抵押品”，包括但不限於擔保合同的收益和/或合同收益。如果有管轄權的法院裁定，儘管有前述規定，承包商可以使用任何此類“現金抵押品”，則承包商和賠償人規定，如此使用的“現金抵押品”將首先用於支付完成項目所需和適當的直接成本，但僅用於擔保人根據上述債券負有責任的成本，其次用於支付與擔保合同相關的普通和必要的管理費用，但在確定什麼是“普通和必要的”管理費用時，將使用嚴格的標準。此外，如果有管轄權的法院裁定，儘管有前述規定，承包商仍可使用任何此類“現金抵押品”，則承包商和賠償人規定，保證人有權根據《破產法》第361條的規定，就其在保税合同收益和/或合同收益中的權益的使用和/或減損享有充分的保護，這種充分的保護應包括但不限於，根據《破產法》第361條對承包商的所有請願後資產的重置留置權，重置留置權應優先於所有其他權益和留置權，不論是雙方同意設定的，通過有管轄權的法院的命令或其他方式，包括但不限於與第363、364條或《破產法》或其他適用法律的任何其他部分一起授予第三方的留置權或權益
25.
忍耐的條件。擔保人承認並重申GAI，並認識到擔保人有某些補救措施可用，所有這些都在GAI中明確規定，並在法規、法律或衡平法允許的情況下進行。《擔保擔保協議》規定的權利包括保證人有權就保證人發行債券造成的任何損失得到完全賠償並使其不受損害，以及根據保證人的要求，保證人有權為預期損失提供抵押品擔保。除本協議另有規定外，只要不存在本協議規定的違約情況，保證人同意放棄通過訴訟或其他方式向賠償人強制執行此類賠償和附帶擔保權利的權利。承包商和賠償人同意，只要本協議有效，擔保人為執行其因債券、GAI或擔保合同而產生或與之相關的權利而提起的任何訴訟的任何和所有限制，在法規、法律或衡平法上均應收取費用。
26.
默認值。下列任何行為或事件均構成本協議項下的“違約情況”：
(a)
在本協議生效日期後，任何賠償人或違反本協議或債券或GAI的任何規定的行為，包括但不限於GAI定義的任何違約事件；
(b)
在本協議生效日期之後，在保證人按照本協議的具體規定提供任何資金的情況下，分配給特定保税合同的資金不足，無法履行可能合理影響工程進度的義務；
(c)
在本協議生效日期後，任何賠償人或承包商為債權人的利益進行轉讓，宣佈破產或被宣佈或裁定破產，或被置於破產管理，或以其他方式為其指定受託人、清算人或接管人；
(d)
在本協議生效日期後，任何訴訟中的任何人獲得任何針對賠償方或承包商的判決，但該判決在進入後十（10）個日曆日內未得到滿足，或賠償方以其他方式擱置，而該判決由保證方自行決定，可能對本協議項下已支付或將支付的抵押品或擔保產生不利影響；
(e)
在本協議生效日期後，任何妨礙或企圖奪取保税合同資金的程序或行動；
(f)
在本協議生效日期後，任何保税合同上的任何受讓人宣佈任何承包商違約或違反任何保税合同；
(g)
本協議生效日期後，擔保人或承包人的業務活動中出現擔保人合理認定威脅到賠償人或承包人履行義務能力的情況；
(h)
在本協議生效日期後，任何賠償人或承包商未能或拒絕與保證人、其代表、法律顧問、會計師或顧問就履行保證人在上述債券或本協議或擔保協議條款下的義務進行合理合作；
(i)
由賠償人或承包商向擔保人作出的任何陳述或保證，包括但不限於在此作出或提供的所有保證和陳述，包括財務報表或數據，在可能適用的一個或多個日期證明在任何重要方面是虛假的；
(j)
擔保人沒有在2024年6月30日之前收到Shimmick Corporation的股權質押，該質押的公平市場價值為25,000,000美元；
(k)
賠償人或承包人違反本合同第九款和第十款規定的從屬關係支付款項。
一旦發生任何前述違約情況，則儘管本協議有任何其他規定，保證人有權根據其唯一選擇立即通知擔保人和承包人，擔保人宣佈承包人和賠償人違約；擔保人有權行使本協議中約定放棄的任何和所有權利，以及本協議項下的債券、
在法律或衡平法上，GAI和任何其他協議或文書，以償還對擔保人和擔保人的任何債務，應免除和解除本協議對擔保人施加的任何和所有義務。自擔保人宣佈違約之日起，任何提供貸款或墊款或提供資金的擔保義務即告終止。擔保人未能行使根據本協議、擔保協議或任何有關抵押品的任何協議授予的任何權利，不應被視為放棄任何此類權利。
27.
抵押品的使用和返還。本協議項下提供的任何抵押品應用於償還債券、GAI或本協議項下對擔保人的任何債務。當付款事件發生時，或擔保人已提供令人滿意的證據，證明擔保人已履行代表承包人和/或賠償人或其中任何人簽署的所有保函項下的所有責任，並已全額償還損失，包括上文第5款所界定的損失時，則承包人和賠償人在本協議項下的義務應終止。承包商應在任何潛在的付款事件之前向擔保人提供合理的通知，並允許擔保人進行任何必要的盡職調查或調查，以確認損失金額，並評估GAI項下是否存在任何現有的或未決的違約事件以及這些違約的影響，雙方將真誠地進行量化，以便充分考慮擔保人的風險敞口。保證人在全額清償所欠保證人的款項後，應提供必要的工具，以解除本協議授予保證人的留置權、產權負擔和擔保權益。本協議中包含的任何內容均不得終止、免除或減少擔保人在債券或GAI項下的權利或義務，這些權利和義務以及本協議中包含的任何有利於擔保人的豁免或免除將在本協議終止後繼續存在。
28.
查閲簿冊、紀錄及帳目。賠償人和承包商應保持準確的賬簿、記錄和賬目，除其他事項外，清楚地顯示可分配給每個保税合同的分項收入和支出。擔保人和承包商同意允許擔保人的僱員、顧問和律師不受限制地訪問他們的房產、賬簿和記錄，以及任何關聯實體的賬簿和記錄，並在通知擔保人時(只要賠償人和承包商沒有因任何違約而違反本協議)與補償人和承包商的現任和前任僱員、任何債券的受讓人或任何承包商的分包商或供應商會面、通信和交談。擔保人和承包商授權任何銀行、保管人、債權人、債券受讓人、分包商、材料供應商或其他個人、公司或公司，擁有與任何賠償人或承包商的財務和業務有關的記錄或信息，向保證人及其代表或顧問提供保證人要求的任何此類記錄或信息，包括但不限於與抵押品有關的所有記錄和信息。在不限制上述任何條款的情況下，擔保人有權收到任何類型或性質的承包商和/或賠償人的任何和所有賬户的所有銀行賬户記錄的副本，包括被註銷的支票、銀行對賬單、存款單、借記單等。
29.
檢查項目記錄和人員。賠償人和承包商特此授權擔保人及其代表(S)，包括律師、會計師、顧問或僱員，隨時訪問保税合同的工作現場，隨時接觸承包商的所有工作記錄和人員，以確定保税合同的進展狀況，並隨時獲得任何和所有其他信息和文件
保證人和/或其代表認為必要的擔保合同和/或任何抵押品(S)。
30.
未來訴訟中的合作。承包商同意在未來涉及保税合同和/或債券的任何和所有訴訟中向保證人提供全面和全面的合作。
31.
執行和執行的權力。賠償人、承包人和擔保人，包括他們各自簽署的所有代表，特此表示、承諾並保證他們有完全的權利、權力和權力簽署和履行本協議，不受合同或其他方面的限制，賠償人、承包人和擔保人已經通過所有適當和必要的公司行動得到正式授權，並且作為本協議有效性或可執行性的條件，已獲得股東或任何公共機構或監管機構的所有同意和批准。本協議對雙方各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。
32.
不放棄/保留權利。不言而喻，本協議的執行不應改變承包人和/或擔保人與擔保人之間目前存在的委託人和擔保人關係。GAI和債券的條款和規定將繼續完全有效。雙方同意並理解，根據本協議，保證人不承擔或承擔任何義務，但保證人根據其債券或現有協議或根據法律或根據本協議條款明確承擔的義務除外。雙方進一步理解並同意，本協議不得實施或被解釋為放棄、放棄、限制或放棄擔保人可能擁有或已經獲得的任何權利，這些權利涉及擔保人和/或擔保人發行的、承包人和/或擔保人為委託人或應承包人和/或擔保人要求以其他方式發行的任何債券，且本協議中包含的任何內容不得以任何方式損害或放棄擔保人的合法和衡平法上的代位權。雙方進一步理解並同意，本協議為擔保人提供的所有權利和補救措施應是根據或憑藉法律賦予擔保人的權利和補救措施的補充，而不是減損或替代，且本協議僅應被解釋為增強而不是削弱關於任何債券、GAI、任何和所有抵押品以及本協議的擔保人權利。本協議或法律、衡平法或成文法規定的每項權利、補救和擔保權力將是累積的，擔保人行使任何權利、補救或權力不排除擔保人同時或隨後行使任何或所有其他權利、權力或補救。擔保人可在不放棄任何此類權利或補救的情況下延遲或避免行使本協議項下的任何過去、現在或將來的權利或補救措施，擔保人不得以任何方式放棄、限制、更改或履行本協議、債券或擔保協議項下承包人和賠償人的任何義務。根據《擔保協議》和本協議規定的所有擔保人權利應有利於擔保人、其共同擔保人(如有)及其再保險人。
33.
沒有提供資金的義務。擔保人和承包人在此承認並同意，擔保人沒有義務以任何方式或方法向擔保人或承包人或任何其他實體提供經濟援助，或支付擔保人明確同意支付的款項以外的任何款項
根據本協議的條款。擔保人明確承認並同意，擔保人或其代理人、僱員、律師或顧問的任何口頭或書面陳述不會促使或依賴擔保人或其代理人、僱員、律師或顧問的任何口頭或書面陳述，擔保人將向擔保人或承包商提供任何財務援助，但本協議明確規定除外。如果擔保人同意以任何方式或方法向擔保人或承包商提供額外的財務援助，或支付擔保人根據本協議條款明確同意支付的款項以外的任何款項，保證人應根據擔保人的最佳利益，而不是承包商或賠償人的利益，自行判斷、選擇和酌情采取上述行動。此外，擔保人同意採取任何此類行動，並不約束或承諾任何其他資金或提供財政援助，或支付任何款項，但擔保人根據本協議條款明確同意支付的款項除外。
34.
對邦德沒有義務。承包商和賠償人瞭解、承認並同意擔保人或其任何關聯公司均未承諾、承諾或承諾以任何方式代表承包商或賠償人發行任何新的或額外的債券。此外，擔保人在簽署本協議時，不以任何方式約束擔保人代表賠償人或承包商簽署任何未來的債券或債券。擔保人明確承認並同意，擔保人或其代理人、僱員、律師或顧問的任何口頭或書面陳述，保證人將代表承包商、任何賠償人或任何其他實體簽署任何未來的保證書或保證書，並不是保證人促使或依賴保證人或其代理人或顧問作出的任何口頭或書面陳述。如果保證人代表承包商或賠償人簽署任何未來的保證書或保證書，任何此類保證書和基礎合同應被視為包括在本合同附件中的合同和保證金清單中，並應遵守本協議的條款和規定。在本協議生效期間，擔保人為承包商簽署保證書應由擔保人根據其承保政策和程序自行判斷、選擇和酌情決定，並應符合擔保人的最佳利益，而不是承包商或賠償人的利益。保證人根據本款簽署任何一份保證書的協議，並不約束並承諾保證人應承包人或賠償人的要求籤署任何其他一份或多份保證書。
35.
沒有第三方受益人。雙方進一步同意，本協議完全是為了本協議雙方的利益，不應在任何非本協議締約方的個人或本協議中產生任何權利
以任何方式增加第三人的權利，或增加本合同任何一方對任何第三人的義務，或增加擔保人在其債券項下的責任或義務。
36.
釋放。賠償人和承包人及其繼承人、繼承人、遺囑執行人和受讓人特此放棄並永遠放棄，他們特此免除擔保人、其母公司、關聯公司和子公司、其高級管理人員、董事和僱員、其代理人以及其僱用的任何專業人員就本協議所述任何事項或就GAI或任何債券而僱用的任何和所有索賠和訴訟原因，無論是已知的還是未知的，包括但不限於欺詐、誘騙、敲詐勒索、侵權或合同幹擾、支配、貸款人責任等索賠和訴訟原因，或違反保證人、其母公司、關聯公司和附屬公司的任何所謂義務，即代表承包商或賠償人發行債券，或以其他方式對承包商或賠償人採取行動或為其利益行事。
37.
由律師代表。賠償人和承包商承認，他們已就本協議所包含的事項和本協議提及的所有事項由律師代表，並進一步放棄與本協議、GAI、與本協議有關的抵押貸款以及由他們或其中任何人代表擔保人或履行本協議項下義務而簽署的任何其他文件或文書中關於本協議、GAI、與本協議相關的抵押的任何真實情況、通俗語言、消費者保護或類似法規的規定。如果本協議或GAI的任何條款受到法院或其他法庭的解釋或解釋，雙方當事人同意，法院或其他法庭不得適用該協議是附合合同或其任何條款應被解釋為不利於起草方的推定。
38.
法律的選擇。本協議應受紐約州法律的解釋和管轄，不包括其衝突法律規則，並應約束本協議的繼承人、遺產代理人、受讓人和繼承人，以維護本協議各方的利益。
39.
論壇的選擇。如果因本協議或與GAI或任何抵押品有關的任何爭議，本協議各方不可撤銷地提交併放棄對聯邦法院管轄權的任何異議，或如果此類法院沒有聯邦管轄權，則位於紐約州的州法院，並放棄任何此類訴訟或程序中基於任何據稱缺乏個人管轄權、不適當的地點、法院不方便或任何類似依據的任何索賠或抗辯。承包商和賠償人進一步放棄個人服務或任何和所有程序。
40.
合併和修改。承包商、賠償人和擔保人同意並理解，沒有任何口頭或其他任何類型的協議作為先決條件或促使本協議任何一方簽署和交付的協議。雙方進一步商定並理解，本協議(包括本協議引用並附在本協議附件中的所有證據)構成雙方之間關於本協議中明確提及的那些項目的完整協議。雙方進一步同意並理解，未經擔保人的明確書面同意，不得對本合同或本合同的任何條款、契諾或條件進行任何更改、增加、修訂或修改，並由其中一名被授權的擔保人代表籤立。
41.
部分可執行性。如果本協議的一個或多個條款在任何方面被宣佈為無效、非法或不可執行，除非此類無效、非法或不可執行等同於考慮失敗，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。
42.
授權簽字人。除非本協議另有明確規定，或雙方隨後書面同意，否則本協議項下要求或允許發出的所有通知、請求或其他通信，如果通過美國郵寄、預付郵資並按以下地址發送，應視為已正式發出：
關於擔保人：
傑弗裏·朱貝拉
全球擔保債權副總裁
伯克希爾哈撒韋專業保險
道格拉斯街1314號套房，1300
內華達州奧馬哈，68102-1944年
將副本複製到：
維維安·卡桑託尼斯，Esq.
瓦特，蒂德，霍法爾和菲茨傑拉德，L.L.P.
格林斯伯勒大道8405號，套房100
弗吉尼亞州麥克萊恩，22182
關於彌償人：
C/o Shimmick公司
科技大道530號，套房300
加利福尼亞州歐文，92618
注意：史蒂文·E·理查茲
將副本複製到：
艾倫·諾斯科夫，Esq.
King&Spalding LLP
賓夕法尼亞大道1700號，西北，900號套房
華盛頓特區，20006
43.
在對應物中執行。本協議可以簽署多份副本，每份副本組裝後將構成一份完整的、完全簽署的原件。
44.
某些賠償人的其他陳述和擔保。以下籤署的Shimmick Corporation在此聲明並保證，出於所有法律目的，包括本協議規定的所有義務，債券和GAI是與SCCI National Holdings，Inc.相同的法律實體。在簽訂本協議時，雙方的意圖是，在法律授權的最大程度上，補償人約束並責成任何履行或參與保税合同的任何組合的承包商或實體，
賠償人在本協議項下具有約束力和義務，如同他們是本協議的簽字人一樣。如果任何一方因任何原因而被遺漏，雙方同意它們將隨後被添加到本協定中，並且有一項諒解，這種添加將追溯到本協定生效之日，就像它們最初簽署一樣。
[簽名頁如下]
雙方已於上述日期簽署本協議，特此證明，每一位簽字人都親自表示並保證他們有充分的權利、權力和授權代表各自的各方執行本協議。
賠償人：
Shimmick Corporation(f/k/a SCCI National Holdings，Inc.)
見證：_
ITS：
希米克建築公司。
見證：_
ITS：
租賃公司
見證：_
ITS：
Rust Constructors公司
見證：_
ITS：
波多黎各，Inc.
見證：_
ITS：
保證：
伯克希爾哈撒韋專業保險
證明：_ 執行人： 其：