附件4.24
這個符號？？[]？表示某些已確定的信息被排除在展覽之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊者視為私人或機密的類型
獨家期權協議
本《獨家期權協議》(以下簡稱《協議》)於2021年10月9日由以下各方在湖北省武漢市簽署，中國：
| 甲方： | 武漢鬥魚文化網絡科技有限公司是根據中國法律註冊成立的有限責任公司，註冊地址為6這是-7這是武漢市東湖新技術開發區軟件園東路1號軟件產業4.1期B1棟(武漢保税區)； |
| 乙方： | 武漢超賽商務信息諮詢合夥企業(有限合夥)，是根據中國法律成立和存在的有限合夥企業，註冊地址為9號906-13室這是武漢東湖新技術開發區光谷大道58號觀南復星藥業園區6號樓(武漢自貿區)； |
| 丙方： | 武漢鬥魚互聯網技術有限公司，是根據中國法律註冊成立並存在的有限責任公司，註冊地址為12號01室這是-19這是武漢市東湖新技術開發區軟件園東路1號軟件產業4.1期B3樓。 |
甲方、乙方和丙方在下文中統稱為雙方，單獨稱為一方。
鑑於，
| 1. | 乙方持有丙方約5.6345的股權； |
| 2. | 乙方擬授予甲方不可撤銷的獨家選擇權購買乙方持有的丙方全部股權；乙方和丙方擬授予甲方不可撤銷的獨家選擇權購買丙方的全部資產； |
| 現在, | 因此，雙方經協商同意如下： |
| 1. | 股權買賣 |
| 1.1. | 授予權利 |
乙方在此不可撤銷地授予甲方在人民法律允許的範圍內，S和Republic of China(中華人民共和國)，一個不可撤銷的獨家期權，購買丙方的全部或部分股權，由乙方或乙方指定的一人或多人(或其指定的人)在任何時間，一次或多次， 行使步驟，S，全權酌情和價格在本合同第1.3條()。除甲方和受讓人外，任何第三人不得享有股權看漲期權或與乙方所持股權相關的其他權利。丙方特此同意，乙方向甲方授予股權看漲期權。就本條款和本協議而言，個人是指任何個人、公司、合資企業、合夥企業、企業、信託或非法人組織。
| 1.2. | 練習步驟 |
甲方應根據中國法律法規行使其股權看漲期權。在行使股權看漲期權時，甲方應向乙方發出書面通知(股權購買通知)，説明(A)甲方或受讓人行使股權看漲期權的決定；(B)甲方或受讓人擬從乙方購買的股權百分比(已購買股權)；以及(C)所購買股權的購買日期/轉讓日期。
| 1.3. | 股權收購價格及其支付 |
所購股權的收購價(股權收購價)應為人民幣1元或當時中國法律或政府主管部門允許的最低價格，以較低者為準，除非中國法律或政府主管部門在甲方或受讓人行使選擇權時要求對其進行評估。在根據中國法律規定的必要預扣税款和支付股權購買價款後，如有必要，甲方或受讓人應在購買的股權正式轉讓給甲方或受讓人後七(7)日內將股權購買價款支付至乙方指定的賬户。
| 1.4. | 轉讓購入的股權 |
甲方每次行使股權認購期權時：
| 1.4.1. | 乙方應及時組織丙方召開股東大會，股東大會通過決議，批准乙方將購買的股權轉讓給甲方和/或受讓人； |
| 1.4.2. | 乙方應根據本協議和股權購買通知的規定，與甲方和/或(如適用)受讓人簽訂股權轉讓合同。 |
| 1.4.3. | 相關各方應簽署所有其他必要的合同、協議或文件(包括但不限於《章程》修正案)，從政府獲得所有必要的許可證和許可(包括但不限於公司的營業執照)，並採取一切必要的行動，將所購股權的有效所有權轉讓給甲方和/或受讓人，不以任何擔保權益，並使甲方和/或受讓人成為所購股權的登記所有者。就本條款和本協議而言，擔保權益包括擔保、抵押、第三方權利或利益、任何購股權、取得權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排；為清楚起見，不包括根據本協議和乙方S股份質押協議設定的任何擔保權益。？本條款及本協議所稱乙方S股權質押協議是指甲方、乙方和丙方於本協議日期訂立的股權質押協議(股權質押協議)，即乙方將乙方持有的丙方持有的全部股權質押給甲方，以保證S履行雙方於本協議日期訂立的獨家業務合作協議(獨家業務合作協議)項下的義務。 |
| 2. | 購買和出售資產 |
| 2.1. | 授予權利 |
在中國法律允許的範圍內，丙方在此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家選擇權，允許其本人或其指定的一人或多人(被指定人)在任何時間、一次或多次、按照S在甲方的行使步驟，以本合同第2.3條規定的價格(資產購買選擇權)從丙方購買丙方的全部或部分資產。除甲方和受讓人外，其他任何第三人不得享有資產購買選擇權或其他與丙方S資產相關的權利。乙方作為丙方的股東，特此同意丙方將資產購買選擇權授予甲方。就本條款和本協議而言，個人是指任何個人、公司、合資企業、合夥企業、企業、信託或非法人組織。
| 2.2. | 練習步驟 |
甲方應根據中國法律法規行使其資產購買選擇權。在行使資產購買選擇權時，甲方應向丙方發出書面通知(資產購買通知)，指明(A)甲方或受讓人行使資產購買選擇權的決定；(B)甲方或丙方擬購買的資產份額(購買資產)；以及(C)購買資產的購買日期/轉讓日期。
| 2.3. | 資產購買價款及其支付方式 |
所購資產的收購價(資產收購價)應為當時中國法律或政府主管部門允許的最低價格，除非中國法律或政府主管部門在甲方或受讓人行使選擇權時要求對其進行評估。根據中國法律規定的必要預扣税金和支付資產購買價款後，如有必要，甲方或受讓人應在所購資產正式轉讓至甲方或受讓人名下並登記後七(7)日內，將資產購買價款支付至丙方指定的賬户。資產購買價款應在丙方收到後一個月內全額退還給甲方或受讓人。
| 2.4. | 轉讓購入的資產 |
甲方每次行使資產購買選擇權時：
| 2.4.1. | 丙方應適時召開股東大會，會議通過決議，批准將所購買的資產由丙方轉讓給甲方和/或受讓人。對於該決議的通過，丙方股東應給予一切必要的配合； |
| 2.4.2. | 丙方應根據本協議和資產購買通知的規定，與甲方和/或(在適用情況下)每筆轉讓的指定人簽訂資產轉讓合同； |
| 2.4.3. | 相關各方應簽署所有其他必要的合同、協議或文件(包括但不限於《章程》修正案)，從政府獲得所有必要的許可證和許可(包括但不限於公司的營業執照)，並採取一切必要的行動，將所購資產的有效所有權轉讓給甲方和/或受讓人，不產生任何擔保權益，並使甲方和/或受讓人成為所購資產的登記所有者。就本條款和本協議而言，擔保物權包括擔保、抵押、第三方權利或利益、任何購股權、取得權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排；為清楚起見，不包括根據本協議和乙方S股份質押協議設定的任何擔保物權。本條款及本協議所稱乙方S股權質押協議是指甲方、乙方和丙方於本協議日期訂立的股權質押協議(股權質押協議)，乙方將乙方持有的丙方持有的全部股權質押給甲方，以保證丙方履行S於2018年5月14日訂立的獨家業務合作協議(獨家業務合作協議)項下的義務。 |
| 3. | 聖約 |
| 3.1. | 關於丙方的公約 |
乙方作為丙方的股東，與丙方在此單獨而非共同約定：
| 3.1.1. | 未經甲方事先書面同意，不得同意或促使他人以任何形式補充、修改或修改丙方的章程或章程，增加或減少註冊資本，或以其他方式改變註冊資本結構； |
| 3.1.2. | 應盡最大努力使丙方按照良好的財務和商業標準和慣例維持其存在，盡最大努力使丙方審慎有效地開展業務和處理事務，盡最大努力使丙方履行獨家《商務合作協議》項下的義務； |
| 3.1.3. | 未經甲方事先書面同意，不得在本合同生效之日起的任何時間出售、轉讓、抵押或以其他方式處置丙方的任何資產、業務或收入中的任何合法或實益權益，或允許對其設定擔保權益的任何產權負擔； |
| 3.1.4. | 第4.6條規定的法定清算後，乙方將支付其收取的任何剩餘剩餘價值非雙向按付款基準向甲方全額付款，或按此方式付款。如果中國法律禁止這種支付，乙方應在中國法律允許的範圍內向甲方或甲方指定的一方支付該收入； |
| 3.1.5. | 未經甲方事先書面同意，丙方不得產生、繼承、擔保或允許任何債務的存在，但下列債務除外：(I)在正常業務過程中發生的非貸款債務；(Ii)向甲方披露並經甲方書面同意的債務； |
| 3.1.6. | 應盡最大努力使丙方在正常經營過程中保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況或資產價值的行為或不作為； |
| 3.1.7. | 未經甲方事先書面同意，不得致使丙方在正常業務過程中以外的其他任何重大合同(就本款而言，合同金額超過10萬元人民幣視為重大合同)； |
| 3.1.8. | 未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供任何形式的貸款、信用或擔保； |
| 3.1.9. | 應甲方要求，應盡最大努力促使丙方向甲方提供有關丙方經營和財務狀況的所有信息； |
| 3.1.10. | 如甲方提出要求，應盡最大努力促使丙方為S丙方的資產和業務向甲方接受的保險公司投保，保險金額和險種應與從事類似業務的公司一致； |
| 3.1.11. | 未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方與任何人合併或合併，不得收購或投資任何人，不得導致或允許丙方出售其價值超過10萬元的資產； |
| 3.1.12. | 應盡其所知，盡最大努力促使丙方立即通知甲方與S的資產、業務或收入有關的任何未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟，以及可能對丙方S的存在、業務經營、財務狀況、資產或商譽產生不利影響的任何情況，並促使丙方採取甲方接受的一切措施以消除這些不利條件或採取在這些條件下有效的補救措施； |
| 3.1.13. | 為盡最大努力使丙方保持對其所有資產的所有權，應 盡最大努力促使丙方簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出一切必要和適當的抗辯； |
| 3.1.14. | 未經甲方事先書面同意，應促使丙方不得以任何形式向其股東分紅，但應甲方書面要求，丙方應立即將所有可分配利潤分配給其股東； |
| 3.1.15. | 應甲方要求，任命甲方指定的任何人為丙方的董事和/或 撤換丙方任何現有的董事。 |
| 3.2. | 乙方與丙方的契約 |
乙方和丙方在此單獨約定，而不是共同約定：
| 3.2.1. | 未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在其持有的丙方的任何股權中的任何法定或實益權益，或允許對其設定任何擔保權益的產權負擔，但根據《S股份質押協議》在該股權上設立的質押除外； |
| 3.2.2. | 乙方不得要求丙方對乙方持有的S股權進行分紅或其他形式的利潤分配，不得提出任何與此有關的事項提交股東大會表決，也不得投票贊成該事項提交股東大會表決。在任何情況下，如果乙方從丙方獲得任何收益、利潤分配、股息，乙方應在中國法律允許的範圍內，立即支付或轉讓給甲方或甲方為丙方利益指定的一方，作為丙方根據獨家業務合作協議應支付給甲方的服務費。 |
| 3.2.3. | 乙方應促使丙方股東大會和/或董事會在未經甲方事先書面同意的情況下，不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置乙方持有的丙方任何股權中的任何法定或實益權益，或允許在其上設立擔保權益的任何產權負擔，但根據《S股權質押協議》在該股權上設立的質押除外； |
| 3.2.4. | 未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會或董事會不得批准與任何人合併或合併，或收購或投資任何人； |
| 3.2.5. | 乙方應在其所知的範圍內，立即向甲方通報與其擁有的S股權有關的任何未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟，以及可能對丙方S的存在、業務經營、財務狀況、資產或商譽產生不利影響的任何情況，並促使丙方及時採取甲方接受的一切措施，以消除此類不利條件或採取有效的補救措施； |
| 3.2.6. | 乙方應促使丙方股東大會或董事會表決贊成轉讓本合同項下購買的股權，並根據甲方的要求採取任何和所有其他行動； |
| 3.2.7. | 為保持對丙方和S股權的所有權，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，或針對所有索賠提出一切必要和適當的抗辯； |
| 3.2.8. | 應甲方要求，乙方應委派甲方指定的任何人員擔任丙方的董事； |
| 3.2.9. | 應甲方S隨時要求，乙方應根據本協議項下的股權認購期權，立即無條件地將其持有的丙方股權轉讓給甲方指定人，乙方特此放棄對丙方其他現有股東股權轉讓的優先購買權。 |
| 3.2.10. | 乙方應嚴格遵守本協議以及乙方、丙方和甲方共同或單獨簽訂的其他合同，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其有效性和可執行性的行為/不作為。如果乙方在本協議或雙方之間的股權質押協議或授予甲方的授權書下對股權有任何剩餘權利，則除非甲方另有書面指示，否則乙方不得行使該等權利。 |
| 4. | 申述及保證 |
乙方和丙方在本合同日期和所購股權的每個轉讓日期向甲方分別且非共同聲明並保證：
| 4.1. | 它有權簽署和交付本協議以及與本協議項下將轉讓的股權相關的任何股權轉讓合同(每個轉讓合同)，並履行本協議和任何轉讓合同規定的義務。乙方和丙方約定，當甲方行使股權認購期權時，將執行與本協議條款相同的轉讓合同。本協議及其作為一方的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行； |
| 4.2. | 本協議或任何轉讓合同的簽署和交付以及本 協議或任何轉讓合同下的義務均不會：(I)違反任何適用的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件相沖突；(Iii)違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成違約；(Iv)導致違反授予和/或維持授予任何許可證或許可的任何條件的任何條件。或(V)在附加條件的情況下，暫停、取消或施加授予其中任何一家公司的任何許可證或許可證； |
| 4.3. | 乙方對其持有的丙方S股權具有良好的、有市場的所有權。除本協議和乙方簽訂的S股權質押協議外，乙方未就該股權設立任何擔保物權； |
| 4.4. | 丙方對其擁有的資產擁有良好和可出售的所有權，除本協議外，丙方未對該等資產設定任何擔保物權； |
| 4.5. | 丙方沒有未償債務，但下列債務除外：(1)在正常經營過程中產生的債務；(2)向甲方披露並經甲方書面同意的債務； |
| 4.6. | 如果丙方按照中國法律的要求解散或清算，丙方應在中國法律允許的範圍內，以中國法律允許的最低價格將其所有資產出售給甲方或甲方指定的其他合格實體。根據當時有效的中國法律，丙方應免除甲方或甲方指定的合格實體因此而產生的任何付款義務；或任何此類交易的收益應支付給甲方或甲方指定的合格實體，作為根據當時有效的中國法律適用的《獨家業務合作協議》的服務費的一部分。 |
| 4.7. | 丙方將遵守適用於資產收購的所有中國法律法規；以及 |
| 4.8. | 不存在與丙方S股權、丙方S資產或丙方有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。 |
以上第4.4條、第4.5條、第4.6條、第4.7條和第4.8條是丙方對S唯一的陳述和保證，乙方不承擔任何陳述或保證責任。
| 5. | 生效日期 |
本協議自雙方簽署本協議之日起十五(15)個自然日後生效，有效期為10年，甲方可選擇延長期限。如果甲方未能在本協議期滿後確認延長本協議，則本協議將自動延期，直至甲方發出確認函，説明本協議的延長期限。
| 6. | 管理法與糾紛解決 |
| 6.1. | 治國理政法 |
本協議的執行、有效性、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，應 受正式公佈和公開提供的中國法律管轄。中華人民共和國法律未予正式公佈和公開公佈的事項，適用國際法律原則和慣例。
| 6.2. | 爭議解決 |
因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，應首先由雙方通過友好協商解決。如果當事各方未能在一方向另一方提出的通過談判解決的30天內解決該爭議，則任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁庭可以裁定賠償或抵消因合同另一方違反合同而給甲方造成的S因丙方S的股權、資產或財產權益而遭受的損失，可以裁定對業務或強制資產轉讓的禁令救濟，也可以裁定丙方破產。仲裁裁決生效後，任何一方均可向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。必要時，仲裁機構可在當事人爭議作出最終裁決之前，裁定違約方立即停止違約，或者違約方不得為進一步造成甲方損失而採取行動。香港、開曼羣島或其他司法管轄區的主管法院(包括丙方住所地法院，或丙方或甲方主要資產所在地法院，應被視為主管的) 還應有權批准或執行仲裁庭的裁決，並裁定或強制執行對丙方的S股權或財產權益的臨時救濟，還應作出決定或裁決，在仲裁庭組成之前或在其他適當情況下，如違約方立即停止違約，或違約方不得繼續為甲方遭受的損失 採取行動，給予請求仲裁的一方臨時救濟。
| 7. | 税費 |
為準備和執行本協議和轉讓合同以及完成本協議和轉讓合同所設想的交易而支付的任何和所有轉讓和登記税、費用和成本應由甲方或丙方承擔。
| 8. | 告示 |
| 8.1. | 本協議要求或允許的所有通知和其他通信應通過個人遞送、預付郵資的掛號郵件、商業快遞服務或傳真發送到締約方的以下地址。對於每個通知，還應通過電子郵件發送確認。該通知應視為在以下日期有效送達： |
| 8.1.1. | 如以專人投遞、速遞服務或預付郵資的掛號郵件投遞，則於投遞日期 或按通知中指定的收件人地址拒絕投遞。 |
| 8.1.2. | 如果通過傳真發送，則在發送成功之日，由自動生成的發送確認 證明。 |
| 8.2. | 就通知而言，雙方當事人的地址如下： |
甲方：武漢鬥魚文化網絡科技有限公司。
地址：上海市楊浦區楊樹浦路1062號濱江國際廣場2號樓7樓
發信人：蘇明明
電子郵件： []
電話：[]
乙方：武漢超賽商務信息諮詢合夥企業(有限合夥)
地址：上海市楊浦區楊樹浦路1062號濱江國際廣場2號樓7樓
發信人：蘇明明
電子郵件： []
電話：[]
丙方：武漢鬥魚互聯網科技有限公司。
地址：上海市楊浦區楊樹浦路1062號濱江國際廣場2號樓7樓
發信人：蘇明明
電子郵件： []
電話：[]
| 8.3. | 任何一方均可根據本條通知其他方後隨時更改其通知地址。 |
| 9. | 保密責任 |
雙方承認，就本協定交換的任何口頭或書面信息均為保密信息。每一方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外：(A)公眾已知曉或已知曉此類信息的情況下(由於接收此類信息的一方向公眾披露以外的原因)；(B)適用法律或證券交易所規則或法規要求披露此類信息的情況；或 (C)一方為本協議所述交易的目的向其法律或財務顧問披露此類信息的，其法律或財務顧問也受與本條規定類似的保密義務的約束。一方僱用或聘用的工作人員或組織披露任何機密信息應視為該方披露此類機密信息，該方應對違反本協議的行為承擔責任。無論出於何種原因，本協議終止後，本條款仍然有效。
| 10. | 進一步保證 |
雙方同意迅速簽署合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。
| 11. | 雜類 |
| 11.1. | 修訂、更改及補充 |
對本協議的任何修改、變更或補充均應在各方簽署的書面協議中作出。
| 11.2. | 完整協議 |
除本協議簽署後以書面形式作出的修改、補充或更改外，本協議應構成本協議各方之間就本協議標的達成的全部協議，並應取代之前就本協議標的達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。
| 11.3. | 標題 |
本協議的標題僅用於閲讀方便，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。
| 11.4. | 語言 |
本協議用中文書寫，一式三份，甲、乙、丙方各執一份，具有同等法律效力。
| 11.5. | 可分割性 |
根據任何適用法律或法規，本協議的任何一項或多項規定在任何方面被認定為無效、非法或不可執行的，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。雙方應通過善意協商，在法律允許的範圍內，盡最大努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效條款，以滿足當事人的期望，並且有效條款產生的經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行條款的經濟效果。
| 11.6. | 繼任者 |
本協議對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力。
| 11.7. | 生死存亡 |
| 11.7.1. | 在本協議期滿或提前終止之前到期或應計的任何義務，在本協議期滿或提前終止後繼續有效。 |
| 11.7.2. | 第六條、第八條、第九條和第11.7條在本協定終止後繼續有效。 |
| 11.8. | 豁免 |
任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但該放棄應以書面形式作出並由雙方簽署。 一方在某些情況下對違反其他各方的行為的放棄不應被視為該一方在其他情況下對任何類似違反行為的放棄。
(此頁的其餘部分故意留空。)
特此證明，雙方已安排其授權代表在上文首次寫明的日期簽署本獨家 期權協議。
| 聚會 | A: |
| 武漢 | 鬥魚文化網絡科技有限公司(蓋章) |
/S/武漢鬥魚文化網絡科技有限公司印章
| 聚會 | C: |
| 武漢 | 鬥魚互聯網科技有限公司(蓋章) |
| /s/ | 武漢鬥魚互聯網科技有限公司蓋章。 |
特此證明，雙方已安排其授權代表在上文首次寫明的日期簽署本獨家 期權協議。
| 聚會 | B: |
| 武漢 | 朝西商業信息諮詢合夥企業(有限合夥)(蓋章) |
| /s/ | 武漢超賽商務信息諮詢合夥企業(有限合夥)印章 |