EX-2.5

附件2.5

證券説明

根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12條登記

截至2021年12月31日，鬥魚(《我們》、《我們》、《我們的》和《我們的》)根據《交易法》第12(B)節註冊了以下一系列證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每10個美國人	鬥魚	納斯達克全球精選市場
存托股份相當於一股普通股，
每股票面價值0.0001美元

普通股，每股票面價值0.0001美元*	不適用	納斯達克全球精選市場

*	不用於交易，但僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。

美國存托股份(ADS)，即每10股美國存託普通股代表一股普通股，面值為每股0.0001美元(普通股)，自2019年7月以來一直通過美國存託憑證計劃在美國發售。此計劃是根據我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的作為存託機構的存款協議(存款協議)而建立的。我們的美國存託憑證自2019年7月起在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，交易代碼為DOYU。與此相關，普通股根據《交易法》第12(B)條登記。本展品介紹了(I)普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關普通股由託管機構摩根大通持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

普通股的説明

以下是目前生效的第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(第四份組織章程大綱及章程細則)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與我們普通股的重大條款的摘要。儘管如此，因為它是摘要，所以它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的第四份組織備忘錄和章程，它已作為我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-230976)的證物提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，最初於2019年4月22日提交給美國證券交易委員會。

證券類型和類別(表格20-F第9.A.5項)

我們每股普通股的面值為每股0.0001美元。截至2021年12月31日，我們已發行的普通股數量分別位於2022年4月29日提交的Form 20-F年度報告(2021年Form 20-F)的封面上。我們的普通股可以通過認證或非認證的形式持有。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。我們所有的普通股都擁有平等的投票權，並享有平等的股息權利。未頒發參與證書、無投票權股權證券或利潤分享證書。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

一般信息

吾等的法定股本為100,000美元，分為(I)500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的普通股及(Ii)500,000,000股面值0.0001美元的普通股，由吾等董事會根據吾等第四次修訂及重訂的組織章程細則釐定。我們普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。

分紅

本公司普通股的持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司第四次修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事建議的金額。本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事認為，於支付股息後，本公司將能夠立即償付在正常業務過程中到期的債務，且本公司有合法資金可用於此目的。

投票權

就所有須經股東投票表決的事項而言，在本公司股東名冊上登記於股東名下的每股普通股，每股普通股有權投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名股東均可要求投票表決。

股東大會所需的法定人數為一名或多名股東，持有與有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份不少於三分之一的投票權，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無責任召開股東周年大會。吾等經第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於吾等董事決定的時間及地點舉行。然而，根據納斯達克上市規則的要求，我們將在每個財年召開年度股東大會。除年度股東大會外，每屆股東大會均為特別股東大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司主席召開，或應在遞交申請之日持有有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附不少於三分之一投票權的股東的要求而召開，在此情況下，董事有義務召開該會議並將如此徵用的決議付諸表決；然而，我們第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無賦予我們的股東任何權利，向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少十(10)個日曆天的提前通知，除非根據我們的組織章程放棄此類通知。

股東大會通過的普通決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股票數的簡單多數贊成票，而特別決議也需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投普通股票數的不少於三分之二的贊成票。重要事項將需要一項特別決議，例如對我們第四次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程進行修改。

普通股的轉讓

在本公司第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(如下所述)的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

我們將就此向吾等支付納斯達克可能決定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起一個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記可以在上述一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知十個歷日起，或在遵守納斯達克規定的任何通知後，在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉會員登記，但在任何一年暫停轉讓登記或關閉會員登記的時間不得超過30個日曆日。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本返還時，如果可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。

普通股的贖回、回購和交還

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的普通決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司任何股份，前提是購買方式及條款已獲本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准，或本公司第四份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的S所得利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付有關款項後立即償還在正常業務運作中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同的類別或系列股份，任何類別或系列股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，無論本公司是否正在清盤，均可在相關類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意下，或經在該會議上投票三分之二的持有人在該類別股份持有人的單獨會議上通過的決議的批准下更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多排名而產生重大不利影響。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島的法律或第四次修訂和重新修訂的組織章程沒有限制非居民或外國所有者持有或投票普通股的權利，但第四次修訂和重新修訂的組織章程中包含的反收購條款限制他人獲得對我們公司的控制權或使我們的公司從事控制權變更交易記錄。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

我們第四次修訂和重訂的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使第四份備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島的法律或第四份經修訂及重新修訂的《協會備忘錄及細則》並無條文規定股東的所有權門檻，超過該門檻必須披露股東的所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，並受開曼羣島法律的管轄。《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於作為尚存公司的其中一家公司，以及(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為進行該等合併或合併，各組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃須經(A)各組成公司的股東的特別決議案及(B)該組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司的股東通過決議授權，只要合併計劃的副本被給予該開曼子公司的每個成員，除非該成員另有同意。為此目的，如果公司持有的已發行股份在子公司的股東大會上至少佔百分之九十（90%）的投票權，則該公司是子公司的母公司

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東應嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了有關合並和合並的成文法規定外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的成文法規定，提供該安排獲得每類股東及債權人(視屬何情況而定)的多數通過，而每類股東或債權人(視屬何情況而定)必須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這一點不太可能成功。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，即有權獲得司法確定的股票價值的現金付款。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案允許少數股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

公司違法或越權的行為或意圖；

要求決議獲得合格(或特殊)多數但尚未獲得的行動；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司第四份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，本公司將賠償本公司高級職員及董事因S的業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任，但因該等人士S不誠實、故意違約或欺詐而招致或蒙受的一切行為、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，包括在不損害上述一般性的原則下，董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人員提供了我們第四次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任：真誠地為該公司的最佳利益行事的責任、不因他作為董事的身份而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)、不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的義務，以及為了該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及我們第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，我們的股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在股東年度大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司第四份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則允許持有本公司已發行及已發行股份合計不少於三分之一投票權的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議案付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的第四份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書對此有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重新修訂的第四份組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第四次修訂和重新修訂的組織章程和備忘錄，由特定羣體選出的董事只能由該羣體罷免，其他董事可以由董事會罷免，無論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，董事在下列情況下應騰出S的職位：(一)破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(二)被發現精神不健全或變得不健全； (三)以書面通知辭職；(四)納斯達克的任何適用法律或法規禁止其成為董事；(五)未經特別請假而缺席董事會，連續三次董事會會議，董事會決議罷免；或(Vi)根據本公司第四份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在利益相關股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該股東進行某些業務合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的人士或團體。這的效果是限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其大股東之間的交易，但公司董事須履行其根據開曼羣島法律對公司所負的受託責任，包括確保他們認為任何此類交易必須真誠地為公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而非對少數股東構成欺詐的影響。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據《公司法》，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法及本公司第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司可由本公司股東通過特別決議案予以解散、清盤或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，倘吾等的股本分為多於一個類別股份，吾等可在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在持有該類別股份持有人於該會議上投票三分之二的股東於另一次會議上通過的決議案的批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得有權投票的流通股的多數批准後，可對S的治理文件進行修訂。根據《公司法》及本公司第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司的組織章程大綱及章程細則只可由本公司股東以特別決議案修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們第四次修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們第四次修訂和重新修訂的組織章程和備忘錄中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司，均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同，但獲豁免公司：

不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

無需召開年度股東大會；

可以發行無記名股票或者無票面價值的股票；

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

可註冊為存續期有限的公司；及

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任限於股東就該股東S持有的公司股票未支付的金額，但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的其他情況。

資本變動（表格20—F第10.B.10項）

吾等可不時以普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為類別及數額的股份。我們可以通過普通決議：

以決議規定的數額的新股增加其股本，並附帶我們可能在股東大會上決定的權利、優先權和特權；

將其全部或部分股本合併並分割為數額大於其現有股份的股份；

將其股份或任何股份細分為比我們第四次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則所確定的數額更小的股份，但在拆分中，就每一減少的股份支付的金額與未支付的金額(如果有)之間的比例應與獲得減少的股份的股份相同；以及

註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並按註銷股份的數量減少其股本。

我們可以通過特別決議案以公司法授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

第12項.A債務證券

不適用

項目12.B認股權證和權利

不適用

項目12.C其他證券

不適用

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

美國存託憑證由摩根大通發行。每10股美國存托股份相當於一股普通股，每股面值0.0001美元，根據吾等、受託人、本人(美國存託憑證持有人及所有其他美國存託憑證持有人)及所有其他美國存託憑證持有人之間的存款協議存放於託管人，每股面值0.0001美元，以及不時由美國存託憑證證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人。

S的託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

美國存托股份與股票的比例可能會根據美國存託憑證的形式進行修改(這可能會產生美國存託憑證形式預期的費用)。未來，每一個美國存托股份還代表存放在託管銀行但它們沒有直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是指擁有ADS實益所有權權益的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的ADR 持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人並非美國存託憑證持有人，則必須依賴美國存託憑證持有人證明該等美國存託憑證，以主張任何權利或根據存款協議獲得任何利益。受益所有人只能僅通過證明該受益所有人擁有的ADS的ADR持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的受益所有人與相應存託憑證的持有人之間的安排可能會影響該受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

ADR持有人應被視為具有代表任何及所有ADS受益所有人行事的所有必要權力，這些受益人由在該ADR持有人的名下登記的ADR證明，用於存款協議和ADR項下的所有目的。保管人僅履行保管協議項下的通知義務，ADR應發給已登記的ADR持有人。就存款協議和ADR的所有目的而言，向ADR持有人發出的通知應被視為向ADR的任何及所有受益所有人發出的通知，該等ADR持有人的ADR證明。

除非特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管人的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證的引用應包括您收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在存託憑證賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於託管人或其代名人是所有已發行美國存託憑證所代表股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及根據存款協議不時發出的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議的條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。託管人及其代理人的義務也在存管協議中列明。因為託管人或其代名人實際上是股份的登記所有人，所以您必須依賴它來代表您行使股東的權利。

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，我們或託管機構對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，可以在紐約州或聯邦法院提起，不可撤銷地放棄您對提起任何此類訴訟的反對意見，並且不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的非排他性管轄權。訴訟或訴訟。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起。因此，美國存託憑證持有人不得因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或因此而在紐約州或紐約州聯邦法院以外的任何司法管轄區對託管人提起法律程序或涉及該存託管理人，而美國存託憑證持有人可在紐約、紐約州或其他司法管轄區的州或聯邦法院提起訴訟。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，因為它是摘要，所以它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。押金協議已作為公司F-6表格(檔案號333-232579)的註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案，作為我們於2019年4月22日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記聲明(檔案號333-230976)的證物。

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可能會就我們的證券作出各種類型的分派。託管人已同意，在可行的範圍內，在將收到的任何現金轉換為美元（如果託管人確定可以在合理基礎上進行此類轉換）並在所有情況下，進行存款協議中規定的任何必要扣除後，將支付其或託管人收到的股票或其他存款證券的現金股息或其他分配。存管人可利用摩根大通的部門、分支機構或附屬機構指導、管理和/或執行存管協議項下的任何公開和/或私人證券銷售。該分支機構、分支機構和/或關聯機構可以向託管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為託管人的費用。您將按照ADS所代表的標的證券數量的比例獲得這些分配。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益按以下方式按比例將此類分配交付給他們：

現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上(在適用的範圍內)分配現金股利或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益可獲得的任何美元，條件是：(I)對預扣税款進行適當調整，(Ii)此類分配對於某些登記的ADR持有人是不允許的或不可行的，和(3)扣除託管人S和/或其代理人在下列方面的費用：(1)將任何外幣兑換成美元，以確定可以在合理的基礎上進行轉換；(2)通過託管人確定的方式向美國轉移外幣或美元，以確定可以在合理的基礎上進行轉移；(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證，(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

股份。如果是股份分派，託管人將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零星美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管機構滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則託管機構將酌情分配代表此類權利的認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

(i)

如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有的美國存託憑證持有人；或

(Ii)

如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許該權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得任何東西，並且權利可能失效。

其他分發。對於非上述證券或財產的分配，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以其分配現金的方式分配任何淨收益。

如果託管人酌情確定，上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行，則託管人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。所有證券買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的存託憑證銷售和購買證券一節中規定，其地點和內容由託管人單獨負責。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的費用和應付給託管人的費用，則託管機構將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以存託機構指定的其他名稱登記。

託管人將為賬户和託管人的命令持有所有已存入的股份，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和受益所有人對股份沒有直接所有權利益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以替代已存入的股份。繳存的股份和任何此類附加項目被稱為繳存證券。

存入的證券不打算也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。

存入證券的實益擁有權將於存入協議有效期內，並將於任何時間繼續歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式，託管銀行、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時間都將成為美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人(S)，以使美國存託憑證持有人受益。託管人以其本人的名義並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託憑證持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

每次存入股份、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費時，託管人將以受讓人的名義或按其命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權持有的美國存託憑證的數目。除非另有特別要求，否則所有已發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明，其中將顯示在該持有人S名下登記的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在S託管辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您就直接註冊美國存託憑證提供適當的説明和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。以保證書形式交付保證金的證券將在託管人S辦公室進行。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放與股東大會表決或支付股息有關的股票而造成的臨時延誤；

支付費用、税款和類似費用；或

遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規，或與撤回已存入的證券有關。

此提款權利不得受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

託管機構可在實際可行的情況下，在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記ADR持有人：

接受關於或與存款證券有關的任何分發，

在股東大會上對行使表決權作出指示，或

支付託管人評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用，

接收任何通知或就其他事項採取行動，所有這些都受存款協議的規定限制。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，則您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。除下一句話另有規定外，在收到吾等有關股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管公司收到我方的書面請求，且在該表決或會議日期前至少30天，託管公司應自費向登記的美國存託憑證持有人分發一份投票通知，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料，(Ii)在託管機構設定的記錄日期，每名美國存託憑證持有人在符合開曼羣島法律任何適用條文的情況下，將有權指示託管機構行使與該美國存託憑證持有人S所證明的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)，及(Iii)發出指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每位美國存託憑證持有人應單獨負責向登記在該美國存託憑證持有人S名下的美國存託憑證實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和受益所有人，或者特別是任何持有人或受益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或受益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。

在負責代理和表決美國存託憑證持有人的美國存託憑證部門實際收到指示(包括但不限於代表DTC代名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應按照託管機構為此目的而設立的方式和時間或之前，儘可能按照該等美國存託憑證持有人所證明的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的已存入證券進行表決或安排表決，以符合實際情況，並符合或管轄已存入證券的條款所允許的此類指示。

如果我們已向託管人提供了至少35天的擬召開會議的通知，並且該通知將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到所有ADS權益的持有人和實益擁有人，如果託管人沒有及時收到任何持有人的投票指示，則該持有人應被視為，並且在存託協議中，託管人被指示視為該持有人，已指示託管人根據需要向我們指定的人授予酌情委託書，以投票其ADS所代表的股份。但除非(A)吾等以書面形式通知託管人(並且我們同意立即向託管人提供此類書面指示)，即(I)我們希望發出委託書，(Ii)對任何議程項目不存在實質性的反對意見，否則不得視為已發出此類指示，也不得酌情委託委託書，以及(Iii)議程項目(S)如果獲得批准，將不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，以及(B)關於該會議，託管人獲得了律師的意見，在形式和實質上令保管人滿意，確認(A)授予該全權委託不會使保管人在開曼羣島承擔任何報告義務，(B)授予該委託不會導致違反開曼羣島的法律、規則、條例或許可，以及(C)根據保管人協議預期的投票安排和視為指示將根據法律生效，開曼羣島的規則及條例及(D)授予該全權委託代表在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據開曼羣島的法律、規則或條例被視為受託管理人的資產。

託管人可不時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關該等情況的補充信息。採取任何此類行動，不應以任何方式視為或推斷保存人有任何義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議中規定的限制外，美國存託憑證持有人和實益所有人被告知並同意：(A)託管人將完全和完全依賴我們告知其上述任何情況，以及(B)託管人、託管人或其各自的任何代理人均無義務查詢或調查是否存在上述任何情況，和/或我們是否履行了及時通知託管人的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下原因而對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任：(I)吾等未能確定上述任何情況存在，或吾等未能將任何此等情況及時通知託管人；或(Ii)如任何在會議上獲批准的議程項目對股份持有人的權利有重大或不利影響。

強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，負責委託書和表決的託管人的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在指定時間或之前收到這些指示，儘管此類指示可能是在該時間之前由保存人實際收到的。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何投票指示發出的方式，包括指示向我們指定的人提供酌情委託代理、任何投票方式，包括但不限於受託託管機構被指示授予酌情委託代理的個人所投的任何選票，或任何此類投票的效果，概不負責。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在美國存託憑證上市所在證券交易所的任何法律、法規或要求不禁止的範圍內，託管機構可以向存託憑證的登記持有人分發一份通知，向該等持有人提供或以其他方式宣傳如何檢索或接收該等材料，以代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書有關的材料，向該等存託憑證的登記持有人提供或以其他方式向該等持有人宣傳如何應要求檢索或接收該等材料(即，通過引用包含用於檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

吾等已告知託管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上均以舉手錶決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，則託管人將放棄投票，託管人從持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管人都不會要求投票或參與投票。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構進行投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或管理條款，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)面值的任何變化，存款證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)普通股或其他財產的任何分配，或(Iii)我們所有或幾乎所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管機構可以選擇，並且如果我們提出合理要求，應：

修改藥品不良反應的格式；

分發新的或修訂的美國存託憑證；

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

以公開或私下銷售的方式出售所收到的任何證券或財產；或

以上都不是。

如果託管機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對該等財產的按比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在至少30天內收到任何修改通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送成本或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

(I)為(A)美國存託憑證是合理必需的(經吾等和託管銀行同意)的任何修訂或補充

根據1933年證券法在Form F-6上登記，或(B)僅以電子賬簿形式交易的美國存託憑證或股票，以及(Ii)在這兩種情況下都不收取或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用，應被視為不損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守，吾等和託管機構可根據該等修改後的法律、規則或條例，隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他時間內生效。

存款協議或美國存託憑證格式的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每一種情況下，發給美國存託憑證持有人的通知指出了一種方式，供美國存託憑證持有人和受益所有人檢索或接收該修改的文本(即，從美國證券交易委員會、託管人S或本公司網站檢索，或應託管人請求檢索)。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；但是，如果託管銀行已(I)根據存款協議辭去託管銀行的職務，則不應向已登記的美國存託憑證持有人提供該託管銀行終止的通知，除非繼任託管銀行在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，以及(Ii)根據託管銀行協議被撤銷託管銀行的身份，則該託管銀行不應向美國存託憑證的登記持有人提供終止託管銀行的通知，除非在本行首次向該託管銀行發出除名通知後60天，該託管銀行的繼任託管銀行不得根據該存款協議運作。

在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在由託管機構保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)託管機構應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記存託憑證的資格，以便此後直接登記存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均非美國存託憑證的登記持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人將所有股份連同一般股票權力一併交付予吾等，該一般股份授權指的是由託管銀行備存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(B)向吾等提供一份由託管銀行備存的美國存託憑證登記冊副本。於收到該等股份及託管人備存的美國存託憑證登記冊後，吾等已同意盡最大努力向每位已登記的美國存託憑證持有人發行一份股票，代表該已登記的美國存託憑證持有人S名下的美國存託憑證登記冊所反映的美國存託憑證所代表的股份，並將該股票按寄存人備存的美國存託憑證登記冊所載的地址交付予已登記的美國存託憑證持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記簿的副本交付給我們之後，託管機構及其代理人將不再執行存款協議或ADR規定的進一步行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何ADR或與其有關的任何分發之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能會要求：

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支；

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律、條例、存款證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款的信息；以及

遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份退出，一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，均可暫停；但撤回股份的能力僅限於下列情況：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR 或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款並不意味着免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

如果開曼羣島、香港、S、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的現有或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，或管理任何已存放證券的規定，我們憲章的任何現行或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們的情況，託管人S或我們各自的代理人直接和直接控制，應阻止或推遲，或使他們中的任何人受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為有關的任何民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；

在履行存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情，或根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使酌情權，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行時，不因上述原因而招致或承擔任何責任。

履行存款協議和美國存託憑證規定的義務而沒有嚴重疏忽或故意不當行為的，不承擔責任；

就託管機構及其代理人而言，沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券進行任何訴訟、訴訟或其他程序的出庭、起訴或辯護；

就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人並無義務就任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，而吾等或吾等代理人認為(視屬何情況而定)該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及本公司或吾等代理人的費用或責任，除非吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)對所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的賠償，並按要求按頻率提供法律責任；

對於其依據任何法律律師、任何會計師、任何提交存托股份的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人和/或(如果是託管機構)我們提供的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不承擔任何責任；或

可依賴並應受到保護，以執行其認為真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。

託管人及其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或責任，前提是吾等對所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並在所需的時間內提供賠償責任。保管人及其代理人可以對保管人或其代表就存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息提出的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或根據任何合法授權要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。對於任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產，託管人不負責任。此外，託管人對任何並非摩根大通分行或聯營公司的託管人的無力償債，概不負責，亦不會因其無力償債而招致任何法律責任。

即使託管協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管機構對託管人的任何作為或不作為不負責任，也不承擔任何責任，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因下列情況而直接承擔責任：(br})託管人在向託管機構提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管機構提供託管服務時沒有按照託管機構所在地的現行標準確定的合理謹慎。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理人提供服務，如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎態度(並促使其代理人使用合理謹慎的態度)，對於他們在提供相關信息或服務時出現的任何錯誤或遺漏，他們概不負責。保管人不對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排或任何訴訟延遲或不作為承擔任何責任，也不對如此保留的一方在任何此類出售或擬議出售中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行無義務通知美國存託憑證持有人或實益持有人有關開曼羣島、香港、S、Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其任何變更。

此外，對於任何美國存託憑證登記持有人或受益所有人未能獲得對該美國存託憑證持有人S或受益所有人S繳納的非美國税款的抵免或退還利益，吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管人或其代理人對未能執行任何指令對任何已交存的證券進行表決、任何投票指示發出的方式，包括指示向我們指定的人提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於託管人被指示授予酌情委託書的人所投的任何票，或任何此類投票的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可能會依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處，對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效，或因吾等未能或及時發出任何通知，託管人概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與在保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於律師費和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不承擔責任，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何實益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存放證券的條款或管轄任何存放證券的條款可能要求披露存放證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益或對其施加限制的範圍內，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，作為ADR持有人或實益擁有人，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。

存託之書

存託人或其代理人將為存託人的登記、轉讓登記、合併登記和分立登記建立登記簿，登記簿應包括存託人的直接登記制度。ADR的註冊持有人可在所有合理時間到存託機構辦事處檢查此類記錄，但僅為與其他ADR持有人溝通，以維護本公司的業務利益或與存託協議有關的事宜。當存管人認為適宜時，或（就ADR登記冊的發行簿部分而言）公司合理要求時，該登記冊可隨時或不時關閉，僅為使公司能夠遵守適用法律。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何美國存託憑證的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為：

成為存款協議條款和適用的一項或多項美國存託憑證的一方並受其約束，

指定託管機構為其事實上的律師，保管人完全有權授權、代表其採取行動，並採取存款協議和適用的美國存託憑證中設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素；以及

承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何內容不得在協議各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在此類當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和附屬公司，以及它們各自的代理人，可能不時擁有關於我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息；(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和附屬公司可以在任何時間與我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其任何關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時從事與我方、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司可能有利害關係的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證(S)中包含的任何內容不得(A)阻止該託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或(B)責成該託管機構或其任何分支機構，就存管協議及美國存託憑證持有人S所證明之美國存託憑證持有人向任何及所有美國存託憑證持有人所證明之美國存託憑證之任何實益擁有人而言，披露任何該等交易或關係或向交代因任何該等交易或關係而產生或收取之任何利潤或付款，(Vi)託管銀行不得被視為知悉其任何分行、分部或聯營公司所持有之任何資料，且 (Vii)向美國存託憑證持有人發出通知。就存款協議及美國存託憑證的所有目的而言，美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。

治國理政法

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。

在存款協議中，我們已接受紐約州法院的非專屬管轄權，並代表我們指定了一名代理送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟，可由託管銀行向開曼羣島、香港、S、Republic of China、美國及/或任何其他具司法管轄權的法院提起。

根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，由吾等或託管銀行對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或據此預計的交易而產生或提起，均可在紐約州或聯邦法院提起，不可撤銷地放棄您對提起任何此類訴訟的任何反對意見，並不可撤銷地服從該等法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的非排他性司法管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，由美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，只能在紐約州或聯邦法院提起。因此，美國存託憑證持有人不得因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易而對存託憑證提起法律訴訟，或因此而在紐約州或紐約州聯邦法院以外的任何司法管轄區提起訴訟，而美國存託憑證持有人可在紐約、紐約或其他司法管轄區的州或聯邦法院提起訴訟。

儘管有上述規定，(I)託管銀行可自行決定直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易而產生或有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於，針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益擁有人)提起訴訟。通過根據下述條款進行仲裁來提交併最終解決該事項，以及(Ii)託管機構可自行向有關一方或多個當事人發出書面通知，要求存款協議任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)針對託管機構提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行，或在香港按照聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則以英語進行。儘管有上述規定，但此類條款並不阻止美國存托股份持有者根據美國聯邦證券法向聯邦法院索賠。

陪審團的審判豁免

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證和美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人和/或持有者)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或託管人根據該放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不意味着本公司美國存託憑證持有人或實益擁有人S或S放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和規定。