‌附錄 19.1

內幕交易政策

Axcelis Technologies

櫻桃山大道 108 號

馬薩諸塞州貝弗利 01915

聯邦法律規定的公司政策

上市公司必須遵守某些聯邦法律法規，以保護自己、員工和股東。禁止通常所謂的 “內幕交易” 的聯邦法律就是此類條款的典型例子。內幕交易的定義如下：買入或賣出普通股或其他公司證券，同時持有與該公司相關的重要非公開信息。內幕交易還包括將任何內幕消息傳遞給其他人，然後他人通過買入或賣出公司股票來據此採取行動。

我們的政策只是規定，任何Axcelis員工違反現行聯邦法律進行內幕交易都是非法的。本政策還適用於與Axcelis進行談判或開展業務的任何其他公司的內幕消息。任何員工都不得根據此類信息交易任何公司的證券，也不得將信息傳遞給他人。這些相同的限制適用於家庭成員和生活在您家中的其他人，您應對他們的遵守負責。

這句話歸結為使用常識。如果您在處理尚未公開的公司信息時使用常識，則不會有任何問題。如果你不這樣做，你就有可能被抓住併為此付出代價。Axcelis保留對任何違反本政策的員工進行紀律處分的權利，並保留終止其在Axcelis工作的權利。

這個話題之所以如此重要，是因為即使是內幕交易的出現也可能對個人的個人和職業生活造成毀滅性影響。此外，內幕消息的泄露可能迫使Axcelis宣佈我們尚未準備好宣佈的消息，從而損害我們的業務戰略。

違反本政策可能產生的後果

聯邦法律對持有內幕消息時買入或賣出證券或將內幕消息傳遞給其他使用內幕消息買入或賣出證券（稱為 “小費”）的僱員處以非常嚴厲的處罰。可能的處罰包括民事和刑事罰款以及監禁。

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此外，如果Axcelis和主管未能採取適當措施防止此類交易，Axcelis和任何使用內幕消息進行交易或泄露內幕消息的員工的主管都可能面臨處罰。:

什麼是實質性和非公開信息？

如果潛在投資者認為信息對買入、持有或賣出證券的決定很重要，那麼信息就是 “重要的”。可以合理預期會影響證券價格的信息， 無論是正面還是負面是物質。

被視為重要信息的常見示例包括但不限於以下內容：

⚫ 收益表現明顯高於或低於投資界的普遍預期

⚫ 公司部分業務的待處理或擬議合併、收購或出售

⚫ 公司即將進行公開募股

⚫ 擬議的股票分割或股票分紅

⚫ 管理層變動

⚫ 重要的新產品或技術發現

⚫ 有關產品開發進展或挫折的新聞

⚫ 關於重要許可或合資安排的談判

⚫ 專利發展

⚫ 重要客户或供應商的收益或損失

⚫ 迫在眉睫的金融流動性或破產問題

在通過互聯網上的發佈、新聞稿、提交給SEC EDGAR數據庫的文件、公開宣佈的電話會議或網絡直播或其他媒體向投資者提供信息之前，信息是 “非公開” 或 “內幕消息”，並且市場有時間消化這些信息。

通常，如果您知道有關Axcelis的重大和非公開信息，則不應在通過新聞稿或美國證券交易委員會文件公開宣佈信息之後的第二個工作日之前進行任何股票交易。如果信息與Axcelis的財務業績有關，則應等到Axcelis發佈季度收益報告後的第二個工作日。這通常發生在二月下旬、四月、七月和十一月。

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限制人員交易的禁令

由於我們董事會成員、執行官和某些其他指定的關鍵員工（所有此類人員在此處被稱為 “受限制人員”）可以定期獲得重要的非公開信息，因此Axcelis採取了特定的交易限制措施，以幫助他們避免出現任何內幕交易，如下所示：

●	預批准和售後通知。除非根據交易計劃（定義見下文）進行銷售，否則每位受限人員在購買或出售任何Axcelis股票之前必須致電總法律顧問，以獲得執行Axcelis股票的任何購買或出售的授權。此外，該公司的股票計劃管理人（現為摩根士丹利）在進行任何股票出售或由受限人行使無現金期權之前，將被指示尋求總法律顧問的批准。董事會成員和執行官（“申報人”）還必須在交易執行時將交易的細節（即交易日期、股票數量、每股價格等）通知總法律顧問。

●	封鎖期。除非根據交易計劃進行銷售，否則任何受限制人員均不得購買或出售Axcelis股票：

●

在每個財政季度結束前兩週至財報公開發布後的第二個工作日之間；以及

●

在受限制人員知悉非公開重要信息的任何其他期限內，直到此類重要信息公開發布後的第二個工作日為止，以及

●

批准的交易計劃交易。根據受限制人員制定的書面計劃購買或出售Axcelis的股票，該計劃可為總法律顧問接受，符合經修訂的1934年《證券交易法》（此類法案、“交易法” 和此類計劃，即 “交易計劃”）第10b5-1條（“第10b5-1條”）的要求，並且本政策可以在任何特定時期內不受限制地制定。此類交易計劃的制定必須符合第10b5-1條的要求，包括要求個人書面陳述他或她正在制定交易計劃（i）本着誠意，（ii）不是逃避第10b5-1條禁令的計劃或計劃的一部分，以及（iii）在個人不擁有有關Axcelis的重大非公開信息時。此類交易計劃還必須在Axcelis股票交易的開放窗口期內製定，而不是在任何交易 “封鎖” 期內製定。此外，任何採用新交易計劃的人都不得有任何其他未完成的交易計劃，並且隨後不得簽訂任何額外的交易計劃，但某些例外情況除外。在任何12個月的時間內，任何個人都不得使用多個單一交易交易計劃。

●	所有交易計劃都必須規定 “冷靜期”，然後才能根據交易計劃進行購買和銷售。對於董事或執行官而言，在 (i) 交易計劃通過後的90天和 (ii) Axcelis在通過交易計劃的已完成財政季度的10-Q表或10-K表中披露Axcelis業績後的兩個工作日後，才能根據交易計劃進行購買或出售；前提是在任何情況下所需的冷靜期都不會超過120天

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採用交易計劃。在交易計劃通過後的30天之前，不得根據交易計劃為董事或執行官以外的人進行任何購買或出售。

●	所有交易計劃及其修正案在制定之前必須經過總法律顧問的審查，以確認其符合第10b5-1條和本政策。還必須將任何交易計劃的任何修改或終止通知總法律顧問。對根據交易計劃購買或出售證券的金額、定價或時間的任何修改都將構成交易計劃的終止和新的交易計劃的通過，這意味着任何此類修改都將導致新交易計劃需要滿足第10b5-1條的所有內容，包括在重新開始交易之前的新的冷靜期。此外，在任何交易 “封鎖” 期間，不允許修改任何交易計劃。訂立交易計劃的申報人必須指示實施其交易計劃的經紀商在根據交易計劃執行交易後立即致電總法律顧問，並以書面形式提供交易的詳細信息（即交易日期、股票數量、每股價格等）。

●	使用 ALTIP 進行並行封鎖。在Axcelis長期投資401（k）計劃（或Axcelis維持的類似計劃）的參與者購買或處置該計劃中持有的Axcelis股票的能力持續暫停期間，申報人也不得購買或出售Axcelis股票。

如果總法律顧問無法獲得通知或授權，則這些交易限制所涵蓋的董事、高管和其他人可以聯繫公司的首席財務官或首席執行官。

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請注意，您不必是已識別的受限人員即可違反內幕交易法。任何有權獲得重要非公開信息的員工都不得進行交易，直到此類信息公開為止。

如果您對本政策有任何疑問，請聯繫您的經理或聯繫人力資源/法律執行副總裁兼總法律顧問 Lynnette Fallon。