Axcelis Technologies
高管薪酬回扣政策
經董事會於 2023 年 8 月 10 日通過
目的
Axcelis Technologies, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）認為，保持一種強調誠信和問責並強化公司薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項薪酬回扣政策（“政策”），規定在發生會計重報和某些其他承保事件時補償基於激勵的薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》（“該法”）第10D條、美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則以及納斯達克的上市標準（統稱為 “適用規則”），並將根據該法進行解釋。
適用性和生效日期
本政策於2023年8月10日（“生效日期”）生效，適用於執行官（定義見下文）在生效日期之後收到的所有基於激勵的薪酬（定義見下文）。本政策將由董事會管理，如果由董事會指定，則由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，在這種情況下，提及董事會將被視為提及委員會。董事會根據本政策做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。同時擔任執行官的董事會成員不得參與董事會與本政策相關的任何決定。每位執行官應在 (i) 生效日期和 (ii) 員工被指定為執行官之日後儘快執行本政策附錄A中的確認；但是，不執行此類確認不會影響本政策的可執行性。
重述回扣
如果公司需要編制會計重報（定義見下文），則在公司需要編制會計重報之日（“重報回顧期”）之前的三（3）個已完成的財政年度（“重報回顧期”）內獲得超額薪酬（定義見下文）的任何執行官都必須合理地迅速償還或沒收此類超額薪酬。
封閉式賽事回扣
如果發生承保事件（定義見下文），與承保活動相關的任何執行官都必須償還或沒收除基本工資（包括但不限於基於激勵的薪酬）以外的任何薪酬（包括但不限於基於激勵的薪酬）的税後部分（無論是在
在此類承保事件發生前的十二 (12) 個月（“承保事件回顧期”）內，合理迅速地付款、發放或歸屬）。
還款方式，不收回的條件
董事會應酌情決定收回超額薪酬或激勵性薪酬的適當方式，其中可能包括但不限於直接向執行官一次性付款、逐步追償、取消未付獎勵、減少未來薪酬和/或獎勵，和/或董事會認為合理地迅速收回此類超額薪酬或激勵性薪酬的任何其他方法。在董事會的指導下，公司應採取一切合理和適當的行動，從任何適用的執行官那裏收回超額薪酬或激勵性薪酬（如適用），並應要求該執行官向公司償還公司在根據本政策收回此類超額薪酬或激勵性薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。
只有在董事會認定追回不切實際且存在以下情況之一的情況下，才需要償還超額薪酬或激勵性薪酬（或其中的一部分）：(i) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額，前提是公司 (A) 已做出合理的努力來追回此類補償，(B) 記錄此類合理的嘗試，以及 (C) 向納斯達克提供了此類文件；或 (ii) 復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司的員工可以廣泛獲得福利。
無過錯申請，無賠償
追回根據本政策錯誤收到的與會計重報相關的薪酬是在 “無過失” 的基礎上進行的，這意味着無論執行官是否存在不當行為或對會計重報承擔全部或部分直接或間接的全部或部分責任，追回薪酬都將發生。公司或其任何關聯公司均不得賠償任何執行官因適用本政策而產生的損失。
定義
就本政策而言，以下定義將適用：
“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或糾正與先前發佈的財務報表無關的錯誤，但是
如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予糾正, 就會造成重大錯報.
不構成會計重報的財務報表變更包括追溯性：(i) 適用一項公認會計原則改為另一項公認會計原則；(ii) 因內部組織變更而對應申報分部信息的修訂；(iii) 因業務終止而進行的重新分類；(iv) 對申報實體進行變更，例如對共同控制的實體進行重組；(v) 調整臨時金額與先前業務的聯繫組合；以及（vi）對股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或其他資本結構變化的修訂。
就執行官而言，“承保事件” 是指任何嚴重違反公司與該執行官之間任何協議的行為或違反公司適用於該執行官的任何重大政策的行為，包括但不限於 (i) 公司《商業道德行為政策》禁止的欺詐、其他法律違規行為或道德違規行為，或 (ii) 違反執行官與公司之間的《發明轉讓和保密協議》的行為。
“超額薪酬” 是指執行官獲得的任何基於激勵的薪酬金額，該金額超過根據會計重報確定本應獲得的激勵性薪酬金額，而計算時不考慮已繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果收回的金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則收回的金額應基於對會計重報對股價或股東總回報的影響的合理估計（如適用），公司應保留確定此類估算的文件，並在適用規則要求時向納斯達克提供此類文件。基於激勵的薪酬被視為在實現相應財務報告指標、股票價格和/或股東總回報率衡量標準的財政年度內收到的財年，即使補助金或付款發生在該期限結束之後。
“執行官” 是指在該法第10D-1（d）條所指的公司執行官或在適用的回顧期內擔任公司執行官的個人，以及為本政策目的不時被指定為 “執行官” 的任何其他高級管理人員或員工。
“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於股價、股東總回報和/或 (i) 根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何財務報告指標和/或 (ii) 全部或部分源自此類措施的任何其他衡量標準的實現情況而發放、賺取或歸屬的任何薪酬。
不構成 “基於激勵的薪酬” 的薪酬包括股權激勵獎勵，其補助金不以實現任何財務報告指標或其他績效目標為條件，僅在規定的僱用期結束時發放，沒有任何績效條件，以及自由裁量或基於與財務報告指標無關的主觀目標或目標的獎勵獎勵。
“回顧期” 指重報回顧期或承保事件回顧期（視情況而定）。
管理、修訂和終止
本政策將根據美國證券交易委員會的適用規則和任何其他適用的規則和條例以及適用的納斯達克上市標準，強制執行本政策，並進行適當的代理披露和證物申報。
董事會應有權 (i) 行使本政策賦予的所有權力，(ii) 解釋、解釋和實施本政策，以及 (iii) 在管理本政策時做出所有必要或可取的決定。
此外，董事會可以不時自行決定修改本政策，並在其認為必要時修改本政策，包括反映適用法律的變化。董事會可以隨時終止本政策。如果任何此類修正案（或其條款）或終止會導致公司違反適用規則（在考慮公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後），則此類修正案（或其條款）或終止均無效。
如果本政策與公司的任何其他政策、計劃或其他材料之間存在任何衝突或不一致之處，則以本政策為準。
本政策將被視為已自動更新，納入了適用於本公司的法律、證券交易委員會、交易所上市標準、規則或法規的任何要求。
附錄 A：
Axcelis Technologies
高管薪酬回扣政策
承認
下列簽署人承認並同意，下列簽署人 (i) 現在和將來都受本確認書所附高管薪酬回扣政策的約束，(ii) 將遵守高管薪酬回扣政策的條款，包括按照董事會認為合理迅速地收回此類超額薪酬的任何方法退還超額薪酬或基於激勵的薪酬（定義見高管薪酬回扣政策）或基於激勵的薪酬（如適用），按照政策的規定。
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