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分期付款0001304492US-GAAP：員工股權會員2022-12-022022-12-020001304492ATEX：總裁兼首席執行官成員2022-05-172022-05-1700013044922022-05-172022-05-170001304492US-GAAP：員工股權會員2022-05-172022-05-170001304492ATEX：總裁兼首席執行官成員2021-09-072021-09-0700013044922021-09-072021-09-070001304492US-GAAP：員工股權會員2021-09-072021-09-070001304492ATEX：總裁兼首席執行官成員2021-08-232021-08-2300013044922021-08-232021-08-230001304492US-GAAP：員工股權會員2021-08-232021-08-2300013044922021-06-302021-06-300001304492US-GAAP：員工股權會員2021-04-012022-03-310001304492US-GAAP：員工股權會員2020-04-012021-03-310001304492US-GAAP：員工股權會員aTex：ExcisePrice One2022-04-012023-03-310001304492US-GAAP：員工股權會員aTex：ExcisePrice One2023-03-310001304492US-GAAP：員工股權會員ATEX: ExcisePrice Two 會員2022-04-012023-03-310001304492US-GAAP：員工股權會員ATEX: ExcisePrice Two 會員2023-03-310001304492US-GAAP：員工股權會員ATEX：ExcisePrice Three2022-04-012023-03-310001304492US-GAAP：員工股權會員ATEX：ExcisePrice Three2023-03-310001304492US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2022-04-012023-03-310001304492US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2022-04-012023-03-310001304492US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2021-04-012022-03-310001304492US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2021-04-012022-03-310001304492US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2020-04-012021-03-310001304492US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2020-04-012021-03-310001304492ATEX: 服務股票期權會員2022-04-012023-03-310001304492ATEX: 服務股票期權會員2021-04-012022-03-310001304492ATEX: 服務股票期權會員2020-04-012021-03-310001304492US-GAAP：績效股成員2022-03-310001304492US-GAAP：績效股成員2022-04-012023-03-310001304492US-GAAP：績效股成員2023-03-310001304492US-GAAP：績效股成員2021-04-012022-03-310001304492US-GAAP：績效股成員2020-04-012021-03-310001304492US-GAAP：績效股成員2020-02-282020-02-280001304492US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：績效股成員2020-02-282020-02-280001304492US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：績效股成員2020-02-282020-02-280001304492US-GAAP：績效股成員2020-12-302020-12-300001304492atex: DatemberUS-GAAP：績效股成員2020-02-282020-02-280001304492US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員atex: DatemberUS-GAAP：績效股成員2020-02-282020-02-280001304492US-GAAP：績效股成員2019-04-012020-03-3100013044922021-09-290001304492atex: pdvSpectrum Holding Company LLC 成員US-GAAP：B類普通會員2014-09-150001304492US-GAAP：普通階級成員2014-09-150001304492US-GAAP：普通階級成員atex: pdvSpectrum Holding Company LLC 成員2014-09-1500013044922022-05-302022-05-300001304492US-GAAP：普通階級成員2022-06-3000013044922021-02-012021-02-280001304492ATEX：Xcel Energy Services IncUS-GAAP：與合作安排成員的合作安排交易2023-03-310001304492atex: 下科羅拉多河管理局 LCRamemberUS-GAAP：許可協議成員US-GAAP：後續活動成員2023-04-202023-04-20atex: 城市

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

______________________________________________

表單 10-K

______________________________________________

（標記一號）



☒			根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 3 月 31 日, 2023

或者



☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會文件編號： 001-36827

______________________________________________

Anterix Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

______________________________________________


特拉華		33-0745043
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

3 閣樓山廣場		07424
401 套房
伍德蘭公園，	新澤西
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(973) 771-0300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

______________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	ATEX	這個納斯達股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場）

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

根據《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。☐ 是的 ☒沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否無需提交報告。☐ 是 ☒沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒是的☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否已提交報告，證明其管理層評估了編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記指明財務報表是否

申報中包含的註冊人反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是☒沒有

根據2022年9月30日（最近完成的第二財季的最後一個工作日）在納斯達克資本市場普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股和無表決權股票的總市值為美元476,669,934。僅就本計算而言，所有執行官、董事和10％或以上的股東均被視為註冊人的關聯公司。

截至2023年6月9日 19,042,634註冊人的普通股已流通。

以引用方式納入的文檔

註冊人根據第14A條向美國證券交易委員會提交的與註冊人2023年年度股東大會有關的最終委託書的部分內容將以引用方式納入本表格10-K的第三部分，該委託書將在本表格發佈之日之後提交。此類最終委託書將在註冊人截至2023年3月31日的財政年度結束後的120天內提交給美國證券交易委員會。

Anterix Inc.

10-K 表格

截至2023年3月31日的財政年度



第一部分
第 1 項。	商業	3
第 1A 項。	風險因素	17
項目 1B。	未解決的員工評論	29
第 2 項。	屬性	29
第 3 項。	法律訴訟	29
第 4 項。	礦山安全披露	29
第二部分。
第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	30
第 6 項。	[已保留]	31
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	32
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	39
第 8 項。	財務報表和補充數據	40
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	40
項目 9A。	控制和程序	40
項目 9B。	其他信息	41
項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	41
第三部分。
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	42
項目 11。	高管薪酬	42
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	42
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	42
項目 14。	首席會計師費用和服務	42
第四部分。
項目 15。	展品和財務報表附表	43
項目 16。	10-K 表格摘要	45
簽名		46

精選術語表

除非另有説明或上下文另有説明，否則本10-K表年度報告中使用的以下選定術語具有以下含義：

4G:無線電系統架構的第四代長期演變。

5G: 無線電系統架構的第五代長期演變。

240 個頻道：無論各個 25 kHz 信道分散在 5 x 5 或 10 MHz 900 MHz 頻段中，還是包含在報告和命令創建的連續的 3 x 3 或 6 MHz 寬帶分段中，都等於 900 MHz 頻譜中的 6 MHz。

3 x 3 或 6 MHz：900 MHz 頻段（897.5-900.5 /936.5-939.5）的寬帶段獲得授權的總頻譜為 6 MHz，其中 3 MHz 用於上行鏈路傳輸，3 MHz 用於下行鏈路傳輸。

5 x 5 或 10 MHz：900 MHz 頻段（896-901 /935-940）的總頻譜授權為 10 MHz，其中 5 MHz 用於上行鏈路傳輸，5 MHz 用於下行鏈路傳輸。

600 MHz 拍賣：聯邦通信委員會（“FCC”）2016年的 “激勵性拍賣”，激勵電視廣播頻道的被許可人放棄頻譜以支付固定費用，以便將頻譜重新用於獲得許可的無線服務。

900 MHz：900 MHz 頻段的頻率範圍在 896-901 /935-940 之間。

900 兆赫寬帶頻譜：獲準用於寬帶的 900 MHz 頻段（897.5-900.5 /936.5-939.5）。

反意外收款：如果申請人放棄少於6 MHz（或240個信道）的頻譜，則900 MHz寬帶申請人向美國財政部支付少於6 MHz（或240個信道）的任何全部或部分兆赫的費用，其金額基於寬帶申請人申請的部分經濟區的每mhz-pop 600 MHz拍賣價格。

B/ILT：由企業用户運營的系統或許可用於私人陸地移動使用的頻譜。

複雜系統：根據報告和命令的定義，截至2020年8月17日新規定生效時，Covered Rensents的系統由45個或更多功能整合的站點組成。

受保現任者：根據第 90.621 (b) 條規定，寬帶分段中的任何 900 MHz 站點許可證持有者必須受到在縣內任何地點設有基站的寬帶許可證持有人的保護，或者寬帶分段中任何許可區域完全或部分與該縣重疊的基於 900 MHz 地理位置的 SMR 被許可方保護。

資格認證：一份由聯邦通信委員會批准的作為寬帶申請一部分的獨立第三方認證的文件，其中列出了申請人在900 MHz頻段中持有的許可證，以證明其持有相關縣許可的900 MHz頻譜總量的50％以上，包括收購2019年3月14日當天或之後提交的任何受保現有企業的申請（即50％的許可頻譜測試）中包含的頻譜積分，並證明申請人持有更多許可證超過 900 MHz 許可頻譜總數的 90%特定縣且距離該縣邊界70英里以內的寬帶分段，包括收購、搬遷或保護任何受保現有企業的合同或在2019年3月14日當天或之後提交的申請（即90％的寬帶頻譜測試）中包含的頻譜信貸。

聯邦通信委員會：聯邦通信委員會是美國獨立的政府機構，由國會監督，是美國通信法、監管和技術創新的主要機構。聯邦通信委員會監管所有50個州、哥倫比亞特區和美國領土的廣播、電視、電線、衞星和有線電視的州際和國際通信。

許可頻道：聯邦通信委員會向實體發放許可證的 399 個 25 kHz 窄帶 900 MHz 頻道中的任何一個。900 MHz 頻段中的某些頻道仍在 FCC 庫存中。

強制重新調整：一種程序，如果替代信道提供與Covered Rensenter的現有系統相似的設施，並且寬帶申請人支付了所有合理的重新調整費用，則寬帶許可證持有者可以強制將Covered Rensender轉移到寬帶分段以外的頻道。

MTA：主要交易區；基於蘭德·麥克納利 1992 年商業地圖集和營銷指南的服務區域，定義了 900 MHz SMR 地理許可證。

窄帶信道：一個 900 MHz 的 25 kHz 帶寬信道。

盤子：專為某一組織的利益而部署和控制的私有長期演進無線網絡。只有經該組織授權的用户才能訪問網絡。該組織決定覆蓋範圍，

網絡性能、訪問權限和優先級、運營所需的適當服務級別以及網絡所需的特定網絡和物理安全規範和策略。

重新調整：修改Covered Rensounders的窄帶系統，使其在報告和命令建立的寬帶分段以外的信道上運行。

交換：將寬帶分段之外的窄帶信道交換為 Covered Rensounder 持有的寬帶分段信道。

過渡計劃：作為寬帶申請的一部分提交的文件，該文件證明申請人持有或已達成協議，以收購、搬遷或保護該縣70英里以內的受保現有企業寬帶段中至少 90% 的許可信道（即 90% 的寬帶分段測試）。

集成平臺：基於雲的 4G/5G 核心，可增強參與網絡之間的彈性並增強服務，包括互助、網絡安全、共享基礎設施和分佈式能源集成。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實陳述的陳述，均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述通常是但並非總是如此，並附有諸如但不限於 “目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“正在進行中”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“尋找” 等詞語” “應該”、“策略”、“目標”、“將” 和類似的表達方式或短語，或者這些表述或短語的否定詞，或者傳達未來事件或結果不確定性的其他詞語，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期、指導和預測以及相關假設。儘管我們的管理層認為這些預期、指導、預測和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。無法保證實際發展會像我們預期的那樣。由於重大風險和不確定性，實際結果可能與這些陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：

•根據聯邦通信委員會於2020年5月13日批准的報告和命令（“報告和命令”）的要求，我們有資格獲得聯邦通信委員會的寬帶許可證並從聯邦通信委員會獲得寬帶許可證；

•我們有能力及時以商業上有利的條件向目標公用事業和關鍵基礎設施客户成功地將我們的頻譜資產商業化，包括我們按照與我們的商業計劃和假設一致的財務條款將頻譜貨幣化的能力；

•我們正確估算我們的現金收入、收入和運營支出以及我們未來的財務需求的能力；

•我們實現運營和財務預測和指導的能力；

•我們有能力利用現有的現金資源和商業運營產生的收益，通過股票回購計劃支持我們未來的運營和業務計劃，向股東返還資本，而無需通過發行股票或債務證券籌集額外資金；

•宏觀經濟壓力（包括但不限於流行病、通貨膨脹、監管和政策變化以及地緣政治事務）對我們的業務和潛在客户業務的影響的程度和持續時間；

•我們以商業上合理的條件及時或完全重新調整或重新安置受保在職者的能力；

•我們履行義務的能力，包括按商業上合理的條件及時交付經批准的頻譜和寬帶許可證，以及我們與客户簽訂的商業協議所要求的其他突發事件；

•聯邦和州機構和委員會是否會支持我們的目標客户部署寬帶網絡和服務；

•我們維持我們擁有、獲得和/或獲得的任何窄帶和寬帶許可證的能力；

•政府法規或政府機構採取的行動可能會對我們的業務前景、流動性和經營業績產生不利影響，包括聯邦通信委員會對報告和命令或聯邦通信委員會關於900 MHz頻段的規則和條例的任何更改；

•我們成功與向目標客户提供頻譜和通信技術、產品和解決方案的第三方競爭的能力；

•我們留住執行官和關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人才的能力；

•我們成功管理計劃增長的能力；

•為我們的普通股開發和維持強勁市場的能力；

•可能導致我們的普通股價格波動或導致普通股價值下跌的因素；

•與股票回購計劃相關的預期購買時間和數量以及對普通股的相關影響；以及

•普通股的集中所有權會如何限制股東影響公司事務的能力。

這些因素和其他重要因素，包括 “項目1” 下討論的因素。商業，” “第 1A 項。風險因素” 和 “第 7 項。管理層在本年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析” 可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴此類陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。


第 1 頁

風險因素摘要

我們已經準備了以下摘要，概述了我們的業務面臨的主要風險以及與普通股所有權相關的風險。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。我們鼓勵您仔細閲讀本年度報告中包含的全部風險因素，以獲取有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•我們將 900 MHz 頻譜資產商業化的計劃取決於我們是否有資格根據報告和命令的要求獲得聯邦通信委員會的寬帶許可證；

•聯邦通信委員會在報告和命令中制定的清算程序使Complex Systems免於強制調整，這可能使我們無法按商業上合理的條件及時或根本無法重新調整或搬遷某些現有企業；

•我們可能沒有資格參加報告和命令規定的強制性重新調整程序來清理現任者；

•我們可能無法按時、優惠的條件或根據我們的業務計劃和預期，成功地將我們的頻譜資產商業化給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户；

•根據我們與客户的商業協議，我們受意外情況和義務的約束，包括及時交付經批准的頻譜和寬帶許可證，因此，無法保證我們會按照我們目前預期的金額和時間從此類客户那裏收到付款，也無法保證我們迄今收到的任何款項無需償還，也無法保證我們不會受到合同索賠，包括終止權；

•我們目前的業務計劃的運營歷史有限，這使得我們難以評估我們的前景和未來的財務業績，我們的業務活動、戰略方針和計劃可能不會取得成功；

•我們與監管電力公用事業的聯邦和州機構和委員會共同採取的舉措可能不會成功；

•我們可能無法保留我們擁有和/或從聯邦通信委員會獲得的任何寬帶許可證；

•我們的頻譜資產的價值可能會根據供需以及技術和監管變化而大幅波動；

•我們可能無法按計劃通過商業化業務籌集資金，也可能無法正確估計我們的運營費用或未來收入，這可能會導致現金短缺，並可能阻礙我們向股東返還資金並要求我們獲得額外融資；

•迄今為止，我們的客户更願意預付許可費，這導致運營現金流與我們的收入顯著不成比例，法律限制可能會限制我們向股東返還資金的能力；

•許多向我們的目標客户提供頻譜和通信技術、產品和解決方案的第三方與這些目標客户建立了長期關係，擁有比我們更多的資源和更大的政治和監管影響力，我們可能無法成功地與這些第三方競爭；

•如果我們無法吸引新客户，我們的經營業績和業務將受到不利影響；

•自成立以來，我們每年都有淨虧損，將來可能無法實現或保持盈利；

•我們將需要留住我們的執行官和關鍵人員，吸引、留住和激勵合格的人才；

•我們將需要繼續擴大我們的組織，在管理這種增長方面我們可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營和財務業績；

•無法保證我們的普通股強勁市場會發展或持續下去；

•我們的普通股價格可能波動，這可能導致我們的普通股價值下跌；

•與股票回購計劃相關的預期購買時間和數量以及對普通股的相關影響；

•所有權集中將限制我們的股東影響公司事務的能力；以及

•不利的市場狀況，包括戰爭和通貨膨脹造成的市場狀況，可能會對我們的業務和商業化努力產生不利影響。


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第一部分

第 1 項。商業

概述

Anterix Inc（“Anterix”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家無線通信公司，專注於將我們的頻譜資產商業化，使我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡，併為相同的目標客户提供創新的寬帶解決方案。我們是 900 MHz 頻段（896-901 /935-940 MHz）的最大許可頻譜持有者，覆蓋美國本土、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020 年 5 月 13 日，聯邦通信委員會批准了《報告和命令》，對 900 MHz 頻段進行現代化和重新調整，允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案，從而提高其可用性和容量。該報告和命令於2020年7月16日在《聯邦公報》上發佈，並於2020年8月17日生效。我們現在正在努力獲得聯邦通信委員會的寬帶許可證並獲得這些許可證。同時，我們正在尋找機會，將我們保護的寬帶頻譜轉化為目標公用事業和關鍵基礎設施客户。

我們的頻譜資產

我們的頻譜是我們最寶貴的自有資產。我們在全國範圍內持有許可證，包括美國 900 MHz 頻段的大約 50%。但是，在頻譜是價格最高的美國前 20 個大都市市場區域（覆蓋了大約 38% 的美國人口）的地方，我們平均持有的頻譜價值超過 6 MHz。2014 年 9 月，我們從 Sprint 手中收購了 900 MHz 頻譜的大部分和某些相關設備。

在900 MHz頻段中，聯邦通信委員會歷來分配了大約10 MHz的頻譜，細分為40個10信道區塊（共399個連續信道），在指定用於運營專業移動無線電（“SMR”）商業系統的區塊和為B/ILT指定的區塊之間交替使用，聯邦通信委員會的規則還允許將B/ILT許可證轉換為SMR用途。隨後，聯邦通信委員會對以MTA為基礎授予基於地理位置的許可證的SMR指定區塊進行了重疊拍賣，同時為這些地區的現有站點許可證持有者提供運營保護。某些 MTA 許可證不是在拍賣會上購買的，也不是已退還給聯邦通信委員會。此外，聯邦通信委員會從未在美國某些地區拍賣過20個區塊的B/ILT頻譜，因此沒有用户使用該頻譜獲得基於站點的許可證。因此，聯邦通信委員會目前在美國大多數縣的庫存中持有900 MHz窄帶頻譜的20％以上。

寬帶許可證

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們分別獲得了聯邦通信委員會授予的105個和21個縣的寬帶許可證。結果，我們按照報告和命令的要求將窄帶許可證交給了聯邦通信委員會，並分別為相同的105個和21個縣支付了必要的反意外收款。

我們的業務戰略

我們的使命是為關鍵基礎設施行業和企業提供變革性的寬帶解決方案，包括 900 MHz 頻譜上的私人無線連接和下一代通信平臺。我們支持數字化轉型、基礎設施現代化和網絡安全戰略，這些戰略將建立新的性能和安全標準。利用 Anterix 解決方案，關鍵基礎設施客户可以抓住最具影響力的機會，解鎖從分析到自動化再到邊緣監控和人工智能的應用程序。與 Anterix 一起，客户可以構建能夠隨着業務需求而擴展和發展的解決方案。為此，我們正在推行一項雙管齊下的戰略，重點是：1) 將我們在全國範圍內的窄帶900 MHz頻譜位置轉換為有價值的寬帶頻譜；2) 在複雜的系統領域提供寬帶頻譜或其他創造性解決方案的長期租賃，以便為全國公用事業和關鍵基礎設施企業提供頻譜和平臺服務和解決方案獲利。

將我們的全國窄帶 900 MHz 頻譜位置轉換為寬帶

在全國範圍內將我們的頻譜從窄帶許可證轉換為寬帶許可證是我們雙管齊下戰略的基本組成部分，因為它為實現我們的業務戰略提供了基礎。為了實現這種轉換，我們專注於有意將現有企業排除在寬帶許可證領域，並在以下縣獲得寬帶許可證：(i) 我們有客户合同；(ii) 我們認為有近期商業前景的縣；或 (iii) 隨着時間的推移可能具有實現寬帶許可證的最佳成本的戰略優勢。

安全寬帶許可證

在報告和命令中，聯邦通信委員會選擇將縣作為計算實體是否有資格持有寬帶許可證的 “基本計量單位”。由於這一決定以及我們積累的大量頻譜持有量，Anterix——唯一的Anterix——是美國3,233個縣中每個縣的重要政黨。雖然我們打算繼續


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在有客户機會的領域優先進行頻譜交易，我們還計劃機會主義地進行頻譜交易，以確認我們在頻譜清算成本方面的投資的正回報。我們一直積極開展這項工作，迄今為止已經完成並打算繼續進行頻譜交易，以支持我們努力滿足寬帶許可資格要求。

明確受保的在職者

我們一直在積極開展清算工作，為寬帶許可程序做準備。我們的專門清算團隊專注於談判協議，將承保現有企業從900 MHz頻段的寬帶段轉移到分配用於在900 MHz頻段內繼續進行窄帶運營的分段，或完全移出900 MHz頻段。我們的團隊與Covered Rensents合作，談判並簽訂了清理許可寬帶細分市場渠道所需的大約三分之二的交易。

部署我們的商業業務產品

隨着報告和命令的發佈，為在900 MHz頻段部署寬帶鋪平了道路，我們戰略的第二個關鍵方面是確立我們的商業定位並加快我們主要商業業務產品的採用。我們正在通過銷售、營銷、業務發展、商業銷售運營和行業政府事務組織開展有針對性的宣傳和教育，參與公用事業寬帶聯盟（“UBBA”）和其他行業協會，以及吸引供應商加入Anterix活躍生態系統計劃（“AAEP”）來實施這一戰略。目前，UBBA成員包括其近100名成員中的30家電力公司。AAEP包括100多家領先的科技公司的參與，這些公司為我們國家的電網創新者提供私有寬帶的部署和應用解決方案。我們推出 AAEP 的目的是促進、加強和擴大 900 MHz 設備、服務和解決方案的格局。廣泛的技術創新者的參與將為部署PLTE的公用事業和其他關鍵基礎設施提供商帶來廣泛價值。我們業務的主要目的是將我們獲得的寬帶許可證租賃給客户，以進行長期租賃（通常為20年或更長時間），其中包含額外的長期續訂選項。根據我們迄今為止與現有和潛在客户的分析和討論，我們看到越來越多的強烈跡象表明，人們有意使用900 MHz頻譜的PLTE網絡。為了實現我們的業務服務，我們將負責從聯邦通信委員會獲得寬帶許可證的費用，包括清理和購買足夠頻譜以滿足寬帶要求的成本。

相比之下，我們預計我們的大多數客户將承擔部署和運營其專用寬帶網絡、技術和解決方案的成本。而且，除了我們的主要商業業務外，我們還在探索更多機會，為電力公司提供額外的增值服務，以支持其網絡部署和運營。

因此，我們推動戰略第二個關鍵環節的方法包括：1) 通過協助我們的潛在客户進行專用無線網絡的決策和評估流程，推動他們通過渠道推動他們的發展；2) 鼓勵聯邦和州機構支持公用事業和關鍵基礎設施公司在900 MHz頻段投資和部署PLTE解決方案；3) 參與國家可再生能源實驗室（“NREL”）和國家標準與研究所等實驗室的演示和測試技術 (”NIST”）驗證PLTE系統的優勢；4）開發擴展的增值業務產品；5）支持和發展AAEP；6）參與UBBA和其他相關行業協會以推廣我們的解決方案；7）持續評估擴大基於900 MHz頻譜的專用無線寬帶網絡應用的潛在機會。

繼續建立客户管道

我們的銷售和支持團隊正在與許多最大的投資者自有公用事業（“IOU”）積極合作。更具體地説，除了迴應信息請求（“RFI”）、提案請求（“RFP”）以及與使用我們的900 MHz頻譜進行寬帶服務相關的技術試驗的支持請求外，這些團隊還與來自目標客户、長期演進（“LTE”）基礎設施供應商、最終用户設備製造商、系統集成商和其他技術公司的代表進行協調。迄今為止，已經向IOU或其子公司（包括Ameren Corporation（“Ameren”）、Evergy, Inc.（“Evergy”）、森普拉能源的子公司聖地亞哥天然氣和電氣公司（“SDG&E”）和Xcel Energy Services Inc.（“Xcel Energy”）發放了九份實驗許可證，向其他公用事業公司發放了兩份實驗許可證，向供應商和實驗室發放了六份展示和實驗室的實驗許可證推廣 900 兆赫寬帶。

爭取聯邦和州機構的支持

我們的絕大多數目標關鍵基礎設施客户都受到聯邦和州機構的嚴格監管。例如，電力公司可能受到聯邦能源監管委員會、其所服務州的公用事業委員會和/或其他州和市級治理或監管機構的監管。其他指導公用事業法規的機構包括能源部、國土安全部和NIST，以及區域輸電組織和獨立系統運營商。我們正在與這些機構合作進行教育


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他們講述了私有寬帶 LTE 網絡、技術和解決方案可以為公用事業提供的安全性、可靠性和優先接入優勢。我們還與許多監管電力公用事業並對電力公用事業投資決策具有強大影響力的州機構和委員會合作。我們與這些國家機構和委員會的合作目標是確保他們獲得正確的信息，並適當地瞭解公用事業規模的私人無線寬帶網絡為最終用途客户帶來的巨大好處，這樣他們就可以放心地批准公用事業公司將租賃我們的頻譜資產和部署私人寬帶LTE網絡、技術和解決方案的成本納入各自的費率制定申報中。電網現代化項目對通信的公用事業控制增強了其為納税人提供安全、可靠、可靠和有彈性的電力的能力。例如，寬帶網絡還支持更高的運營效率，因為多個窄帶網絡被統一併合併為一個網絡。當納入費率基礎時，公用事業公司可以收回成本，並從這些謹慎的投資中獲得慣常的回報率。

制定擴展服務路線圖

通過我們與潛在公用事業和關鍵基礎設施客户的日常互動，以及我們與RFI和RFP相關的迴應和後續討論，我們已經確定了其他機會領域，以支持我們的現有和潛在客户實施和運營PLTE網絡。我們正在進行盡職調查，以確定如何最好地滿足這些客户需求，包括利用我們的內部專業知識、與行業合作伙伴合作以及與特定的服務提供商合作。

使用美國 Band 8 啟用 Anterix Active 生態系統

我們的頻譜資產位於國際 3GPP 全球標準 Band 8 信道中，該信道是分配給 880-915 /925-960 MHz 頻段的頻分雙工對。這種配對適用於4G和5G技術，目前正用於亞洲、歐洲和世界其他地區的全球商用LTE和5G寬帶網絡。我們正在與芯片製造商、模塊和設備供應商合作，努力促進美國繼續採用900 MHz Band 8無線接入網絡設備和最終用户設備，幫助確保在PLTE上使用900MHz的客户能夠及時獲得符合美國聯邦通信委員會報告和命令中規定的技術操作規範的符合3GPP標準的Band 8設備。我們還與 FCC 認證測試實驗室合作制定了測試協議，以便快速認證在美國使用的 Band 8 設備。使用全球標準的好處是，許多現有設備、網絡組件和解決方案非常適合我們目標關鍵基礎設施和企業客户的工作環境。全球標準還為我們的客户選擇的技術提供了長期發展路徑，包括向前和向後兼容性。

識別和評估新機會適用於我們的頻譜

無線通信行業競爭激烈，受到監管、技術和市場快速變化的影響。我們業務戰略的關鍵部分是持續監控無線行業的變化，並評估這些變化如何使我們能夠最大限度地提高頻譜資產的價值。此外，儘管我們最初專注於電力公用事業行業，但我們已經確定了其他客户羣體，包括港口、鐵路、水、石油和天然氣設施以及採礦業務，我們認為這些客户既有需求，又非常適合我們的頻譜資產可以支持的私人無線寬帶網絡、技術和解決方案。聯邦通信委員會最近的兩次頻譜拍賣超過了共識估值預期，為美國財政部帶來了有史以來第一和第三高的拍賣收益，這證明瞭對我們頻譜資產的潛在需求和價值，我們認為這表明了對許可寬帶頻譜的持續需求。

我們的寬帶市場機會

我們目前已將公用事業和關鍵基礎設施企業確定為我們當前和未來寬帶頻譜資產的主要客户。我們已將電力公用事業行業確定為我們最初的重點客户羣體。我們認為，安全性、優先接入、延遲、宂餘、私有權、控制和獨特覆蓋要求只是公用事業和關鍵基礎設施企業有興趣獲得部署私有無線寬帶網絡、技術和解決方案的權利的部分原因，這些網絡和解決方案可以通過使用我們的許可頻譜來實現。

電力公用事業行業正在經歷根本性變革。電網現代化工作和減少碳排放的努力打破了公用事業公司建造新的大型集中式設施的需求。如今，電力由規模較小、地理分佈更為分散的設施發電，這些設施可以從電力生產者切換到由包括風能和太陽能裝置在內的各種不同來源產生的電力的接收者。現在，電網架構必須容納既是發電機又是消費者的終端用户，他們可以快速來回轉換，雙向輸送電力，而現有電網最初設計的目的並不是這樣的。技術進步已經產生了傳感器和智能設備，使新的雙向電網成為可能，並使運營商能夠高效、安全和可靠地控制和運行電網。無線通信網絡、技術和解決方案可以幫助公用事業公司將這些傳感器和智能設備生成的大量數據轉移到其控制系統，用於決策、分析和響應


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市場需求和緊急情況。許多公用事業公司使用的傳統通信系統存在越來越多的幹擾和/或更高的網絡威脅，不是為處理這種新的數據負載而設計的，效率低下且維護成本高昂，而且在許多情況下，相關設備已接近使用壽命。

我們的目標客户歷來建造、維護和運營通信網絡，包括私人陸地移動無線電（“LMR”）網絡以及由 FCC 獨家許可的窄帶頻率上的監督控制和數據採集（“SCADA”）網絡。根據我們與這些目標客户的討論，這些實體通常表示希望保留老化的LMR和SCADA網絡的積極元素，即私有制、嚴格控制和自定義功能（例如專業覆蓋和優先接入），同時增加寬帶和其他先進技術的優勢（例如解決更廣泛的用例，包括高速數據傳輸、視頻服務和規模經濟）。但是，由於低頻段頻譜（即低於1 GHz）的普遍不可用，這些實體許可或獲得部署具有成本效益的無線寬帶或其他先進技術所需的頻譜的機會有限。

與傳統系統相比，利用我們的頻譜資產可以部署的無線寬帶網絡、技術和解決方案可以滿足現代電網現在和未來的通信需求。我們獲得許可的900 MHz寬帶頻譜可確保對該頻譜的訪問和使用進行絕對控制，從而使我們的頻譜可用於為客户提供有保障的服務水平，並使客户能夠為提供這些服務制定和執行專門制定的 “交通規則”。我們的頻譜資產還可以作為基礎要素，使客户能夠實現 LTE 功能並在需要時發展到 5G。聯邦通信委員會最近的行動，包括各種拍賣，為中高頻段的共享、未經許可的頻譜和/或許可頻譜區塊創造了重要機會。額外的共享、未經許可的頻譜和/或許可頻譜可以支持未來的5G網絡、技術和解決方案。雖然我們打算圍繞900 MHz許可頻譜制定現有和未來的業務戰略，但我們的關鍵基礎設施和企業客户能夠將我們的許可的900 MHz頻譜與一個或多個許可、共享和/或未許可頻段中的其他頻譜相結合，可以為他們提供有利的解決方案。

業務發展

我們投資建立了業務開發、銷售、營銷和其他支持團隊，其中包括外部和內部資源，以幫助促進我們不斷髮展的客户關係，從而進一步發展和完善我們的渠道。自聯邦通信委員會發布報告和命令以來，我們的銷售和營銷工作一直集中在尋求頻譜租賃安排以及向目標公用事業和關鍵基礎設施客户介紹我們的綜合平臺解決方案上。

我們的業務開發、銷售和營銷組織採用以下三種關鍵方法來發展和完善我們的渠道：（i）針對目標客户的直接銷售和營銷工作；（ii）監管宣傳和支持；（iii）行業貿易組織合作。通過與集成商、技術和設備供應商等各種第三方建立銷售和營銷合作伙伴關係，這些努力得到了加強，我們將尋求積極推廣我們的寬帶頻譜資產，並通過其產品、技術、解決方案和服務為我們的寬帶頻譜資產提供支持。此外，我們的高級管理人員、工程師、技術、商業銷售運營和營銷團隊通過演講、通過贊助和在大型貿易活動、協會和組織中發表演講、客户會議、宣傳品和產品演示來支持我們的銷售工作，以擴大我們的影響力和品牌知名度。

900 MHz 寬帶頻譜的長期租賃

《阿米倫協議》

2020年12月，我們簽訂了第一份涵蓋Ameren服務區域的900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議（“Ameren協議”）。Ameren協議將使Ameren能夠在其密蘇裏州和伊利諾伊州的服務區部署PLTE網絡，覆蓋約750萬人。每份Ameren協議的初始期限為30年，可選擇續訂10年以獲得額外付款。2021 年 8 月，聯邦通信委員會向我們授予了阿米倫服務區內多個縣的首批 900 MHz 寬帶許可證，聯邦通信委員會隨後也批准了這些縣的《阿米倫協議》。阿米倫協議30年初始條款的預付款總額為4,770萬美元，其中30萬美元我們在2021年2月收到，540萬美元在2021年9月收到，1720萬美元在2021年10月收到。根據Ameren協議的條款，迄今收到的預付款包括簽署Ameren協議時應支付的初始預付款，以及為在密蘇裏州和伊利諾伊州的幾個大都市縣交付相關的1.4 x 1.4淨頻譜而支付的款項。根據Ameren協議的條款，以及在我們交付相關已批准的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證時，30年初始期限的剩餘2480萬美元預付款（不包括潛在的罰款）將在2026年中期到期。Ameren 協議受有關未交付補救措施的習慣條款的約束，包括退還已支付的款項以及在我們未能履行合同義務（包括未能提供相關的已清理的 900 MHz 寬帶）時的終止權


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頻譜符合《阿美倫協議》的條款。我們正在與現有企業合作，以清理Ameren服務區域內的900 MHz寬帶頻譜分配。根據ASC 606與客户簽訂的合同的收入，根據Ameren協議支付的預付費用將在我們的合併資產負債表中計為遞延收入。隨着時間的推移，收入將根據清理900 MHz寬帶頻譜和相關寬帶許可證的履約義務由相應縣在大約30年的合同期限內予以確認。

下表顯示了Ameren協議下的合同交付里程碑以及該里程碑每個期限的分配價值。

Ameren

里程碑

總分配價值（以百萬計）*

收入確認開始**

術語**

預付存款

0.3

22財年第三季度

30 年了

里程碑 1

1.7

22財年第三季度

3 年

里程碑 2

21.0

25 財年第一季度

27 年

里程碑 3

1.9

25 財年第一季度

27 年

里程碑 4

22.8

27 財年第一季度

25 年了

* 根據相關里程碑寬帶許可證的最終交付日期，總分配價值可能會發生變化，其中可能包括與延遲交付相關的處罰。

** 收入確認發生在相關里程碑的寬帶許可證交付後，這可能與上述估計有所不同。期限是根據預計交付日期計算的，預計交付日期與相關里程碑的收入確認時間相關。

Evergy 協議

2021 年 9 月，我們與 Evergy 簽訂了 900 MHz 寬帶頻譜的長期租賃協議（“Evergy 協議”）。Evergy協議所涵蓋的Evergy服務區域位於堪薩斯州和密蘇裏州，人口約為390萬。Evergy協議的初始期限為20年，有兩個為期10年的續訂選項，用於額外付款。我們在2021年10月收到了20年初始期限的3,020萬美元全額預付款，這筆款項將在Evergy協議執行後的三十 (30) 天內到期支付。Evergy 協議受有關未交付補救措施的習慣條款的約束，包括在我們未能履行合同義務（包括未能按照 Evergy 協議的條款交付相關已批准的 900 MHz 寬帶頻譜）的情況下退還已支付的款項和終止權。我們正在與現有企業合作，以批准Evergy協議所涵蓋的900 MHz寬帶頻譜分配。根據ASC 606與客户簽訂合同的收入，根據Evergy協議支付的預付費用將在我們的合併資產負債表中計為遞延收入。隨着時間的推移，收入將根據清理900 MHz寬帶頻譜和相關寬帶許可證的履約義務由相應縣在大約20年的合同期限內予以確認。

下表顯示了 Evergy 協議下的合同交付里程碑以及每個里程碑期限的分配價值。

Evergy

里程碑

總分配價值（以百萬計）*

收入確認開始**

術語**

里程碑 1

0.9

23 財年第 2 季度

1 年

里程碑 2

29.3

24 財年第 2 季度

19 年

* 根據相關里程碑寬帶許可證的最終交付日期，總分配價值可能會發生變化，其中可能包括與延遲交付相關的處罰。

** 收入確認發生在相關里程碑的寬帶許可證交付後，該許可證可能與上述估計有所不同。期限是根據預計交付日期計算的，預計交付日期與相關里程碑的預計收入確認時間相關。

Xcel 能源協議

2022 年 10 月，我們與 Xcel Energy 簽訂了一項協議，在 Xcel Energy 在八個州（“Xcel”）的服務區域內，提供 Xcel Energy 專用 900 MHz 寬帶頻譜的長期使用權，為期20年。


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能源協議”）包括科羅拉多州、密歇根州、明尼蘇達州、新墨西哥州、北達科他州、南達科他州、德克薩斯州和威斯康星州。Xcel Energy協議還為Xcel Energy提供了將協議延長兩個10年期限的選項，以獲得額外付款。Xcel Energy協議允許Xcel Energy部署PLTE網絡，以支持其電網現代化計劃，造福其約370萬電力客户和210萬天然氣客户。Xcel能源協議20年初始期限的預付款總額為8,000萬美元，其中800萬美元是在2022年12月收到的。Xcel Energy 協議受有關未交付補救措施的慣例條款的約束，包括在我們未能履行合同義務（包括未能按照 Xcel Energy 協議的條款交付相關已獲批准的 900 MHz 寬帶頻譜）的情況下退還已支付的款項和終止權。根據Xcel能源協議的條款，20年初始期限的剩餘預付款將在2028年中期到期，屆時我們將交付相關的已批准的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證。我們正在與現有企業合作，以清理Xcel Energy服務區域的900 MHz寬帶頻譜分配。根據ASC 606與客户簽訂的合同的收入，根據Xcel Energy協議支付的預付費用將在我們的合併資產負債表中計為遞延收入。隨着時間的推移，收入將根據清理900 MHz寬帶頻譜和相關寬帶許可證的履約義務由相應縣在大約20年的合同期限內予以確認。

下表顯示了Xcel能源協議下的合同交付里程碑以及該里程碑每個期限的分配價值。

Xcel 能源

里程碑

總分配價值（以百萬計）*

收入確認開始**

術語**

里程碑 1

36.5

24 財年第 2 季度

20 年了

里程碑 2

16.7

24 財年第 4 季度

20 年了

里程碑 3

10.9

25 財年第一季度

19 年

里程碑 4

8.9

26 財年第二季度

18 年了

里程碑 5

7.0

29 財年第 2 季度

15 年了

* 根據相關里程碑寬帶許可證的最終交付日期，總分配價值可能會發生變化，其中可能包括與延遲交付相關的處罰。

900 MHz 寬帶頻譜的銷售

可持續發展目標和環境協議

2021 年 2 月，我們與 SDG&E 達成協議，在 SDG&E 的加利福尼亞服務區域（包括聖地亞哥和帝國縣以及奧蘭治縣的部分地區）銷售 900 MHz 寬帶頻譜（“SDG&E 協議”），總付款額為5,000萬美元。SDG&E協議將支持SDG&E在其加利福尼亞服務區部署PLTE網絡，該服務區人口約為360萬。作為 SDG&E 協議的一部分，SDG&E 和 Anterix 正在合作加快公用事業行業的專用網絡發展勢頭。SDG&E協議包括在聯邦通信委員會向我們發放寬帶許可證後，在SDG＆E的服務區域內分配6兆赫的900兆赫寬帶頻譜，即936.5 — 939.5 MHz和897.5 — 900.5 MHz。我們在截至2023財年（“2023財年”）開始向SDG&E交付相關的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證，並計劃在2024財年結束之前完成交付。5,000萬美元的總付款包括2021年2月收到的2,000萬美元的初始付款和剩餘的3,000萬美元付款，這筆款項將在2024財年之前支付給SDG&E，屆時我們將相關的已清算的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證交付給SDG&E。2022 年 9 月，我們向 SDG&E 交付了 1.4 x 1.4 已批准的 900 MHz 寬帶頻譜和與帝國縣相關的寬帶許可證，並收到了里程碑式的付款 20 萬。SDG&E協議受有關未交付補救措施的習慣條款的約束，包括在Anterix未能履行合同義務（包括未能根據SDG＆E協議的條款交付相關已批准的900 MHz寬帶頻譜）的情況下退還已支付的款項和終止權。一旦我們向SDG&E全面交付經批准的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證，每個縣出售頻譜的收益或損失都將得到確認。


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LCRA 協議

2023年4月，我們與下科羅拉多河管理局（“LCRA”）達成協議，出售覆蓋LCRA批發電力、輸電和供水服務區68個縣和30多個城市的900 MHz寬帶頻譜（“LCRA協議”），總付款為3,000萬美元，外加部分LCRA 900 MHz窄帶頻譜的繳款。LCRA協議將支持LCRA部署PLTE網絡，該網絡將提供一系列功能，包括電網感知、通信和運營情報，這將增強LCRA的彈性並刺激創新。新的許可證將使LCRA能夠從窄帶過渡到下一代寬帶，並在超過73,000平方英里的LCRA內為100多個外部客户（例如電力合作社、學校和交通當局）提供關鍵任務數據和語音服務。3,000萬美元的款項將在2026財年之前支付，屆時我們將向LCRA交付相關的已批准的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證。LCRA協議受有關未交付補救措施的習慣條款的約束，包括在Anterix未能履行其合同義務（包括未能根據LCRA協議的條款交付相關已批准的900 MHz寬帶頻譜）的情況下退還已支付的款項和終止權。一旦我們將批准的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證全部交付給LCRA，每個縣出售頻譜的收益或損失都將得到確認。

摩托羅拉租賃

2014年，我們與摩托羅拉達成協議（“2014年摩托羅拉頻譜協議”），租賃我們900 MHz許可證的一部分，以換取750萬美元的預付全額租賃費以及對我們的子公司PDV Spectrum Holding Company, LLC（“子公司”）的1000萬美元投資，我們成立該子公司是為了持有我們的900 MHz頻譜許可證。摩托羅拉對子公司的投資可根據任何一方的選擇以每股20.00美元的價格轉換為我們的普通股（“轉換權”）。2022 年 5 月，摩托羅拉行使了轉換權，我們發行了摩托羅拉 500,000 股普通股（“股份”），以轉換摩托羅拉在我們子公司的 500,000 個 B 類單位（“單位”）的所有權。2022 年 6 月，我們在表格S-3（文件編號333-265930）上提交了一份註冊聲明，以註冊摩托羅拉持有的 500,000 股普通股，供摩托羅拉轉售或其他處置（“轉售註冊聲明”）。美國證券交易委員會於 2022 年 7 月 15 日宣佈轉售註冊聲明生效。

摩托羅拉無權從子公司運營中獲得任何利潤、分紅或其他分配。根據與摩托羅拉簽訂的租賃協議的條款，摩托羅拉可以使用租賃信道向某些合格的最終用户提供窄帶服務。最終用户只能將租用的信道用於其內部通信目的。最終用户不能將頻道轉租給任何其他最終用户或任何商業無線電系統運營商或運營商。租賃協議限制了摩托羅拉可以在任何市場區域租賃的頻道總數。租賃協議為我們在未來的頻譜使用和管理方面提供了靈活性，包括搬遷和再利用政策，旨在促進任何必要的頻率調整，這些調整可能與我們清除頻譜用於寬帶用途的努力有關。

競爭

我們的競爭對手包括零售無線網絡提供商，例如Verizon、AT＆T、T-Mobile、Dish和usCellular、私人無線電運營商以及其他擁有頻譜、為我們的目標公用事業和關鍵基礎設施企業提供通信網絡、技術、產品和解決方案的公共和私營公司。這些競爭對手中有許多在為我們的目標客户提供技術、產品和解決方案方面有着悠久的記錄，並且比我們具有更大的政治和監管影響力。此外，與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的資源、更大的產品開發和營銷預算、更高的知名度和品牌知名度、更大的客户羣分散運營成本以及更多的財務和人力資源。所有這些因素都可能阻止、延遲或增加我們向目標客户提供的寬帶許可證的商業化成本。

此外，這些競爭對手和其他競爭對手已經開發或可能開發服務、技術、產品和解決方案，這些服務、技術、產品和解決方案直接與我們的頻譜資產可以部署的寬帶網絡、技術、產品和解決方案競爭。如果競爭對手以使我們的頻譜資產許可沒有吸引力的價格和條款向我們的目標客户提供服務、技術、產品和解決方案，我們可能無法以優惠的價格或條件吸引客户，這可能會對我們的財務業績和前景產生不利影響。

此外，聯邦通信委員會和其他聯邦、州和地方政府機構可能會通過新法規或採取行動，包括提供更多可供目標客户使用的頻譜，這可能會損害我們獲得頻譜資產許可的能力。例如，聯邦政府成立並資助了急救人員網絡管理局（“FRNA”），聯邦政府授權該機構幫助完成、資助和監督專門的全國公共安全寬帶網絡（“NPSBN”）的部署，該網絡以 “FirstNet” 的名義銷售。除了我們的目標公用事業和關鍵基礎設施企業利用我們的900 MHz頻譜資產外，NPSBN是另一個競爭來源。


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我們的歷史性 FCC 舉措

聯合請願

雖然我們目前的許可頻譜可以支持窄帶和寬帶無線服務，但我們發現的最重要的商業機會需要連續的頻譜，所允許的帶寬要大於 900 MHz 頻段的原始配置所允許的帶寬。2014 年 11 月，我們與企業無線聯盟（“EWA”）聯合向聯邦通信委員會提交了規則制定聯合申請（“聯合請願書”），提議重新調整 900 MHz 頻段以創建 6 MHz 寬帶分段，同時保留 4 MHz 用於持續的窄帶運營。2015 年 5 月，我們和 EWA 向聯邦通信委員會提交了與我們的聯合請願書相關的擬議規則，建議與擬議的 900 MHz 頻段調整的管理和技術順序相關的程序和技術操作參數和流程。我們的擬議規則包括要求寬帶運營商向現有許可證持有者提供類似的設施，支付調整費用，並利用可用的過濾技術保護與擬議的900 MHz頻段附近的現有運營商。

調查通知

2017年8月，聯邦通信委員會發布了一份調查通知（“NOI”），宣佈已開始審查修改管理900 MHz頻段的現行規則以增加頻譜接入、提高頻譜效率並擴大包括寬帶和其他先進技術和服務在內的各種潛在用途和應用的靈活性是否符合公共利益。我們和EWA於2017年10月對聯邦通信委員會的NOI提交了聯合迴應，並於2017年11月提交了回覆意見。

擬議規則制定通知

2019年3月14日，聯邦通信委員會一致通過了《擬議規則制定通知》（“NPRM”），認可了我們在900 MHz頻段為關鍵基礎設施和其他企業用户創造寬帶機會的目標。在NPRM中，聯邦通信委員會將確定（i）在寬帶申請人獲得聯邦通信委員會的頻譜清單之前，應實施什麼機制和要求，包括如何減少聯邦通信委員會的行動可能歸因於寬帶申請人的意外收入；（ii）應使用什麼機制使寬帶申請人能夠清除足夠的頻譜以獲得寬帶許可證，包括如何防止潛在的抵制者；（iii）什麼現有企業運營的大小系統應被視為 “複雜系統”，不受任何限制強制性重新調整要求；以及（v）在無法清除現有寬帶段的縣應使用哪些方法，包括潛在的重疊拍賣。

我們於2019年6月向NPRM提交了評論，並於2019年7月提交了回覆意見。

900 MHz 報告和命令

2020 年 5 月 13 日，聯邦通信委員會批准了《報告和命令》，對 900 MHz 頻段進行現代化和重新調整，允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案，從而提高其可用性和容量。在報告和命令中，聯邦通信委員會重新配置了900 MHz頻段，創建了一個6 MHz的寬帶分段（240個信道）和兩個窄帶分段，包括一個3 MHz的窄帶分段（120個信道）和一個1 MHz的窄帶分段（39個信道）。下圖一説明瞭報告和命令中概述的聯邦通信委員會調整情況。

圖一


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縣的作用

根據報告和命令，聯邦通信委員會將 “縣” 作為確定寬帶申請人是否有資格獲得寬帶許可證的基本計量單位。美國有3,233個縣，包括波多黎各和其他美國領土。

寬帶許可證資格要求

該報告和命令規定了在縣獲得寬帶許可證的三項資格要求，我們在此將其稱為（i）“50％許可頻譜測試”，（ii）“90％寬帶分段測試” 和（iii）“240信道要求”。

複雜系統的治療

即使寬帶申請人符合90％的寬帶分段測試，該報告和命令也使複雜系統免於強制重新調整流程，因為重新調整這些系統可能會對運營商造成幹擾。下面的 MAP 1 説明瞭當前的九個複雜系統。

美國鐵路協會

美國的鐵路，尤其是主要的貨運線路，在六個由其行業協會美國鐵路協會（“AAR”）許可的900兆赫窄帶上運營。其中三個窄帶信道位於聯邦通信委員會創建的900 MHz寬帶分段中。2020年1月，我們與AAR達成協議，同意取消900 MHz頻段的許可，以使AAR能夠轉移其業務，包括利用位於900 MHz寬帶段的三個信道的業務（“AAR協議”）。聯邦通信委員會在報告和命令中提到了AAR協議，並要求我們取消許可證並根據AAR協議將其退還給聯邦通信委員會。我們在 2020 年 6 月取消了這些許可證。報告和命令規定，聯邦通信委員會將向AAR提供與這些許可證相關的頻道，使AAR能夠在五年內轉移其目前的業務。該報告和命令還規定，聯邦通信委員會將把取消的許可證存入我們，以確定我們獲得寬帶許可證的資格以及任何反意外補助金的計算。

寬帶許可流程

2021 年 5 月，FCC 無線電信局發佈了一份公告，詳細説明瞭獲得寬帶許可證的申請要求和時間表。寬帶許可程序包括向聯邦通信委員會申請新的無線許可證，完成資格認證以及制定過渡計劃，描述潛在的寬帶申請人與Covered Ensurpents簽訂的協議。我們打算追捕並提起訴訟


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申請基於客户機會的時機、戰略舉措和我們的頻譜清算結果，此後不久交出我們的基礎許可證。在聯邦通信委員會向我們提供這些頻道的應付金額後，我們將盡快向美國財政部支付反意外收款以達到240頻道要求。如果我們已通過90％的寬帶分段測試，但尚未與所有受保現有企業達成協議，則強制重新調整過程將在我們獲得寬帶許可證後開始。

1.50% 許可頻譜測試。要獲得特定縣的寬帶許可證的資格，寬帶申請人必須證明其持有該縣未發行許可頻道的50％以上。如上所述，900 MHz頻段在每個縣最多由399個信道組成。除人口最多的縣外，聯邦通信委員會批准的頻道數量均低於399個頻道的最大數量。由於50％許可頻譜測試基於許可信道，因此在確定寬帶申請人是否滿足該測試時，任何未獲得聯邦通信委員會許可的頻道均不包括在分母中。截至提交本申請之日，僅我們在美國及其領地3,233個縣的大約3,200個縣通過了50％的許可頻譜測試。下面的 MAP 2 説明瞭我們在報告和命令創建的整個 900 MHz 頻段中按縣分列的許可頻道。

2.90% 寬帶分段測試。第二項測試，即 90% 寬帶細分市場測試，解決了批准任何 “受保企業”（即寬帶細分市場許可證持有人）的自願市場程序與聯邦通信委員會在報告和命令中規定的強制重整程序（適用於所有受保現有企業，運營複雜系統的受保現有企業除外）之間的平衡。該測試要求寬帶申請人持有、與受保現有企業簽訂協議或保護相當於特定縣寬帶分段90％或以上的許可信道，且距離該縣邊界70英里以內，然後聯邦通信委員會才會簽發寬帶許可證，從而開始強制性重整期。900 MHz 頻段的寬帶段共有 240 個信道。90% 的寬帶分段測試是使用未獲得許可的頻道計算得出的，這意味着如果聯邦通信委員會已獲得所有240個頻道的許可，則寬帶申請人將需要控制寬帶分段內的216個信道或達成涵蓋這些頻道的協議。在美國大多數縣，聯邦通信委員會在寬帶分段中許可的頻道少於240個，在確定寬帶申請人是否滿足90％的寬帶分段測試時，這些未經許可的頻道不包括在分母中。

寬帶申請人可以通過以下方式滿足 90% 的寬帶細分段測試：以現金或其他對價從承保現有企業購買信道；支付將承保現有企業遷移到寬帶分段之外的替代頻譜信道；或者證明寬帶申請人的設施距離Covered Rensernouts的窄帶系統足夠遠，允許這兩種類型的網絡共存。


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在申請寬帶許可證之前，寬帶申請人必須利用其持有的頻道並在純粹自願的基礎上與Covered Revents就滿足該測試所需的任何其他頻道進行談判，從而通過90％的寬帶細分市場測試。只有在50％的許可頻譜測試和90％的寬帶分段測試都得到滿足之後，聯邦通信委員會才會向寬帶申請人發放寬帶許可證並開始 “強制重新調整” 期。在此強制調整期內，任何留在寬帶細分市場（複雜系統除外）的受保現有企業都必須與寬帶申請人進行真誠的談判，以出售其頻道或以其他方式清理寬帶細分市場，如果雙方無法達成協議，則需要聯邦通信委員會進行幹預。

下面的地圖3説明瞭我們在報告和命令創建的6 MHz寬帶細分市場中按縣簽訂的合同持有的許可持股和許可持有量。該地圖並未反映可能符合保護標準的許可證，因為在制定每個寬帶過渡計劃時，會以縣為單位對許可證進行評估。

3.240 個信道要求。該報告和命令要求寬帶申請人向聯邦通信委員會交出適用縣的6 MHz窄帶頻譜（或240個信道），以換取寬帶許可證。如果寬帶申請人在縣內沒有足夠的信道向聯邦通信委員會返還240個頻道，則可以選擇向美國財政部支付反意外收款，以有效地購買聯邦通信委員會庫存中未經許可的頻道。這些頻道的反意外收款將基於聯邦通信委員會進行的600 MHz拍賣中在適用縣支付的價格。為了滿足240個頻道的要求，寬帶申請人可以選擇逐個縣來確定是否更具成本效益：進行反暴利支付、從現有渠道購買頻道（如果有），或者兩者兼而有之。

重要的是，聯邦通信委員會有庫存渠道的市場以及我們可能需要支付反意外收款才能有效地將240個渠道歸還給聯邦通信委員會（FCC）的市場，通常位於較小的城市、郊區和農村市場。在規模最大、人口最多、因此也是最昂貴的市場中，我們的頻譜排名最高，但有少數例外，如下面的 MAP 4 所示。儘管我們需要支付反意外收款以獲得某些縣的寬帶許可證，但這些頻道的總成本將低於聯邦通信委員會在600 MHz拍賣中支付的每兆赫覆蓋人口（“POP”）0.93美元的全國平均金額。


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確保寬帶安全的成本許可證

如上所述，要在縣獲得寬帶許可證，寬帶申請人必須滿足 (i) 50% 許可頻譜測試，(ii) 90% 寬帶分段測試和 (iii) 240 信道要求。作為寬帶申請人，我們可以通過將現有的許可信道納入900 MHz頻段，並在必要時通過 (i) 購買頻譜、(ii) 重新調整頻譜和/或 (iii) 進行反意外付款，來滿足這些信道要求。根據報告和命令，我們可以選擇單獨使用這些選項，也可以任意組合使用，以滿足特定縣的寬帶許可資格要求。

1.購買頻譜。2015 年，我們開始在各個市場收購 900 MHz 頻段的更多有針對性的頻道，以備報告和命令的出臺。我們已經並將繼續使用頻譜採集作為工具，以應對Covered Rensender希望退出900 MHz頻段的情況。我們可以有選擇地獲取 900 MHz 寬帶分段之外的信道，並使用它們來交換寬帶分段內的信道。出於我們的寬帶目的


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許可資格，我們在900 MHz頻段談判的任何潛在收購都可能包含在我們的寬帶應用程序中，但收購無需在我們提交寬帶許可證申請時完成。

2.頻譜重調。重新調整是修改現有企業的許可證，以刪除Covered Ressunters持有的寬帶分段信道，並交換窄帶分段信道，以促進向報告和命令建立的900 MHz寬帶分段以外的頻道的轉移。重新調整的協議增加了我們為90％寬帶分段測試的計算目的而持有的信道數量。我們在 2015 年開始與感興趣的 Covered Resounter 重新調整頻道，為報告和命令的出臺做準備。從那時起，我們一直在與 Covered Resoundents 重新調整頻道。就寬帶許可資格而言，我們在900 MHz頻段談判的任何潛在頻譜重新調整協議都將包含在我們的寬帶申請中，但在我們提交寬帶許可證申請之前，無需完成重新調整。

3.反意外收款。要獲得6 MHz寬帶許可證，我們必須交出該縣的240個許可頻道。由於該頻段在歷史上一直未得到充分利用，因此美國大多數縣沒有240個優秀的許可頻道可以交出。為了彌補差額，我們可以通過反意外支付來有效地從聯邦通信委員會的頻譜庫存中為頻道付款。如上所述，聯邦通信委員會將根據聯邦通信委員會在每個給定縣的600 MHz拍賣中支付的平均價格，使用每個頻道的參考價格。

我們的知識產權

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及合同中的保密條款相結合來保護我們的知識產權。我們有多個商標和服務標誌，以保護我們當前和未來的公司名稱、服務、商譽和品牌。目前沒有關於這些商標、專利、版權或服務商標的索賠或訴訟。我們還依賴商業祕密保護我們的知識產權。我們在適當時與第三方、員工和顧問簽訂保密協議。

對我們業務的監管

我們在美國本土以及夏威夷、阿拉斯加和波多黎各持有 900 MHz 頻段的 FCC 頻譜許可證。聯邦通信委員會監管我們持有的無線頻譜、根據報告和命令發放900 MHz頻段的寬帶許可證、我們未來租賃或出售我們獲得的任何寬帶許可證，以及利用我們的頻譜資產的無線網絡、技術和解決方案的未來建設和運營。

許可

我們有權在特定地理區域內以特定頻率提供我們的無線通信服務，在此過程中必須遵守聯邦通信委員會通過的規則、法規和政策。根據報告和命令，聯邦通信委員會簽發的每份頻譜許可證都有固定期限，對於我們目前持有的聯邦通信委員會窄帶許可證，通常為十年，任何寬帶許可證的期限通常為十年。我們獲得的任何寬帶許可證還將有6和12年大關的性能要求，以證明寬帶頻譜用於為公共利益服務。儘管聯邦通信委員會通常會續訂像我們這樣的運營公司持有的許可證，但聯邦通信委員會既有權有理由吊銷許可證，也有權在確定許可證續訂不符合公共利益的情況下拒絕許可證續期。此外，我們可能因不遵守聯邦通信委員會的規定而受到罰款、沒收和其他處罰，即使此類違規行為不是故意的。任何許可證的丟失或任何相關的罰款或沒收可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

經修訂的 1934 年《通信法》和 FCC 的規則和條例要求我們在分配或轉讓無線許可證的控制權之前必須事先獲得 FCC 的批准，但有限的例外情況除外。聯邦通信委員會的規章制度還管理一系列無線電服務許可證的頻譜租賃安排，包括我們持有的許可證。同樣的要求適用於作為寬帶計劃的一部分，我們可能希望簽訂、轉讓或獲得的任何許可證或租約。聯邦通信委員會可能禁止任何擬議的收購、出售或以其他方式轉讓許可證或租賃控制權或施加條件。聯邦通信委員會對涉及合併或出售頻譜許可證或租賃的交易進行逐案審查，並可能在審查此類交易時採用頻譜 “篩查”。由於聯邦通信委員會許可證是合法提供我們計劃啟用的無線服務所必需的，因此，如果 FCC 不批准任何此類獲取、轉讓或以其他方式轉讓許可證或租賃的請求，我們的業務計劃將受到不利影響。如果我們出售或收購頻譜，也可能需要獲得聯邦貿易委員會和司法部以及州或地方監管機構的批准。

聯邦通信委員會法規

聯邦通信委員會目前不規範無線提供商提供的服務的費率。但是，我們可能受聯邦通信委員會其他法規的約束，這些法規要求無線提供商承擔義務，例如聯邦通用服務基金義務，該基金要求通信提供商向支持向服務不足的地區和用户提供補貼通信服務的基金捐款；管理賬單、訂户隱私和客户專有網絡信息的規則；漫遊義務；


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要求無線服務提供商對其網絡進行配置以方便執法人員進行電子監視的規則；管理垃圾郵件、電話營銷和賬單真相的規則，以及要求我們提供殘疾人可訪問和使用的設備和服務的規則等。還有一些懸而未決的訴訟可能會影響頻譜聚合限制和/或聯邦通信委員會逐案頻譜屏幕的調整；有關部署先進無線寬帶基礎設施的監管；實施文本轉911功能；以及向IP網絡的過渡等。其中一些要求和待審程序（前面的示例並未詳盡列出）構成了技術和運營挑戰，我們和整個行業尚未針對這些挑戰制定明確的解決方案。我們無法預測這些未決或未來的聯邦通信委員會訴訟將如何影響我們的業務、財務狀況或經營業績。我們不遵守任何適用的聯邦通信委員會法規可能會使我們面臨鉅額罰款或沒收。

州和地方法規

除聯邦通信委員會監管外，我們還受某些州監管要求的約束。經修訂的1934年《通信法》優先於州和地方對任何無線提供商的進入或收取費率的法規。但是，州和地方政府可以管理公共通行權，只要政府公開披露所需的補償，就可以要求無線提供商為使用這些通行權提供公平合理的補償。基站的選址也仍然受到州和地方司法機構一定程度的控制。

塔樓選址

我們當前和未來部署寬帶網絡的客户將被要求遵守管理髮射塔和天線選址、照明和建造的各種聯邦、州和地方法規，包括聯邦通信委員會和聯邦航空管理局（“FAA”）規定的要求。聯邦法規要求某些塔址所在地遵守廣泛的分區、環境和歷史保護要求，並要求與包括州和部落歷史保護辦公室在內的各方協商，這可能會使部署設施變得更加困難和昂貴。聯邦通信委員會天線結構註冊程序還規定了在制定需要美國聯邦航空局批准的天線結構的建造或改造計劃時發佈公告要求，這可能會增加與塔樓選址相關的延誤和負擔，包括來自特殊利益團體的潛在挑戰。如果政府機構繼續對塔樓選址過程施加這樣的額外要求，建造塔樓的時間和成本可能會受到負面影響。但是，聯邦通信委員會規定了塔樓選址 “臨界時鐘”，要求地方當局在特定的時間範圍內處理塔樓的申請，這可以幫助航空公司更快地部署塔樓。最近，聯邦通信委員會還通過了旨在通過消除基礎設施投資壁壘，特別是 “小型蜂窩基站” 設備的壁壘來加快寬帶部署的規則。某些城市和部落民族在聯邦通信委員會和法庭上都對這些規定提出了質疑。

國家安全

在過去幾年中，國家電網受到一系列與天氣和網絡安全相關的影響，國家安全和災難恢復問題繼續受到聯邦、州和地方各級的關注。例如，預計國會將再次考慮網絡安全立法，以提高國家數字基礎設施的安全性和彈性。部署寬帶網絡的當前和未來客户可能需要遵守管理電網要素的潛在聯邦、州和地方法規。

報告和訂購

聯邦通信委員會根據報告和命令對900 MHz頻段寬帶許可證的發放進行監管。

人力資本管理

我們相信我們擁有一支經驗豐富、才華橫溢、積極進取、敬業的團隊。我們致力於支持所有員工的發展，並繼續在我們強大的文化基礎上再接再厲。截至2023年3月31日，我們有82名全職員工。我們根據需要聘請顧問和合同工。我們相信與員工和顧問的關係良好。

公司文化

我們以我們的核心價值觀——誠信、勇氣、友情、變革和卓越——為指導，這些價值觀表達了當我們處於最佳狀態時我們渴望成為什麼樣的人。以這些價值觀作為我們企業文化的支柱，我們不懈努力，為我們的員工、社區和其他依賴我們的利益相關者充當負責任的管理者。此外，我們致力於以最高的誠信和道德水平管理和經營我們的業務。

我們專注於定期評估我們的文化。2021 年，我們通過完成匿名調查，邀請所有員工參與初次員工參與。我們 80% 的員工參與了文化調查，為評估員工的情緒提供了良好的基礎。我們的管理團隊審查了反饋並分享了


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在季度市政廳會議上與員工進行調查的結果。調查顯示，我們的員工敬業度很高，絕大多數人對我們的工作環境持積極態度。在員工確定需要改進的領域後，我們與各個職能領域合作，制定和實施行動計劃以解決任何問題。我們的第二份員工參與度調查定於 2023 年秋季啟動。

多元化、公平和包容性

我們致力於包容性招聘，提供培訓和發展機會，培育包容性文化，確保員工薪酬公平，並專注於在公司內各級吸引和保留多元化代表性。Anterix GROW 於 2023 年 2 月推出。GROW的重點是將包容性融入個人和職業的日常生活中。我們致力於通過提供更多切實可行的機會和資源，包括服務日、員工資源小組、更多午餐和學習以及新的包容性工具，來培育包容性文化。

與INROADS和Talent Hue等組織的合作伙伴關係為招聘多元化人才提供了更多途徑。截至 2023 年 3 月 31 日，我們 33% 的董事會成員和 28% 的員工認為自己是多元化的。在 2023 財年，我們的新員工中有 31% 是女性，我們的總員工中有 35% 是女性。

員工成長與發展

我們提供有意義的工作環境，提供成長和發展的經驗和機會。首先要有機會繼續學習，有機會做具有挑戰性、變革性的工作，幫助我們的團隊培養各級技能，包括領導機會、輔導和指導。除了有關合規事項和政策的強制性培訓外，我們還提供並鼓勵員工參與可選的職業發展、健康和保健以及員工參與活動和培訓。

我們開展調查，評估員工在職業發展、經理績效和包容性等領域的情緒，我們致力於採取措施解決需要改進的領域。

員工健康與安全

我們努力提供安全的工作環境，並實施了支持員工健康和安全的政策，包括在家辦公的政策。在為應對全球 COVID-19 疫情危機而轉為在家辦公之後，我們已轉向混合模式，要求員工每週在辦公室工作三天，每月工作三週。我們認為，這種方法在辦公室辦公的團隊發展的好處與在家辦公的個人和環境利益之間取得了平衡。需要親自訪問實驗室或其他現場資源的員工沒有資格從事混合工作。我們相信我們已經學會了在這種獨特的環境中成功運作，我們將繼續致力於支持我們團隊新的、更具碳友好性的混合工作計劃。

我們的企業信息

我們的主要行政辦公室位於新澤西州伍德蘭公園加勒特山廣場3號401套房和弗吉尼亞州麥克萊恩斯伯勒大道8260號501套房。我們的主要電話號碼是 (973) 771-0300。我們最初於 1997 年在加利福尼亞成立，並於 2014 年在特拉華州重新註冊成立。我們的網站是 www.anterix.com。

可用信息

在我們以電子方式向證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）條提交的報告修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們在本年度報告中僅將我們的網站地址作為非活躍的文字參考。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息未納入本年度報告，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分。

第 1A 項。風險因素。

在評估我們的業務和前景時，您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中包含的其他信息。如果發生本年度報告中討論的任何風險，我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，在這種情況下，普通股的交易價格可能會大幅下跌。本年度報告中的某些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。


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與獲得寬帶許可證、重新調整過程和使用我們的頻譜相關的風險

我們實現900 MHz頻譜資產的商業化計劃取決於我們是否有資格根據報告和命令的要求獲得聯邦通信委員會的寬帶許可證。如果我們無法以優惠的條件及時獲得寬帶許可證，我們的業務、流動性、經營業績和前景將受到重大不利影響。

我們實現900 MHz頻譜資產的商業化計劃取決於我們根據報告和命令的要求獲得寬帶許可證的能力。該報告和命令規定了獲得寬帶許可證的三項一般資格要求，我們在此將其稱為（i）“50％許可頻譜測試”，（ii）“90％寬帶分段測試” 和（iii）“240信道要求”。我們需要滿足我們希望獲得寬帶許可證的美國每個縣的所有資格要求。根據50％的許可頻譜測試，我們必須證明我們在適用縣擁有900 MHz頻段的50％以上的許可信道。根據90％的寬帶分段測試，我們必須向聯邦通信委員會提供一份計劃，證明我們在聯邦通信委員會指定的6 MHz寬帶分段和縣界70英里以內的至少90％的許可頻道持有或與受保現有企業達成了協議。根據240信道要求，我們必須將適用縣的6 MHz寬帶或窄帶頻譜（或240個信道）移交給聯邦通信委員會。如果我們沒有足夠數量的頻道來滿足任何這些資格要求，我們將被要求通過私下談判的交易從現有企業那裏購買額外的頻道，將我們的現有頻道與現有頻道交換（包括對現有無線電系統進行任何必要的調整），證明有能力保護受保現有企業，或者通過支付反意外收款來有效購買聯邦通信委員會以前未許可的頻道。根據我們在該縣的現有頻譜持有量，我們需要購買和/或交換的頻譜數量以及任何反意外收款的金額將在每個縣有所不同。我們能否及時且具有成本效益地在所需縣獲得寬帶許可證所需的額外頻譜，將取決於持有我們需要收購或交換的額外頻譜的現有企業及其可能需要重新調整或更換的業務。獲得獲得寬帶許可證所需的頻譜可能需要比我們目前預期的更長時間，也更昂貴。此外，如下文將詳細討論的那樣，現有企業可能會選擇不以合理的條件或根本不出售或交換其現有頻道，在我們獲得聯邦通信委員會的寬帶許可證之前，我們將無法使用聯邦通信委員會在報告和命令中規定的強制重新調整程序。如果我們無法以優惠的條件、及時或根本無法獲得寬帶許可證，我們的業務、流動性、運營業績和前景將受到重大不利影響。此外，超出我們在商業計劃中的預期的鉅額成本或延誤將進一步推遲我們的頻譜資產商業化，並可能使我們無法向股東返還資金（通過分紅或股票回購），並要求我們尋求額外的資本和流動性來源來開展業務和計劃，這可能會對現有股東造成嚴重稀釋。參見標題為” 的風險因素我們可能無法正確估算我們的運營費用或未來的收入，這可能會導致現金短缺，並可能使我們無法向股東返還資金，並要求我們獲得額外的融資.”

這個 v聯邦通信委員會在報告和命令中制定的自願交換程序可能不允許我們按商業上合理的條件及時清理或調動現有企業，或者根本無法清理或調動現有企業。

該報告和命令建立了以市場為導向的自願交換流程，以逐個縣清理寬帶細分市場的信道。當我們申請寬帶許可證時，我們需要證明我們滿足了90％的寬帶分段測試。在申請寬帶申請之前，我們需要佔寬帶細分市場許可頻道的90％，這一事實可能會導致Covered Ensurnents的抵制。例如，受保企業可能要求的補償金額與搬遷其系統的成本或合理反映其持有頻譜價值的任何合理反映不成比例，或者可能選擇根本不談判協議。在報告和命令中，聯邦通信委員會已確定，寬帶許可證可以觸發強制重新調整程序，以幫助寬帶申請人清除寬帶分段中的剩餘信道。但是，無法保證我們能夠交換或獲得足夠的信道，包括購買額外頻譜、交換頻譜或與受保現有企業簽訂保護協議，以便及時或以商業上合理的條件或根本滿足90％的寬帶分段測試。此外，即使我們通過了90％的寬帶分段測試，作為強制重新調整流程的一部分，我們也需要支付與向受保現有企業提供類似設施和支付搬遷費用相關的任何費用。

此外，聯邦通信委員會已將運營複雜系統的現有企業使用的頻道排除在強制重新調整程序之外。美國聯邦通信委員會將複雜系統排除在強制重新調整要求的範圍之外，因為重新調整這些系統可能很複雜，並且會對現有運營商造成幹擾。複雜系統位於美國一些最大的商業和人口中心。大多數由電力公司運營，包括一些積極反對我們導致報告和命令的900 MHz寬帶頻譜計劃的公用事業公司。該豁免實際上阻止了我們在未經任職者同意的情況下在這些複雜系統所在的縣獲得寬帶許可證（或者如果複雜系統在距離我們試圖獲得寬帶許可證的縣界 70 英里範圍內運行）獲得寬帶許可證，則可以出於任何原因或無緣無故扣留許可。結果，現任者


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運營複雜系統可能會提出商業上不合理的要求（包括使用我們的頻譜的商業條款），推遲他們的決定或完全拒絕與我們談判。我們無法在目前運營Complex Systems的縣（或在距離我們試圖獲得寬帶許可證的縣界70英里範圍內運營）獲得寬帶許可證，這可能會對我們的運營和業務計劃、我們的未來前景和機遇以及我們發展盈利業務的能力產生重大不利影響。

的成員 AAR 可能會延遲或阻礙我們實現寬帶許可證商業化的能力。

AAR持有900 MHz頻段內六個非連續頻道的全國地理許可證，其中三個位於聯邦通信委員會在報告和命令中確定的寬帶分段內。這些通道被貨運鐵路用於高級列車控制系統的操作。我們從900 MHz訴訟一開始就認識到與鐵路公司就搬遷達成協議的重要性，並在整個聯邦通信委員會過程中與他們合作。報告和命令承認了我們與AAR達成的協議。2020年1月，我們與AAR正式簽訂了AAR協議，在該協議中，我們同意提供900 MHz頻段的許可證，以使AAR能夠轉移其業務，包括利用位於900 MHz寬帶段的三個信道進行運營。根據 AAR 協議和 FCC 報告和命令，我們於 2020 年 6 月取消了這些許可證。AAR成員延遲清理寬帶領域的頻道可能會延遲或阻礙我們實現寬帶許可證商業化的能力以及客户在受影響地區部署3 x 3 MHz寬帶網絡的能力，這可能會導致延遲、處罰或對我們的運營和業務計劃、我們的未來前景和機遇以及我們發展盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們可能無法按時或按照我們的業務計劃和預期成功地將我們的頻譜資產商業化。

我們已將公用事業和其他關鍵基礎設施企業確定為我們的初始目標客户。截至提交本文件之日，我們已經與Ameren、Evergy和Xcel Energy簽署了頻譜資產的長期租約，並簽訂了向SDG&E和LCRA出售頻譜資產的協議。儘管我們正在與其他公用事業和關鍵基礎設施企業進行討論，但無法保證這些討論會繼續取得進展或最終與這些實體簽訂合同，也無法保證我們的頻譜資產和其他服務產品商業化的努力會取得成功。例如，公用事業或其他關鍵基礎設施企業不得選擇按令我們滿意的條款或出於代表我們認為頻譜權公允市場價值的對價及時或根本不選擇使用我們獲得的任何寬帶許可證。同樣，無法保證公用事業或其他關鍵基礎設施客户會聘請我們提供給他們的任何其他增值服務。因此，必須根據公司在實施新業務計劃和在競爭激烈和快速發展的市場中尋求機會的早期階段經常遇到的不確定性、風險、費用和困難來考慮我們的前景。

此外，根據我們目前的商業計劃，我們通常打算為我們在一個縣的頻譜資產簽訂長期租賃或其他轉讓安排，每個地理區域只有一個客户或有限數量的客户。我們還預計，我們的客户將為我們的頻譜使用權支付我們認為的公允市場價值，並承擔部署和運營其私人寬帶網絡的成本。因此，許多地理區域可能只有一個或有限數量的潛在客户，如果我們在該客户或客户數量有限的情況下沒有取得成功，我們的頻譜可能無法得到利用，我們也無法通過在該地理區域擁有頻譜來獲得收入。此外，即使我們為某個地理區域簽訂了長期租賃或轉讓安排，我們預計客户在該地區的付款也將取決於我們是否有能力批准現有企業並採取其他必要措施及時獲得寬帶許可證。我們的客户通常還需要獲得我們在其地理運營區域內擁有的所有頻譜的使用權。因此，在這樣的地理區域，我們可能沒有額外的頻譜資產可供出租給其他潛在客户。此外，除了我們的租賃或轉讓安排外，我們不會從運營客户部署的寬帶網絡或技術中獲得收入。因此，我們能否通過租賃或以其他方式及時轉讓許可的900 MHz頻譜來創造足夠的收入來發展盈利的業務，存在相當大的不確定性。

我們成功實現頻譜資產商業化的能力還將取決於技術、產品和解決方案的商業可用性，這些技術、產品和解決方案既可以利用我們獲得的寬帶許可證，又可以滿足客户的需求。我們的頻譜資產位於頻段 8（也稱為 E-GSM 頻段，或 880-915 MHz 與 925-960 MHz 配對）的 3GPP 全球標準範圍內。Band 8 已獲得國際批准，目前正在 LTE 寬帶網絡中使用。但是，我們可能無法繼續説服芯片製造商和其他技術、產品和解決方案製造商和供應商開發所需的技術、產品和解決方案，以滿足客户的各種用例並滿足報告和訂單中規定的技術規範。此外，不利的經濟狀況，包括健康疫情、通貨膨脹、監管行動和政策變化以及地緣政治問題，可能會導致供應鏈問題，從而限制我們的客户獲得必要技術和產品以利用我們的頻譜部署LTE寬帶網絡的能力。如果此類技術、產品和解決方案不可用，或者價格不具有競爭力，或者這些技術、產品和解決方案確實可用


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延遲了很長時間，我們的客户可能會決定不按可接受的條件、及時或根本不租賃我們獲得的任何寬帶許可證。

此外，我們評估應將公用事業和其他關鍵基礎設施實體作為我們頻譜的客户，這是基於我們的決定，即這些實體有監管和其他激勵措施，可以安裝大量新技術，例如智能設備和傳感器，這些技術將產生越來越多的數據，而這些數據是其現有的通信網絡和系統無法很好地處理的。但是，我們的潛在客户是大型組織，他們決定實施專用寬帶網絡、技術和解決方案是一個複雜的決定，需要大量的資本支出。與這些潛在客户的任何談判和合同流程都花費了大量的時間和精力來完成他們的批准和融資流程，而且很可能會繼續花費大量的時間和精力。此外，無法保證監管這些實體的政府機構會允許他們將利用我們的頻譜實施寬帶網絡、技術和解決方案的資本成本轉嫁給納税人，這可能會導致這些實體負擔不起或選擇不追求我們的頻譜資產的權利。此外，儘管寬帶LTE的可用性很廣，但無法保證我們的目標客户能夠在不修改現有設備或參與產品和/或服務開發工作的情況下使用我們的頻譜中現有的寬帶網絡、技術和解決方案，其中任何一項都可能導致部署延遲，要求他們或我們投資技術或其他開發活動或以其他方式對我們的頻譜資產的潛在收益或價值產生不利影響。如果這些風險發生或持續超出我們的計劃和預期，我們的頻譜資產商業化計劃可能沒有我們預期的那麼有價值，我們的商業化計劃可能會出現重大延遲，這將對我們的業務、流動性、運營業績和前景產生不利影響。

根據我們與客户的商業協議，我們受意外情況和義務的約束，包括及時交付已批准的頻譜和寬帶許可證，因此，我們無法保證我們會按我們目前預期的金額和時間從此類客户那裏收到的款項，也無法保證我們迄今收到的任何付款，包括來自Evergy的付款，都無需償還或我們不會受到合同索賠，包括終止權。

根據我們與Ameren、SDG&E、Evergy、Xcel Energy和LCRA達成的商業協議，我們受意外情況和義務的約束，包括在指定服務區域內及時提供經批准的頻譜和寬帶許可證。無法保證我們能夠在協議要求的時間表內從Ameren、SDG&E、Evergy's、Xcel Energy's和/或LCRA各自的服務區域中清除現有企業，並從聯邦通信委員會獲得寬帶許可證，或者根本無法保證。Ameren、SDG&E、Evergy's、Xcel Energy's和LCRA各自的付款義務，包括我們維持這些協議規定的任何預付款和未來任何付款義務的能力，取決於我們能否在這些協議要求的時間表內提供經批准的頻譜和寬帶頻譜許可證。因此，無法保證我們能夠按我們目前預期的金額和時間表保留任何預付款或收到未來的付款，或者根本無法保證我們能夠按我們目前預期的金額和時間收到付款。此外，Ameren、Evergy和Xcel Energy可能不會選擇行使長期租賃協議條款所設想的額外條款的期權。此外，我們在與Ameren、SDG&E、Evergy、Xcel Energy和LCRA達成的協議下清理現有企業、獲得寬帶許可證資格和履行其他義務的成本可能大大高於我們目前的預期，這可能會增加我們的資本支出，減少我們從這些協議中確認的淨收入或收益。

健康流行造成的宏觀經濟壓力，包括最近的 COVID-19 疫情、不利的市場條件、監管和政策變化，以及持續的地緣政治問題，可能會對我們的業務、財務業績、股價和經營業績以及我們當前和潛在客户的業務產生不利影響。

儘管最近的 COVID-19 疫情的嚴重程度已大大減輕，但疫情對宏觀經濟環境產生了重大的負面影響，例如人均收入和可支配收入水平下降、通貨膨脹、利率上升和供應鏈問題。持續的地緣政治問題也加劇了艱難的宏觀經濟條件和加劇了供應鏈問題，導致了重大的經濟不確定性以及金融市場的波動和新的監管和政策舉措，尤其是在美國。此類情況可能會對我們的業務、財務業績和前景以及目標客户的業務產生不利影響。此外，這種宏觀經濟條件可能會影響我們在適當或必要時進入公開市場以開展業務或實現戰略目標的能力。我們無法預測這些疾病的持續程度、持續時間或嚴重程度，也無法預測我們可能受到影響的程度。

如果宏觀經濟狀況惡化，我們的業務、運營和經營業績可能會受到負面影響。此外，如果 COVID-19 疫情或其他健康流行病或疫情捲土重來，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到不利影響。此類中斷或影響可能與我們在 COVID-19 疫情期間面臨的中斷或影響類似，例如在受影響地區強制關閉業務、因待在家中命令或員工或其家人生病而導致的員工資源限制、我們的業務運營減少


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以及我們目標公用事業和關鍵基礎設施客户的業務運營，所有這些都可能對我們的業務、財務業績、股價和經營業績產生不利影響。

我們與監管電力公用事業的聯邦和州機構和委員會共同採取的舉措可能不會成功。

我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户受到聯邦和州機構的嚴格監管。例如，電力公用事業受包括能源部、國土安全部、聯邦能源監管委員會和NIST在內的聯邦機構監管。我們正在與這些機構合作，教育他們瞭解利用我們的頻譜資產的私有寬帶 LTE 網絡、技術和解決方案可以為公用事業帶來的潛在好處。我們還與監管各自州電力公用事業的州機構和委員會合作，這些機構和委員會對各自司法管轄區的電力公用事業購買決策有很大的影響力。我們與這些國家機構和委員會合作的目標是獲得他們的支持，允許公用事業公司將租賃我們的頻譜資產和部署私人寬帶LTE網絡、技術和解決方案的資本成本轉嫁給納税人，包括按公用事業公司的慣常回報率轉嫁給納税人。我們與這些聯邦和州機構和委員會合作的舉措尚處於初期階段。我們可能無法及時或根本無法成功獲得這些政府機構的支持，這可能會阻礙或延遲我們與公用事業和其他實體的商業化努力。如果我們得不到這些政府機構的支持，我們的目標關鍵基礎設施客户可能認為租賃我們的頻譜資產在商業上不可行。

我們可能無法保留我們的任何寬帶許可證擁有和/或從聯邦通信委員會獲得。

聯邦通信委員會為每個頻譜發放固定期限的許可證，對於我們目前持有的窄帶頻譜的聯邦通信委員會許可證，通常為十年，對於我們擁有或打算在未來獲得的任何寬帶許可證，通常為15年。該報告和命令規定了 “性能” 或擴建要求，我們需要滿足這些要求才能保留和續訂我們獲得的任何寬帶許可證（“擴建要求”）。性能將在每份寬帶許可證的六週年和十二週年之際進行衡量。儘管我們在被許可方未能滿足擴建要求時擁有合同權利和補救措施，但未能滿足六週年要求會使十二週年紀念日縮短為十週年要求。未能滿足這些要求可能會導致聯邦通信委員會終止寬帶許可證或拒絕續訂先前頒發的寬帶許可證。此外，根據我們的商業計劃，我們打算讓客户負責支付此類寬帶系統的擴建和運營成本。此類擴建要求可能會帶來鉅額開支，並可能導致潛在客户決定不向我們許可寬帶許可證，也不向其他提供商尋求替代通信解決方案。

政府法規或政府機構採取的行動可能會對我們的業務前景、流動性和經營業績產生不利影響，包括聯邦通信委員會對報告和命令或聯邦通信委員會關於900 MHz頻段的規則和條例的任何更改。

頻譜資產的許可和銷售以及無線網絡和技術的部署和運營受聯邦通信委員會的監管，視司法管轄區而定，受州和地方監管機構的監管。特別是，聯邦通信委員會對無線頻譜的許可證持有者規定了有關如何轉讓或出售聯邦通信委員會許可證的嚴格規定。聯邦通信委員會還規定了被許可人如何使用頻譜、被許可人可能提供的服務的性質以及如何提供服務，包括解決頻段之間的幹擾問題。不遵守適用於特定被許可人的聯邦通信委員會要求可能會導致許可證被吊銷或不續期，具體取決於違規行為的性質和嚴重程度。如果我們或我們頻譜資產的任何未來被許可方未能遵守適用的聯邦通信委員會法規，我們可能會受到制裁或失去我們的聯邦通信委員會許可證，這將對我們的業務、流動性、運營業績和前景產生重大不利影響。

此外，聯邦通信委員會和其他聯邦、州和地方政府機構可能會通過新法規或採取行動，包括對我們的業務徵收税款或費用，這可能會對我們的業務、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，聯邦通信委員會或國會可能會為通信服務提供更多頻譜，這可能會導致更多的競爭進入者進入我們競爭的本已擁擠的無線通信市場。例如，聯邦政府創建並資助了FRNA，聯邦政府授權該機構幫助完成、資助和監督專用 NPSBN 的部署。以 “FirstNet” 的名義銷售的NPSBN可能為我們的目標關鍵基礎設施和企業客户利用我們的900 MHz頻譜資產提供額外的競爭來源。


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我們的頻譜資產的價值可能會根據供需以及技術和監管變化而大幅波動。

我們持有的 FCC 頻譜許可證是我們最寶貴的資產。但是，我們的頻譜價值可能會根據各種因素而波動，其中包括：

•遵守聯邦通信委員會要求獲得900 MHz頻段的寬帶許可證所需的成本和時間，包括購買額外頻譜以及重新調整和搬遷現有頻譜；

•我們能夠按商業上合理的條件及時與我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户簽訂長期租賃或轉讓安排；

•根據報告和命令以及現有技術，我們的頻譜的潛在用途；

•寬帶頻譜的市場供應情況和需求；

•我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户對私人寬帶網絡、技術和解決方案的需求；以及

•聯邦通信委員會修改了監管規定，以提供更多頻譜或促進在其他頻段更靈活地使用現有頻譜。

同樣，我們為使我們有資格獲得寬帶許可或未來商業計劃而希望購買的任何額外頻譜的價格也將根據類似因素而波動。我們的頻譜價值的任何下降或我們收購的頻譜成本的任何增加都可能對我們的市值以及我們的業務和經營業績產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法正確估計我們的運營費用或未來收入，這可能會導致現金短缺，並且可能會阻止我們向股東返還資金，而且需要我們獲得額外的融資。

我們投入了大量資源來支持聯邦通信委員會對報告和命令的批准。我們已經花費了並將需要在可預見的將來繼續花費大量資源，將部署寬帶系統的好處商業化，並向我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户推广部署寬帶系統的好處。在可預見的將來，我們還需要花費大量資源來獲得和獲得寬帶許可證，包括與重新調整現有系統、從現有公司購買額外頻譜和/或向美國財政部支付反意外付款以將我們的頻譜資產商業化相關的費用。我們認為，自本申報之日起，我們的手頭現金和現金等價物以及來自客户的合同收益將足以履行我們的財務義務。

我們的預算支出水平部分基於我們對獲得和獲得寬帶許可證的時間和成本、目標客户對利用我們的頻譜資產部署寬帶網絡、技術和解決方案的需求以及與目標客户簽訂具有約束力的合同所需的時間的預期和假設。但是，我們可能無法正確預測未來收入和運營支出的金額或時間，由於各種因素，未來收入和運營支出可能會發生重大波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們宣佈的計劃和預期存在重大差異。這些因素包括：

•獲得寬帶許可證所需的成本和時間，包括清理900 MHz頻段、從現有企業購買額外頻譜和/或支付反意外付款的成本；

•我們有資格參加和使用報告和命令規定的強制重新調整流程的能力；

•我們與複雜系統運營商談判協議的能力；

•推廣、營銷和商業化我們的頻譜資產的成本和時間，包括與我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户達成商業安排所需的漫長銷售週期；

•我們與目標客户的未來商業安排中的商業條款，包括租賃期限和付款時間；

•與擴大組織規模相關的成本，包括吸引和留住具備支持我們業務計劃所需技能的人員的成本；

•不利的經濟狀況，包括通貨膨脹導致的不利經濟狀況，延遲或以其他方式阻礙了我們的商業化努力；以及

•我們通過股票回購計劃返還給股東的資金。

可能會出現我們目前未預料到的其他成本，也可能會發生意想不到的事件，這些事件會減少金額並推遲我們未來收入的時機。我們可能無法及時調整業務，以彌補我們的收入短缺、寬帶許可證的延遲、頻譜商業協議簽訂的延遲或獲得寬帶許可證和實施我們的商業化和商業計劃所需的費用的增加。

此外，我們對與目標客户達成的任何頻譜交易條款（包括客户付款時間）的假設可能不準確。結果，我們的計劃收入嚴重短缺，在獲得寬帶許可證和為我們的頻譜資產和客户簽訂協議方面出現重大延遲


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選擇不根據我們簽訂的任何協議的條款支付大量預付款或大幅增加計劃開支可能會對我們的業務、流動性、經營業績和前景產生直接的重大不利影響。在這種情況下，我們可能無法通過分紅和股票回購向股東返還資本，可能需要發行額外的股權或債務證券或簽訂其他商業安排以獲得額外的財務資源，以支持我們未來的運營和業務計劃的實施。此類融資可能導致股東稀釋、強加債務契約和還款義務或其他可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響的限制。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮尋求額外資本。

我們目前的業務計劃的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的前景和未來的財務業績，我們的業務活動、戰略方針和計劃可能不會取得成功。

儘管我們成立於1997年，但我們的業務現在依賴於我們根據報告和命令獲得寬帶許可證的能力，並將我們的頻譜資產商業化給目標公用事業和關鍵基礎設施客户。自報告和命令發佈以來，我們已經與五個目標公用事業和關鍵基礎設施客户簽署了商業協議，以長期租賃或轉讓我們的頻譜資產。儘管我們正在與其他公用事業和關鍵基礎設施公司進行討論，而且我們認為這些公用事業和關鍵基礎設施客户中有許多已表示有意根據他們的參與水平收購我們的900 MHz寬帶頻譜，但無法保證這些討論會繼續取得進展或最終會與這些實體簽訂合同。對於我們與目標客户簽訂的任何協議的條款，包括簽訂協議所需的時間以及任何已執行協議中任何付款的金額或時間，也無法保證。此外，無法保證我們能夠履行商業協議規定的義務，包括我們按商業上合理的條件及時獲得寬帶許可證的義務，或者根本不保證我們有義務獲得寬帶許可證。因此，無法保證我們將頻譜資產和其他服務產品商業化的努力會取得成功。此外，我們預測未來經營業績的能力有限，受到許多風險和不確定性的影響，包括我們準確預測和估算未來收入的能力以及獲得寬帶許可證和實施商業化計劃所需的費用和時間。在競爭激烈、技術性強和瞬息萬變的市場中，我們已經遇到過新業務經常遇到的風險和不確定性，預計將繼續遇到這些風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確，或者如果我們的商業化計劃或機會或總體經濟狀況發生不利變化，或者如果我們沒有成功管理或解決這些風險和不確定性，我們的經營業績可能會與我們的預期存在重大不利差異。

作為一家運營歷史有限的企業，我們目前的業務計劃，未來的任何成功在很大程度上都將取決於我們的能力，除其他外：

•遵守聯邦通信委員會在報告和命令中規定的要求和限制，以便有資格及時且具有成本效益地獲得關鍵地理區域的寬帶許可證；

•以優惠的條件、及時或完全成功地將我們的頻譜資產商業化給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户；

•按商業上合理的條件及時遵守我們與客户簽訂的現有和未來任何協議規定的義務；

•與Verizon、AT&T、T-Mobile、Dish和usCellular等其他無線公司競爭，這些製造商和供應商擁有更大的資源和定價靈活性，與我們的目標客户的長期關係以及更大的政治和監管影響力；

•成功説服芯片製造商和其他技術、產品和解決方案製造商和供應商開發所需的技術、產品和解決方案，以滿足客户的各種用例並滿足報告和訂單中規定的技術規範；以及

•以高效和具有成本效益的方式成功管理和發展我們的內部業務、監管、技術和商業運營.

任何未能實現這些目標中的一項或多項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

許多向我們的目標客户提供頻譜和通信技術、產品和解決方案的第三方與這些目標客户建立了長期關係，擁有比我們更多的資源和更大的政治和監管影響力，我們可能無法成功地與這些第三方競爭。

我們的競爭對手包括零售無線網絡提供商，例如Verizon、AT＆T、T-Mobile、Dish和usCellular、私人無線電運營商以及向我們的目標公用事業和關鍵基礎設施實體提供通信網絡、技術、產品和解決方案的其他公共和私營公司。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的資源，為目標客户提供技術、產品和解決方案的記錄更長，政治和監管影響力也更大，所有這些都可能阻止、延遲或增加寬帶商業化的成本


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我們向目標客户提供的許可證。此外，我們預計我們的目標客户將承擔使用我們的許可頻譜安裝和運營寬帶網絡、技術和解決方案的費用，因此需要更換部分或全部現有的通信系統。鑑於這些巨大的資本需求，無法保證我們能夠成功實現頻譜資產的商業化，尤其是考慮到我們的運營環境競爭激烈，競爭對手提供的技術、產品和解決方案種類繁多。此外，在申請寬帶許可證的過程中，我們可能需要做出重大讓步或合同承諾，支付大筆款項或承擔鉅額成本，購買額外的頻譜或更換通信系統，或者限制頻譜資產的使用，或者限制我們為解決現有企業和其他利益相關方表達的擔憂而尋求商機。

此外，聯邦通信委員會和其他聯邦、州和地方政府機構可能會通過新法規或採取行動，包括提供更多可供目標客户使用的頻譜，這可能會損害我們獲得頻譜資產許可的能力。例如，聯邦政府創建並資助了FRNA，聯邦政府授權該機構幫助完成、資助和監督專門的NPSBN的部署。NPSBN以 “FirstNet” 的名義銷售，可能為我們的目標公用事業和關鍵基礎設施企業利用我們的900 MHz頻譜資產提供額外的競爭來源。

我們的一些競爭對手，例如 Verizon、AT&T、T-Mobile、Dish 和 usCellular，具有更大的定價靈活性，已採取措施並可能決定更激烈地與我們競爭。這些和其他競爭對手可能擁有或收購與我們的900 MHz頻譜直接競爭的頻譜和/或已經開發或可能開發了直接與我們的解決方案競爭的技術。如果競爭對手以使我們的頻譜資產許可沒有吸引力的價格和條款向我們的目標客户提供頻譜權利或服務、技術和解決方案，那麼我們許可或以其他方式將頻譜資產商業化的能力可能會受到損害。因此，我們可能無法以有利的價格或條件吸引客户，或者根本無法吸引客户，這可能會對未來收入的增長和時機產生不利影響。此外，我們可能無法像競爭對手那樣在某些業務領域提供資金或投資。許多公司的產品開發和營銷預算以及其他財務和監管人員資源都比我們多得多。與我們相比，許多公司的名稱和品牌知名度更高，客户羣也更大。競爭可能會增加我們的銷售和營銷費用以及相關的客户獲取成本。我們可能沒有足夠的財務資源、技術專長或營銷和支持能力，無法成功競爭。

如果我們無法吸引新客户，我們的運營業績和業務將受到不利影響。

我們的目標客户是監管嚴格的大型企業，我們的商業計劃要求這些客户承諾就我們的頻譜進行長期交易，然後利用我們的租賃頻譜購買和部署寬帶網絡設備、解決方案和服務。那裏是通常，我們的每個目標客户中有許多選民，在與我們簽訂合同之前，需要審查和批准我們頻譜的商業協議。因此，我們與目標客户一起經歷了漫長的銷售週期，預計還會繼續如此。此外，許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，現在或將來可能會影響我們獲得新客户的能力，包括沒有獲得監管客户的政府機構的支持，我們的客户將寬帶頻譜使用和部署成本轉嫁給納税人的能力，我們的客户對其他提供商或通信解決方案的現有承諾，租賃我們的頻譜資產和部署寬帶網絡、解決方案和服務的實際或感知成本，我們未能擴張、保留和激勵我們的銷售和營銷人員，我們未能與可用於我們頻譜的寬帶技術、解決方案和服務的製造商或供應商建立或擴大關係，對我們或我們的解決方案的負面媒體、行業或金融分析師評論、訴訟、競爭對手提供的頻譜和服務、健康疫情的不利影響以及總體經濟狀況和事件的惡化。這些因素中的任何一個都可能影響我們吸引新客户租賃或獲得頻譜資產使用權的能力。由於這些因素和其他因素，我們可能無法及時吸引足夠的客户來支持我們的運營成本，這將損害我們的業務和運營業績。

自成立以來，我們每年都有淨虧損，將來可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都蒙受淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利，原因有很多，包括但不限於獲得寬帶許可證的成本，包括清理900 MHz頻段的成本，向目標公用事業和關鍵基礎設施客户推廣和商業化頻譜資產的成本，我們無法按商業上有利的條件將頻譜資產商業化給目標公用事業和關鍵基礎設施客户以及變化我們的收入確認政策。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能導致我們的業務計劃嚴重延遲，收入水平低於我們當前的預期，或者損失或支出超過我們當前的預期。如果我們的虧損或支出超過我們的預期，或者我們的收入假設在未來一段時間內得不到滿足，我們將來可能永遠無法實現或維持盈利。


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我們使用淨營業虧損來抵消未來應納税所得額（如果有）的能力可能會受到某些限制。

截至2023年3月31日，我們有大約9,030萬美元的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉，將在2023年至2038年期間到期，金額各不相同，以抵消未來的應納税所得額，其餘的2.375億美元可以無限期結轉，但使用時僅限於未來應納税所得額的80％。在美國，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條和類似的州規定，由於以前發生或將來可能發生的所有權變更限制，NOL結轉的使用每年可能受到嚴格的限制。由於所有權變更，我們的NOL結轉和某些其他税收屬性也可能受到限制。如果我們失去這些NOL結轉的收益，我們未來的收益和現金資源將受到重大不利影響。自成立以來，我們一直蒙受淨虧損，我們預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失；因此，我們不知道是否或何時會產生使用NOL所需的美國聯邦應納税所得額。

我們的聲譽和業務可能會受到損害，如果發生損失、披露或挪用，我們可能會受到法律索賠或訪問，我們的客户信息。

我們廣泛使用在線服務和集中數據處理，包括通過第三方服務提供商進行處理。安全維護和傳輸客户信息是我們運營的重要組成部分。我們的信息技術和其他系統，以及我們的服務提供商或合同合作伙伴維護和傳輸客户信息，包括位置或個人信息，可能會因第三方惡意滲透我們或我們的第三方服務提供商或合同合作伙伴的網絡安全而受到入侵，或者受到我們的員工、第三方服務提供商或合同合作伙伴的員工未經授權的故意或無意作為或不作為的影響。近年來，包括使用惡意軟件、計算機病毒和其他破壞手段或未經授權的訪問在內的網絡攻擊的頻率、範圍和潛在危害都有所增加。儘管迄今為止，我們尚未遭受過對我們的運營或財務狀況具有重大影響的網絡攻擊或其他網絡事件，但我們和我們的第三方服務提供商和合同合作伙伴為降低網絡事件風險和保護信息技術資源和網絡而採取的預防措施可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊。因此，未經客户同意，我們的客户信息可能會丟失、披露、訪問、使用、損壞、銷燬或被拿走。對我們的數據或網絡安全的任何重大損害、未能防止或減輕客户信息丟失以及延遲發現任何此類泄露或損失都可能擾亂我們的運營，影響我們的聲譽，並使我們承擔額外的成本和責任，包括訴訟，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利影響。

與我們的組織和結構相關的風險

未經股東同意，我們可能會更改我們的運營和業務戰略。

我們的執行管理團隊在董事會的監督下，制定我們的運營計劃、商業化計劃和業務戰略。我們的董事會和執行管理團隊可以在不經股東投票或事先通知的情況下更改或批准偏離我們當前運營和戰略的交易。這種改變運營、商業化計劃和業務戰略的權力可能導致我們以不同於我們目前追求的方式處理運營事務、進行投資、尋找頻譜機會或實施業務或增長戰略。在任何一種情況下，我們都可能面臨不同且更重大的風險，減少收入或增加支出和財務需求，其中任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們留住執行官和關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和關鍵人員的貢獻，他們在電信行業擁有獨特的經驗和專業知識，向公用事業、無線寬帶網絡、聯邦通信委員會規則制定以及重新調整和清理頻譜以獲得聯邦通信委員會許可證的大規模和多年解決方案。儘管我們已經為執行官通過了遣散計劃，但除此之外，我們與任何執行官或關鍵人員都沒有長期僱傭協議。無法保證這些人會繼續在我們這裏工作。此外，我們尚未獲得關鍵人壽保險，也預計也不會獲得能在我們的任何執行官或關鍵人員死亡或殘疾時為我們提供收益的關鍵人壽保險。如果我們的任何執行官或關鍵人員停止在我們的工作，我們的經營業績以及商業和商業條款的實施可能會受到影響。此外，為我們的執行幹事和關鍵人員吸引和留住合適的替代人員的過程將導致過渡成本，並將我們高級管理團隊其他成員的注意力從我們現有的業務上轉移開。因此，我們的執行官或關鍵人員的服務流失或其可用性受到限制可能會對我們的業務、前景和運營業績產生重大不利影響。此外，資本市場可能會對這種損失產生負面看法。


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招聘和留住合格的人員，包括有效的銷售人員，對我們的成功至關重要。在我們的行業中，招聘合格人員的競爭非常激烈，鑑於眾多電信公司之間爭奪類似的人才，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。

我們將需要繼續擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會干擾我們的運營。

自 2020 年 5 月發佈報告和命令以來，我們已大幅擴大了我們的商業化組織。隨着我們繼續尋求寬帶許可證和實施商業化計劃，我們預計需要額外的管理、運營、技術、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。我們的管理層可能需要將注意力從日常活動上轉移開，花費大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效管理業務擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、運營失誤、商機流失、員工流失以及剩餘員工的生產力下降。我們的預期增長可能需要大量支出，並可能轉移其他項目的財政資源。如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期或預算，我們創造和/或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們目前預期的業務戰略。我們未來的財務表現以及我們實現頻譜資產商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。未能管理這種增長可能會擾亂我們的業務運營，並對我們取得成功的能力產生負面影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制體系，我們可能無法準確確定我們的財務業績或防止欺詐。結果，我們的股東可能會對我們的財務業績失去信心，這將對我們的價值和未來籌集所需資金的能力產生重大不利影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們過去已經發現過，將來可能會發現內部控制中需要改進或提供更多文檔的領域。例如，在提交截至2021年9月30日的10-Q表季度報告後，我們確定我們的控制和程序無效，原因是我們在識別、審查、分析和記錄無形資產，更具體地説，是寬帶許可證的非貨幣交易的財務報告方面的內部控制存在重大弱點。截至2022年3月31日，重大漏洞已得到糾正，因為適用的補救控制措施已運行了足夠長的時間，管理層通過測試得出結論，截至本年度報告所涵蓋的期末，這些控制措施已有效運作。

我們無法確定我們能否成功地實施或維持所有財政期間的有效內部控制。隨着我們業務的發展，我們的內部控制將變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。未來出現任何重大弱點或重大缺陷可能需要管理層投入大量時間和鉅額開支來修復任何此類重大弱點或重大缺陷，管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷。此外，內部控制中存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，這可能要求我們重報財務報表，導致我們未能履行報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的價值和我們未來籌集任何所需資金的能力產生重大和不利影響。

與我們的普通股相關的風險

有無法保證我們的普通股強勁市場會發展或持續下去。

自2015年我們的普通股開始在納斯達克股票市場交易以來，我們的每日交易量一直有限。我們無法向你保證，我們的普通股交易市場將發展出一個更加活躍或流動性更強的交易市場，如果真的發展，也將持續下去，這兩種情況都可能對普通股的市場價格、我們未來籌集資金的能力以及股東以所需的數量、價格和時間出售股票的能力產生重大不利影響。此外，與我們獲得寬帶許可證的能力以及我們提議的業務戰略相關的風險和不確定性使得評估我們的業務、前景和公司估值變得困難，這限制了我們普通股的流動性和交易量，並可能對普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的普通股價格可能波動，這可能導致我們的普通股價值下跌。

我們普通股的市場價格可能波動很大，波動幅度很大。一些可能對我們的普通股市場價格產生負面影響或導致其波動的因素包括：

•獲得寬帶許可證的時間和成本；

•我們及時或完全與目標公用事業和關鍵基礎設施客户簽訂合同的能力；

•我們的客户合同條款，包括預付款和我們的合同義務；


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•我們根據現有客户合同及時且具有成本效益地履行義務的能力；

•市場對我們業務計劃或戰略的任何變化的反應；

•我們的競爭對手的公告、提議或行動；

•政府法規或政府機構採取的行動；

•我們的任何執行官或主要人員的增補或離職；

•我們股東的行動；

•新聞界或投資界的投機；

•總體市場、經濟和政治狀況，包括經濟放緩、通貨膨脹或全球信貸市場混亂；

•我們的經營業績和其他類似公司的業績；

•會計原則、判斷或假設的變化；以及

•對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管動態的通過。

所有權集中將限制您影響公司事務的能力。

根據我們對截至2023年6月9日的公開文件的審查，隸屬於貓頭鷹溪資產管理公司（“貓頭鷹溪”）的基金的實益持股約28.4％，隸屬於Heard Capital LLC的基金擁有約7.9％，摩根士丹利投資管理公司的附屬基金持有約6.8％，隸屬於GIC私人有限公司的基金擁有約6.1％的已發行普通股。這四家投資公司共同實益擁有我們約56.0％的已發行普通股。儘管我們不知道這些股東之間有任何投票安排，但我們的重要股東可以決定（如果共同行動）或對以下方面產生重大影響：（i）董事會提交股東批准的任何公司行動的結果，（ii）股東提交的任何提案或董事候選人。此外，他們可能會對董事會施加巨大壓力，要求其採取公司行動、候選董事和他們發現的商機。例如，在截至2022年3月31日的財政年度（“2022財年”）中，我們與Owl Creek就Owl Creek是否有興趣提名個人進入董事會進行了合作討論；在2023財年，我們將Owl Creek普通合夥人的管理成員傑弗裏·奧特曼加入我們的董事會。此外，Owl Creek在最近向美國證券交易委員會提交的文件中報告説，它預計將繼續與我們的管理層和董事會就如何共同努力實現我們的戰略目標進行合作討論。即使董事會提出建議，Owl Creek和我們的其他重要股東也可以有效地阻止出售該公司的提議。或者，這些股東可能會向我們的董事會施加壓力，要求其出售公司或其資產。由於所有權的這種集中，我們的其他股東可能在我們的公司行動或業務運營中沒有有效的發言權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來出售我們的普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股的證券可能會導致我們普通股的市值下降，並可能導致您的股票稀釋。

未經股東批准，我們的董事會有權允許我們發行額外的普通股或通過創建和發行優先股、其他可轉換為普通股或優先股的債務證券、期權、認股權證和其他權利籌集資金，其條款和對價由董事會自行決定。

出售大量普通股，包括我們的高管、董事或5％及以上股東的出售，或優先股的出售，可能會導致普通股的市場價格大幅下跌。我們無法預測普通股未來銷售或未來出售普通股對普通股價值的影響（如果有的話）。我們的任何一位或多位大股東出售我們的大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法保證我們的股票回購計劃將按批准的全部價值使用，也不能保證它會提高股東的長期價值。我們完成的回購可能會增加普通股價格的波動性，並可能對我們的可用現金餘額產生負面影響。

我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2023年9月29日當天或之前回購最多5,000萬美元的普通股。任何股票回購的方式、時間和金額可能會波動，將由我們根據各種因素決定，包括普通股的市場價格、我們使用現金支持業務運營和計劃的優先事項、總體業務和市場狀況、税法以及另類投資機會。股票回購計劃授權並未規定我們有義務收購任何特定數量或美元價值的股票。此外，我們的股票回購可能會影響我們的股票交易價格，增加普通股價格的波動性，或者減少我們的可用現金餘額，從而需要我們尋求融資來支持我們的運營。我們的股票回購計劃可以隨時修改、暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌。即使我們的股票回購計劃已全面實施，也可能不會


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提高長期股東價值。此外，回購需繳納《通貨膨脹降低法》頒佈的1％的股票回購消費税，該税可能會被該財年新發行的股票（“股票回購消費税”）所抵消。在回購股票的決定中，我們已經並將繼續將股票回購消費税考慮在內。

如果我們破產或清算，未來發行的債務證券或優先股將優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行債務證券或以其他方式承擔債務來增加我們的資本資源。如果我們破產或清算，我們的債務證券持有人可能有權在普通股持有人之前獲得可用資產的分配。此外，我們可能會提供優先股，為持有人提供清算分配優先權或股息支付優先權，或者兩者兼而有之，否則這可能會限制我們向普通股持有人支付股息或進行清算分配的能力。儘管我們目前沒有這樣做的計劃，但我們發行債務證券或在未來的任何發行中發行優先股或以其他方式承擔債務的決定可能取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。因此，我們無法預測或估計未來發行的數量、時間或性質，普通股的投資者承擔着我們未來發行普通股的市場價格和/或稀釋他們對我們的所有權的風險。

某些反收購防禦措施和適用法律可能會限制第三方獲得我們控制權的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”）的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您本來可能會獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。這些規定，除其他外：

•僅允許通過董事會的決議更改授權的董事人數；

•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，優先股的權利將由董事會酌情決定，如果發行，可能會起到 “毒丸” 的作用，削弱潛在敵對收購者的股票所有權，防止我們董事會不批准的收購；

•為股東提名董事會成員或可在股東大會上採取行動的股東提案制定提前通知要求；以及

•限制誰可以召集股東大會。

此外，我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 203 條的約束。一般而言，DGCL第203條禁止 “利益股東”（定義見DGCL）自成為利益股東之日起三年內與我們進行 “業務合併”（定義見DGCL），除非出現以下一種或多種情況：

•在該人成為利益股東之前，我們的董事會批准了利益股東成為利益股東的交易或批准了業務合併；

•導致利益股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有我們在交易開始時已發行有表決權股票的至少85％，不包括同時也是我們公司高管的董事持有的已發行有表決權股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票）的股票，以及不向員工提供保密決定是否持有股票的權利的員工股票計劃計劃將在投標或交換要約中投標；或

•在該人成為感興趣股東的交易之後，該業務合併由我們的董事會批准，並在股東大會上獲得我們至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票的授權。

DGCL通常將 “感興趣的股東” 定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的所有者，或者是我們的關聯公司或關聯公司，並且在決定之日之前的三年內任何時候擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的所有者。因此，我們選擇受DGCL第203條的約束可能會限制第三方獲得我們控制權的能力。


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我們的董事和高級職員提出的賠償索賠可能會減少我們用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在 DGCL 第 145 條允許的情況下，我們的經修訂和重述的章程以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將賠償以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業提供服務的董事和高級管理人員。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，其行為有理由認為該人符合或不違背註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則公司可以向該人提供賠償；

•在適用法律允許賠償的情況下，我們可以自行決定向員工和代理人提供賠償；

•我們需要按發生的費用向我們的董事和高級管理人員預付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則此類董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款；

•根據我們經修訂和重述的章程，我們沒有義務就某人對我們提起的訴訟或我們的其他賠償向該人提供賠償，但董事會授權的訴訟或為執行賠償權而提起的訴訟除外；

•我們經修訂和重述的章程中賦予的權利不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以對此類人員進行賠償；以及

•我們不得追溯修改我們的章程條款，以減少我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償義務。

因此，我們的董事和高級管理人員提出的賠償申請可能會減少我們用於支付第三方成功向我們提出的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們在新澤西州的伍德蘭公園、弗吉尼亞州的麥克萊恩和德克薩斯州的阿比林設有辦事處。我們位於新澤西州伍德蘭公園加勒特山廣場3號401套房的公司總部的租約於2017年2月續訂了10年，租約為19,276平方英尺的辦公空間，終止日期為2027年6月。如果相鄰的空間可用，我們有權優先出價。2019 年 2 月，我們就位於弗吉尼亞州麥克萊恩市格林斯伯勒大道 8260 號 501 號套房的第二個辦公空間簽訂了為期5.5年的租賃協議，該協議於 2022 年 9 月進行了修訂，將辦公室再擴建了 2,847 平方英尺，總面積為 8,212 平方英尺，終止日期為 2024 年 10 月。2018 年 11 月，我們簽訂了一項租賃協議，將位於德克薩斯州阿比林市北第一街 5520 號的設備存儲 5 年，終止日期為 2023 年 10 月。租賃的倉庫包括大約 37,409 平方英尺。我們認為，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。

我們不擁有任何不動產。

第 3 項。法律訴訟

我們目前沒有參與任何重大法律訴訟或其他法律事務。但是，我們可能會不時捲入因企業正常運營而產生的訴訟，例如合同或僱傭糾紛或其他一般訴訟。參見附註 12 突發事件載於本年度報告中的合併財務報表附註，以進一步討論與法律訴訟相關的潛在承諾和突發事件。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。


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第二部分。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “ATEX”。

截至2023年6月9日，我們有19,042,634股已發行普通股和大約108名普通股的創紀錄持有者，包括通過經紀公司以 “街名” 持有的普通股。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。未來任何支付股息的決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、任何融資工具中包含的限制以及董事會自行決定認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲準發行的證券。

根據股東於2014年批准的計劃（經修訂），我們目前向符合某些資格要求的員工授予股票期權和限制性股票單位，此前已向符合股東於2010年批准的計劃中某些資格要求的員工授予股票期權和限制性股票單位。下表彙總了截至2023年3月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息：


計劃類別	行使未償還股票期權或權利時將發行的證券數目 (1) (a)	未平倉股票期權或權利的加權平均行使價 (1) (b)		根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃	1,436,731	$	39.30	502,256	(2)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—		—

(1)不考慮未償還的限制性股票單位。

(2)從歷史上看，根據董事會每年1月1日的批准，我們在2014年股票計劃下儲備的普通股數量會增加，其金額等於我們在前一年的12月31日已發行和流通的普通股數量的5％或董事會確定的較小金額（“常綠條款”）。2021 年 6 月 14 日，董事會薪酬委員會批准了 2014 年股票計劃的第 1 號修正案，取消了未來所有年份（即 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日）的常青條款。在截至2023年3月31日的財年中，根據2014年股票計劃批准的股票數量沒有增加。

股票表現圖

以下業績圖表和相關信息不得被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得將此類信息以提及方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以提及方式將其納入此類申報中。

下文列出的業績圖比較了我們在2018年3月31日至2023年3月31日期間的累計股東總回報率，假設我們的普通股以及納斯達克資本市場綜合指數和納斯達克電信指數的初始投資為100美元，並假設股息再投資。我們的普通股尚未申報或支付任何股息。下方業績圖中的比較是美國證券交易委員會要求的，無意預測或指示普通股未來可能的絕對或相對錶現，我們不對未來股東回報做出或認可任何預測。


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未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

在截至2023年3月31日的財年中，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的股權證券。

發行人和關聯購買者購買股權證券。

下表提供了有關我們或《交易法》第10b-18 (a) (3) 條所定義的任何 “關聯購買者” 在截至2023年3月31日的三個月內購買普通股的信息。


發行人購買股票證券 (1)
（以千計，股票和每股數據除外）
時期	購買的股票總數	每股支付的平均價格 (2)		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據公開宣佈的計劃或計劃可能購買的股票的最大美元價值
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日
公開市場和私下協商購買	—	$	—	—	$	26,815
2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日
公開市場和私下協商購買	—	—		—	26,815
2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
公開市場和私下協商購買	—	—		—	26,815
總計	—	$	—	—	$	26,815

(1)2021年9月30日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2023年9月29日當天或之前回購高達5,000萬美元的已發行普通股。任何股票回購的方式、時間和金額可能會波動，將由我們根據各種因素來決定，包括普通股的市場價格、我們使用現金支持業務運營和計劃的優先事項、總體業務和市場狀況以及另類投資機會。股票回購計劃授權並未規定我們有義務收購任何特定數量或美元價值的股票。根據股票回購計劃，可以通過私下談判和/或公開市場交易回購股票，包括根據符合《交易法》第10b5-1條的計劃回購股票。

(2)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。

第 6 項。[已保留]


第 31 頁

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的歷史合併財務報表和相關附註一起閲讀. 本管理層的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述. 任何不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述. 這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的業績或事件存在重大差異. 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素以及本年度報告其他地方標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素. 除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本年度報告發布之日之後發生的事件或情況。

該管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的（“美國公認會計準則”）. 這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出. 我們會持續評估此類估計和判斷，包括下文更詳細描述的估計和判斷. 我們的估算基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來. 在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

概述

我們是一家無線通信公司，專注於將我們的頻譜資產商業化，使我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡，併為相同的目標客户提供創新的寬帶解決方案。我們是 900 MHz 頻段（896-901 /935-940 MHz）的最大許可頻譜持有者，覆蓋美國本土、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020 年 5 月 13 日，聯邦通信委員會批准了《報告和命令》，對 900 MHz 頻段進行現代化和重新調整，允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案，從而提高其可用性和容量。該報告和命令於2020年7月16日在《聯邦公報》上發佈，並於2020年8月17日生效。我們現在正在努力獲得聯邦通信委員會的寬帶許可證並獲得這些許可證。同時，我們正在尋找機會，將我們保護的寬帶頻譜轉化為目標公用事業和關鍵基礎設施客户。

有關我們業務性質的更完整描述，包括有關獲得寬帶許可證的流程和成本的詳細信息，請參閲本年度報告的業務部分。

業務發展

2022年10月28日，我們與Xcel Energy簽訂了一項協議，在Xcel Energy在八個州的服務區域內，向Xcel Energy提供我們的900 MHz寬帶頻譜的長期專用使用權，為期20年。Xcel Energy協議還為Xcel Energy提供了將協議延長兩個10年期限的選項，以獲得額外付款。Xcel Energy協議允許Xcel Energy部署PLTE網絡，以支持其電網現代化計劃，造福其約370萬電力客户和210萬天然氣客户。Xcel能源協議20年初始期限的預付款總額為8,000萬美元，其中800萬美元是在2022年12月收到的。

2021 年 9 月，我們與 Evergy 簽訂了 900 MHz 寬帶頻譜的長期租賃協議。Evergy協議所涵蓋的Evergy服務區域位於堪薩斯州和密蘇裏州，人口約為390萬。Evergy協議的初始期限為20年，有兩個為期10年的續訂選項，用於額外付款。2021年10月，我們在最初的20年期限內收到了3,020萬美元的全額預付款。在截至2023年3月31日的年度中，我們向Evergy交付了81個縣的1.4 x 1.4核準的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證。截至2023年3月31日止年度的確認收入約為60萬美元。

2021 年 2 月，我們與 SDG&E 達成協議，在 SDG&E 的加利福尼亞服務區域（包括聖地亞哥和帝國縣以及奧蘭治縣的部分地區）提供 900 MHz 寬帶頻譜，總付款額為 5000 萬美元。5,000萬美元的總付款包括2021年2月收到的2,000萬美元的初始付款和剩餘的3,000萬美元付款，這筆款項將在2024財年到期，屆時我們將向SDG&E提供相關的寬帶許可證和相關的已批准的900 MHz寬帶頻譜。2022 年 9 月，我們向 SDG&E 交付了 1.4 x 1.4 核準的 900 MHz 寬帶頻譜和與帝國縣相關的寬帶許可證，並收到了20萬美元的里程碑式付款。


第 32 頁

2022 年 5 月，我們發行了摩托羅拉 500,000 股普通股。摩托羅拉選擇轉換其在我們的子公司PDV Spectrum Holding Company, LLC持有的50萬套B類機組，從而獲得了股份。摩托羅拉於2014年9月收購了與2014年摩托羅拉頻譜協議相關的單元，摩托羅拉租賃了我們由子公司持有的窄帶頻譜的一部分，以支付750萬美元的預付全額租賃費和對這些單位的1,000萬美元投資。摩托羅拉有權隨時將其單位轉換為股票，轉換價格為每股20.00美元。2022 年 6 月，我們在表格S-3上提交了一份註冊聲明，註冊摩托羅拉持有的500,000股普通股，供摩托羅拉轉售或其他處置。美國證券交易委員會於 2022 年 7 月 15 日宣佈轉售註冊聲明生效。

最近的會計公告

有關近期會計聲明，包括最近通過的會計聲明的信息，見附註2 重要會計政策摘要在本年度報告中包含的合併財務報表附註中。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的金融工具包括現金、現金等價物、貿易應收賬款和應付賬款。我們將投資於原始到期日為90天或更短時購買的高流動性工具視為現金等價物。我們面臨的主要市場風險是利息收入敏感度，這受到美國總體利率水平變化的影響。但是，由於我們投資組合中高流動性工具的短期性質，預計市場利率的10％變化不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大影響。

外幣匯率波動

我們的業務總部設在美國，因此，我們所有的交易都以美元計價。我們目前沒有面臨外匯變動帶來的市場風險。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。由於最近通貨膨脹率的上升，我們的某些運營支出有所增加。此外，儘管難以量化，但我們認為當前的宏觀經濟環境，包括通貨膨脹，可能會對目標客户的業務產生不利影響，這可能會損害我們的商業化努力並對我們的收入產生負面影響。如果我們無法控制更高的運營成本，持續的高通脹可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響


第 39 頁

或者，如果我們的商業化努力放緩或受到負面影響，持續的高通脹可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們將繼續監測我們的市場風險敞口，包括與健康疫情或當前宏觀經濟環境相關的任何不利影響，這些不利影響已導致市場劇烈波動。

第 8 項。財務報表和補充數據

本項目所要求的財務報表載於F-2至F-31頁的第15項，並作為本年度報告的一部分提交。

第 9 項。會計和財務披露方面的變動和與會計師的分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，《交易法》第13a-15（e）條所定義的公司的披露控制和程序自本年度報告所涉期末起生效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。

財務報告的內部控制是在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務和會計官）的監督和參與下設計的流程，旨在為我們的財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。

我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋內部控制綜合框架委員會贊助組織委員會制定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層確定，截至2023年3月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

財務報告內部控制認證報告

獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告，見第四部分第15項，附錄和財務報表附表。截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP審計，如其報告所述。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度期間，根據《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（d）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制有效性的固有侷限性

我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，不認為我們的披露控制或對財務報告的內部控制會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼完善，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映出以下事實：存在資源限制，


第 40 頁

必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。

這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施也可規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期控制有效性的任何評估的預測都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得不足。

項目 9B。其他信息

沒有。

第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。


第 41 頁

第三部分。

第 10 項。董事、執行官和公司治理

與我們的董事、執行官和公司治理有關的信息，包括我們的《商業行為準則》，將包含在我們2023年年度股東大會的委託書中，該委託書預計將在本財年結束後的120天內提交，該委託書以引用方式納入此處。我們的《商業行為準則》是適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則，其全文可在我們網站上的 “投資者” 部分找到，該部分可供公眾訪問，網址為 www.anterix.com。

項目 11。高管薪酬

與我們的高管薪酬有關的信息將包含在我們2023年年度股東大會的委託書中，該委託書預計將在本財年結束後的120天內提交，該委託書以引用方式納入此處。

第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

與某些受益所有人和管理層的擔保所有權有關的信息將包含在我們2023年年度股東大會的委託書中，該委託書預計將在本財年結束後的120天內提交，該委託書以引用方式納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

與某些關係和關聯交易以及董事獨立性有關的信息將包含在我們2023年年度股東大會的委託書中，該委託書預計將在本財年結束後的120天內提交，該委託書以引用方式納入此處。

第 14 項。首席會計師費用和服務

與首席會計師費用和服務有關的信息將包含在我們2023年年度股東大會的委託書中，該委託書預計將在本財年結束後的120天內提交，該委託書以引用方式納入此處。


第 42 頁

第四部分。

第 15 項。展覽和財務報表附表

(a) (1) 公司的以下合併財務報表出現在本年度報告的F-2至F-31頁上，並以引用方式納入第二部分第8項：

獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID 號 248）

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的合併資產負債表

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的合併運營報表

截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的股東權益合併報表

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的合併現金流量表

合併財務報表附註

(a) (2) 根據相關指示，美國證券交易委員會適用會計條例中規定的所有附表均不要求或不適用，因此已被省略。

(a) (3) 以下證物作為本年度報告的一部分提交或以引用方式納入本年度報告。


展品編號						展品描述
3.1						經修訂和重述的公司註冊證書（作為S-1表格註冊聲明的附錄3.1提交，於2014年12月19日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
3.1.1						經修訂和重述的公司註冊證書第1號修正證書（於2015年11月5日作為註冊人最新表格8-K報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
3.1.2						經修訂和重述的公司註冊證書第2號修正證書（於2019年8月6日作為註冊人最新表格8-K報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
3.2.1						經修訂和重述的公司章程（作為當前8-K表報告的附錄3.1提交，於2017年6月27日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
3.2.2						經修訂和重述的公司章程第1號修正案（作為當前8-K表報告的附錄3.1提交，於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
4.1						公司普通股證書表格（作為S-1表格註冊聲明的附錄4.1提交，於2014年12月19日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
4.2						普通股描述（作為截至2020年3月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.5提交，於2020年5月28日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
10.1+						經修訂的2004年股票計劃（作為S-1表格註冊聲明的附錄10.1提交，於2014年12月19日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
10.2+						2004年股票計劃下的股票期權協議表格（作為S-1表格註冊聲明的附錄10.2提交，於2014年12月19日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
10.3+						經修訂的2010年股票計劃（作為S-1表格註冊聲明的附錄10.3提交，於2014年12月19日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
10.4+						2010年股票計劃下的股票期權協議表格（作為S-1表格註冊聲明的附錄10.4提交，於2014年12月19日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
10.5+						2010年股票計劃下的限制性股票獎勵協議表格（作為S-1表格註冊聲明的附錄10.5提交，於2014年12月19日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
10.6+						2014年股票計劃（作為S-1表格註冊聲明的附錄10.6提交，於2014年12月19日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
10.7+						根據2014年股票計劃授予股票期權和股票期權協議的通知執行表格（作為截至2015年3月31日止年度的10-K表年度報告的附錄10.7提交，於2015年6月10日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。


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10.8+						非僱員董事根據2014年股票計劃授予股票期權和股票期權協議的通知表（作為截至2015年3月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.8提交，於2015年6月10日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處（文件編號：001-36827））。
10.9+						非僱員董事根據2014年股票計劃授予限制性股票單位和限制性股票單位協議的通知表（作為截至2015年3月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.9提交，於2015年6月10日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處（文件編號：001-36827））。
10.10+						根據2014年股票計劃授予限制性股票單位和限制性股票單位協議的通知表格（作為S-1表格註冊聲明的附錄10.8提交，於2014年12月19日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
10.11+						公司與其高管和董事之間的賠償協議形式（作為S-1表格註冊聲明的附錄10.9提交，於2014年12月19日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
10.12†						公司與FCI 900, Inc.、ACI 900, Inc.、ACI 900, Inc.、Machine License Holdings, LLC、Nextel WIP License Corp. 和Nextel License Holdings 1, Inc. 之間於2014年5月13日簽訂的資產購買協議（作為S-1表格註冊聲明附錄10.14提交，於2014年12月19日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
10.13						公司與FCI 900, Inc.、ACI 900, Inc.、Machine License Holdings, LLC、Nextel WIP License Corp. 和Nextel License Holdings 1, Inc.之間於2014年5月28日發表的資產購買協議修正案（文件編號333-201156），作為S-1表格註冊聲明附錄10.15提交，以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
10.14†						公司與Sprint Spectrum, L.P. 簽訂的日期為2014年9月15日的管理服務協議（作為S-1表格註冊聲明的附錄10.18提交，於2014年12月19日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
10.15†						Sprint/United Management Company與公司簽訂的日期為2014年9月15日的許可協議（作為S-1表格註冊聲明的附錄10.19提交，於2014年12月19日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
10.16†						PDV Spectrum Holding Company, LLC與摩托羅拉解決方案公司簽訂的日期為2014年9月8日的《頻譜權利協議》（作為S-1表格註冊聲明的附錄10.20提交，於2014年12月19日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號333-201156））。
10.17+						公司的高管遣散計劃（反映公司名稱變更和所有先前修正案的複合版本）（作為截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1提交，於2022年10月31日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
10.18+						公司的高管遣散計劃參與協議表格（作為8-K表最新報告的附錄99.2提交，於2015年3月27日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
10.19+						2014年股票計劃下基於業績的股票期權協議和撥款通知的行政表格（作為截至2015年12月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1提交，於2016年2月16日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
10.20+						2014年股票計劃下基於績效的限制性股票單位協議和撥款通知的執行表格（作為截至2015年12月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.2提交，於2016年2月16日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
10.21+						非僱員董事限制性股票獎勵協議表和2014年股票計劃下的撥款通知（作為截至2015年12月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.3提交，於2016年2月16日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處（文件編號：001-36827））。
10.22+						2014年股票計劃下基於時間的股票期權協議和授予通知的執行表格（作為截至2015年12月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.4提交，於2016年2月16日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
10.23+						2014年股票計劃下基於時間的限制性股票獎勵協議和授予通知的執行表格（作為截至2015年12月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.5提交，於2016年2月16日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處）。
10.24+						公司與約翰·佩斯卡託爾於2018年4月23日簽訂的持續服務、諮詢和分離協議（作為2018年4月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
10.25+						公司與約翰·佩斯卡託爾於2018年4月23日簽訂的諮詢協議（作為2018年4月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
10.26^						2020年1月28日PDV Spectrum Holding Company, LLC與美國鐵路協會之間的過渡協議（作為截至2020年3月31日止年度的10-K表年度報告的附錄10.35提交，於2020年5月28日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。


第 44 頁


10.27						2020年8月4日公司與TeamConnect, LLC之間於2019年1月7日簽訂的知識產權轉讓、軟件支持和開發服務協議第2號修正案（作為截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1提交，於2020年8月6日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
10.28+						獨立承包商服務協議，日期為2020年8月27日，由公司與Brian D. McAuley簽訂（作為8-K表最新報告的附錄10.1提交，於2020年9月2日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
10.29+						2014年股票計劃下基於績效的限制性股票單位協議和授予通知（2021年短期激勵計劃）的高級管理人員表格（作為截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1提交，於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
10.30+						2014年股票計劃下基於績效的限制性股票單位協議和授予通知（2021年短期激勵計劃）的執行表格（作為截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄10.2提交，於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
10.31+						日期為2021年6月14日的2014年股票計劃第1號修正案（作為截至2021年3月31日止年度的10-K表年度報告的附錄10.40提交，於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
21.1						註冊人的子公司（作為截至2017年3月31日財年的10-K表年度報告的附錄21.1提交，於2017年6月6日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處（文件編號001-36827））。
23.1#						Grant Thornton LLP 獨立註冊會計師事務所對公司合併財務報表的同意，日期為 2023 年 6 月 14 日。
24.1#						委託書（包含在此簽名頁上）。
31.1#						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15-d-14條對首席執行官進行認證。
31.2#						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15-d-14條對首席財務和會計官進行認證。
32.1#*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務和會計官進行認證。
101.INS#						XBRL 實例文檔
101.SCH#						XBRL 分類擴展架構
101.CAL#						XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF#						XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101. LAB#						XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101. PRE#						XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

______________________

+ 管理合同或補償計劃。

† 根據美國證券交易委員會批准的《證券法》第 406 條或《交易法》第 24b-2 條提出的保密處理請求，本附錄的部分內容已被省略。

^ 通過用星號標記本展覽的某些機密部分，省略了這些部分，因為已識別的機密部分 (i) 不是重要的，(ii) 如果公開披露將對競爭造成損害。

# 隨函提交。

* 本文附錄32.1中提供的認證被視為本年度報告附件，除非註冊人以引用方式特別將其納入，否則就交易法第18條而言，不被視為 “已提交”。

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。


第 45 頁

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促成本年度報告由下列簽署人於2023年6月14日在新澤西州伍德蘭帕克獲得正式授權，代表其簽署。


			Anterix Inc.

			來自：			/s/羅伯特·H·施瓦茲
						羅伯特·H·施瓦茲
						總裁兼首席執行官（首席執行官）

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人構成並任命羅伯特·施瓦茨和蒂莫西·格雷，他們各自為下列簽名的真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再接替權，以下列簽名的姓名、地點和代替，以任何和所有身份簽署本年度報告的任何和所有修正案，以及向證券公司提交相同文件及其所有證物以及與之相關的其他文件，以及交易委員會授予上述事實律師和代理人及其每個人採取和執行與之相關的每一項必要和必要行為和事情的全部權力和權限，儘量充分考慮下列簽署人親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何人或他們各自的代理人或代理人可以合法採取或促成將憑藉此來完成。

根據1933年《證券法》的要求，本年度報告由以下人員以規定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/Morgan E. O'Brien

董事會執行主席

2023年6月14日

摩根 E. 奧布萊恩

/s/羅伯特·H·施瓦茲

總裁兼首席執行官（首席執行官）

2023年6月14日

羅伯特·H·施瓦茲

//Timothy A. Gray

首席財務官（首席財務和會計官）

2023年6月14日

蒂莫西 A. 格雷

/s/ 辛格爾頓 B. McAllister

董事

2023年6月14日

辛格爾頓 B. 麥卡利斯特

/s/ 萊斯利 B. 丹尼爾斯

董事

2023年6月14日

萊斯利·B·丹尼爾斯

/s/Gregory A. Haller

董事

2023年6月14日

格雷戈裏 A. 哈勒

/s/ 格雷戈裏·普拉特

董事

2023年6月14日

格雷戈裏·普拉特

/s/ 保羅·薩利赫

董事

2023年6月14日

保羅·薩利赫

/s/Mahvash Yazdi

董事

2023年6月14日

Mahvash Yazdi

/s/傑弗裏·奧特曼

董事

2023年6月14日

傑弗裏·奧特曼


第 46 頁

合併財務報表索引


截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB 身份證號碼 248)			F- 2
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的合併資產負債表			F- 5
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的合併運營報表			F- 6
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的股東權益合併報表			F- 7
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的合併現金流量表			F- 8
合併財務報表附註			F- 9


第 F-1 頁

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

Anterix Inc.

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年3月31日和2022年3月31日的隨附Anterix Inc.（特拉華州的一家公司）及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年3月31日的三年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況，以及截至2023年3月31日的三年中每年的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的2013年內部控制綜合框架中規定的標準，審計了公司截至2023年3月31日對財務報告的內部控制，我們於2023年6月14日的報告表達了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期財務報表審計中出現的問題，該事項已通報或必須通報給審計委員會，並且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法，而且，通過下文傳達的關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

無線許可證——ASC 350無形資產下減值測試目的的會計單位——商譽及其他（“ASC 350”）

管理層根據地理市場對公司的無線許可證進行細分，以進行減值測試。管理層在無線許可證的預期用途和適銷性方面做出了某些假設，以確定ASC 350下的適當會計單位。我們認為，為了測試公司無線許可證的減值而確定和變更會計單位是關鍵的審計事項。

我們確定用於測試無限期無形資產減值的會計單位是關鍵審計事項，其主要考慮因素包括在ASC 350下確定會計單位所涉及的判斷。因此，存在未根據ASC 350正確識別會計單位的風險。這些考慮增加了旨在應對這種風險的審計程序的性質和執行的複雜性。

除其他外，我們與公司確定其無線許可證會計單位相關的審計程序包括以下內容：

•我們評估了管理層評估和結論的合理性，因為它與根據ASC 350對公司無線許可證的會計核定單位有關。

•我們測試了管理層根據潛在客户表現出的意圖以及公司在目標市場提供寬帶解決方案的能力來確定關鍵區域市場的流程。具體而言，我們：


第 F-2 頁

◦獲得支持文件，以測試潛在客户樣本的屬性；

◦向頻譜運營部門詢問了會計部門以外的工作人員；以及

◦考慮了管理層如何確定潛在客户的細分。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約、紐約

2023年6月14日


第 F-3 頁

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

Anterix Inc.

關於財務報告內部控制的意見

我們根據Treadway委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的2013年內部控制綜合框架中制定的標準，審計了截至2023年3月31日特拉華州的一家公司及其子公司Anterix Inc. 的財務報告的內部控制（“公司”）。我們認為，根據COSO發佈的2013年內部控制綜合框架中規定的標準，截至2023年3月31日，公司在所有重大方面都維持了對財務報告的有效內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了公司截至2023年3月31日止年度的合併財務報表，我們於2023年6月14日發佈的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，該報告包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告（“管理層報告”）中。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/ GRANT THORNTON LLP

紐約、紐約

2023年6月14日


第 F-4 頁

Anterix Inc.

合併資產負債表

2023年3月31日和2022年3月31日

（千人，共享數據除外）


	2023年3月31日		2022年3月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	43,182	$	105,624

預付費用和其他流動資產	16,277		10,147
流動資產總額	59,459		115,771
財產和設備，淨額	3,606		2,949
使用權資產，淨額	3,371		4,047
無形資產	202,044		151,169

其他資產	10,078		4,108
總資產	$	278,558	$	278,044
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	6,624	$	6,526
應付關聯方款項	533		120

經營租賃負債	1,725		1,512
或有負債	20,249		—
遞延收入	2,769		1,478
流動負債總額	31,900		9,636
經營租賃負債	2,922		4,177
或有負債	—		20,000
遞延收入	57,990		53,200
遞延所得税	5,440		4,192
其他負債	513		541
負債總額	98,765		91,746
承付款和意外開支
股東權益
優先股，$0.0001每股面值， 10,000,000授權股份和不截至2023年3月31日和2022年3月31日的已發行股份	—		—
普通股，$0.0001每股面值， 100,000,000授權股份和 18,921,999截至2023年3月31日已發行和流通的股票以及 18,377,483截至2022年3月31日已發行和流通的股票	2		2
額外的實收資本	518,160		500,125
累計赤字	(338,369)		(313,829)
股東權益總額	179,793		186,298
負債和股東權益總額	$	278,558	$	278,044

見合併財務報表附註。


第 F-5 頁

Anterix Inc.

合併運營報表

截至 2023 年 3 月 31 日、2022 年和 2021 年 3 月 31 日的年度

（以千計，股票和每股數據除外）


	2023		2022		2021
營業收入
服務收入	$	—	$	—	$	192
頻譜收入	1,919		1,084		729
總營業收入	1,919		1,084		921
運營費用
直接收入成本（不包括折舊和攤銷）	—		5		1,606
一般和行政	45,177		39,525		39,302
銷售和支持	5,733		4,461		2,942
產品開發	4,439		3,593		4,343
折舊和攤銷	1,420		1,450		3,533

長期資產的減值	—		—		85
運營費用	56,769		49,034		51,811
處置無形資產產生的（收益）/虧損，淨額	(38,399)		(11,209)		3,849
處置長期資產造成的損失，淨額	10		107		70
運營損失	(16,461)		(36,848)		(54,809)
利息收入	1,140		56		124
其他收入	266		256		414
權益法投資虧損	—		—		(39)
所得税前虧損	(15,055)		(36,536)		(54,310)
所得税支出	1,262		983		124
淨虧損	$	(16,317)	$	(37,519)	$	(54,434)
基本和攤薄後的每股普通股淨虧損	$	(0.87)	$	(2.07)	$	(3.13)
加權平均普通股用於計算每股基本虧損和攤薄後的淨虧損	18,841,049		18,142,828		17,412,958

見合併財務報表附註。


第 F-6 頁

Anterix Inc.

股東權益合併報表

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度

（以千計）


	股票數量
	常見股票	常見股票		額外付費首都		累積的赤字		總計
截至2020年4月1日的餘額	17,185	$	2	$	450,978	$	(205,914)	$	245,066
基於股權的薪酬	—	—		16,121		—		16,121
已發行的限制性股票	249	—		—		—		—
股票期權練習	208	—		4,218		—		4,218
上一年度應計員工相關費用的股權支付	28	—		1,537		—		1,537
淨虧損	—	—		—		(54,434)		(54,434)
截至2021年3月31日的餘額	17,670	2		472,854		(260,348)		212,508
基於股權的薪酬	—	—		13,725		—		13,725
已發行的限制性股票	226	—		—		—		—
股票期權行使*	778	—		15,004		—		15,004
預扣税的股票	(24)	—		(1,458)		—		(1,458)
普通股的退出*	(272)	—		—		(15,962)		(15,962)
淨虧損	—	—		—		(37,519)		(37,519)
截至2022年3月31日的餘額	18,378	2		500,125		(313,829)		186,298
基於股權的薪酬	—	—		17,874		—		17,874
已發行的限制性股票	219	—		—		—		—
股票期權練習	77	—		1,726		—		1,726
摩托羅拉股票	500	—		—		—		—
預扣税的股票	(36)	—		(1,565)		—		(1,565)
普通股的退出	(216)	—		—		(8,223)		(8,223)
淨虧損	—	—		—		(16,317)		(16,317)
截至2023年3月31日的餘額	18,922	$	2	$	518,160	$	(338,369)	$	179,793

* 包括大約 $1.0百萬，或 20,132股票，收到的與股票期權的非現金行使和隨後的退休有關。參見附註 10股票收購權、股票期權和認股權證和註釋 11現金流信息的補充披露以供進一步討論和披露。

見合併財務報表附註。


第 F-7 頁

Anterix Inc.

合併現金流量表

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度

（以千計）


	2023		2022		2021
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(16,317)	$	(37,519)	$	(54,434)
為使淨虧損與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷	1,420		1,450		3,533
歸因於股票獎勵的非現金薪酬支出	17,874		13,625		15,925
遞延所得税	1,248		983		124


處置無形資產產生的（收益）/虧損，淨額	(38,399)		(11,209)		3,849
處置長期資產造成的損失，淨額	10		107		70

長期資產的減值	—		—		85
權益法投資虧損	—		—		39
經營資產和負債的變化
應收賬款	—		4		57
預付費用和其他資產	464		(797)		(745)
使用權資產	676		1,053		1,407
應付賬款和應計費用	101		270		2,647
應付關聯方款項	413		(32)		42
重組儲備金	—		—		(636)
經營租賃負債	(1,042)		(1,382)		(1,674)
或有負債	249		—		20,000
遞延收入	6,081		51,695		(483)
其他負債	(28)		(335)		235
經營活動提供的（用於）淨現金	(27,250)		17,913		(9,959)
來自投資活動的現金流
購買無形資產，包括可退還的存款	(25,004)		(26,358)		(13,944)
購買設備	(2,126)		(1,053)		(230)
用於投資活動的淨現金	(27,130)		(27,411)		(14,174)
來自融資活動的現金流量

股票期權行使的收益	1,726		14,004		4,218
回購普通股	(8,223)		(14,962)		—
為淨髮行限制性股票支付預扣税	(1,565)		(1,458)		—
融資活動提供的（用於）淨現金	(8,062)		(2,416)		4,218
現金和現金等價物的淨變化	(62,442)		(11,914)		(19,915)
現金和現金等價物
年初	105,624		117,538		137,453
年底	$	43,182	$	105,624	$	117,538

見合併財務報表附註。


第 F-8 頁

Anterix Inc.

合併財務報表附註

1. 操作性質

Anterix Inc.（“公司”）是一家無線通信公司，專注於將其頻譜資產商業化，以使其目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡，併為相同的目標客户提供創新的寬帶解決方案。該公司是 900 MHz 頻段（896-901 /935-940 MHz）的最大許可頻譜持有者，覆蓋美國本土、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日，聯邦通信委員會批准了報告和命令（“報告和命令”），對900 MHz頻段進行現代化和重新調整，允許將其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案，從而提高其可用性和容量。該報告和命令於2020年7月16日在《聯邦公報》上發佈，並於2020年8月17日生效。該公司現在正在努力獲得聯邦通信委員會的寬帶許可證並獲得這些許可證。同時，該公司正在尋找機會，將其保護的寬帶頻譜轉化為目標公用事業和關鍵基礎設施客户。

該公司最初於 1997 年在加利福尼亞州成立，並於 2014 年在特拉華州重新註冊成立。2015 年 11 月，公司從 Pacific DataVision, Inc. 更名為 PDVWireless, Inc.。2019 年 8 月，公司更名為 pdvWireless, Inc.。該公司在新澤西州的伍德蘭公園、弗吉尼亞州的麥克萊恩和德克薩斯州的阿比林設有辦事處。

業務發展

2022 年 10 月 28 日，公司與 Xcel Energy Services Inc.（“Xcel Energy”）達成協議，提供 Xcel Energy 對公司 900 MHz 寬帶頻譜的長期專用使用，期限為 20Xcel Energy 在八個州的服務區域（“Xcel Energy 協議”）已經持續了多年。Xcel Energy協議還為Xcel Energy提供了延長協議的選項二10 年額外付款的條款。Xcel Energy 協議允許 Xcel Energy 部署 PLTE 網絡，以支持其電網現代化計劃，使其大致受益 3.7百萬電力客户和 2.1百萬天然氣客户。的預定預付款 20 年Xcel 能源協議的初始期限總計 $80.0百萬，其中 $8.02022 年 12 月，公司收到了百萬美元。參見注釋 3 收入以進一步討論Xcel能源協議。

2021年9月，公司與Evergy, Inc.（“Evergy”）簽訂了900 MHz寬帶頻譜的長期租賃協議（“Evergy協議”）。Evergy 協議涵蓋的 Evergy 服務區域位於堪薩斯州和密蘇裏州，人口約為 3.9百萬人。Evergy 協議的初始期限為 20有兩年的時間 10 年額外付款的續訂選項。公司收到了美元的全額預付款30.2最初是百萬美元 20 年2021 年 10 月的學期。在截至2023年3月31日的年度中，公司向Evergy交付了1.4 x 1.4核準的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證 81縣。截至2023年3月31日止年度的確認收入約為美元0.6百萬。參見注釋 3 收入以便進一步討論《Evergy 協議》。

2021 年 2 月，公司與 Sempra Energy（“SDG&E”）的子公司聖地亞哥天然氣和電氣公司達成協議，在 SDG&E 的加利福尼亞服務區域（包括聖地亞哥和帝國縣以及奧蘭治縣的部分地區）提供900 MHz寬帶頻譜，總付款額為美元50.0百萬。總付款額 $50.0百萬美元包括$的初始付款20.02021 年 2 月收到的百萬美元，剩餘的美元30.0百萬美元，這筆款項將持續到2024財年，屆時公司將向SDG＆E提供相關的寬帶許可證和相關的已批准的900 MHz寬帶頻譜。2022 年 9 月，公司向 SDG&E 交付了 1.4 x 1.4 核準的 900 MHz 寬帶頻譜和與帝國縣相關的寬帶許可證，並收到了一筆里程碑式的付款0.2百萬。參見附註 12 突發事件供進一步討論。

2022 年 5 月，公司發行了摩托羅拉解決方案公司（“摩托羅拉”） 500,000其普通股（“股份”）。摩托羅拉通過選擇轉換獲得了股份 500,000其在公司子公司PDV Spectrum Holding Company, LLC（“子公司”）持有的B類單位（“單位”）。摩托羅拉於2014年9月收購了與摩托羅拉與子公司之間的頻譜租賃協議（“2014年摩托羅拉頻譜協議”）有關的單位。根據2014年的摩托羅拉頻譜協議，摩托羅拉租賃了子公司持有的部分窄帶頻譜，以預付全額支付的租賃費為美元7.5百萬和一美元10.0對單位的投資為百萬美元。摩托羅拉有權隨時將其單位轉換為股票，轉換價格為美元20.00每股。


第 F-9 頁

2. 重要會計政策摘要

估算的列報基礎和使用

合併財務報表和附註根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制，這些原則要求管理層作出估算和假設，影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。最重要的估計涉及折舊資產的估計使用壽命、資產報廢債務、公司遞延所得税資產的估值補貼以及無形資產的可收回性。公司還必須對基於股份的獎勵計劃的獎勵估值和沒收率做出某些估計。定期審查估計數和假設，修訂的影響反映在適用期間的財務報表中。因此，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

隨附的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，包括成立於2014年4月的PDV Spectrum Holding Company, LLC。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。

現金和現金等價物

所有在購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資均被視為現金等價物。現金等價物按成本列報，近似於報價市值，包括貨幣市場基金中持有的金額。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物組成。現金餘額有時可能超過聯邦保險限額，但是，公司將其現金和臨時現金投資於預計不會出現信用損失的金融機構。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司幾乎所有的現金餘額都超過了聯邦保險限額。

如注3所述，在截至2023年3月31日的年度中，該公司的營業收入完全來自摩托羅拉、Ameren和Evergy收入。如注3所述，在截至2022年3月31日的年度中，該公司的營業收入完全來自摩托羅拉和Ameren收入。在截至2021年3月31日的年度中，公司有一1 級國內承運人和一約佔份額的經銷商 17分別佔總營業收入的百分比。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司確實如此不有未清的應收賬款餘額。

可疑賬款備抵金

根據需要，根據註銷歷史、賬齡分析和任何具體的已知問題賬户，對無法收回的應收賬款備抵額進行估算。公司每季度審查其無法收回的應收賬款備抵額。對符合特定標準的逾期餘額進行單獨審查，以確定是否可收取。

關於公司採用ASU 2016-13年度《衡量金融工具信貸損失》（“ASU 2016-13”），如下文所述，公司將繼續根據註銷歷史、當前狀況和對賬目可收回性的未來預測來監測其信用損失敞口。

財產和設備

財產和設備按成本列報。在資產的估計使用壽命或適用的租賃期限內使用直線法計算折舊。在建長期在建資產的資產負債表日的賬面金額包括內部購買、建造或正在開發但尚未投入使用的資產。折舊從資產投入使用時開始。資產的折舊率定期更新，以考慮資產的估計使用壽命、租賃條款、管理層的戰略目標、估計剩餘價值或過時情況的變化（如果有）。估算值的變化將導致折舊費用有望調整。

資產退休義務的會計處理

對公司有法律義務退休的資產，酌情評估和記錄資產退休債務。公司在收購標的資產並投入使用時記錄了資產報廢債務的負債和相關的資產報廢成本。在對資產報廢債務進行初步計量之後，在每個期末對債務進行調整，以反映時間的流逝以及債務所涉未來估計現金流量的變化（如果有）。隨着時間的推移，負債累積為現值，資本化成本在資產的估計使用壽命內折舊。


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該公司主要為塔樓所在地簽訂了長期租賃安排。公司在這些地點建造了資產，根據其中許多協議的條款，公司有義務將場所恢復到協議簽訂時的原始狀態，通常是應這些協議另一方的要求。公司確認資產退休債務負債的公允價值，並將該成本資本化，作為相關資產的成本基礎的一部分，在相關資產的使用壽命內對其進行折舊。債務結算後，資產報廢成本與記錄的負債之間的任何差額均在公司的合併運營報表中確認。

截至2023年3月31日，公司結算了約美元0.1其將租賃場所恢復到原始狀態的債務的百萬美元並將其應計資產報廢債務修訂為美元6,000基於估計的未來現金流量。

截至2022年3月31日，公司結算了約美元0.1其將租賃場所恢復到原始狀態的債務的百萬美元並將其應計資產報廢債務修訂為美元17,000基於估計的未來現金流量。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度資產退休負債的變化彙總如下（以千計）：


	2023		2022
年初餘額	$	626	$	749
負債已結算	(79)		(109)
修訂估計數	(6)		(17)
增值費用	2		3
年底餘額	543		626
減去歸類為經常賬户的金額——包括在應付賬款和應計費用中	30		85
非流動負債——包含在其他負債中	$	513	$	541

無形資產

無形資產是無線許可證，用於向公司提供使用指定無線電頻譜提供無線通信服務的專有權利。雖然許可證的發放期限是固定的，但通常十年，此類許可證有待聯邦通信委員會續期。過去，許可證續期是例行的，而且費用是象徵性的。目前，沒有任何法律、監管、合同、競爭、經濟或其他因素限制公司無線許可證的使用壽命。因此，該公司已決定將無線許可證視為無限期無形資產。公司每年將評估其無線許可證的使用壽命確定，以確定事件和情況是否繼續支持將其視為無限期有用人壽資產。

無限期無形資產減值評估

從歷史上看，無線許可證是在總體基礎上進行減值測試的，這與公司在全國範圍內的調度業務一致。自截至2021年3月31日的財年（“2021財年”）起，公司決定其會計單位應以地理市場和交易市場為基礎。與已完成交易無關的無線許可證的會計單位以地理市場為基礎。與已完成交易相關的無線許可證的會計單位以交易市場為基礎。公司與已完成交易無關的無線許可證將根據地域市場進行減值測試，因為公司將利用現有的無線窄帶許可證或寬帶許可證（如果適用），作為在地理市場層面促進寬帶頻譜網絡的一部分。根據交易市場層面，對公司與已完成交易相關的無線許可證進行了減值測試。公司可以選擇首先進行定性評估，以確定無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司沒有進行定性評估，或者如果定性評估表明無形資產的公允價值很可能低於其賬面金額，則公司將計算該無形資產的估計公允價值。如果頻譜許可證的估計公允價值低於其賬面金額，則確認減值損失。公司將使用基於市場的方法估算公允價值，以進行減值測試。


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在截至2023年3月31日的一年中（“2023財年”），公司從概率分析方法轉向了具有可衡量定性指標的更詳細的方法。新方法，即演示意圖（“DI”），根據某些定性因素確定交易達成的可能性，例如申請實驗許可證、提交提案徵求書、加入某些公用事業委員會或公開支持900 MHz Broadband Spectrum及其應用。因此，公司將在未來的基礎上使用DI分數進行減值分析。截至2023年3月31日止的財年，公司自2023年1月1日起進行了第一步量化方法減值測試，以確定相關地域或交易市場的合併許可證的公允價值是否超過每個地域或交易市場的賬面價值。在截至2022年3月31日的財年（“2022財年”）中，公司將其年度減值評估日期從財年末的3月31日更改為1月1日。在截至2022年3月31日的年度中，公司自2022年1月1日起對每個地域市場進行了零步定性減值測試，通過首先評估定性因素來確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能減值，以此作為確定是否有必要進行定量減值測試的依據，測試無限期無形資產的減值。由於零級測試，公司無需進行第一步分析。在截至2021年3月31日的年度中，公司進行了第一步的量化減值測試，以確定相關地域或交易市場的合併許可證的公允價值是否超過每個地域或交易市場的賬面價值。根據損傷測試的結果，有不在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中記錄的減值費用。

無形資產交換

有時，公司會簽訂交換或取消頻譜許可證的協議。達成安排後，如果交易被認為具有商業實質內容，則對頻譜許可證進行減值審查。許可證按其賬面價值交換或註銷，並根據已確認的任何收益或損失進行調整。在獲得聯邦通信委員會的批准後，作為非貨幣資產交換的一部分而獲得的頻譜許可證將按其新的會計基準入賬，對於從第三方獲得的頻譜許可證，則按其新的會計基礎進行記錄（統稱為 “收購基礎”）。獲得的頻譜許可證的收購基礎、轉讓的頻譜許可證的賬面價值和支付的現金（如果有）之間的差額被確認為處置頻譜許可證的收益或損失，將在公司的合併運營報表中單獨報告。獲得的頻譜許可證基礎是基於很少或根本沒有可觀察到的市場數據的信息。如果交易缺乏商業實質內容或收購的基礎無法計量，則所獲得的頻譜許可證將按轉讓、取消或交換的頻譜資產的賬面價值入賬。為了對獲得的與非貨幣交易所相關的寬帶許可證進行估值，公司使用報告和命令中定義的每個 mhzPOP 600 MHz 的拍賣價格，該價格被視為新寬帶許可證的會計基礎。

參見注釋 5 無形資產討論截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的公司頻譜交易所。

長期資產和使用權資產減值

每當事件或情況變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時，公司就會評估壽命長久的資產，包括使用權資產，但壽命無限期的無形資產除外，是否存在減值。資產組是在最低水平上確定的，可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流。當資產組的賬面金額無法收回且超過其公允價值時，確認的減值損失等於資產組賬面價值超過估計公允價值的部分。有不截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的減值費用。在截至2021年3月31日的年度中，公司錄得的收入為美元85,000對包括網絡場地和設備成本在內的長期資產收取非現金減值費用，以將賬面價值降低至零.

公允價值測量

1 級、2 級或 3 級公允價值層次結構用於根據用於衡量公允價值的投入的質量對公允價值金額進行分類。一級公允價值衍生投入使用活躍市場中相同資產或負債的報價。二級公允價值衍生投入基於活躍市場中類似資產和負債的報價，或者基於除可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。由於資產或負債的市場活動很少（如果有的話），因此無法觀察到資產或負債的三級公允價值衍生投入。

公司根據可用投入使用適當的估值技術對適用資產或負債的公允價值進行估值。如果有，公司會使用一級投入來衡量公允價值，因為它們通常提供最可靠的公允價值證據。在某些估值中，投入可能屬於層次結構中的不同級別。在這些情況下，資產或負債水平的公允價值層次結構基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。


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金融工具

包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用在內的金融工具按成本計賬，管理層認為成本接近公允價值，因為這些工具的到期日很短。

租賃

本公司作為承租人的租賃由公司辦公空間和塔樓空間組成。基本上，所有租賃都被歸類為經營租賃。根據某些辦公空間租賃協議，公司有義務在2023年10月31日至2027年6月30日期間的不同日期到期，其中包括租約延期，範圍為三到十年用於其公司總部。該公司就與其持有的頻譜相關的塔樓空間簽訂了多份租賃協議。租約到期日期從2023年5月31日到2029年8月31日不等。

根據財務會計準則委員會 (“FASB”) 會計準則編纂, 租賃（“ASC 842”），公司在公司合併資產負債表上確認了合同條款超過12個月的經營租賃協議的使用權（“ROU”）資產和相應的租賃負債。租賃負債以租賃期內剩餘租賃付款的現值為基礎。由於公司租賃中隱含的貼現率不容易確定，因此現值是使用公司的增量借款利率計算的，據估計，增量借款利率是在類似條款的抵押基礎上接近利率。

收入確認

當與客户簽訂了合同並將承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，收入即予以確認，該金額反映了公司期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價，並且已確定的履約義務已得到履行。

履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾, 是 “會計準則編纂” 中的記賬單位, 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時或履行時確認為收入，而履約義務通常發生在提供服務時。確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，應單獨核算還是合併核算，可能需要做出重大判斷。公司與客户的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，公司根據其相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配收入。它通常根據僅涉及相關履約義務的合同向客户收取的價格來確定獨立的銷售價格。判斷可用於確定未單獨出售的商品的獨立銷售價格，包括免費提供的服務。對於公司的客户協議，大多數履約義務涉及逐個縣交付租賃頻譜，並且通常隨着時間的推移在提供服務時得到滿足。無論客户是否使用頻譜，許可證的性質都提供了租賃頻譜的好處。因此，隨着公司在合同期限內逐縣向客户提供經批准的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證，收入將按比例確認。參見注釋 3 收入討論截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的公司確認收入。

如果公司預計與客户簽訂合同的增量成本的收益將超過一年，則確認一項資產。公司確定某些銷售佣金符合資本化要求，並在公司採用ASC 606時記錄為資產。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，公司將獲得900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議所需的佣金成本資本化，該協議將在合同期內攤銷。參見注釋 3 收入討論公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日期間產生的資本化合同資產。

直接收入成本

該公司與其TeamConnect服務相關的歷史直接收入成本包括運營其調度網絡和基於雲的解決方案的成本。關於通過其無線運營商合作伙伴銷售其歷史軟件應用程序，直接收入成本包括其國內一級運營商或經銷商合作伙伴根據與這些合作伙伴的協議保留的服務收入部分，其中可能包括網絡服務、連接、短信服務、銷售、營銷、計費和其他輔助服務。

合同資產和負債

公司將合同資產作為與客户簽訂合同的增量成本進行確認。這些成本包括銷售佣金、股權薪酬和其他與收購客户合同相關的成本。這些成本是在估計的客户合同期內使用投資組合方法按比例攤銷的。公司將審查


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定期進行合同資產，以確定是否存在減值，並將審查合同資產是否存在潛在的信用損失風險。如果確定存在減值或潛在的信用損失，公司將支出合同資產。

合同負債主要與從客户那裏收到的頻譜服務預付對價有關，頻譜服務的收入隨着時間的推移在服務提供時予以確認。這些合同負債在資產負債表上記為遞延收入。

產品開發成本

公司將所有產品和開發成本計入支出。產品和開發成本中產生的支出類型包括員工薪酬、諮詢、差旅、設備和技術成本。

廣告和促銷費用

公司按發生的廣告和促銷費用支出。廣告和促銷費用約為 $92,000, $89,000和 $19,000分別在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中。

股票補償

公司根據美國公認會計原則對股票期權進行核算，美國公認會計原則要求根據向顧問、員工和董事發放的獎勵的估計公允價值來衡量和確認薪酬支出。公司使用期權定價模型估算授予之日股票獎勵的公允價值。公司在必要服務期內的運營報表中，最終預計授予的部分獎勵的價值被確認為支出。如果參與者在行使授予的期權之前終止受僱於公司（擔任董事或其他職務），則授予參與者的股票期權將立即到期，根據該期權購買股票的所有權利應立即終止和到期，並且不再具有進一步的效力或效力，但既得股票的適用行使權可能延至參與者適用的期權獎勵協議規定的終止日期之後。此外，公司的薪酬委員會（“薪酬委員會”）於2015年2月通過了高管遣散費計劃（“遣散費計劃”），該計劃於2019年2月進行了修訂，隨後公司與其執行官簽訂了遣散費計劃參與協議。除了向參與者提供遣散費外，遣散費計劃還規定，如果公司因原因、死亡或殘疾以外的原因終止參與者的服務，或者參與者出於正當理由終止服務，無論是在控制權變更之前還是之後（均由遣散費計劃中定義），則可加速歸屬並延長未償股權獎勵的行使期。除遣散費計劃外，發放給公司總裁兼首席執行官的股權獎勵還規定，在因原因或正當理由辭職以外的原因終止服務時加速歸屬；因控制權變更而導致的非自願解僱；或收購價格等於或高於美元的控制權變更100每股（股權獎勵協議中定義的每個術語）。

為了計算基於期權的薪酬，公司使用Black-Scholes期權定價模型。公司在授予之日使用Black-Scholes模型確定基於期權的獎勵的公允價值受到有關許多主觀變量的假設的影響。在歸屬期內，採用分級歸屬計劃的股票期權的補償成本以加速方法確認。

限制性股票、限制性股票單位和無市場條件的績效單位的公允價值是根據授予當日股票的報價收盤價計量的。在歸屬期內，限制性股票和限制性股票單位的補償成本以直線法確認。不具備市場條件的績效單位的補償成本在預期完成績效標準時予以確認。

該公司使用蒙特卡羅模擬模型來確定授予日具有市場狀況的績效單位的公允價值。蒙特卡羅模擬模型基於折扣現金流方法，模擬了公司股票和目標綜合指數的大量可能的股價結果。使用蒙特卡羅模擬模型需要輸入許多假設，包括公司股價的預期波動率，該波動率基於其股票的加權平均歷史波動率；公司股價變動與目標綜合指數變動之間的相關性，後者基於公司股價與目標綜合指數平均值之間的歷史關係；無風險利率，基於適用於該術語的國債零息收益率的性能單位為授予日期；以及預期的股息（視情況而定），該股息為零，因為公司從未支付過任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由董事會（“董事會”）自行決定，並將取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求、任何融資工具中包含的限制以及董事會認為與之相關的其他因素。因此，該公司在蒙特卡羅模擬模型中使用了零的預期股息收益率。

沒有税收優惠歸因於基於股份的薪酬支出，因為公司對所有遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。


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所有超額税收優惠和税收缺陷，包括基於股份的支付獎勵分紅的税收優惠，在損益表中被確認為所得税支出或收益，從而取消了額外實收資本（“APIC”）池的概念。在現金流量表中，超額税收優惠與其他所得税現金流一起歸類為經營活動，而不是融資活動。已行使或既得獎勵的税收影響在發生時的報告期內被視為獨立項目。向税務機關支付的與為滿足法定預扣税要求而扣留的股份有關的現金在現金流量表中列為融資活動。

普通股的退出

公司可能會不時通過股票回購或期權行使互換收購其普通股，並將這些股票歸還給授權和未發行的股份。如果公司選擇退出這些股票，則公司的政策是將回購價格的一部分分配為普通股的面值，超過面值的部分分配給累計赤字。

所得税

公司採用資產和負債法核算所得税。在這種方法下，對遞延所得税資產和負債的資產和負債的賬面金額與税基之間的暫時差異以及淨營業虧損和税收抵免結轉產生的預期未來税收後果進行確認。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的業務中得到確認。估值補貼是在估計遞延所得税資產的税收優惠很可能無法實現時確定的。

截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的估值補貼變化彙總如下（以千計）：


	2023		2022		2021
年初餘額	$	79,998	$	65,304	$	47,664
記入成本和開支	1,218		979		124
淨虧損結轉和其他變動	4,768		13,715		17,516
年底餘額	$	85,984	$	79,998	$	65,304

考慮所得税的不確定性

只有當税收狀況更有可能持續時，公司才會意識到税收狀況的影響。管理層已確定，公司沒有需要確認或披露財務報表的不確定税收狀況。在2019年之前，公司不再需要接受美國聯邦、州或地方所得税審查。在適用的情況下，公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款視為所得税支出的一部分。

普通股每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的攤薄證券。在計算攤薄後的每股淨虧損時，優先股、可轉換應付票據關聯實體、股票期權、限制性股票和認股權證被視為潛在的攤薄證券。由於公司報告了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度的淨虧損，攤薄後的每股普通股淨虧損與這些時期的每股普通股基本淨虧損相同。

潛在稀釋性證券產生的普通股等價物已近似 352,000, 1,343,000和 1,382,000分別於2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，且未計入已發行普通股的攤薄加權平均值，因為其影響具有反攤薄作用。

最近發佈的會計公告

儘管財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提出的某些會計準則要到未來才需要採用，但預計這些更新在通過後不會對公司的合併財務報表產生重大影響.


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3. 收入

下表提供了有關公司在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度根據頻譜收入協議提供的每項服務的收入的信息（以千計）：


	2023		2022		2021
頻譜收入
900 MHz 寬帶頻譜收入
Ameren	$	609	$	355	$	—
Evergy(1)	581		—		—
窄帶頻譜收入
摩托羅拉	729		729		729
頻譜總收入(2)	$	1,919	$	1,084	$	729

服務收入	—		—		192
總營業收入	$	1,919	$	1,084	$	921

1.該公司開始確認與向Evergy交付已批准的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證有關的收入 81縣。

2.截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度確認的收入在相應期初包含在遞延收入中。

900 MHz 寬帶頻譜收入

2020年12月，該公司與Ameren簽訂了首份900 MHz寬帶頻譜的長期租賃協議。Ameren協議將使Ameren能夠在其位於密蘇裏州和伊利諾伊州的服務區部署PLTE網絡，覆蓋範圍約為 7.5百萬人。每份 Ameren 協議的初始期限為 30和 a 在一起的歲月 10 年續訂選項可額外付款。的預定預付款 30 年《阿米倫協議》的初始條款總計 $47.7百萬，其中 $0.32021 年 2 月，公司收到了百萬美元5.42021 年 9 月的百萬美元和17.22021 年 10 月為百萬。根據Ameren協議的條款，迄今收到的預付款包括簽署Ameren協議時應支付的初始預付款，以及為在密蘇裏州和伊利諾伊州的幾個大都市縣交付相關的1.4 x 1.4淨頻譜而支付的款項。剩餘的預付款 30 年根據Ameren協議的條款，以及公司交付已批准的相關900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證，初始期限將於2026年中期到期。該公司正在與現有企業合作，以清理Ameren服務區域內的900 MHz寬帶頻譜分配。2021 年 8 月，美國聯邦通信委員會向該公司授予了首批 900 MHz 寬帶許可證，美國聯邦通信委員會隨後也批准了這些縣的《阿米倫協議》。根據ASC 606，根據Ameren協議支付的預付費用將作為遞延收入計入公司的合併資產負債表。隨着時間的推移，收入將作為清理 900 MHz 寬帶頻譜和相關寬帶許可證的履約義務由相應縣在合同期限內予以確認 30 年.

2021年9月，公司與Evergy簽訂了900 MHz寬帶頻譜的長期租賃協議。Evergy 協議涵蓋的 Evergy 服務區域位於堪薩斯州和密蘇裏州，人口約為 3.9百萬人。Evergy 協議的初始期限為 20有兩年的時間 10 年額外付款的續訂選項。全額預付款30.2百萬換成了 20 年初始期限，應在三十內到期並支付（30) 在 Evergy 協議執行幾天後，公司於 2021 年 10 月收到。該公司正在與現有企業合作，以批准Evergy協議所涵蓋的900 MHz寬帶頻譜分配。根據ASC 606，根據Evergy協議支付的預付費用將作為遞延收入計入公司的合併資產負債表。隨着時間的推移，收入將作為清理 900 MHz 寬帶頻譜和相關寬帶許可證的履約義務由相應縣在合同期限內予以確認 20 年.

2022 年 10 月，公司與 Xcel Energy 達成協議，提供 Xcel Energy 對公司 900 MHz 寬帶頻譜的長期專用使用，期限為 20Xcel Energy 在包括科羅拉多州、密歇根州、明尼蘇達州、新墨西哥州、北達科他州、南達科他州、德克薩斯州和威斯康星州在內的八個州的服務區域內已持續多Xcel Energy協議還為Xcel Energy提供了延長協議的選項二10 年額外付款的條款。Xcel Energy 協議允許 Xcel Energy 部署 PLTE 網絡，以支持其電網現代化計劃，使其大致受益 3.7百萬電力客户和 2.1百萬天然氣客户。的預定預付款 20 年Xcel 能源協議的初始期限總計 $80.0百萬，其中 $8.0百萬


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已於 2022 年 12 月被公司收到。剩餘的預付款 20 年根據Xcel Energy協議的條款，以及公司交付相關的已批准的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證，初始期限將於2028年中期到期。該公司正在與現有企業合作，以清理Xcel Energy服務區域的900 MHz寬帶頻譜分配。根據ASC 606，根據Xcel Energy協議支付的預付費用將作為遞延收入計入公司的合併資產負債表。隨着時間的推移，收入將得到確認，因為清理900 MHz寬帶頻譜和相關寬帶許可證的履約義務由相應縣履行，合同期限約為 20-年。

窄帶頻譜收入

2014 年 9 月，摩托羅拉向公司支付了全額預付的費用7.5百萬用於使用公司部分窄帶頻譜許可證。費用的支付在公司的合併資產負債表中作為遞延收入入賬，並按比例確認，因為該服務是在合同期限內提供的十年.

服務收入

該公司的服務收入歷來來自其提供的PDvConnect、TeamConnect和Diga-Talk服務。2018年12月，董事會批准將其TeamConnect業務下的各種客户轉移到A BEEP和Goosetown，並支持其PDvConnect業務，以幫助降低運營成本，使公司能夠專注於其聯邦通信委員會舉措和未來的寬帶機會。由於2020年12月完成向A BEEP和Goosetown的遷移，服務收入在公司的合併運營報表中計入其他收入。從Goosetown收到的款項在2022財年結束，預計A BEEP將繼續提供款項，直到2024年12月。

合約資產

下表列出了公司合同資產的活動（以千計）：


	2023		2022
年初的餘額	$	638	$	381
補充	249		263
攤銷	(17)		(6)
減值	—		—
年底餘額	870		638
減去歸類為流動資產的金額——預付費用和其他流動資產	(418)		(238)
非流動資產-包含在其他資產中	$	452	$	400

合同負債

下表列出了公司合同負債的活動（以千計）：


	2023		2022
年初的餘額	$	54,678	$	2,983
補充	8,000		52,779
確認的收入	(1,919)		(1,084)
年底餘額	60,759		54,678
減去歸類為流動負債的金額	(2,769)		(1,478)
非流動負債	$	57,990	$	53,200


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4. 財產和設備

截至2023年3月31日和2022年3月31日，財產和設備包括以下內容（以千計）：


	估計的有用壽命	2023		2022
網絡站點和設備	5-10年份	$	12,292	$	14,588
計算機軟件	1-7年份	847		639
計算機設備	5-7年份	279		204
傢俱和固定裝置和其他設備	2-5年份	450		415
租賃權改進	較短的租賃期限或 10年份	819		242
		14,687		16,088
減去累計折舊		11,628		13,379
		3,059		2,709
施工中		547		240
財產和設備，淨額		$	3,606	$	2,949

截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的折舊費用約為美元1.4百萬，美元1.5百萬和美元3.5分別是百萬。

在截至2021年3月31日的年度中，公司錄得美元85,000網絡站點和設備的非現金減值費用，以減少賬面價值零。有不截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的減值費用。

5. 無形資產

無線許可證被視為無限期無形資產。無限期無形資產無需攤銷，而是每年進行減值測試，如果事件表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。曾經有不在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中，與公司無限期無形資產相關的減值費用。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：


	無線許可證
截至2021年3月31日的餘額	$	122,117
收購	17,843
交易所-已收到許可證	15,341
交易所-交出許可證	(4,132)

截至2022年3月31日的餘額	151,169
收購	12,476
交易所-已收到許可證	46,174
交易所-交出許可證	(7,775)
截至2023年3月31日的餘額	$	202,044

購買無形資產，包括可退還的存款

在截至2023年、2022年和2021年3月31日的年度中，公司與多個美國市場的多個第三方達成協議，以收購、重新調整或交換無線許可證以換取現金對價（“交易”），並向美國財政部支付了反意外收款。向現有企業提供的初始存款在公司的合併資產負債表中記錄為預付費用和其他流動資產，如果聯邦通信委員會不批准出售、重新調整或交換頻譜，則可退還。在達到相關交易里程碑後，初始存款將酌情轉入公司合併資產負債表中的其他資產或無形資產。與封閉式重組或互換交易有關的最終付款在公司的合併資產負債表中作為其他資產入賬。購買許可證或反意外付款的最後一筆款項在公司的合併資產負債表中作為無形資產入賬。


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在2023年3月31日、2022年和2021年3月31日（以千計），包括可退還存款在內的無形資產的購買包括可退還存款，包括以下活動：


	2023		2022		2021
可退還押金*	$	6,492	$	5,621	$	(1,986)
重新調整成本和互換	6,036		2,894		290
購買和反意外收款	12,476		17,843		15,640
總計	$	25,004	$	26,358	$	13,944

* 2021年底可退還押金的減少與下文討論的窄帶許可證交換有關。

寬帶許可證交換

在截至2023年3月31日的年度中，公司獲得了聯邦通信委員會頒發的寬帶許可證 84縣。該公司以大約美元的估計會計成本基礎記錄了新的寬帶許可證46.2百萬。在獲得寬帶許可證方面，公司處置了美元7.8百萬美元與它以同樣的方式放棄給聯邦通信委員會的窄帶許可證的價值有關 84縣。窄帶許可證的總賬面價值包括獲得原始窄帶許可證的成本、為彌補每個縣的短缺而支付的反意外收款以及清算成本。由於將窄帶許可證交換為寬帶許可證，該公司處置無形資產的收益為美元38.4百萬，截至2023年3月31日的財年。

在截至2022年3月31日的年度中，公司獲得了聯邦通信委員會授予的寬帶許可證 21縣。該公司以大約美元的估計會計成本基礎記錄了新的寬帶許可證15.3百萬。在獲得寬帶許可證方面，公司處置了美元4.1百萬美元與它以同樣的方式放棄給聯邦通信委員會的窄帶許可證的價值有關 21縣。窄帶許可證的總賬面價值包括獲得原始窄帶許可證的成本、為彌補每個縣的短缺而支付的反意外收款以及清算成本。由於將窄帶許可證交換為寬帶許可證，該公司處置無形資產的收益為美元11.2百萬，截至2022年3月31日的財年。

窄帶許可證交換

2020年9月，公司與第三方簽訂了交換900 MHz許可證的協議。根據協議，該公司獲得的頻譜許可證的估計公允價值約為美元0.2百萬美元和一筆付款1.2百萬現金用於清理從現有企業那裏收到的渠道。2018 年 1 月，該公司收到了 $0.6在截至2018年3月31日的年度內協議簽署時，100萬美元作為可退還的押金，公司有權獲得剩餘的美元0.6在獲得聯邦通信委員會的批准並於2020年9月達成協議後，將達到百萬美元。根據協議，該公司轉讓了賬麪價值約為美元的頻譜許可證0.3百萬給第三方。公司認可了一美元1.12020年9月交易完成時，處置公司合併運營報表中的無形資產可獲得百萬美元的收益。

美國鐵路協會

該國的鐵路，尤其是主要的貨運線路，在六美國鐵路協會（“AAR”）許可的窄帶 900 MHz 頻道。三這些窄帶信道位於聯邦通信委員會在報告和命令中創建的900 MHz寬帶分段中。因此，為了獲得報告和命令規定的寬帶許可證的資格，公司必須提供頻譜，以便將AAR信道轉移到900 MHz寬帶段以外的窄帶信道。

2020年1月，公司與AAR簽訂了一項協議，根據該協議，公司同意取消900 MHz頻段的許可證，以使AAR能夠轉移其業務，包括利用該頻段的業務三位於 900 MHz 寬帶分段（“AAR 協議”）中的信道。報告和命令規定，聯邦通信委員會將向AAR提供與這些許可證相關的頻道，使AAR能夠轉移其目前的業務。該報告和命令還規定，聯邦通信委員會將把取消的許可證記入公司，以確定公司獲得寬帶許可證的資格以及任何反意外補助金的計算。

根據報告和命令以及AAR協議，該公司於2020年6月取消了許可證。由於公司沒有獲得任何許可證或金錢補償以換取取取取取取取消，而只是為了確定其未來根據報告和命令獲得寬帶許可證的資格和付款義務而獲得的信貸，因此公司記錄了美元4.7截至2021年3月31日止年度的公司合併運營報表中處置無形資產造成的百萬虧損。


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2020年8月，公司與第三方達成了交換900 MHz許可證加上約美元的協議0.3百萬美元用於重新編程他們的設備。由於公司在交易所獲得的許可證包含在根據上述AAR協議退還給聯邦通信委員會的許可證中，因此 $0.3設備重新編程的百萬美元在公司合併運營報表中被記錄為處置無形資產造成的額外損失。

6. 應付賬款和應計費用

下表提供了與公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的應付賬款和應計費用相關的其他信息（以千計）：


	2023		2022
應付賬款	$	755	$	1,044
應計員工相關費用	4,271		4,730
應計費用	1,267		735
其他	331		17
應付賬款和應計費用總額	$	6,624	$	6,526

7. 關聯方交易

在轉讓TeamConnect業務和支持其PDvConnect業務方面，公司於2018年12月31日與Goosetown負責人簽訂了諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）。根據諒解備忘錄，公司同意將其PDvConnect應用程序的知識產權轉讓給由Goosetown負責人組成的新實體TeamConnect LLC（“LLC”），以換取 19.5有限責任公司的所有權百分比，自2019年4月30日起生效。根據諒解備忘錄的條款，公司有義務向有限責任公司支付每月服務費 24 個月根據A BEEP和Goosetown協議，其承擔公司支持義務的期限於2021年1月7日結束。公司還有義務向有限責任公司支付公司從PDvConnect客户那裏獲得的賬單收入的某一部分 48 個月時期。2023年2月22日，公司修改了有限責任公司協議，無償退出有限責任公司成員資格。在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，公司承擔的款項為美元55,000, $60,000和 $0.6根據諒解備忘錄，分別為百萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司做到了不對與服務轉讓相關的關聯方有未償負債。

在截至2023年3月31日的年度中，公司從摩托羅拉購買了設備，金額為美元1.4百萬。此外，公司與摩托羅拉簽訂了頻率搬遷協議，總金額為 $1.0百萬，其中公司支付了美元0.1在截至2023年3月31日的年度中，為百萬美元。該公司做到了不在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內，向摩托羅拉購買任何設備。公司認可了大約 $0.7在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，頻譜收入每年為百萬美元。截至2023年3月31日，該公司欠了美元0.5與購買的設備有關的向摩托羅拉支付了數百萬美元。截至2022年3月31日，該公司欠了美元0.1百萬美元給摩托羅拉，與頻率搬遷協議無關。

2020年5月5日，公司與Rachelle B. Chong簽訂了諮詢協議，根據該協議，莊女士將擔任公司管理團隊的高級顧問，自2020年5月15日起生效。關於諮詢協議，Chong女士提交了辭去董事會職務，辭去了董事會提名和公司治理委員會成員的職務。在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，公司承擔了美元0.1百萬和美元0.1百萬和美元0.1分別向鍾女士支付了百萬美元的諮詢費。截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司做到了不對莊女士有任何未償債務。

2020年6月25日，作為其高管繼任計劃（“繼任計劃”）的一部分，公司宣佈Brian D. McAuley已提交辭去董事會執行主席的職務，自2020年7月1日起生效。2020年8月27日，公司與麥考利先生簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，McAuley先生將擔任公司管理團隊的高級顧問，提供戰略、公司治理和董事會諮詢服務。2022 年 7 月，公司又延長了協議 12月份，新的終止日期為 2023 年 9 月 1 日。諮詢協議規定，麥考利先生將獲得$的現金補償40,000每年並允許他繼續發放未償還的股權獎勵，除非根據協議條款加快發放。在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，公司支出約為美元40,000, $40,000和 $23,000分別是向麥考利先生收取的諮詢費。截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司做到了不對麥考利先生有任何未償債務。


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8. 租賃

租賃的定義是傳達在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權以換取對價的合同。2019年4月1日，公司採用了ASC 842，這主要影響了公司作為承租人的經營租賃協議的會計處理。

實際上，公司承租的所有租賃均由公司辦公空間和塔樓空間組成。根據某些辦公空間租賃協議，公司有義務在2023年10月31日至2027年6月30日的不同日期到期，其中包括公司總部的租約延期，範圍為三到十年。該公司簽訂了多份塔樓空間租賃協議。租約到期日期從2023年5月31日到2029年8月31日不等。

基本上，公司的所有租賃都被歸類為運營租賃，因此此前未在公司的合併資產負債表上確認。隨着ASC 842的採用，經營租賃協議必須在公司的合併資產負債表上確認為ROU資產和相應的租賃負債。

ROU 資產包括任何預付租賃款項，不包括任何租賃激勵措施和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。如果有理由確定公司將行使延長或終止租賃的期權，則租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。

公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：


	2023		2022
加權平均期限-經營租賃負債	2.87年份		3.57年份
加權平均增量借款利率——經營租賃負債	12	%	13	%

租金支出約為 $1.8截至2023年3月31日止年度的百萬美元，其中包含在公司合併運營報表中的一般和管理費用中。

租金支出約為 $2.0截至2022年3月31日止年度的百萬美元，其中包含在公司合併運營報表中的一般和管理費用中。

租金支出約為 $2.6截至2021年3月31日止年度的百萬美元，其中約為美元1.2百萬美元包含在直接收入成本中，其餘的約為美元1.4百萬美元包含在公司的合併運營報表中。

在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，下表顯示了淨租賃成本（以千計）：


	2023		2022		2021
租賃成本
經營租賃成本（租賃付款產生的成本）	$	1,817	$	1,950	$	2,451
短期租賃成本	7		16		110
轉租收入	—		—		(6)
淨租賃成本	$	1,824	$	1,966	$	2,555

在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，下表列出了其他補充現金流租賃信息（以千計）：


	2023		2022		2021
現金付費活動：
經營租賃-運營現金流（固定付款）	$	2,217	$	2,286	$	2,746
經營租賃-運營現金流（負債減少）	$	1,042	$	1,382	$	1,674
非現金活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	165	$	116	$	230


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下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的補充資產負債表信息（以千計）：


	2023		2022
非流動資產-使用權資產，淨額	$	3,371	$	4,047
流動負債——經營租賃負債	$	1,725	$	1,512
非流動負債——經營租賃負債	$	2,922	$	4,177

在截至2023年3月31日的年度之後的剩餘租賃期內，根據不可取消的辦公和塔樓空間租約（不包括公司承擔的房地產税、公用事業、維護和其他費用），未來的最低付款額如下（以千計）：


財政年度	正在運營租賃
2024	$	2,161
2025	1,701
2026	943
2027	521
2028	156
2027 年之後	20
未來最低租賃付款總額	5,502
代表利息的金額	(855)
未來最低租賃付款淨額的現值	$	4,647

9. 所得税

在截至2023年3月31日的年度中，該公司的聯邦和州NOL結轉額約為美元327.8百萬和美元216.7分別為百萬。在這些聯邦和州 NOL 中，大約 $90.3百萬和美元153.0從2023年到2037年，分別有數百萬人將以不同的金額到期。其餘的聯邦和州 NOL 約為 $237.5百萬和美元63.7分別有百萬的無限期壽命，但聯邦NOL在使用時只能抵消應納税所得額的80％。在截至2022年3月31日的年度中，公司蒙受的聯邦和州營業虧損約為美元330.7百萬和美元191.8分別為百萬美元，用於抵消未來的應納税所得額，其中 $240.4百萬聯邦 NOL 和 $37.3數百萬個州 NOL 可以無限期結轉，但在使用時只能抵消 80% 的應納税所得額。

在申請估值補貼之前，該公司的遞延所得税淨資產約為美元80.5百萬和美元75.8截至2023年3月31日和2022年3月31日，分別有百萬美元主要與NOL有關。根據美國國税法第382條的定義，由於截至2015年3月31日的年度發生的所有權變更，聯邦NOL結轉可能會受到限制。州NOL結轉受的限制與聯邦法律的不同之處在於，它們可能不允許抵消淨營業虧損，並且結轉期限較短。

會計準則編纂主題740 “所得税” 要求在遞延所得税資產的税收優惠很可能無法實現時，記錄估值補貼以減少遞延所得税資產。評估包括考慮有關歷史經營業績的所有現有證據，包括正面和負面證據，包括近年來報告虧損、現有應納税臨時差額逆轉的估計時間、不包括沖銷臨時差額和結轉的預計未來應納税所得額，以及可能用於防止營業虧損或税收抵免結轉到期未使用的潛在税收籌劃策略。在存在三年累計虧損狀況的情況下，會計準則限制了將未來業績預測視為評估遞延所得税資產變現性的積極證據的能力。自成立以來，公司連續蒙受税收損失，這為其遞延所得税資產的可變現性提供了重要的負面證據。因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司繼續對其遞延所得税資產實行全額估值補貼，但遞延所得税淨負債約為美元5.4百萬和美元4.2分別為百萬條，涉及無限壽命的無形資產。

對於2023財年，對各州NOL結轉資金的分析顯示，其中大多數不是無限期的。公司記錄了美元0.82023年3月31日年度的數百萬美元州遞延所得税支出，由於無法使用州NOL結轉抵押無限期無形資產，州遞延所得税負債增加了相同數額。在2022財年，公司記錄了美元0.62022 年 3 月 31 日，由於無法使用州 NOL 結轉抵押無限期居民，州遞延所得税負債減少了相同數額


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無形的。該估值補貼對公司利用遞延所得税資產抵消未來應納税所得額（如果產生）的能力沒有影響。根據美國公認會計原則的要求，公司將繼續評估遞延所得税資產在未來變現的可能性，估值補貼將相應調整。與未來一段時間內淨遞延所得税資產估值補貼的任何逆轉相關的税收優惠將確認為該期間未來所得税支出的減少。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的遞延所得税淨資產和負債包括以下內容（以千計）：


	2023		2022
遞延所得税資產

財產和設備	$	724	$	700
應計費用	209		998

遞延收入	6,131		502
資產報廢債務	13		12
淨營業虧損結轉	81,908		81,818
經營租賃負債	1,312		1,434
慈善捐款結轉	64		60
股票補償費用	6,744		4,408
遞延所得税資產總額	97,105		89,932
遞延所得税負債

使用權資產	(821)		(1,006)
無限期存續的無形資產	(15,740)		(13,120)
遞延所得税負債總額	(16,561)		(14,126)
遞延所得税資產和負債總額	80,544		75,806
估值補貼	(85,984)		(79,998)
遞延所得税資產和負債淨額	$	(5,440)	$	(4,192)

截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的所得税支出的組成部分如下（以千計）：


	2023		2022		2021
當前：
聯邦	$	—	$	—	$	—
州	44		5		2
總電流*	44		5		2

已推遲：
聯邦	442		370		251
州	776		608		(127)
延期總額	1,218		978		124

所得税支出總額	$	1,262	$	983	$	126

* 2021財年當前的州税支出被記錄為一般和管理費用。


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截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的美國聯邦法定税率與公司的有效税率之間的差異如下（以千計）：


	2023				2022				2021
法定聯邦税	$	(3,162)	21	%	$	(7,672)	21	%	$	(11,405)	21	%
州所得税，扣除聯邦福利	814		-23	%	612		-2	%	(125)		1	%
激勵性股票期權支出	(27)		0	%	(564)		2	%	(720)		1	%
其他永久性差異	(62)		0	%	(4,017)		11	%	(251)		0	%
1.62億高管薪酬限額	316		-2	%	1,673		-5	%	729		-1	%
限制性股票短缺/意外收益	—		0	%	(617)		2	%	(136)		0	%
估值補貼的變化——聯邦	3,314		-22	%	11,408		-31	%	14,570		-27	%

上年度調整數	69		0	%	160		-1	%	(2,536)		5	%
	$	1,262	-26	%	$	983	-3	%	$	126	0	%

10. 股票收購權、股票期權和認股權證

公司制定了2014年股票計劃（“2014年股票計劃”），以吸引、留住和獎勵為實現公司目標和目的做出貢獻的個人。2014 年的股票計劃取代了之前的股票計劃。

董事會已保留 5,027,201截至2023年3月31日根據2014年股票計劃發行的普通股，其中 502,256股票可供未來發行。從歷史上看，根據董事會的批准，根據董事會的批准，根據2014年股票計劃保留的股票數量每年1月1日增加相當於 (i) 中較低者的數額 5前一年 12 月 31 日已發行和流通的普通股數量的百分比，或 (ii) 董事會確定的較少金額（“常青條款”）。自 2021 年 1 月 1 日起，董事會選擇通過以下方式增加 2014 年股票計劃授權的股份 879,216股票，代表 5截至2020年12月31日，公司已發行和流通的普通股的百分比。2021 年 6 月 14 日，董事會薪酬委員會批准了 2014 年股票計劃的第 1 號修正案，取消了未來所有年份（即 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日）的常青條款。

限制性股票和限制性股票單位

截至2023年3月31日止年度的非既得限制性股票活動摘要如下：


	受限股票	加權平均值補助日公允價值
截至2022年3月31日已發行的非既得限制性股票	544,287	$	47.39
已授予	255,912	47.85
既得	(214,029)	46.22
被沒收	(17,508)	50.92
截至 2023 年 3 月 31 日已發行的非歸屬限制性股票	568,662	$	47.93

下表反映了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度與我們的限制性股票相關的活動：


	2023		2022		2021
授予的每單位的加權平均授予日期公允價值	$	47.85	$	50.64	$	46.07
歸屬的限制性股票單位的公允價值（以千計）	$	12,245	$	12,240	$	8,165

公司在明確歸屬期內以直線方式確認限制性股票的薪酬支出。既得限制性股票單位在員工不再是公司僱員之日或未來某個特定日期中以較早者結算和發行。與限制性股票相關的股票補償費用約為美元10.9截至2023年3月31日止年度的百萬美元，其中包括美元9.8百萬美元的一般和管理費用，美元0.6百萬美元用於產品開發，剩餘的約為美元0.5百萬美元包含在公司合併運營報表中報告的銷售和支持中。與限制性股票相關的股票補償費用約為美元9.7截至2022年3月31日止年度的百萬美元，其中包括美元8.5百萬美元的一般和管理費用，美元0.7百萬美元用於產品開發，剩餘的約為美元0.5百萬美元包含在公司合併運營報表中報告的銷售和支持中。與限制性股票相關的股票補償費用約為美元9.2截至2021年3月31日止年度的百萬美元，其中包括美元0.8與 III 類限制性修改相關的開支（百萬美元）


第 F-24 頁

公司前董事會主席在過渡為公司顧問時持有的股票單位，根據修改後的條件可能歸屬，其約為8.4百萬美元包含在一般和管理費用中，$0.6百萬美元用於產品開發，剩餘的約為美元0.2百萬美元包含在公司合併運營報表中報告的銷售和支持中。

截至2023年3月31日，該公司做到了不為獲得其長期 900 MHz 寬帶頻譜租賃協議而產生股票補償成本。截至2022年3月31日，公司為獲得其900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議而產生的股票補償成本，金額約為美元0.1百萬美元，已資本化，將在大約的合同期限內攤銷 20 年。

2020 年 5 月，薪酬委員會授予了限制性股票獎勵28,000普通股，約合美元1.5百萬，用於支付關鍵個人的2021財年獎金負債，記錄在應付賬款和應計費用中。

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，有 $18.5百萬和美元18.4限制性股票的未歸屬薪酬支出分別為百萬美元，預計將在加權平均期內確認 2.31年和 2.53年份，分別是。

基於績效的限制性股票單位

截至2023年3月31日的年度基於業績的限制性股票單位活動摘要如下：


	高性能股票	加權平均值補助日公允價值
截至2022年3月31日的已發行業績股票	75,049	$	58.65
已授予	—	—
既得	—	—
被沒收/取消	—	—
截至2023年3月31日的已發行業績股票	75,049	$	58.65

下表反映了截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度與我們基於業績的限制性股票單位相關的活動：


	2023		2022		2021
授予的每單位的加權平均授予日期公允價值	$	—	$	—	$	58.65
已歸屬績效股票單位的公允價值（以千計）	$	—	$	—	$	3,941

上表中包含的表現優異的庫存單位按目標顯示。股票支出範圍可以從 0% 至 200基於累積頻譜收益貨幣化（“CSPM”）指標的首席執行官績效單位（定義見下文）的百分比，以及 25% 至 350基於股東總回報率（“TSR 績效單位”）指標的首席執行官績效單位的百分比。

基於績效的與報告和訂單以及長期協議相關的績效

2020 年 2 月 28 日，公司頒發了 95,538基於績效的限制性股票單位。績效目標是：

(A) 目標目標: 50股份百分比歸屬於 (i) 聯邦通信委員會在2020年12月31日之前下達的最終命令，該命令規定為900 MHz頻段的頻譜創建和分配許可證，該頻譜由成對的連續頻譜區塊組成，每個頻段包含至少3 MHz的連續頻譜，用於寬帶無線通信用途；(ii) 董事會對條款和條件（包括但不限於重組）沒有異議，清算和搬遷程序、許可證分配和授予機制以及技術和業務規則）在最終命令中規定或提及；以及

(B) 伸展目標: 剩下的 50業績股份的百分比在出現以下所有三種條件後歸屬和結算：（i）公司與關鍵基礎設施或企業簽訂一項或多份長期協議，使此類企業能夠使用公司的頻譜進行寬帶連接；（ii）在此類協議的初始期限內應向公司支付的合同總金額等於或超過該協議規定的一定金額董事會；以及 (iii) 協議對此類業務具有/具有約束力，並且是/是不取決於董事會事先批准或已獲得此類批准。


第 F-25 頁

此外，2020年2月28日，公司授予了 43,446基於績效的限制性股票單位。與這些單位相關的績效目標是： 100股份百分比將歸於以下條件：(i) 在2020年12月31日之前完成一項最終命令，該命令規定在900 MHz頻段內創建和分配許可證，該頻譜由成對的連續頻譜區塊組成，每個區塊包含至少3 MHz的連續頻譜，獲準用於寬帶無線通信用途；(ii) 董事會對條款和條件（包括但不限於重新分段、清算和搬遷）沒有異議程序, 許可證分配和授予機制以及技術和業務規則)第四或在最終命令中提及。

2020年9月30日，公司記錄的股票薪酬支出包含在公司合併運營報表中報告的一般和管理費用中，金額約為美元4.3百萬美元（基於上述目標目標的實現情況或大約） 91,216報告和命令於2020年8月生效後，基於績效的限制性股票單位下的股票。截至2021年3月31日，有不根據基於績效的限制性股票單位，上述延伸目標確認的股票薪酬支出為 47,768基於績效的限制性股票單位因未歸屬而過期。

首席執行官績效單位

累積頻譜收益貨幣化

2020年12月31日，作為繼任計劃（“首席執行官績效單位”）的一部分，薪酬委員會向公司總裁兼首席執行官授予了基於績效的限制性單位。根據累積頻譜收益貨幣化（“CSPM”）指標，基於性能的限制單位的確定日期為2024年6月24日（“確定日期”）（除非較早的非自願終止觸發）四年測量期從 2020 年 6 月 24 日開始，其中 15,025如果達到最低CSPM等級，則授予單位， 30,049如果達到目標 CSPM 指標且不超過，則授予單位 60,098如果達到最大CSPM指標，則授予權力。

該公司記錄了大約 $0.3百萬，美元0.3百萬和美元0.1百萬股薪酬支出分別包含在公司截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的與首席執行官績效單位CSPM相關的合併運營報表中報告的一般和管理費用中。截至2023年3月31日和2022年3月31日，大約有美元0.8百萬和美元0.8與2020年12月31日首席執行官績效單位相關的基於績效的已發行限制性股票單位的未歸屬薪酬支出分別為百萬美元，預計將在加權平均期內確認 1.49年和 2.49年份，分別是。

股東總回報率

2021 年 2 月 1 日，薪酬委員會根據股東總回報指標（“TSR 績效單位”）向公司總裁兼首席執行官授予基於績效的限制性單位。基於業績的限制性單位將取決於持續服役和實現某些股票價格水平，該價格水平使用四年複合年增長率計算，並基於六十個交易日衡量的公司普通股每股平均收盤價（“股票價格水平”）。股票將歸屬一系列範圍 25% 至 350% 的 45,000根據達到指定的股票價格水平來確定報告單位的目標。歸屬終止評估日期為2025年2月1日，更早的歸屬決定日期為公司控制權變動、首席執行官非自願解僱或達到最高股價水平後的十二個月。如果在2023年2月1日之後，總裁兼首席執行官達到股價水平，則將在此後的十二個月或2025年2月1日中以較早者為準，確定歸屬日期。

以下假設用於使用蒙特卡羅仿真模型計算具有市場價格條件的基於績效的限制性單位的授予日期公允價值：


						2021年2月1日
無風險利率						0.29%
股息收益率						—%
波動率						56.09%
模擬術語						4年份
沒收率						—%

該公司記錄了大約 $1.0百萬，美元1.0百萬和美元0.2截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度與TSR績效單位相關的百萬股股票薪酬支出分別包含在公司合併運營報表中報告的一般和管理費用中。截至2023年3月31日和2022年3月31日，大約有美元2.3百萬和美元2.3與2021年2月1日TSR績效單位相關的基於業績的已發行限制性股票單位的未歸屬薪酬支出分別為百萬美元，預計將在加權平均期內確認 1.93年和 2.93年份，分別是。


第 F-26 頁

股票期權

截至2023年3月31日止年度的股票期權活動摘要如下：


	選項	加權平均行使價		加權平均合同期限	聚合內在價值
截至2022年3月31日的未償還期權	1,006,241	$	32.98
授予的期權	476,208	49.39
行使的期權	(79,500)	22.86
期權被沒收/過期	—	—
2023 年 3 月 31 日未償還的期權	1,402,949	$	39.12	6.17	$	5,128,070
可在 2023 年 3 月 31 日行使	746,371	$	29.25	3.66	$	5,128,070
2023 年 3 月 31 日已歸屬或預計歸屬的總額	1,400,235	$	39.11	6.17	$	5,128,070

2022 年 12 月 2 日，薪酬委員會批准向公司總裁兼首席執行官兼執行主席授予股票期權 77,102和 154,203，分別是行使價為美元的普通股49.39每股。這些期權股票歸屬四根據總裁兼首席執行官和執行董事長對公司的持續服務，從撥款之日起按等額年度分期付款。Black-Scholes期權模型要求使用加權平均假設來計算公司的股票薪酬支出。該補助金使用的假設是：該獎項的預期壽命為 5.43年份；無風險利率為 3.62%；預期波動率為 50.80%；預期的股息收益率為 0.0%；預期的沒收率為 0%.

2022 年 5 月 17 日，薪酬委員會批准向公司總裁兼首席執行官授予股票期權 122,449普通股，行使價為 $49.39每股。這些期權股票歸屬四根據總裁和首席執行官對公司的持續服務，從撥款之日起按等額年度分期付款。Black-Scholes期權模型要求使用加權平均假設來計算公司的股票薪酬支出。該補助金使用的假設是：該獎項的預期壽命為 5.43年份；無風險利率為 2.95%；預期波動率為 51.60%；預期的股息收益率為 0.0%；預期的沒收率為 0%.

2021 年 9 月 7 日，薪酬委員會批准向公司執行主席授予股票期權 65,768普通股，行使價為 $60.92每股。這些期權股票歸屬三根據執行董事長對公司的持續服務，自撥款之日起按等額年度分期付款。Black-Scholes期權模型要求使用加權平均假設來計算公司的股票薪酬支出。該補助金使用的假設是：該獎項的預期壽命為 5.92年份；無風險利率為 0.96%；預期波動率為 53.45%；預期的股息收益率為 0.0%；預期的沒收率為 0%.

2021 年 8 月 23 日，薪酬委員會批准向公司總裁兼首席執行官授予股票期權 100,000普通股，行使價為 $57.00每股。這些期權股票歸屬四根據總裁和首席執行官對公司的持續服務，從撥款之日起按等額年度分期付款。Black-Scholes期權模型要求使用加權平均假設來計算公司的股票薪酬支出。該補助金使用的假設是：該獎項的預期壽命為 6.02年份；無風險利率為 0.92%；預期波動率為 53.18%；預期的股息收益率為 0.0%；預期的沒收率為 0%.

2021 年 5 月，公司重新收購 20,132當參與者交出已擁有的公司普通股以支付參與者行使的未償還股票期權的行使價時，即股票。該 20,132截至2021年6月30日，公司建設性地退回了交出的股份，這導致非現金減少了約美元1.0公司合併股東權益表的累計赤字為百萬美元。

行使的股票期權的內在價值約為美元1.2百萬，美元29.5百萬，以及 $5.0截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度分別為百萬美元。


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有關截至2023年3月31日未償還的股票期權的其他信息如下：


運動價格					未償人數	剩餘加權平均值歲月生活	加權平均值行使價格		可行使期權	加權平均行權價格可行使股份的百分比
$	20.00	—	$	20.00	164,000	1.19	$	20.00	164,000	$	20.00
20.01		—	46.23		515,085	4.07	27.79		483,835	27.36
46.24		—	72.85		723,864	8.80	51.52		98,536	53.92
					1,402,949	6.17	$	39.12	746,371	$	29.25

在明確歸屬期內，公司使用加速方法確認具有分級歸屬計劃的股票期權的薪酬支出。授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的。這種基於股票的薪酬支出估值模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷。這些變量包括預期期限、公司普通股的預期波動率、預期的無風險利率、沒收率和預期分紅。公司根據其行業內選定的可比上市公司的歷史波動率和條款以及公司在這些變量方面的短暫歷史來計算預期期限和波動率。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與股票期權的預期壽命相對應。公司根據對實際沒收的分析估算其沒收率，並將繼續根據實際沒收經驗、對員工流失率的分析和其他因素評估沒收率的適當性。該公司從未支付過任何現金分紅。未來任何支付股息的決定將由董事會自行決定，並將取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求、任何融資工具中包含的限制以及董事會自行決定認為相關的其他因素。因此，公司使用的預期股息收益率為零在期權定價模型中。

以下假設用於計算股票期權的公允價值：

年終了

2023年3月31日

2022年3月31日

2021年3月31日

無風險利率

2.95% 至 3.62%

0.92% 至 0.96%

0.43% 至 0.51%

股息收益率

—%

波動率

50.80% 至 51.60%

53.18% 至 53.45%

53.41% 至 52.43%

預期期限

5.43年份

5.92和 6.02年份

6.07年份

沒收率

—% 至 3%

—%

—% 至 2%

授予的每份期權的加權平均授予日期公允價值

49.39

58.56

42.04

與已發行的服務型股票期權公允價值攤銷相關的股票薪酬支出約為美元5.6百萬，美元2.6百萬和美元1.3截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度分別為百萬美元，包含在公司合併運營報表的一般和行政報告中。

截至2023年3月31日止年度授予的股票期權獎勵的加權平均公允價值為美元49.39每股。截至2023年3月31日和2022年3月31日，大約有美元7.4百萬和美元4.1與根據公司股票期權計劃授予的非既得股票期權相關的未確認薪酬成本分別為百萬美元，預計將在加權平均期內確認 1.68年和 1.47年份，分別是。

基於業績的股票期權

截至2023年3月31日止年度的基於業績的股票期權摘要如下：


	性能選項	加權平均行使價
截至2022年3月31日尚未公佈的績效期權	33,782	$	46.85
已授予性能選項	—	—
業績期權已行使	—	—
性能選項已失效/已過期	—	—
截至2023年3月31日尚未兑現的績效期權	33,782	$	46.85


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行使的績效股票期權的內在價值約為美元0 百萬, $0.2百萬，以及 $0 百萬分別在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中。

2020 年 2 月 28 日，公司頒發了 67,562基於業績的股票期權。績效目標是：

此外，公司還授予了 14,6352020年2月28日基於業績的股票期權。績效目標是： 100%的股份將歸於以下條件：(i) 在2020年12月31日之前完成聯邦通信委員會的最終命令，該命令規定為900 MHz頻段的頻譜創建和分配許可證，該頻段由成對的連續頻譜區塊組成，每個頻段包含至少 3 MHz 的連續頻譜，獲準用於寬帶無線通信用途；(ii) 董事會對條款和條件（包括但不限於重組）沒有異議, 清算和搬遷程序, 許可證分配和授予機制以及技術和業務規則）在最終命令中規定或引用。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，有不確認的股票補償支出 33,782基於業績的股票期權。在截至2021年3月31日的年度中，公司確認了美元0.8百萬美元，包含在公司合併運營報表中報告的一般和管理費用中，該費用基於基於業績的股票期權下目標目標的實現情況，該費用在報告和命令於2020年8月生效後計算得出。截至2020年3月31日的財年授予的股票期權獎勵的加權平均公允價值為美元46.85每股。截至2023年3月31日和2022年3月31日，有不與未償還的基於業績的股票期權相關的未歸屬薪酬支出。

股票回購計劃

2021 年 9 月 29 日，董事會批准了一項股票回購計劃（“股票回購計劃”），根據該計劃，公司最多可以回購美元50.02023年9月29日當天或之前的公司普通股的百萬股。任何股票回購的方式、時間和金額將由公司根據各種因素決定，包括價格、一般業務和市場狀況以及另類投資機會。股票回購計劃授權並未規定公司有義務收購任何特定數量的股票。根據該計劃，可以通過私下談判和/或公開市場交易回購股票，包括根據符合1934年《證券交易法》第10b5-1條的計劃回購股票。

下表列出了2023財年、2022財年和2021財年的股票回購活動（以千計，每股數據除外）：


	在截至3月31日的年度中
	2023		2022		2021
回購和退回的股票數量	216		252		—
每股支付的平均價格*	$	47.05	$	57.50	$	—
回購的總成本	$	8,223	$	14,962	$	—

* 每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。

截至 2023 年 3 月 31 日，美元26.8股票回購計劃還剩下百萬美元。

摩托羅拉投資

2014 年 9 月 15 日，摩托羅拉投資了美元10.0百萬美元可供購買 500,000公司子公司PDV Spectrum Holding Company, LLC的B類單位（價格等於美元）20.00每單位）。公司擁有 100子公司 A 類單位的百分比。摩托羅拉有權隨時轉換其 500,000B 類單位變成 500,000的股份


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公司的普通股，2022 年 5 月，摩托羅拉行使了轉換其普通股的權利 500,000B 類單位變成 500,000公司普通股的股份。2022 年 6 月，公司在 S-3 表格上提交了一份註冊聲明，以註冊 500,000摩托羅拉持有的公司普通股，用於摩托羅拉轉售或以其他方式處置此類股份（“轉售註冊聲明”）。美國證券交易委員會於 2022 年 7 月 15 日宣佈轉售註冊聲明生效。

11. 現金流信息的補充披露

下表彙總了公司的補充現金流信息：


	在截至3月31日的年度中
（以千計）	2023		2022		2021
在此期間支付的現金：
已繳税款	$	14	$	7	$	61
已付利息	—		—		—
非現金投資活動：
估計資產退休債務的資本化變動	$	(6)	$	(17)	$	85


為換取無線許可證而提供的網絡設備	36		120		61
非現金融資活動：
股票期權行使中交出的股份	$	—	$	1,000	$	—
上一年度應計員工相關費用的股權支付	—		—		1,537

在截至2023年3月31日的年度中，公司獲得了聯邦通信委員會頒發的寬帶許可證 84各縣並將其窄帶許可證交給了聯邦通信委員會 84縣。這筆交易導致無形資產的非現金增加了 $38.4百萬美元，已記錄為處置無形資產的非現金收益38.4百萬，截至2023年3月31日的財年。參見注釋 5 無形資產以進一步討論許可證交換。

在截至2022年3月31日的年度中，公司獲得了聯邦通信委員會授予的寬帶許可證 21各縣並將其窄帶許可證交給了聯邦通信委員會 21縣。這筆交易導致無形資產的非現金增加了 $11.2百萬美元，已記錄為處置無形資產的非現金收益11.2百萬，截至2022年3月31日的財年。參見注釋 5 無形資產以進一步討論許可證交換。

12. 突發事件

或有負債

2021 年 2 月，公司與 SDG&E 達成協議，在 SDG&E 的加利福尼亞服務區域（包括聖地亞哥和帝國縣以及奧蘭治縣的部分地區）出售 900 MHz 寬帶頻譜（“SDG&E 協議”），總付款額為美元50.0百萬。SDG&E 協議將支持 SDG&E 在其加利福尼亞服務區部署 PLTE 網絡，人口約為 3.6百萬人。向SDG&E交付相關的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證已於2023財年開始，計劃在2024財年末之前完成。總付款額 $50.0百萬美元包括$的初始付款20.0百萬，2021 年 2 月收到，剩餘的美元30.0百萬美元款項，將在2024財年到期，屆時公司將相關已批准的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證交付給SDG&E。2022 年 9 月，公司向 SDG&E 交付了 1.4 x 1.4 已批准的 900 MHz 寬帶頻譜和與帝國縣相關的寬帶許可證，並收到了一筆里程碑式的付款0.2百萬。一旦公司向SDG&E全面交付經批准的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證，將確認每個縣出售頻譜的收益或損失。

由於在特定縣的900 MHz寬帶頻譜終止或未交付的情況下，公司必須退還收到的款項，因此它記錄了美元20.2從SDG＆E收到的百萬美元作為公司合併資產負債表中的或有負債。截至2023年3月31日，公司記錄了美元20.2由於預計的交付時間，SDG&E支付的百萬美元款項作為短期負債。

Xcel 能源保障

關於Xcel Energy協議，公司簽訂了一項擔保協議，根據該協議，公司為Xcel Energy在八個州的服務區內交付相關的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證以及其他商業義務提供擔保。如果違約或未交付特定地區的900 MHz寬帶頻譜，公司必須退還已收到的款項。此外，在Anterix履行了任何義務的範圍內，公司在Xcel Energy下的責任和剩餘義務


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協議將僅適用於剩餘的未履行債務。公司記錄了美元8.0預計將在2024財年至2029財年的第一季度開始交付相關已批准的900 MHz寬帶許可證或縣時收到的預付款相關的百萬美元遞延收入。截至2023年3月31日，本協議下未來未貼現付款的最大潛在負債約為美元8.0百萬。

訴訟

除了上述租賃腳註中反映的正常業務過程中的承諾和義務外，公司還可能不時面臨因其正常業務開展而產生的各種索賠以及未決和潛在的法律訴訟。公司評估突發事件，以確定其財務報表中潛在應計損失的概率和範圍。由於訴訟本質上是不可預測的，可能出現不利的解決方案，因此評估訴訟突發事件是高度主觀的，需要對未來事件做出判斷。在評估突發事件時，由於多種因素，包括相關事項的程序狀況、複雜或新穎的法律理論的存在和/或對問題至關重要的信息的持續發現和發展，公司可能無法提供有意義的估計。此外，在針對它的訴訟中索賠的賠償金額可能沒有根據、誇大或與可能的結果無關，因此不能有意義地表明其潛在責任。

公司定期審查突發事件，以確定其應計費用和相關披露的充足性。在本報告所述期間，公司沒有記錄與任何索賠或法律訴訟相關的意外損失的應計金額；沒有確定不利結果是可能的或合理的；也沒有確定任何可能的損失的金額或範圍是可以合理估計的。但是，對公司提起的法律訴訟和索賠的結果存在重大不確定性。因此，儘管管理層認為出現重大不利結果的可能性微乎其微，但如果在報告期內解決了針對公司的其中一項或多項法律問題，則公司該報告期的合併財務報表可能會受到重大不利影響。

疫情和宏觀經濟狀況

2020年12月，公司根據《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法》推遲了工資税，該法已於2020年3月27日簽署成為法律。延期金額約為 $0.3百萬，這幫助公司管理了疫情造成的財務影響。在延期總額中，大約 $0.2在 2022 財年向美國國税局匯款了百萬美元，剩餘金額在 2023 財年匯給了美國國税局。

最近的宏觀經濟事件，包括 COVID-19 的爆發、通貨膨脹和地緣政治事務，增加了運營成本，並可能增加生產成本或導致客户簽訂合同或部署目標客户計劃的 PLTE 項目所需的設備供應延遲。公司繼續密切關注這些風險。儘管難以量化，但該公司認為，包括通貨膨脹在內的當前宏觀經濟環境可能會對公司的目標客户的業務產生不利影響，這可能會損害公司的商業化努力並對公司的收入產生負面影響。如果公司無法控制其更高的運營成本，或者如果公司的商業化努力放緩或受到負面影響，持續的高通脹可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

13. 後續活動

LCRA 協議

2023 年 4 月，公司與下科羅拉多河管理局（“LCRA”）達成協議，出售 900 MHz 寬帶頻譜 68縣及更多 30LCRA批發電力、輸電和供水服務區（“LCRA協議”）中的城市，總付款額為美元30.0百萬加上精選 LCRA 900 MHz 窄帶頻譜的貢獻。LCRA協議將支持LCRA部署PLTE網絡，該網絡將提供一系列功能，包括電網感知、通信和運營情報，這將增強LCRA的彈性並刺激創新。


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顧客	2024財年*		此後*
Ameren	$	—	$	24,800

SDG&E	26,600		3,200
Xcel 能源	59,200		12,800
LCRA	15,000		15,000
總計	$	100,800	$	55,800


	在截至3月31日的年度中						彙總變化				彙總變化
（以千計）	2023		2022		2021		2022 年起				2021 年起
服務收入	$	—	$	—	$	192	$	—	0	%	$	(192)	-100	%
頻譜租賃收入	1,919		1,084		729		835		77	%	355		49	%
總營業收入	$	1,919	$	1,084	$	921	$	835	77	%	$	163	18	%