EX-99.5

附錄 99.5

執行版本

股票購買協議

根據香港法律註冊成立的公司Image Frame Investment (HK) Limited（賣方）與附表一所列買方（買方）之間的股票購買協議，日期為2023年6月20日（本協議）。

鑑於賣方是NIO Inc.（一家根據開曼羣島（目標）法律註冊成立的公司（A 類普通股）的某些 A 類普通股（面值每股 0.00025 美元）的受益所有人；以及

鑑於根據本協議的規定和條款和條件，賣方希望向買方出售本協議附表一第 (3) 欄中買方名稱對面的A類普通股票，而買方希望從賣方那裏購買 A 類普通股票（此類股份，已購買的股份）。

因此，考慮到此處包含的前提和陳述、保證和契約，以及出於其他有益和寶貴的對價（特此確認其收到和充足性），打算受法律約束的雙方特此達成以下協議：

第一條

購買已購買的股份

第 1.01 節。購買購買的股份。根據本協議中規定的條款和條件，買方特此同意從賣方購買已購買的股份，賣方特此同意在收盤時（定義見下文）向買方出售已購買的股份，其購買價格與本協議附表一第（5）欄中買方姓名對面（購買價格）。

第 1.02 節。閉幕。在滿足或放棄第五條規定的收盤條件的前提下，根據第 1.01 節（成交）完成買賣應在本協議簽訂之日或雙方商定的其他日期（該日期，截止日期）後的兩 (2) 個工作日內完成。

第 1.03 節。關閉配送。

(a) 完成買方的交付。收盤時，買方應：

(i) 根據本協議所附的附表二中規定的電匯指示，通過電匯立即可用的資金支付或安排支付購買價格（並將匯款銀行發佈的顯示此類匯款的 MT-103 消息的副本交付或安排向賣方交付）；

(ii) 向賣方交付一份已簽署的轉讓文書副本，其格式與此處所附的格式大致相同，附表三中關於已購買股份的轉讓（可由指定人簽署（定義見下文））；以及

(iii) 向賣方交付一份由執行官或其他授權人員代表買方簽發的截至截止日期的證書，證明符合第 5.02 節中規定的條件。

(b) 完成賣方的交貨。收盤時，賣方應在截止日期前至少兩 (2) 個工作日向賣方交付由阿布扎比政府根據其書面指示向賣方指定的買方（或代理人或託管人，視情況而定）交付或促成交貨，被設計者））：

(i) 一份已簽署的轉讓文書副本，其格式與此處附表三中與購買的股份轉讓有關的格式大致相同；

(ii) 更新後的目標股東名冊摘錄的副本，其中反映買方或指定人（如適用）是已購買股份的所有者；以及

(iii) 向買方交付一份由執行官或其他授權人員代表賣方簽發的證書，其日期為截止日期，證明符合第 5.03 節中規定的條件。

第 1.04 節。限制性傳説。代表已購買股份的每份證書（如果有）均應使用以下圖例背書：

本證書所代表的證券尚未根據經修訂的 1933 年《證券法》（以下簡稱 “該法”）或任何州的證券法註冊。該證券不得轉讓、出售、出售、質押或抵押：(A) 在沒有 (1) 該法規定的有效註冊聲明的情況下，(2) 適用證券法規定的豁免或資格或 (3) 向公司提供令公司合理滿意的法律顧問意見，即無需進行此類註冊；和 (B) 在美國境內或向任何美國人提供，如在收購完成後的40天內，該法案的第S條對所有這些術語進行了定義。任何違反這些限制的轉讓、出售、質押或抵押該證券的嘗試均無效。

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第二條

賣方的陳述和保證

賣方向買方陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期如下：

第 2.01 節。權限；無其他行動。

(a) 賣方根據香港法律有效存在且信譽良好，擁有訂立和履行本協議義務的全部權利、權力和權限，且本協議已由賣方正式授權、執行和交付，是賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守 (i) 與破產、破產和破產有關的普遍適用法律對債務人的救濟，以及 (ii) 關於具體履約的法律規則、禁令救濟和其他公平的補救措施。

(b) 賣方執行、交付和履行本協議無需任何政府機關、機構、法院、法庭或證券交易所（政府實體）的許可、授權、同意或批准。

第 2.02 節。沒有衝突；沒有違規。無論是本協議的執行和交付，還是本協議所設想的交易的完成，都不會：

(a) 違反賣方所遵守的任何憲法、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制；或

(b) 與任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排發生衝突，導致違約，導致加速履行任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排規定的任何義務，或使任何一方有權加速履行賣方參與或其任何資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排規定的任何義務，

除非在第 (a) 或 (b) 條的每種情況下，都會嚴重延遲或損害此處設想的交易的完成，否則不會阻止。

第 2.03 節。購買的股份的所有權。賣方是已購股份的合法和受益所有人，不受所有留置權、抵押權、索賠、質押、擔保權益和其他各種費用（1933 年《美國證券法》修訂版（《證券法》）規定的限制除外），擁有向買方轉讓已購買股份的全部權利、權力和權限。任何其他個人或實體都無權購買、接收、獲取、控制投票權或從購買的股份中獲得經濟利益。

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第 2.04 節。不進行直銷。賣方、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未參與任何形式的一般招攬或直接銷售活動，該術語在S法規（定義見下文）第902條中定義的與要約或出售所購股份有關。

第 2.05 節。制裁。賣方及其授權簽字人不是或正在代表以下個人行事：(a) 由美國、歐盟及其每個成員國、英國（包括國庫）和/或聯合國安全理事會（制裁）實施或執行的經濟、金融和貿易制裁的目標；(b) a 在任何國家或地區有組織、定居、居住或以其他方式開展業務的人本身就是全面制裁（均為受制裁領土）的目標，哪些國家或截至本協議之日，領土是伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮、克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國；或 (c) (s) (a) 和 (b) (a) 至 (c) 條所述的任何人擁有或控制的任何個人，統稱受制裁人員）。

第三條

買方的陳述和保證

截至本協議發佈之日和截止日期，買方向賣方陳述和保證如下；前提是以下有關被指定人的所有陳述和保證僅在本協議下使用指定人的範圍內提供：

第 3.01 節。權限；無其他行動。

(a) 買方根據其組織管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權利、權力和權力，並且本協議已由買方正式授權、執行和交付，是買方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受 (i) 法律的約束與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用以及 (ii) 法律規則適用於具體履約、禁令救濟和其他公平補救措施。每位買方和指定方均由阿布扎比政府直接或間接擁有和控制。

(b) 買方（直接或通過指定人）執行、交付和履行本協議，無需任何政府實體的許可、授權、同意或批准。

第 3.02 節。沒有衝突；沒有違規。本協議的執行和交付，以及本協議所設想交易的完成，均不會：

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(a) 違反任何憲法、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他對買方或指定人所約束的任何政府實體的限制；或

(b) 與發生衝突或導致違約，導致買方或指定人受其約束或受其約束的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排下的任何義務，或在任何一方中產生加速履行任何義務的權利，終止、修改或取消他們各自的資產受其約束。

第 3.03 節。豁免註冊。買方（代表自己和被指定人）承認並理解，賣方正在根據《證券法》的註冊要求豁免出售本協議下的購買的股份。

第 3.04 節。投資意圖。買方僅為自己的賬户收購已購買的股份，其目的不是違反《證券法》的公開發售或分發，也不是為了與公開發售或分銷股票有關的轉售。買方是知情和老練的購買者，聘請了專家顧問，無論是單獨還是與其顧問一起，在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估投資已購買股份的利弊和風險，並能夠承擔此類投資的經濟風險。除第二條明確規定的陳述和擔保外，買方在不依賴賣方的情況下從賣方購買購買的股份。

第 3.05 節。法規 S 買方 (i) 不是美國人（定義見《證券法》（S）下的第 S 條），(ii) 在美國境外，並將在截止日期在美國境外，(iii) 未因在美國進行任何定向拋售（根據法規 S）而獲得購買的股份。本第 3.05 節上述條款中提及的買方還應包括被指定人。買方（代表自己和被指定人）進一步承認並同意，購買的股票是限制性證券（定義見《證券法》第144條），除非此類交易根據證券法註冊或免於出售，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓。

第 3.06 節。制裁。買方、指定人或其各自的授權簽字人均不是代表受制裁人員行事。

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第四條

其他協議

第 4.01 節。進一步的保證。如果在本協議發佈之日之後的任何時候合理地認為任何進一步行動對於實現本協議的目的是必要或可取的，則本協議各方將根據另一方合理的要求採取進一步行動（包括執行和交付此類進一步的文書和文件），所有費用和費用均由請求方自行承擔。

第 4.02 節。制裁和資金的使用。賣方和買方均應確保（買方還應確保被指定人）（a）購買和出售所購買股份不會導致任何人違反制裁或適用的反腐敗法、反洗錢法或反恐法；（b）不得使用、捐款或以其他方式向賣方提供（i）向任何人提供作為購買價格支付的款項，以及（ii）就買方而言，在每種情況下（i）和（ii），用於支付購買價格的資金，以的方式導致或以其他方式導致任何個人（包括購買者、賣方、指定人、代理人或顧問）違反制裁或適用的反腐敗法律或反洗錢法或反恐法。

第五條

關閉條件

第 5.01 節。各方義務的條件。本協議各方完成本協議設想的交易的義務應以滿足或放棄（在允許的情況下）以下條件為前提：

(a) 在截止日期，實際上沒有任何具有管轄權的任何政府實體發佈的限制、禁止或以其他方式禁止完成此處設想的交易的初步、臨時或永久禁令、適用法律、法規或其他命令。

(b) 在截止日期，任何具有管轄權的政府實體提起的旨在防止或禁止本協議所設想的交易的訴訟、訴訟、訴訟或訴訟均不得懸而未決。

第 5.02 節。賣方義務的條件。在收盤時或收盤之前，賣方完成已購買股份的銷售和購買的義務應在收盤時或之前（在允許的情況下）滿足或豁免以下每項條件：

(a) 截至本協議簽訂之日和收盤時（陳述和擔保除外）本協議第三條中包含的買方陳述和保證（i）在所有方面均屬真實，在所有方面均正確；（ii）和（ii）在實質方面均為真實和正確（陳述和擔保除外）明確表示自指定日期起算，在這種情況下，自該指定日期起算）。

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(b) 買方應在所有重大方面履行和遵守本協議中包含的所有協議、契約和條件，這些協議要求他們在收盤時或之前履行或遵守這些協議、契約和條件。

第 5.03 節。買方義務的條件。在收盤時或之前，買方完成已購買股份的出售和購買的義務應以滿足或豁免（在允許的情況下）以下每個條件為前提：

(a) 本協議第二條中包含的賣方陳述和擔保 (i) 以重要性為限定的陳述和擔保，在所有方面均為真實和正確；(ii) 不符合實質性條件的陳述和擔保，在 (i) 和 (ii) 的每種情況下，自本協議簽訂之日起和截止（以下陳述和擔保除外）明確表示從指定日期開始，在這種情況下，從該指定日期開始）。

(b) 賣方應在所有重大方面履行並遵守了本協議中要求他們在收盤時或之前履行或遵守的所有協議、契約和條件。

第六條

終止

第 6.01 節。終止。本協議可能會終止：

(a) 在收盤前的任何時候，經賣方和買方雙方書面同意；

(b) 買方，在賣方嚴重違反本協議的任何條款的情況下；但是，前提是，如果買方嚴重違反或未能履行本協議下的任何陳述、保證、契約或協議，則買方無權根據本第 6.01 (b) 節終止本協議，違反或不履行本協議將導致第 5.03 節中規定的條件的失效；

(c) 在買方嚴重違反本協議任何條款的情況下，由賣方承擔；但是，前提是如果賣方嚴重違反或未能履行其在本協議下的任何陳述、保證、契約或協議，則賣方無權根據本第 6.01 (c) 節終止本協議，違反或不履行將導致失敗符合第 5.02 節中規定的條件；或

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(d) 儘管有本第 6.01 節第 (b) 和 (c) 條的規定，但如果在本協議簽訂之日後的第二個工作日當天或之前未舉行收盤，則本協議任何一方均應向本協議另一方發出書面通知； 提供的，如果一方違反或未能履行本協議規定的任何義務導致在此之前未能完成結算，則該方不得根據本第 6.01 (d) 節終止本協議。

第 6.02 節。終止的影響。根據第 6.01 節終止本協議後，本協議雙方在本協議（本第 VI 條和第 8.05 節、第 8.08 節、第 8.12 節和第 8.14 節除外，這些義務在本協議終止後仍然有效）應終止，本協議任何一方均不承擔任何責任，但此類終止不得解除本協議任何一方對任何欺詐或違反本協議的責任在此類終止之前達成的協議。

第七條

税務問題

第 7.01 節。税收賠償。賣方應向買方賠償因賣方未能 (a) 及時向所有相關政府實體提交第 7 號公告要求提交的與本協議所設想的交易有關的所有納税申報，或 (ii) 如果提出，則可以免除買方根據第 7 號公告的預扣税款的義務與本協議所設想的交易有關，以及 (b) 及時承擔因本協議而產生或與之相關的任何税款本協議所設想的根據公告7實施的交易，無論買方是否需要根據公告7繳納任何預扣税款但沒有這樣做，在每種情況下都是如此。為避免疑問，此類應予賠償的損失應包括對根據本第 7.01 節支付的款項徵收的任何税款。

第八條

雜項

第 8.01 節。整個協議。

(a) 本協議包含雙方對本協議標的的全部理解，並取代雙方或其各自的代表和關聯公司先前達成的任何諒解、協議或陳述（無論是書面還是口頭），前提是這些諒解、協議或陳述（無論是書面還是口頭），前提是這些諒解、協議或陳述（無論是書面還是口頭），前提是這些諒解、協議或陳述（無論是書面還是口頭），前提是這些諒解、協議或陳述（無論是書面還是口頭）。

(b) 除本協議第二條規定的賣方的陳述和保證外，買方沒有從任何人那裏收到與出售本協議下購買的股份有關的任何其他陳述或擔保，而且買方不依賴任何其他人提供的關於賣方根據本協議規定的條款和條件出售已購買股份的任何其他信息或其他陳述或保證。

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第 8.02 節。約束力；轉讓。本協議應保障賣方、買方及其繼承人和允許的受讓人的利益並對它們具有約束力。未經另一方事先書面批准，任何一方都不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務；但前提是買方可以在向賣方發出書面通知的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其一個或多個關聯公司。

第 8.03 節。修正案。本協議可以修改、修改、取代或取消，本協議的任何條款只能通過賣方和買方簽署的書面文書來放棄，如果是豁免，則由放棄合規的一方或代表放棄合規的一方簽署。

第 8.04 節。通知。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並應被視為已正式作出：(i) 當親自或通過快遞服務交付給以下收件人時；(ii) 在收到時，通過電子郵件發送到下文規定的電子郵件地址（如果在收件人的正常工作時間發送，如果不是，則在下一個工作日發送），在每種情況下均應正確寄給接收方相同：

(a) 致賣家：

騰訊濱海大廈，海天二路路33號

中國廣東省深圳市南山區 518054

收件人：併購部

電子郵件： PD_Support@tencent.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

皇后大道東 1 號太古廣場三座 29 樓

香港灣仔

注意：合規與交易部門

電子郵件：legalnotice@tencent.com

(b) 致買方，地址為：

CYVN Holdings L.L.C.

Al Bateen 行政機場 51B 號樓，

阿聯酋阿布扎比

注意： []

電子郵件： []

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並附上一份副本（不構成通知）至：

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

注意： []

電子郵件： []

第 8.05 節。適用的法律。本協議將受紐約州法律管轄和解釋，不考慮其中的法律選擇條款。

第 8.06 節。描述性標題。本協議中的標題僅為便於參考，不得限制或以其他方式影響此處所含術語的含義。

第 8.07 節。同行。本協議可以在一個或多個對應協議中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並應在各方簽署一個或多個此類對應協議並交付給另一方時生效。電子圖像掃描傳輸方式交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議手動簽署的對應部分生效。

第 8.08 節。爭議解決方案。

(a) 因本協議引起或與本協議相關的任何性質的爭議、爭議、索賠或分歧，包括與本協議的有效性、無效、存在、解釋、履行、違反或終止或其無效的後果有關的非合同權利或義務的爭議，均應提交併最終通過仲裁解決由香港國際仲裁機構管理香港國際仲裁中心機構仲裁規則（以下簡稱 “規則”）下的中心。應有三名仲裁員，其中兩名應由各方當事人根據《規則》提名，第三名應由兩名被提名的仲裁員在最後一次任命後的14天內提名，他應擔任仲裁庭主席。仲裁地或法定地點應為香港。仲裁程序中使用的語言只能是英語。本仲裁條款受香港法律管轄。

(b) 仲裁庭做出的仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人具有約束力。除非仲裁裁決中另有規定，否則仲裁費用（包括證人費和合理的法律費用）應由敗訴方承擔。對裁決的判決可在任何具有管轄權的法院作出。

第 8.09 節。可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款（或其任何部分）或對任何個人或情況的適用任何此類條款（或其任何部分）在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不影響本協議的任何其他條款（或其餘部分）或此類條款對任何其他人員或情況的適用。

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第 8.10 節。股份組合的調整等。如果購買的股份有任何細分、合併或股份或特別股息，其生效日期為本協議發佈之日至收盤，則雙方應本着誠意談判本協議修正案，修改對特定購買股份數量和每股已購買股份購買價格的提法，以反映此類細分、合併或分紅的影響。

第 8.11 節。獨立決策。買方獨立且不依賴賣方（此處規定的賣方的陳述和保證除外）、任何賣方關聯公司或其各自的任何員工、高級職員、董事、成員、經理、代理或其他代表，並根據買方自行決定認為適當的此類信息，自行分析和決定簽訂本協議。

第 8.12 節。保密。

(a) 各方同意根據本協議允許的任何披露，在遵守第 8.12 (c) 節的條款的前提下，將本協議的條款或在本協議公開之前設想的交易視為機密（未經另一方事先書面同意，不得向任何人披露）；前提是允許各方向其關聯公司及其各自的代理人披露此類機密信息 (i)，需要知道的律師、員工、高級職員、董事、成員和有限合夥人此類機密信息；或 (ii) 該方在與外部法律顧問協商後認定的是適用法律或任何政府實體所要求的（在這種情況下，它應將此類披露的形式和條款通知另一方，併為另一方提供對此發表評論的合理機會）。

(b) 在不違反第 8.12 (c) 節條款的前提下，未經另一方事先書面同意，任何一方都不得就本協議或本協議設想的交易發佈或安排發佈任何新聞稿或公告或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通，除非該方在與外部法律顧問協商後認定，法律或任何政府實體另有要求（在這種情況下，應如此將此類新聞稿、公告或其他內容的形式和條款通知另一方溝通，併為另一方提供對此發表評論的合理機會）。

(c) 無論本第 8.12 節中包含任何其他內容，賣方和買方均可就附表 13D 或與本協議及本協議所設想的交易相關的任何修正案進行申報，並在此類文件中披露本協議的條款和特此設想的交易，不受第 8.12 (a) 節或第 8.12 (b) 節的限制。

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第 8.13 節。具體性能。雙方承認並同意，如果未按照本協議條款履行本協議的任何條款，將發生無法彌補的損害，並且各方有權獲得禁令或禁令，以防止此類違反本協議和具體履行（無需證明實際損害或傷害的證據，也不受任何擔保或交存與本協議條款相關的保證金的要求的約束），這是對各方在法律或中有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充公平。

第 8.14 節。某些定義。

(a) 關聯公司就個人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

(b) 7號公告是指中華人民共和國國家税務總局發佈的、經不時修訂的關於非居民企業間接轉讓財產所得的企業所得税若干問題的第7號公告（STA 公告2015年第7號），以及任何實施細則或其他指導意見和任何後續條款。

(d) 對特定個人的控制是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是否行使。

(e) 就任何個人而言，可彌補損失是指任何種類或性質的任何訴訟、索賠、成本、損害、缺陷、支出、開支、責任、損失、義務、罰款、和解、訴訟或税收，以及在收取、起訴和辯護索賠時合理產生的所有利息、罰款、法律、會計和其他專業費用和開支，以及在和解、收取或以其他方式支付的金額該人直接或間接遭受或蒙受的損失。

(f) 個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、所有權、協會、有限責任公司、公司、信託、房地產或其他企業或實體。

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(g) 税收是指任何國家、省或地方收入、收益、總收入、銷售和使用、轉讓、登記、增值、印章、登記、發行、消費税、特許經營、關税、資本、股本、特許經營、利潤、生產、業務和職業、分支機構利潤、殘疾、工資、遣散費或預扣税，或任何其他類型的税收、徵收，任何政府機構徵收的評估、關税或收費，與任何利息和罰款（民事或刑事）有關的任何利息和處罰或未付款，以及因裁定、和解或訴訟由此產生的任何責任而產生的任何責任。

[頁面的其餘部分故意留空。]

-13-

為此，本協議各方自上述規定的日期起簽署了本協議，以昭信守。


意象相框投資（香港）有限公司

來自：		/s/ Martin Lau
姓名：		馬丁·劉
標題：		授權簽字人

[股票購買協議的簽名頁]

為此，本協議各方自上述規定的日期起簽署了本協議，以昭信守。


CYVN Holdings L.L.C.

來自：		/s/ Jassem Mohamed Obaid Bu Ataba Alzaabi
姓名：賈西姆·穆罕默德·奧貝德·布·阿塔巴·阿爾扎比
標題：主席

[股票購買協議的簽名頁]

附表 I


(1)	(2)	(3)		(4)		(5)
購買者	地址	購買的股票		每個 A 類的價格普通股		購買價格
CYVN Holdings L.C.，一家在阿拉伯聯合酋長國阿布扎比成立的有限責任公司	51B號大樓阿爾巴丁行政機場阿布扎比，阿拉伯聯合酋長國注意： [] 電子郵件： []		40,137,614 A 類普通版股份	美元$	8.72	美元$	350,000,000

附表二

電線指令： []

附表三

形成轉讓文書

下方簽名， [ 轉讓人的姓名]（轉讓人），特此轉讓給 [ ]（受讓人） [ ]在名為的企業中以我們的名義存在的A類普通股

NIO Inc.

向受讓人持有同樣的財產。

日期為為 2023 年的這一天。


由轉讓人作為契約執行

意象相框投資（香港）有限公司

來自：
姓名：
標題：

在場的情況下：

見證上述簽名

姓名：


由受讓人作為契約執行

CYVN Holdings L.L.C.

來自：
姓名：
標題：

在場的情況下：

見證上述簽名

姓名：