5月5日以機密方式提交給美國證券交易委員會， [•], 2022.

本註冊聲明草案尚未公開或以其他方式提交給美國證券，

交易委員會，以及此處包含的所有信息將嚴格保密。

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1
註冊聲明

在……下面
1933年證券法

JANOVER INC.

(註冊人的確切姓名見其章程)

特拉華州		[●]		83-2488296
(述明或其他成立為法團的司法管轄權或組織）		（主要標準工業分類代碼號碼)		(税務局僱主識別碼)

Janover Inc.

6401 Congress Ave，Ste 250

佛羅裏達州博卡拉頓，33487

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

布萊克·詹妮佛
首席執行官

6401 Congress Ave，Ste 250

佛羅裏達州博卡拉頓，33487

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

羅斯卡梅爾，Esq.

菲利普·馬格里先生

卡梅爾，Milazzo & Feil LLP

55 West 39 Street， 18樓

紐約州紐約市，郵編：10018

(212) 658-0458

Joseph M.盧科斯基， Esq.

勞倫斯·梅特利察 Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道101號南，5樓

新澤西州伍德布里奇，郵編08830

(732) 395-4400

建議向公眾銷售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後，儘快進行註冊。

如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請勾選以下框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器？	已加速文件管理器
非加速文件服務器x	較小的報告公司x
	新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據該第8(A)條採取行動確定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，它不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

主題完成，日期[*], 2022

Janover Inc.

[●] 普通股股份

____________________________

這是一次首次公開募股[●] 普通股，面值，每股0.00001美元，Janover Inc.，假設發行價為$[●] 每股，$之間範圍的中點[●]及$[●]每股。在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們正在申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“。如果我們的普通股未獲批准在納斯達克資本市場上市，我們將不會完成此次發行。鑑於我們的申請是否會獲得批准，我們不能保證。

由於我們的首席執行官布萊克·揚諾弗將在本次發行結束時持有我們普通股約99%的投票權，根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的公司治理規則，我們將是一家“受控公司”。但是，我們目前預計不會依賴“受控公司”豁免。有關更多信息，請參閲“主要股東”。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義，因此我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。參見《招股説明書》作為一家新興成長型公司的 - 影響摘要。

此次發行以堅定的承諾為基礎進行承銷。承銷商可不時直接或通過代理人，或通過納斯達克經紀交易的經紀人，或以協商交易或此類銷售方式的組合，以固定價格或可能改變的價格，或按出售時的現行市價，以與該等當時市價相關的價格，將股份出售給買方或交易商。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第18頁的“風險因素”以及適用的招股説明書中包含的任何類似章節。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或是否完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益，付給我們⁽²⁾	$	$

(1)

有關向承保人支付的賠償的完整説明，請參閲標題為“承保”的章節。

(2)

我們估計，不包括承保折扣和不負責任的費用津貼，我們應支付的總費用約為140,000美元。

我們已授予承銷商45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以購買最多額外的[●] 我們的普通股(相當於本次發行中出售的我們普通股的15%)僅用於支付超額配售，如果有，按公開發行價減去承銷折扣。

承銷商預計將於以下時間在紐約、紐約交割股票[●] , 2022.

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

本招股説明書的日期為[●], 2022

			頁面
招股説明書摘要			3
供品			13
綜合財務資料概要			16
風險因素			18
關於前瞻性陳述的警告性聲明			46
收益的使用			47
股利分配政策			48
大寫			49
稀釋			50
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			51
生意場			58
管理			74
高管薪酬			81
當前關係和關聯方交易			84
主要股東			85
證券説明			86
有資格在未來出售的股份			89
美國聯邦所得税的重要考慮因素			90
承銷			94
法律事務			100
專家			100
在那裏您可以找到更多信息			100
合併財務報表索引			F-2

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供其他信息或與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們不會在任何州或其他不允許要約的州或其他司法管轄區進行此類證券的要約。本招股説明書中的信息可能僅截至本招股説明書正面的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書中涉及的我們、我們的普通股或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。在任何情況下，在要約或要約非法的情況下，本招股説明書不構成出售要約或要約購買我們證券的要約。本招股説明書的交付或根據本招股説明書對我們證券的任何分配，在任何情況下都不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此次發行、或擁有或分發本招股説明書的行為。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書有關的任何限制。請參閲本招股説明書中題為的部分。承銷“有關這些限制的更多信息。

除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業和市場的信息均基於各種來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。此信息涉及許多假設、估計和限制。行業出版物、調查和預測以及其他公共信息通常表明或暗示他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的第三方行業出版物均不是為我們準備的。由於各種因素，包括中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。風險因素“在這份招股説明書中。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標記和商號或產品的目的不是也不暗示我們與我們有關係，或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有人的權利。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息。由於它只是一個摘要，它不包含您在投資我們的普通股股票之前應考慮的所有信息，它的全部內容符合並應與本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息一起閲讀。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是《風險因素》、《關於前瞻性陳述的特別説明》、《管理層的討論和財務狀況及經營結果分析》以及我們的合併財務報表和相關的説明。

除非上下文另有要求，單詞“我們”、“公司”和“Janover”統稱為特拉華州公司Janover Inc.。我們的財政年度結束於12月31日，財政季度結束於3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日。

我們公司

概述

Janover Inc.最初於2018年11月28日組織為佛羅裏達州有限責任公司Janover Ventures，LLC，並於2021年3月9日轉變為特拉華州公司。我們的使命是消除商業地產融資方面的摩擦，使交易中的每個人都更輕鬆、更具成本效益。我們打算取消商業房地產融資的中介化，使商業地產所有者、開發商和各種規模的貸款人的競爭環境變得平坦；使一個四分五裂的精英市場民主化。

我們是一個以員工為中心的組織，專注於為商業借款人和貸款人提供最大的規模價值，並作為副產品為我們的股東提供長期價值。我們提供技術，將尋求債務以進行再融資、建造或購買包括公寓樓在內的商業地產的商業抵押貸款借款人與尋求將資金配置到商業抵押貸款中的商業地產貸款人(包括銀行、信用社、房地產投資信託基金、債務基金等)聯繫起來。我們相信，隨着規模的擴大，我們可以使用相同的技術在整個商業地產和小型企業價值鏈中提供類似的服務。

我們開發了一個靈活的、雙邊的、B2B的金融科技市場，將商業抵押貸款借款人和貸款人連接起來，具有人性化。商業物業業主、運營商、和開發商可以在我們的平臺上快速創建帳户，建立自己的個人資料，並在儀錶板上以完全數字化的體驗提交和管理貸款申請。我們的算法自動將借款人與他們的最佳貸款選項(S)或與我們的內部資本市場顧問相匹配，這些顧問指導借款人完成整個過程，並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。在商業抵押貸款機構工作的發起人可以登錄並使用他們的貸款人門户實時查看、分類和參與他們的新匹配，並與借款人交流，通過我們的門户直接跟蹤他們的貸款。內部工作的資本市場顧問有自己的界面，使他們能夠訪問目標貸款機會，使他們能夠幫助借款人管理他們的選擇，為貸款人和借款人帶來可能的最佳結果，同時建立信任；所有這些都增強了我們的品牌。

我們的創始人

我們的創始人兼首席執行官Blake Janover負責監督Janover Inc.並指導公司的戰略和執行。他自2019年4月1日起擔任公司首席執行官，同時擔任我們的董事會主席。

Janover先生是一位企業家，有經營多家企業的歷史，涉及多個家庭和商業地產金融、商業融資、房地產、技術、諮詢以及管理和營銷服務。他在各大洲僱傭了數百名員工。在監管價值數十億美元的商業、多家庭和住宅房地產貸款的承銷、發起和諮詢方面，Janover先生是唯一適合運營Janover的人。他的第一家業務是一家抵押貸款經紀公司，後來成為代理貸款人，然後在上一個週期中經營住宅和商業房地產空間的直接貸款人。他目前擁有超過15年的企業家經驗。他是福布斯房地產委員會的官方成員，行業出版物和播客經常依賴他的行業專業知識。他就讀於哈佛商學院的OPM課程，並參加了哈佛商學院的首屆金融科技項目。

在成立本公司之前，Janover先生在過去五年中為多户家庭和商業房地產金融項目等行業中的各種項目提供諮詢，並在邁阿密一個130多套A級公寓開發項目中擔任合夥人。Janover先生目前擁有超過15年的企業家經驗。

我們的市場機遇

商業貸款已經過時；充斥着遺留系統、錯位的激勵措施、雙邊交易的兩個非常分散的方面，我們認為問題在於機會：

商業借款人不可能知道他們所有的貸款選擇。由於借款人需求的複雜性、貸款人的信用要求以及貸款特點的複雜性，可能的結果池變得令人難以置信。

商業借款人和貸款人無法大規模接觸對方。借款人需要找到滿足其需求的最佳借款人；借款人需要根據其敏感性找到最佳貸款人；需要將這些高度分散的長尾進行聚合。

商業抵押貸款經紀人(和個人貸款人)的激勵措施與借款人的需求不一致。每個人都被激勵關閉，但沒有人有一個平臺來確保借款人真正為自己獲得最好的貸款。我們正在努力打造這樣一個平臺。

小型商業借款人(500萬美元以下的貸款)通常與精英機構貸款界完全疏遠。我們正在建立一個平臺，可以操作不知道貸款金額。

處理商業抵押貸款已經過時了。借款人和貸款人都經歷了緩慢、低效的流程，沒有看到真正的規模化創新；遠遠落後於金融科技為消費者和住房抵押貸款融資提供的創新。有數百頁的文檔、手動簽名、多個利益相關者，以及可以簡化的複雜世界。

商業房地產代表着16萬億美元的市場，涉及美國5000多萬個商業物業。抵押貸款銀行家協會估計，2023年商業抵押貸款交易超過1萬億美元。

我們的戰略

我們的戰略是，為我們的雙邊市場的每一方提供更深的價值，以人性化的方式連接商業借款人和貸款人。隨着我們擴大規模，將與市場兩側的客户分享我們的成本優勢：

1.我們為借款人提供了更低的貸款成本、更高的選擇性、免費的產品培訓和更好的貸款體驗。

2.我們通過交鑰匙、基於績效的數字化戰略和易於使用的工具，更快、更高效地處理貸款，創造了更高效的貸款發起人。

這些東西旋轉着我們的飛輪，創造了可持續的網絡效應，並最終分享了規模經濟。我們將繼續專注於用户體驗、數據驅動的決策、服務和我們漏斗頂部的教育內容，所有這些都得到了世界級團隊的支持。

我們的業務摘要

我們的業務模式包括通過我們的平臺每次與貸款人達成貸款時賺取交易手續費。貸款人向我們支付交易收入的一部分，或者從借款人那裏獲得我們協商的固定金額的一些固定金額。雖然我們通常由貸款人或借款人向我們支付；但隨着我們的規模擴大，預計付款負擔通常由貸款人承擔。截至5月[]， 2022，我們每筆交易的平均手續費大約是成交時一般獲得的貸款額的1%。我們通常通過兩種方式之一獲得報酬。

貸款人：我們的平臺上有頂級貸款人。有了這些關係，貸方可以與我們分享它們的原始費用、交易溢價和服務費，通常為我們騰出空間，使我們不必向借款人收取我們的平臺服務費用。

借款人：如果通過我們的平臺與非高級貸款人合作伙伴完成貸款，借款人通常會在完成貸款時向我們支付費用。隨着規模的擴大，我們的目標是降低這一費用，我們認為這將幫助我們成為借款人最高質量、最低成本的選擇-就像Costco向客户交付Kirkland的方式一樣。我們的目標是利用我們卓越的數字物流與交易雙方的客户分享規模化經濟。

我們不發放貸款，也不分擔風險。

我們目前有兩個不同的客户羣：貸款人和借款人。借款人包括商業房地產的業主、運營商和開發商，包括多户物業，最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個重要的增長機會)。貸款機構包括小銀行、信用合作社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家庭貸款機構、聯邦住房管理局®多家庭貸款機構、債務基金、抵押貸款證券貸款機構、小企業貸款機構等。

知識產權

我們在美國註冊了商標，並在美國有一項專利申請正在申請中。

我們的未來

培育網絡

展望未來，我們相信培養和增強我們的網絡將是我們在執行業務計劃時繼續擴大規模，同時繼續實現更高目標的關鍵。我們認為，隨着我們繼續在網絡中的節點之間提供更深層次的價值和更多連接，網絡效應將有助於加快我們的增長。我們的市場目前受益於傳統上所稱的間接網絡效應；隨着網絡一側的每個節點加入，網絡對網絡另一側的節點變得更有價值，因此更多的節點加入，使其對原始端的節點更有價值。當我們聚合一個由一方的業主、開發商和投資者；以及另一方的發起人和貸款人組成的強大宇宙時，出現了通過鏈接每個相應網絡中的節點來為這些網絡超額收費的機會，以及向市場添加新產品的機會，可以服務於市場的任何一方。

貸方網絡

我們相信，我們可以利用累計貸款人對貸款機會的需求，併為發起貸款和貸款銀團創建一個強大的二級市場，貸款人最終將能夠在其中相互交易，創建一個具有社交組件的網絡，用於具有強大、直接網絡影響的金融交易。我們還認為有機會向貸款人介紹訂閲，使他們能夠更好地訪問我們的數據和市場。

借款人網絡

我們認為這是我們最大的長期機遇。隨着我們在全國各地建立一個擁有數以千計的業主、運營商和開發商的門户，我們相信我們將能夠為業主解鎖“點擊掛牌”待售房產以及搜索其他待售(和非待售)房產的能力，並在我們的平臺上提供報價、交易和獲得融資；最終導致商業房地產的大規模去中介化；剔除低效、過高的費用，並使生態系統民主化。我們認為我們將能夠在這些交易中嵌入禮賓級諮詢服務，並以更透明和無摩擦的交易收取少量交易費(僅為投資銷售專業人員現在收取的費用的一小部分)。

新市場產品

這是我們已經在修補的東西，但隨着我們的規模擴大，我們預計會繼續向我們的市場添加新產品。密切相關的產品可能是小企業貸款、物業評估清潔能源融資(PACE融資)，以及附屬產品可能是商業財產保險、估價、物業管理、股權資本、數據市場等。

我們相信，隨着我們擴展我們的市場和門户，每月都會建立數千個新帳户，數據點增加數量級，我們將能夠構建人工智能和機器學習模型，以創建更好的商業物業承保、分析、決策和流程，從而提高物業估值、更快的發起、更穩健的分銷和卓越的匹配結果。我們的目標是同時收集我們可以用來成為最終在贏家最多的情況下實現商業房地產去中介化和數字化的平臺；推翻現有的商業抵押貸款經紀人；顛覆非競爭性的貸款人；通過與物業所有者以及統一的市場產品和服務提供商共享我們的規模經濟，並利用數據來改善每個人的結果，從而打破行業內的封閉生態系統。

併購(M&A)

我們相信，隨着以前支離破碎的市場適應技術，我們將有機會構建一個全面的商業房地產運營系統。因此，我們認為我們將有機會將相鄰子市場中的公司收購到我們的生態系統中，讓他們享受我們的基礎設施、客户基礎和內容營銷帶來的好處，並允許我們的客户訪問一流的商業房地產產品套件從用於數據分析的軟件到用於買賣商業地產的技術。我們目前沒有與任何第三方達成任何口頭或書面協議。

我們的競爭優勢

漏斗頂部

在一個由舊的做事方式主導的行業中，我們是獨一無二的，我們的重點是首先向借款人提供價值，然後向貸款人提供價值，我們的增長是這種價值的副產品。我們首先在一個不透明的市場中提供透明的教育，我們的理解是，谷歌欣賞我們提供的前期教育價值，並將繼續在我們為其構建內容和網站的主題的搜索結果頁面上排名較高。我們相信，我們非常有價值且組織良好的內容是物質競爭優勢。我們不是專注於建立一個涵蓋一切的網站，而是有多個網站專注於在非常特定類別中教育和授權商業物業所有者、運營商和開發商(現在是小企業主)，例如https://multifamily.loans，和https://cmbs.loans，，前者只專注於多户融資，後者專注於商業抵押支持證券或商業抵押貸款融資(一種商業抵押貸款融資，涉及商業房地產貸款證券化池)。這種深入研究使我們能夠針對特定主題提供最深層次的教育價值，隔離內容營銷風險(即，如果我們的某個網站失去排名，不會影響我們的網絡)，並通過將其與多個有用的數據和信息庫相關聯來建立我們的品牌。我們相信我們有一個可重複的公式，可以用來繼續推出商業地產和商業融資網站，涵蓋從商業抵押貸款到FHA擔保的多家庭貸款的一系列有針對性的和廣泛的主題，以繼續擴大我們的在線業務。擁有如此強大的漏斗頂部需求生成平臺的能力，給了我們結構性成本優勢的一部分。

結構成本

我們認為，作為一個以數字方式聚合需求和供應的市場，有三個主要組件為我們提供了結構性成本優勢：

我們通過數字方式產生需求，不需要支付高額工資或佣金就能獲得需求。現有的模式是經紀人“獵象”，並獲得鉅額佣金，以達成大筆交易。我們不需要這樣做

我們通過數字方式進行交易，藉助我們的平臺和強大的匹配引擎，我們能夠使個人貢獻者在傳統環境中的工作效率顯著提高。

與我們的競爭對手相比，我們可以在更廣泛的地理位置、物業類型、借款人資料和貸款金額範圍內進行交易，這意味着我們不必疏遠借款人羣體，從而使我們能夠更多地從平面上實現貨幣化。

我們相信，我們的結構性成本優勢不只是相對於現有公司，也是相對於技術競爭對手。大多數競爭對手向借款人收取1%的固定費用，然後依靠一大批高佣金的商業抵押貸款經紀人來尋找業務並賺取高額佣金。這些經紀人天生就會被激勵去做兩件事：(1)大額貸款；(2)迅速關閉。這些錯位使1000萬美元以下的貸款市場(以及更分散的200萬美元以下貸款市場)完全疏遠了。這也意味着，傳統經紀人的動機(她自己沒有錯 )是尋求最快的成交途徑，他們可能會推動劣質交易，只是為了完成一些事情。我們完全可以在沒有經紀人的情況下進行交易，因為借款人通過以教育為中心的網站網絡找到了我們。在這一點和強大的市場之間，我們以軟件利潤率運營，而不是商業抵押貸款銀行家利潤率；我們不必維護資產負債表或隨着規模的擴大而分擔風險。

網絡效應

作為對我們業務的核心理解，我們受益於傳統雙邊市場中的網絡效應。每個加入該平臺的借款人都會使其對貸款人更具吸引力，這實際上使貸款人能夠加入該平臺，從而使其對借款人更具吸引力。這是一個真正的良性循環，因為具有競爭力和一致性的貸款人獲得了新的借款人和貸款，他們以前從未有機會競標；借款人在一個沒有傳統住房貸款同質功能的行業中獲得了更多選擇和各種選擇。

數據與人工智能

隨着借款人和貸款人加入我們的平臺並參與進來，我們正在積累第一方數據集和解釋，為我們提供我們認為是競爭優勢的，我們可以利用這些優勢來優化轉換、匹配算法、借款人體驗等。我們相信，在未來，我們將能夠利用人工智能提供關於市場趨勢、估值、增強型承保等方面的預測性數據。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。這些風險在“風險因素“緊接本招股説明書摘要之後的部分。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們公司及其業務相關的風險

我們是一家快速發展的公司，經營歷史相對有限，這可能導致風險、不確定性、費用和困難增加，並使評估我們的未來前景變得困難；

我們的大部分收入來自交易手續費，這不是長期簽約的經常性收入來源，受到外部經濟條件的影響，這些業務的下降可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，這些指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的股票價格、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的增長計劃可能包括完成收購，這取決於市場上可用的收購機會；

我們面臨着集中風險；

我們依靠我們的高管團隊和其他員工來管理業務，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務造成實質性損害；

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限；

雖然依賴於某些關鍵人員，但公司沒有為任何此類人員提供任何關鍵人員人壽保險。

與我們的知識產權和平臺開發相關的風險

我們依賴於一種主要類型的服務，我們的一些產品仍處於原型階段，可能永遠不會成為運營產品；

如果我們不能保持我們的產品質量，擴大我們的產品供應，或者繼續進行技術創新和改進，我們未來的增長前景可能會受到損害；

我們正在對新產品和新技術進行大量投資，並預計未來將增加此類投資。這些努力本身就有風險，我們可能永遠不會從它們中實現任何預期的好處；

我們產品的開發和商業化競爭激烈；

我們必須正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求的變化，提供滿足這些變化的新產品，並對競爭性創新做出迴應；

我們依賴於與貸款人的關係，這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；

我們市場上的貸款人可能無法向借款人提供具有競爭力的服務，這可能會對我們的品牌和業務及其吸引借款人的能力產生實質性的不利影響；

如果借款人不覺得我們的平臺有價值，或者不喜歡我們平臺的用户體驗，我們平臺上的匹配次數可能會下降，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果；

總體經濟狀況和商業地產市場狀況已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響；

投資房地產行業的季節性波動和其他市場數據可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們難以比較季度業績；

我們的業務一直受到並可能在未來受到債務或股權資本可獲得性的限制、缺乏足夠的信貸以及債務或信貸市場和商業房地產市場惡化的風險的不利影響。

我們依賴第三方服務提供商來支持我們的平臺和信息技術系統；

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響；

我們可能無法以合理的條款或根本無法繼續獲得第三方軟件和知識產權的許可，這可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務業績；

其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權可能會損害我們的業務；

我們的商標、版權和其他知識產權可能無法執行或無效；

未能獲得適當的營業執照或其他文件，或未能以其他方式遵守當地有關營銷或將商業物業和企業借款人與金融服務提供商相匹配的法律和要求，可能會導致民事或刑事處罰，並限制我們在該司法管轄區開展業務的能力；

互聯網、移動運營商及其合作伙伴監管的變化可能會對我們的業務產生負面影響；

我們收集、存儲、使用和以其他方式處理個人信息，包括財務信息和其他敏感數據，這使得我們必須遵守政府法規以及與數據隱私和安全相關的其他法律義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

與我們的監管環境有關的風險

我們的業務可能受到各種美國金融法規的約束，其中許多法規重疊、含糊且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務；

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或導致費用增加的要求；

基於互聯網的貸款發放流程可能會產生比紙質流程更大的風險，州法律可能並不總是允許這樣做。

與税收有關的風險

我們在計算所得税撥備和其他税項資產和負債時作出了重大估計和判斷。如果這些估計或判斷不正確，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響；

税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

公司由我們的創始人控制；

我們的創始人Blake Janover擁有巨大的投票權，這可能會限制您影響關鍵交易的結果的能力，包括控制權的變更；

我們可能無法滿足納斯達克資本市場或納斯達克的上市要求，或無法維持我們的證券在納斯達克上上市；

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力；

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本次發行的淨收益；

我們可能會發行額外的債務和股權證券，這些證券在分配和清算過程中優先於我們的普通股，這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響；

我們未來的潛在收益和對股東的現金分配可能會影響我們證券的市場價格。

一般風險因素

我們可能會根據用户的最大利益做出決定，以建立長期信任，這可能會導致我們放棄短期收益；

我們在一些較新的市場垂直市場運營經驗較少，我們已經擴展到這些垂直市場；

我們可能無法向新市場擴張；

對我們聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

企業信息

我們最初成立於2018年11月28日，名為Janover Ventures，是一家佛羅裏達州的有限責任公司，於2021年3月9日轉變為特拉華州的Janover Inc.。我們的總部設在美國佛羅裏達州博卡拉頓市，郵政編碼33487，國會大道6401號。該公司的網站為https://janover.ventures.本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本招股説明書獲取的信息不應被視為包含或不屬於本招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站的地址僅為非活動文本參考。

作為一家新興成長型公司的含義

我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司” ，在本次發行結束後，我們可能在長達五年的時間內仍是新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些豁免來遵守各種上市公司報告要求，包括不需要我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條進行審計，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何之前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並未包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，聯邦證券法規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經不可撤銷地選擇了這一豁免，不受新的或修訂的會計準則的約束，因此，我們不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則相同的要求。

在下列最早出現的情況下，我們將不再是“新興成長型公司”：(I)我們的年收入在10.7億美元或以上的會計年度的最後一天；(Ii)我們首次根據美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的規則獲得大型加速申報機構資格的日期；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；和(Iv)本次發行五週年後結束的財政年度的最後一天。

作為一家規模較小的報告公司的含義

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們是一家較小的報告公司，如果我們利用較小的報告公司可以獲得的披露要求的某些豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。本文中提及的“較小的報告公司”應具有S-K條例第10(F)(1)項中與之相關的含義。

產品

發行人		特拉華州一家公司Janover Inc.

我們提供的證券：		[●]股票，基於每股$的公開發行價，基於確定的承銷發行。

發行價(假設)：		$[●]基於$的範圍[●]至$[●]我們普通股的每股。

發行前已發行的普通股(1)：		46,532,049股我們的普通股。

本次發行後發行的已發行普通股(2)：		[●]普通股，基於每股$的公開發行價。如果承銷商的選擇權全部行使，此次發行後緊隨其後的已發行普通股總數將以每股公開發行價為基礎。

超額配售選擇權：		我們已授予承銷商45天的選擇權，可以從我們手中額外購買本次發行中出售的普通股的15%，僅用於支付首次公開募股價格減去承銷折扣的超額配售(如果有的話)。

收益的使用：		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，以假設的每股公開發行價$，出售股票的淨收益約為$，如果承銷商全面行使其選擇權，則淨收益為$ 。我們目前預計將此次發行的淨收益主要用於以下目的： ·約美元，用於開發新產品和改進現有產品； ·約美元，用於擴展銷售和營銷能力； · 剩餘收益約為$ ，用於一般企業用途，包括營運資金和可能收購其他公司。見第頁上的“收益的使用”部分。[].

股息政策：		我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。請參閲“股利政策.”

風險因素：		投資我們的證券涉及高度風險。作為一個投資者，你應該能夠承擔你的投資的全部損失。您應仔細考慮“風險因素“第18頁開始的部分。

代表的授權書：		作為招股説明書一部分的登記聲明還登記了代表購買最多普通股的認股權證。我們已同意向EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，作為承銷商的代表，或其在本次發行結束時的指定人，發行認股權證，以購買相當於本次發行所售股份總數4%的普通股數量(“代表認股權證”)。代表認股權證於發行後可於任何時間及不時全部或部分於本次發售開始發售後六個月開始的四年半期間內即時行使。代表認股權證的行使價將相當於每股公開發行價的110%(可予調整)。請參閲“承銷.”

禁售：		我們已與承銷商達成協議，我們的董事、高級管理人員和任何其他持有人[]完美[( ) %]於本招股説明書生效日期之普通股流通股或以上之已發行普通股，如未經本招股説明書之代表事先書面同意，在本招股説明書日期後180天內不得：(I)要約、質押、出售、買賣任何認股權或合約以購買、購買任何認股權或合約、授出任何認股權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何類別吾等股份或可轉換為或可行使或可交換任何類別股份之任何證券。；(Ii)向或安排向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交任何與發售吾等任何類別的股份或任何可轉換為吾等任何類別的股份或可行使或可交換的證券有關的登記聲明；。(Iii)完成任何債務證券的發售，但不包括與傳統銀行訂立信貸額度；。或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，將任何類別吾等股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付任何類別吾等股份或該等其他證券來結算。請參閲“承銷.”

交易市場和交易符號：		我們正在申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“。不能保證納斯達克會批准我們的普通股上市申請。本次發行的完成取決於我們在納斯達克資本市場的上市情況。

(1)

本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量是基於我們截至5月已發行普通股的46,532,049股[●]，2022，不包括：

截至2021年12月31日，在行使已發行股票期權時可發行2,617,000股普通股，行權價為每股0.01美元至0.90美元；

約1,356,704美元的轉換，這是2020保險箱的公允價值，它將在本次發行結束時將轉換為我們普通股的總股份，基於假設的首次公開募股價格為$。[●]每股(本招股説明書封面所列價格區間的中點)；

[●]根據截至2022年我們A系列已發行優先股的轉換而發行的普通股；

根據我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃為未來發行保留的1,883,000股我們的普通股，以及根據我們的2021年計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加，將在簽署和交付本次發行的承銷協議時生效；和

[●]可於行使與本次發售相關的代表認股權證時發行的普通股。

(2)本次發行後已發行的普通股數量不包括：

上文腳註(1)所列股份；

行使代表認股權證時可發行的普通股；

在45天期權行使後可發行的普通股，將在收盤時向承銷商發行，以購買價、減去折扣和優惠的價格額外購買_。

除非上下文另有要求，本招股説明書中的信息假定：

公開發行價為$[●]每股，這是發行價格區間的中點每股；

本次發售的普通股按每股$出售；

不行使代表在本次發行中發行的認股權證；以及

承銷商不行使購買最多股普通股的選擇權，以彌補超額配售。

彙總合併財務信息

下表列出了我們截至指定日期的各時期的彙總財務數據。我們將截至2020年12月31日和2021年12月31日的運營和全面虧損數據彙總合併報表，以及截至2021年12月31日的彙總綜合資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書中其他部分包含的經審計合併財務報表。我們過去的業績不一定代表未來的預期結果，我們在中期的經營業績也不一定代表任何其他中期或未來一年的預期結果。您應將這些數據與本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中的信息一起閲讀。

	截至十二月三十一日止的年度，
業務合併報表和綜合虧損數據：	2021		2020
收入	$		$
運營費用
銷售和市場營銷		)		)
研發		)		)
一般和行政		)		)
總運營費用		)
運營虧損	$	)		)
未來股本義務公允價值變動				)
利息支出		)		)
利息收入		)		)
其他收入	$	)	$	)
其他收入(費用)合計		)
淨收益(虧損)				)
				)
淨虧損和綜合虧損		)		)
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損⁽¹⁾	$	)	$	)
普通股加權平均流通股—基本和稀釋⁽¹⁾	$	)	$	)
預計每股基本和攤薄淨虧損(未經審計)⁽¹⁾⁽²⁾	$	)	$	)
流通普通股的備考加權平均股，基本股和稀釋（未經審計）⁽¹⁾⁽²⁾

___________________

(1)	請參閲備註[●]請參閲本招股章程其他部分的綜合財務報表，以解釋計算每股基本及攤薄淨虧損所用的方法，以及計算每股金額所用的普通股股份數目。
(2)	計算未經審核備考每股基本及攤薄淨虧損及備考已發行普通股加權平均股數（基本及攤薄）的計算假設： [●]

綜合資產負債表：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020
資產

流動資產：
現金	$		$
預付費用
遞延税項資產

流動資產總額

財產和設備，淨額

總資產	$		$

負債和股東赤字

流動負債：
應付帳款	$		$
應計費用
歸功於股東
[●]
[●]
[●]


流動負債總額
長期負債

其他負債總額

總負債

股東虧損額
普通股，每股面值0.00001美元；授權發行100,000,000股；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行46,532,049股和46,361,012股⁽¹⁾
A系列優先股，每股面值0.00001美元；授權發行10,000,000股；2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行10,000股(無清算優先權)
額外實收資本
累計赤字		)		)
股東總虧損額		)		)

非控制性權益

總負債和股東赤字	$		$

___________________

(1)
(2)

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定是按照重要性或發生概率的順序)，但它們並不構成可能適用的所有風險。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。

與我們公司及其業務相關的風險

我們是一家快速發展的公司，運營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，並使難以評估我們的未來前景。

該公司成立於2018年，隨後根據特拉華州公司法第265條，於2021年3月9日向特拉華州州務卿提交了從佛羅裏達州有限責任公司向特拉華州公司的轉換證書。我們現在是根據特拉華州法律成立的“C” 公司。

因此，該公司的歷史有限，因此可以對其業績和未來前景進行評估。不能保證我們永遠都不會盈利。我們目前和計劃中的業務受到與新企業相關的所有業務風險的影響。公司可能無法成功實現克服這些風險和不確定性所需的目標。這些因素包括公司對市場發展做出反應、管理其增長以及競爭對手進入市場時可能出現的經營業績波動。只有當我們的董事確定我們在財務上有能力這樣做時，我們才能支付任何股票的股息。

我們可能無法有效管理我們的增長和運營，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

通過我們的營銷努力，我們可能會在相對較短的時間內實現快速增長和發展。管理這一增長將需要繼續開發我們的財務和管理控制以及管理信息系統，嚴格控制成本，增加營銷活動，吸引和留住合格管理人員的能力，以及培訓新人員。我們打算招聘更多人員來管理我們預期的增長和擴張。如果不能成功管理我們可能的增長和發展，可能會對我們的業務和普通股價值產生重大不利影響。

我們近幾年的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的業績，隨着時間的推移，這種增長可能會放緩。

我們在過去幾年中增長迅速，我們最近的收入增長率和財務表現可能不能反映我們未來的表現。在2019年、2020年和2021年，我們的收入為[●]百萬，$[●] 百萬美元，和$[●]百萬，分別代表一個[●]% 2019年至2022年的增長率和a[●]從2020年到2021年的增長率為%。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或未來收入增長的任何指標。隨着我們業務的增長，我們的收入增長率可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們的平臺產品和服務的需求放緩、競爭加劇、我們整體信貸市場的增長放緩、監管成本和挑戰增加，以及我們未能利用增長機會。此外，我們認為，過去幾年我們的增長在很大程度上是由我們的平臺、貸款人合作伙伴關係以及目前缺乏類似商業模式的競爭對手推動的。貸款人(主要是我們的合作伙伴)未來財務能力的逐步改善可能會對此產生重大影響，而且這種發展可能會導致與過去時期不同的增長水平。此外，我們認為過去幾年我們的增長在一定程度上是由我們的[●] 和[●]在我們的平臺上。由於這些因素，我們的收入增長率可能會放緩，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的大部分收入來自交易手續費，這不是長期簽約的經常性收入來源，受外部經濟條件的影響，這些業務的減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，當交易在我們的平臺上完成或通過我們策劃的比賽完成時，我們主要的收入都來自成功費用。我們預計，在可預見的未來，我們的幾乎所有收入都將繼續嚴重依賴這些來源的收入。完成的交易數量或我們融資的商業房地產價值的下降可能會顯著減少我們的收入這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，這些指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的股票價格、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，包括指標，如每月唯一用户(MUU)，由於來源、方法或我們所依賴的假設的差異，這些指標可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具受到數量的限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外的變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具少算或多算，或者包含算法錯誤或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字基於我們認為對適用測量期的指標的合理估計，但在衡量我們的平臺的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，我們平臺上的MU數量是基於在特定時間段內與唯一設備標識符關聯的活動。某些個人可能擁有多臺設備，因此在我們的月度獨立用户計數中可能會不止一次計入。有關我們測量數據的方式或與我們測量的數據有關的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不能準確地代表我們的業務，或者如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重的損害，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到股東訴訟，我們的業務、財務業績和運營業績可能會受到不利影響。

我們的增長計劃可能包括完成個收購，這取決於市場上可用的收購機會。

我們是否有能力通過收購公司或資產以及通過投資補充現有業務來實現增長，將取決於是否有合適的收購對象。如果我們無法找到合適的收購候選者，如果我們無法吸引此類候選者的興趣，或者如果我們無法成功談判並完成此類收購，這可能會限制我們的增長能力。

我們可能無法進行收購和投資，無法將被收購的公司成功整合到我們的業務中，或者我們的收購和投資可能無法達到我們的預期，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能會收購或投資我們認為可以補充或擴展我們現有產品、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品、技術或人才。追求未來的潛在收購和投資可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購和投資相關的鉅額費用，無論這些收購和投資是否完成。此外，即使我們成功地收購或投資了其他業務或技術，由於許多因素，我們可能無法實現預期的好處或協同效應，包括但不限於：

與收購相關的意外成本或負債，包括與被收購公司、其提供的產品或技術有關的索賠；

產生與收購有關或與投資有關的費用，這將被確認為本期費用；

無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；

無法與被收購企業的客户和合作夥伴保持關係;

保持與我們品牌一致的質量和安全標準的挑戰;

無法確定所獲得技術中的安全漏洞；

無法實現預期的協同效應或在融入我們的企業文化方面遇到意想不到的困難。

需要整合或實施額外的控制、程序和政策;

距離和文化差異帶來的挑戰；

因收購或投資而損害我們與業務合作伙伴的現有業務關係。

關鍵員工的潛在流失；

使用我們業務其他部分所需的資源，挪用管理層和員工資源；

會計要求出乎意料的複雜性；

使用我們的大部分可用現金或產生的債務來完成收購；和

可能因收益、託管和與收購公司相關的其他安排而產生的糾紛。

收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括因收購過程中盡職調查未發現被收購企業之前或持續的行為或遺漏而可能違反適用法律或行業規章制度的風險。

我們可能不得不支付現金、產生額外債務或發行股權來支付未來的任何收購或投資，每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。出售股權為未來的任何收購或投資提供資金可能會稀釋我們股東的權益。額外債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括額外的契約或其他限制，這將阻礙我們管理我們的運營能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、和經營結果產生不利影響。

我們面臨着集中風險。

在2021年期間，公司平臺上最大的五家貸款人產生了[●]佔收入的1%，其中最大的提供[●]佔收入的1%。在2020年期間，公司平臺上最大的五家貸款人產生了[●]佔總收入的%，由最大的貸款人提供[●]佔收入的1%。失去其中一家貸款機構可能會對公司的收入產生不利影響。

我們未來可能需要籌集大量額外資金，以執行我們的業務計劃，並幫助我們和我們的協作合作伙伴為我們產品的開發和商業化提供資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消產品、計劃、商業活動或銷售活動。

我們可能需要通過公共或私募股權發行、債務融資或戰略協作以及許可或版税安排來為未來的現金需求融資。我們的股東因此可能會經歷額外的攤薄和債務融資，如果有的話，這種融資可能涉及限制性的契約和/或高利率。關於通過協作和許可安排獲得額外資金，可能需要放棄對我們的產品、流程和技術的某些權利，或者以不一定對我們有利的條款授予許可。如果上述來源沒有足夠的資金，我們可能會考慮額外的戰略融資選擇，包括出售資產，或者我們可能被要求推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃，或者削減我們業務的一些商業化努力。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私募股權市場，即使我們並不迫切需要額外資本。

我們依賴我們的高管團隊和其他員工來管理業務，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能的員工可能會對我們的業務造成嚴重損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他員工持續的高績效。我們依賴我們的高管團隊在我們業務的關鍵領域進行領導，包括產品開發、工程、營銷、安全、業務開發以及一般和行政職能。失去一名或多名高管或關鍵員工將對我們的業務產生不利影響。有時，高管可能會因招聘或離職而發生變動，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止僱傭關係。

例如，我們依賴於我們的高級管理層，包括我們的創始人兼首席執行官布萊克·雅諾弗。如果我們失去一名或多名高級管理人員和其他關鍵人員的服務，我們可能無法成功管理業務、應對競爭挑戰或實現增長目標。此外，隨着我們業務的發展，我們將需要及時吸引和留住更多合格的管理人員，而我們可能無法做到這一點。我們未來的成功取決於我們繼續在組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵、留住和整合高技能人員的能力。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。這些新的義務和組成部分需要我們的管理團隊給予極大的關注，可能會分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果、和財務狀況。

銷售集中在我們的高級員工中，如果我們無法留住他們，可能會導致虧損。

我們最成功的顧問負責幫助借款人，這與我們收入的很大一部分相關。他們還充當導師和榜樣，併為新的專業人員提供寶貴的培訓，這是我們文化的組成部分。如果我們無法留住他們，這種頂級專業人員的集中可能會導致更大、更集中的流失風險，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

為了取得成功，該公司需要有能力的人員來運行其日常運營。隨着公司的發展，它將需要在銷售、市場營銷、設計、開發、運營、財務、法律、人力資源和其他領域吸引和招聘更多員工。視經濟環境和公司業績而定，我們可能無法在需要時找到或吸引合格的人員擔任此類職位。我們還可能犯招聘錯誤，這可能會耗費大量資源來招聘、聘用和投資於不正確的人員，以及在尋找合適員工方面的時間延遲。如果我們無法吸引、聘用和留住合適的人才，或者犯了太多的招聘錯誤，我們的業務很可能會因為在合適的時間沒有合適的員工擔任合適的職位而受到影響。這可能會對你的投資價值產生不利影響。

我們面臨着對合格人才的激烈競爭，如果我們無法吸引新員工或未能留住和激勵現有人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

要執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發在線和移動產品方面經驗豐富的工程師。我們在招聘和留住具有適當資質的員工方面遇到了困難，我們預計還會繼續遇到困難。為了吸引和留住頂尖人才，我們不得不提供薪酬，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利方案。與我們競爭的許多公司經驗豐富的人才比我們擁有或上市的公司擁有更多的運營歷史和資源，這可能會使它們對應聘者更具吸引力。

此外，自然減員帶來了挑戰，因為我們必須花費大量時間和資源來識別、招聘、培訓和整合新員工。如果我們無法留住合格的人員，或無法有效管理我們的招聘需求併成功整合新員工，則我們的效率、滿足預測的能力、員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然依賴於某些關鍵人員，但公司沒有為任何此類人員提供任何關鍵人員人壽保險。

公司依賴某些關鍵人員進行運營和執行業務計劃，但公司尚未為這些人員購買任何死亡或殘疾保險。因此，如果這些人員中的任何一人死亡或殘疾，公司將不會收到任何補償，以幫助該人員的缺席。此類人員的流失可能會對公司及其運營產生負面影響。我們無法保證關鍵人員將留在公司，因為許多州不執行競業禁止協議，因此購買關鍵人員保險不會降低依賴關鍵人員的所有風險。

我們缺乏D&O保險也可能使我們難以留住和吸引有才華、有技能的董事和高級管理人員。

未來，我們可能會面臨額外的訴訟，包括潛在的集體訴訟和股東派生訴訟。與法律責任相關的風險很難評估和量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。到目前為止，我們還沒有購買董事和高級管理人員責任(“D&O”)保險。如果沒有足夠的D&O保險，如果我們的高級管理人員和董事因他們對公司的服務而受到法律訴訟，我們將支付的賠償金額可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。此外，我們缺乏足夠的D&O保險，可能會使我們難以留住和吸引有才華和技能的董事和高級管理人員，這可能會進一步影響我們留住和吸引有才華和有技能的董事和高級管理人員的能力。

我們將是納斯達克規則意義上的 “受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

此次發行後，我們將繼續控制我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此，我們將成為公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克規則，由另一個人或一羣人共同行動的公司投票權超過50%是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

	●	董事會多數由獨立董事組成；

	●	提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並附有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；

	●	薪酬委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和責任的書面章程；以及

	●	對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。

儘管我們目前不打算利用這一豁免，但只要我們仍然是受控公司，這些要求就不適用於我們。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到同等的保護。

與我們的知識產權和平臺開發相關的風險

我們依賴於一種主要類型的服務，我們的一些產品仍處於原型階段，可能永遠不會成為運營產品。

我們目前的所有服務都是一種服務的變體，為商業抵押融資提供了一個平臺。儘管我們正在測試其他產品，但我們的收入依賴於商業抵押融資市場。

我們可能會實施新的業務線或在現有業務線中提供新的產品和服務。

作為一家處於早期階段的公司，我們可能隨時實施新業務線。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品和服務時，我們可能會投入大量時間和資源。引入和開發新業務線和/或新產品或服務的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。我們可能無法根據行業趨勢或技術發展成功推出新產品和服務，或者那些新產品可能無法獲得市場認可。因此，我們可能會失去業務，被迫以不太有利的條款為產品和服務定價，以留住或吸引客户，或者受到成本上升的影響。因此，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法保持產品質量、擴大產品供應或繼續進行技術創新和改進，我們未來的增長前景可能會受到影響。

我們相信，我們的成功取決於用户是否認為我們提供的產品對他們有價值。我們吸引和吸引用户的能力在一定程度上取決於我們成功擴展產品和社論文章的能力。要滲透新的垂直市場，我們需要深入瞭解這些新市場以及參與者所面臨的相關業務挑戰。發展這種水平的瞭解可能需要投入大量時間和資源，而我們可能不會成功。除了需要大量資源外，政府監管還可能限制我們推出新產品的能力。如果我們未能成功滲透新的垂直市場，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們還必須繼續創新和改進我們提供的技術和產品，以保持未來的增長並在我們的市場上成功地與其他公司競爭，否則我們的品牌和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。

此外，金融服務產品市場發展迅速、分散且競爭激烈。這個市場的競爭已經加劇，我們預計隨着金融服務提供商名單的增加，這一趨勢將繼續下去。有許多成熟的和新興的以技術為中心的金融服務提供商，為所有金融垂直市場的借款人提供多種產品。如果我們不能成功地預測和識別新的趨勢、產品和新興金融服務提供商，並及時提供最新的教育內容、工具和其他相關資源，我們吸引借款人和金融服務提供商的能力可能會受到影響，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們正在對新產品和新技術進行大量投資，並預計未來將增加此類投資。這些努力本質上是有風險的，我們可能永遠不會實現任何預期的好處。

我們已經進行了大量投資來開發新的產品和技術，包括我們的數據基礎設施和匹配引擎，我們打算繼續投入大量資源來開發新的技術、工具、功能、服務、產品和產品。我們預計近期將增加對這些新計劃的投資，這可能會導致較低的利潤率。隨着我們尋求擴大我們運營平臺的垂直市場並擴大我們的規模，並將我們的產品擴展到其他地理市場，我們還預計將花費大量的美元。如果我們不將我們的開發預算高效地或有效地用於商業上的成功和創新技術，我們可能無法實現我們戰略的預期收益。我們的新計劃也有很高的風險，因為每個計劃都涉及戰略、技術和法規要求，而我們以前的開發或運營經驗有限或沒有這些要求。不能保證對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。其他人開發的產品也可能會使我們的產品失去競爭力或過時。此外，我們在新產品產品和技術方面的開發工作可能會分散管理層對當前運營的注意力，並將轉移我們更成熟的產品和技術的資本和其他資源。即使我們成功地開發了新的產品或技術，監管機構也可能會針對我們的創新制定新的規則或限制，這可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新的產品或技術商業化。如果我們沒有實現投資的預期收益，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的新產品可能無法實現我們預期的銷售預測。

我們的增長預測基於這樣一個假設：隨着廣告和營銷預算的增加，我們的產品將能夠以比當前產品更快的速度在市場上獲得吸引力。由於各種原因，我們的新產品有可能無法獲得市場認可。如果新產品未能在市場上獲得顯著的銷售和接受度，可能會對您的投資價值產生重大負面影響。

我們產品的開發和商業化競爭非常激烈。

我們在未來可能尋求開發或商業化的任何產品方面都面臨競爭。我們的競爭對手包括美國的大公司，其中一些是像我們這樣的上市公司。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術和人力資源，以及在研發和營銷經批准的產品方面的卓越專業知識，因此可能比我們更有能力開發產品並將其商業化。這些競爭對手還在招聘和留住合格人員以及獲取技術方面與我們展開競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手或顛覆者，尤其是通過與大型成熟公司和/或我們的一些競爭對手達成協作安排。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地將產品商業化，這將對我們的競爭地位、我們的產品和服務獲得初步市場認可的可能性以及我們從產品中產生有意義的額外收入的能力產生不利影響。

我們必須正確預測、識別、並解釋消費者偏好和需求的變化，提供滿足這些變化的新產品，並對競爭激烈的創新做出迴應。

消費者的偏好可能會導致我們的產品需要不斷變化。我們的成功取決於我們預測、識別和解釋消費者的品味和習慣，並提供迎合消費者偏好的產品的能力。如果我們不提供對消費者有吸引力的產品，我們的銷售額和市場份額將會下降。我們必須區分短期時尚、中期趨勢和消費者偏好的長期變化。如果我們不能準確預測消費者偏好的哪些變化將是長期的，或者如果我們不能推出新的和改進的產品來滿足這些偏好，我們的銷售額可能會下降。如果我們未能成功地跨產品類別擴展我們的產品，或者如果我們不快速開發增長更快、利潤更高的類別的產品，對我們產品的需求可能會減少，這可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。此外，實現增長有賴於我們成功開發、推出和營銷創新的新產品和產品線擴展。

成功的創新取決於我們是否有能力正確預測客户和消費者的接受程度，獲得、保護和維護必要的知識產權，並避免侵犯他人的知識產權，否則可能會危及我們的競爭地位並對我們的業務造成不利影響。

我們依賴用户和第三方提供給我們的數據來運營和改進我們的產品，如果我們無法維護和擴大此類數據的使用，我們可能無法為用户提供相關和有效的平臺體驗，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們分析來自用户的第三方數據，可能會利用來自聚合器的第三方數據來了解我們用户的獨特財務狀況。我們在運營和改進我們的平臺時使用的大量信息對我們為用户提供的體驗至關重要。如果我們無法維護、增長和有效處理提供給我們的數據，我們為借款人提供的價值以及與金融服務合作伙伴的匹配質量可能會受到限制。此外，如果我們不保持這些信息的質量、準確性和及時性，用户體驗可能會受到影響，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於與我們的金融服務合作伙伴(我們將此類服務合作伙伴稱為“貸款人”)的關係，他們的財務實力的任何不利變化、其承保標準的收緊或其在線營銷策略的不利變化都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們平臺上金融服務合作伙伴的財務實力和承保標準，特別是貸款人如果我們的金融服務合作伙伴遇到財務困難，他們可能會停止參與我們的平臺或收緊承保標準，這將導致我們從匹配借款人那裏賺取費用的機會減少。在財政困難時期，金融服務提供商也可能無法在到期時支付費用，或者降低向借款人提供的服務質量。我們的合作伙伴還可以通過我們的平臺改變他們的在線營銷策略或實施降低成本的計劃，以減少開支。如果這些事件中的一個或多個單獨或與大量金融服務合作伙伴一起發生，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於與貸款人的關係，這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於參與我們市場的貸款人、保險公司和主要購買者的財務實力以及與這些貸款人的持續關係。貸款人可能因任何原因遇到財務困難並停止參與我們的市場，到期時未能支付匹配費用和/或結算費，和/或降低向借款人提供的服務質量。我們還可能不時與此類貸款人發生商業糾紛或其他糾紛。如果發生一個或多個此類事件，且貸款人數量眾多，則可能單獨或合併對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的財務業績取決於我們成功地將用户推薦給貸款人和其他金融服務合作伙伴的能力，而這些合作伙伴並不被排除在我們的平臺之外提供產品和服務。

我們的盈利能力取決於將我們網站的用户推薦給我們的金融服務合作伙伴，以及我們的用户尋求與這些合作伙伴進行交易。借款人或貸款人可能試圖繞過我們，這將對我們的收入能力產生不利影響。

我們市場上的貸款人可能無法向借款人提供具有競爭力的服務，這可能會對我們的品牌和業務及其吸引借款人的能力產生重大不利影響。

我們的企業為借款人提供高質量體驗的能力在一定程度上取決於借款人在便利性、客户服務、價格以及參與我們的其他匹配市場的貸款人的響應方面獲得具有競爭力的水平。如果這些提供商不為借款人提供具有競爭力的便利性、客户服務、價格和響應能力，我們各種品牌的價值可能會受到損害，我們的企業吸引借款人訪問我們網站的能力可能會受到限制，通過我們的市場匹配的借款人數量可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈且快速發展的市場中與許多其他公司競爭，我們面臨着新進入者在段時間內顛覆我們市場的可能性。

我們目前與許多在線營銷商業房地產融資服務的公司以及更傳統的金融信息來源以及直接提供產品的金融機構競爭，我們預計競爭將會加劇。我們的競爭對手包括Marcus&Millichap、子午線資本集團、東方聯合基金、Lev等公司。這些現有競爭對手中的一些可能擁有比我們更多的資本或補充產品或服務，他們可能會利用其更大的資本或多元化，從而對我們的競爭地位產生不利影響，包括進行戰略性收購。此外，我們還可能面臨新競爭對手的可能性。

如果借款人在我們的平臺上找不到價值或不喜歡我們平臺上的用户體驗，我們平臺上的匹配數量可能會下降，並會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們相信，我們業務和收入的增長取決於我們吸引現有用户並在當前和新市場增加新用户的能力。如果我們失去用户或用户參與度降低，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。如果我們在客户體驗、社論文章和產品供應方面未能保持競爭力，我們發展業務的能力也可能受到不利影響。

總體經濟狀況和商業房地產市場狀況已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到以下因素的負面影響：經濟低迷、衰退和資本市場中斷；資本市場的信貸和流動性問題，包括國際、國家、地區和地方市場；税收和監管變化以及商業房地產投資和相關服務需求的相應下降。從歷史上看，商業房地產市場，尤其是美國商業房地產市場，往往是週期性的，與流入該行業的資本、整體經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心有關。房地產市場的週期可能會導致我們的收益出現類似的週期，我們的股價也會出現大幅波動。進一步的房地產市場可能會落後於整體經濟，因此，即使某個市場的基本經濟基本面有所改善，也可能需要額外的時間才能將這些改善轉化為房地產市場的強勢。當銀行推遲解決價值低於其相關貸款的商業房地產資產時，這種“滯後”可能會加劇。

不利的經濟狀況、利率的變化、信貸和資本的可獲得性、債務和/或股權、資本市場的中斷、税收和監管環境的不確定性和/或國際和國內市場或我們開展業務的重要市場對商業房地產投資和相關服務的需求下降，已經並可能在未來對我們的業務、經營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。特別是，商業房地產市場受到以下直接影響：(I)商業房地產交易缺乏債務和/或股權融資，(Ii)利率上升和美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)貨幣政策的變化，(Iii)商業房地產是投資組合多樣化的公認資產類別的看法的變化，(Iv)影響房地產作為投資選擇的吸引力的税收政策變化，(V)影響房地產開發機會和資本市場的監管政策變化，(Vi)經濟活動放緩可能導致住宅和商業租户需求下降，以及(Vii)地區或本地商業房地產需求下降，或房地產市場其他細分市場的重大中斷可能對我們的運營業績產生不利影響。以上任何一項都會對商業地產的經營和收入產生不利影響。

這些事件和其他類型的事件可能導致交易活動下降以及物業價值下降，進而可能導致與此類交易相關的融資費用下降。這些影響可能會導致我們實現較低的收入。交易活動和價值的這種下降可能也會顯著減少我們的融資活動和收入。

財政不確定性、金融市場和商業環境的重大變化和波動，以及全球、政治、安全和競爭格局的類似重大變化，使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此，我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟前景都可能受到此類事件的影響，或者可能被證明是不準確的。

一級和二級多户和商業抵押貸款市場以及整體經濟的不利狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

過去一級和二級抵押貸款市場的限制對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了不利影響，未來也可能會產生不利影響。一般來説，利率上升會對我們的抵押貸款機構關閉貸款的能力產生不利影響，而不利的經濟趨勢限制了我們的抵押貸款機構提供低利潤率符合條件的貸款以外的住房貸款的能力。由於上述情況，我們的業務現在或將來可能會因借款人需求減少而導致對其產品的需求下降。借款人對抵押貸款再融資需求的減少通常會導致我們網站的流量減少，以及與該流量相關的更高的銷售和營銷努力。雖然在這些期間貸款人需求增加通常會導致貸款人為每個匹配潛在客户支付的金額增加，並導致每個借款人獲得更高的收入，但在這種情況下，貸款人為每個匹配潛在客户支付的金額的增加受到我們貸款人的整體成本模型的限制，我們每個借款人賺取的收入可能會受到利率上升環境下再融資需求整體下降的不利影響。相反，在利率下降的時期，抵押貸款機構使用我們的市場的動機較少，或者在借款人需求突然增加的情況下，我們的抵押貸款機構可能缺乏支持交易量突然增加的能力。像這樣的情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

商業房地產金融市場的不利狀況，或糟糕或不確定的宏觀經濟狀況，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務依賴於商業房地產金融市場和對我們的金融服務合作伙伴提供的產品的需求。我們的金融服務合作伙伴和用户都可能受到當前經濟、政治、市場、健康和社會事件或條件的影響。這些條件的下降可能會影響我們的用户，並可能減少他們對商業地產貸款和其他金融服務產品的需求，這最終可能會影響我們的收入。同樣，在這種情況下，我們的金融服務合作伙伴可能會收緊承保標準，實施減少或取消營銷預算的成本削減計劃，並減少在我們平臺上的支出。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

投資房地產行業的季節性波動和其他市場數據可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們難以比較季度業績。

從歷史上看，我們的收入和利潤在每年下半年都會明顯高於上半年。這是因為房地產行業普遍關注於在日曆年末完成或記錄交易，而且我們的某些費用在全年中相對不變。影響投資者對特定物業類型或位置的情緒的重大經濟、監管或政治事件、利率和税率的當前和未來預測、其他資產類別的吸引力、市場流動性以及大型機構買家的資本配置限制或可獲得性，都可能對這一歷史趨勢產生積極和消極的影響。因此，我們的季節性歷史模式可能會或可能不會延續到前幾年所經歷的相同程度，並可能使我們很難在年內確定是否會實現計劃的結果，從而難以根據預期的變化進行調整。

我們的業務一直受到並可能在未來受到債務或股權資本供應限制、缺乏足夠信貸以及債務或信貸市場和商業房地產市場惡化的風險的不利影響。

對資本可獲得性的限制，包括債務和/或股權，可能會顯著減少商業房地產市場的流動性和資本流動。對債務或股權流動性的嚴格限制，以及我們服務的市場缺乏信貸，會顯著降低商業房地產交易量和速度。我們的業務對商業房地產市場的交易量和定價特別敏感。

我們不能以任何程度的確定性預測信貸市場和商業房地產市場發展的規模或持續時間，因為對我們無法控制的此類宏觀經濟走勢做出準確預測本身就很困難。這種不確定性限制了我們規劃未來發展的能力。此外，市場狀況的不確定性可能會限制信貸市場或商業房地產市場的其他參與者規劃未來的能力。因此，市場參與者的行為可能比在穩定的市場中更加保守，這可能會使我們所服務的市場的不利發展持續並放大。雖然協助客户進行與不良商業房地產資產相關的交易可能會帶來商機，但不能保證此類交易量將足以有效抵消整個商業房地產市場交易量的下降。

我們擁有的任何保險覆蓋範圍可能都不夠充分，可能會發生未投保的損失。

我們維持最低承保範圍，以保護我們免受廣泛的風險，我們認為水平是適當的，並符合當前的行業慣例。我們的目標是以合理的成本排除或最大限度地減少財務損失風險。

儘管如此，我們仍可能面臨以下領域的風險：

可能超出我們保險承保範圍或範圍的損失，以及可能限制或阻止我們的保險單賠償的損失；

不能在未來以商業上合理的條件維持足夠的保險範圍；

不能保證保險公司履行其理賠義務的財務能力。

任何一個或多個此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、利潤和現金流產生不利影響。

此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付實際發生的數據安全責任，是否涵蓋與任何事故有關的針對我們的任何賠償索賠，是否以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕對任何未來索賠的保險。成功地對我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方服務提供商來支持我們的平臺和信息技術系統。

我們依賴第三方服務提供商提供關鍵服務，幫助我們交付產品和運營業務，包括託管我們的平臺。這些提供商可能為我們支持或操作關鍵業務系統，或者存儲或處理與我們處理的相同的敏感、專有和機密信息。對於第三方服務提供商提供的服務，我們大多數情況下沒有宂餘網絡或快速容災能力。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施，可能會遇到安全事件，危及他們為我們操作的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。此類事件可能會對我們的業務造成負面影響，就像我們直接經歷了這些事件一樣，並且我們可能無法向負責任的第三方服務提供商求助於由此產生的責任。

我們第三方服務提供商基礎設施的任何重大中斷和/或我們第三方服務提供商服務級別的任何更改都可能對我們的業務運營產生重大影響，包括使我們的用户無法使用我們的平臺。長期中斷我們平臺的可用性將導致與我們的貸款人和相應收入的匹配失敗，這將影響我們的運營業績和現金流。此外，這將對搜索引擎排名、用户體驗和我們在貸款人中的聲譽產生負面影響。此外，如果我們與第三方服務提供商的任何協議終止，我們可能會遇到與轉移到或添加新的託管提供商相關的重大成本或停機時間。儘管替代的提供商可以在基本相似的基礎上託管我們的平臺，但這種過渡可能具有破壞性，我們可能會因此而產生巨大的成本。

我們依賴操作系統提供商來支持我們的平臺，他們的服務、政策、實踐、指南和/或服務條款的任何中斷、惡化或更改都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們平臺的成功取決於操作系統提供商和應用商店或提供商運行的某些移動操作系統、網絡和標準的有效運行。我們不控制這些提供商，因此，我們會受到與這些提供商所採取或未採取的行動相關的風險和不確定性的影響。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺中使用開源軟件，並預計未來將繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開源軟件的任何衍生作品，我們可能受到此類條款的約束。我們受制於某些開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們還可能面臨來自第三方的索賠要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權，可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非和直到我們可以重新設計此類源代碼以消除對此類開源軟件的使用。此重新設計流程可能需要我們花費大量額外的研發資源，因此我們可能無法成功完成重新設計流程。除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件許可方通常不對開源軟件的來源或運營提供擔保、所有權保證或控制，這些風險無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們不能確保我們對開源軟件的所有使用都符合我們當前的政策和程序，否則不會使我們承擔責任。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能無法以合理的條款或根本無法繼續獲得第三方軟件和知識產權的許可，這可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務業績。

我們許可第三方軟件和其他知識產權用於我們的平臺，包括用於與我們的平臺集成的各種第三方產品。我們的第三方許可證通常將我們對知識產權的使用限制為特定用途，幷包括我們必須遵守的其他合同義務。這些許可證可能需要不時重新協商或續訂，或者我們可能需要在未來獲得新的許可證。第三方可能停止充分支持或維護他們的產品，或者他們或他們的技術可能被我們的競爭對手收購。如果我們無法以合理條款或根本不能獲得這些第三方軟件和知識產權的許可證，則通過我們平臺提供的功能可能會受到不利影響，進而可能損害我們的業務。此外，如果我們或我們的第三方許可方違反許可的任何重要條款，則此類違反可能引發代價高昂的訴訟、導致許可失效和/或導致罰款和其他損害。如果發生以下任何情況，可能會損害我們的業務、財務業績和聲譽。

我們也不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的許可人對知識產權有足夠的權利授予我們適用的許可。儘管我們尋求通過合同降低這一風險，但我們可能無法充分限制我們的潛在責任。如果我們因第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護這些知識產權的任何權利，我們通過我們的平臺使用此類知識產權提供功能的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，無論結果如何，侵權索賠可能需要我們使用大量資源，並可能分散管理層的注意力。

我們依賴互聯網搜索引擎，特別是谷歌，將流量引導到我們的網站，並將新用户推薦到我們的平臺。如果搜索引擎的算法、方法和/或策略以我們意想不到的方式修改或實施，或者如果我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們平臺的流量或用户增長或參與度可能會下降，其中任何一種都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴互聯網搜索引擎，主要是谷歌，將流量定向到我們的平臺，包括我們的網站。谷歌等搜索引擎可能會修改其搜索算法和策略，或以對我們不利的方式強制執行這些策略，而無需事先通知我們。如果發生這種情況，我們的搜索結果的自然搜索排名可能會大幅下降，導致我們平臺的流量減少。我們在過去經歷了這些變化導致的流量和用户增長的下降，並預計未來會出現波動。

此外，谷歌可能會對其認為不公平地影響搜索結果的網站採取行動。我們對這些行為提出上訴的能力是有限的，我們可能無法修改我們的內容策略來彌補因此類行為造成的域名授權、頁面排名、流量或用户增長方面的損失。從搜索引擎定向到我們網站或移動應用程序的用户數量的任何大幅減少都會損害我們的業務、收入和財務業績。

其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。

互聯網和科技行業的公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有人尋求強制執行其擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，對我們提出知識產權索賠的可能性也越來越大。我們的競爭對手和其他人現在和將來都可能擁有對我們不利的專利組合。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此我們可能會在此類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付與索賠人獲得對我們不利的判決相關的大量損害賠償、版税或其他費用，我們可能會受到禁令或其他限制，阻止我們使用或分發我們的知識產權，或以我們的品牌運營，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對於任何知識產權索賠，我們可能需要申請許可證才能繼續被發現或被指控侵犯此類權利的運營，而這可能無法以優惠或商業合理的條款獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。某些許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果第三方不按合理條款或根本不向我們提供其知識產權許可，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的商標、版權和其他知識產權可能無法強制執行或無效.

知識產權是一個複雜的法律領域，其中幾乎沒有什麼是確定的。競爭對手可能會圍繞我們的知識產權進行設計，找到使其無效的現有技術，或者通過某種其他機制使專利無法執行。如果競爭對手能夠繞過我們的商標和版權保護而無需獲得子許可，公司的價值很可能會受到實質性的不利影響。這也可能削弱該公司在市場上的競爭能力。此外，如果我們的商標和版權被認為不可強制執行，公司幾乎肯定會失去它可能通過進入子許可而籌集的任何潛在收入。這將切斷該公司的一個重要的潛在收入來源。

強制執行我們的商標和版權的成本可能會阻止我們強制執行它們。

商標和版權訴訟已經變得非常昂貴。即使我們認為競爭對手侵犯了我們的一個或多個商標或版權，我們也可能選擇不提起訴訟，因為我們沒有現金成功提起一場結果不確定的多年訴訟；或者因為我們認為實施我們的商標(S)或版權(S)的成本超過了勝訴的價值考慮到失去它的風險和後果；或者出於其他原因。選擇不強制執行我們的商標(S)或版權(S) 可能會給公司帶來不利後果，包括破壞我們知識產權的可信度，降低我們簽訂再許可的能力，以及削弱我們阻止競爭對手進入市場的努力。因此，如果我們因執行成本而無法執行我們的商標(S)或版權(S)，您對本公司的投資可能會受到重大不利影響。

政府監管的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

本公司在聯邦和地方層面受到法律和法規的約束，在某些情況下，在州層面也受到法律和法規的約束。我們預計，法庭訴訟和監管程序將繼續完善我們根據適用的聯邦、州和地方法律規定的權利和義務，這是無法預測的。修改現有要求或強加新要求或限制可能會對我們的業務產生不利影響。

未能獲得適當的營業執照或其他文件，或未能以其他方式遵守當地有關營銷或將商業物業和商業借款人與金融服務提供商相匹配的法律和要求，可能會導致民事或刑事處罰，並限制我們在該司法管轄區開展業務的能力。

遵守這些要求可能會使我們和我們的金融服務合作伙伴更難運營，或者可能會增加我們的內部成本或我們金融服務合作伙伴的成本，這些成本可能會通過不太有利的商業安排轉嫁給我們。雖然我們已努力遵守適用的要求，但這些要求對在線運營人員的適用並不總是明確的，如果未能遵守任何此類適用的要求，我們可能需要花費大量資本和資源來調查和補救違規行為，並使我們面臨訴訟、監管執法行動、罰款、處罰和其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們或我們員工目前持有的任何許可證或權利可能在到期前被吊銷，或在到期後不得續簽。此外，我們或我們的員工可能不會被授予未來可能需要不時申請的新許可證或權利。

互聯網、移動運營商及其合作伙伴監管的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務依賴於互聯網基礎設施的持續增長和維護，以及我們通過電子郵件、語音和文本消息等渠道營銷產品的能力。不能保證互聯網的基礎設施將能夠繼續支持用户數量和流量持續增長對其提出的需求。在互聯網基礎設施無法支持對其提出的需求的情況下，我們的業務可能會受到影響。我們還可能因任何旨在擴大寬帶接入的私營部門或政府計劃的延遲或取消而處於不利地位。寬帶和互聯網接入增長放緩或下降對我們構成風險。

此外，聯邦、州和國際政府機構和機構過去已經採用，將來也可能採用影響將互聯網用作商業媒介的法律和法規。這些法律或法規的變化可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，或者要求我們修改我們的產品和服務以符合這些變化。通過互聯網通信和移動運營商及其合作伙伴管理廣告和電子商務的法律、規則和法規是動態的，未來政府監管的程度還不確定。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面，包括知識產權所有權、侵權和挪用，包括商業祕密、電子通信的分發、營銷和廣告、數據隱私和安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。未來還可以對互聯網或電子商務交易的使用徵税。現有或未來的法規或税收可能會阻礙互聯網使用的增長或對互聯網的總體使用產生負面影響，包括互聯網電子商務的生存能力，這可能會減少我們的收入，增加我們的運營費用，並使我們承擔重大債務。

我們的系統和平臺中的安全事件或實際或感知的錯誤、故障或錯誤可能會損害我們的運營，危及我們的機密信息或我們用户的個人信息，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們的持續成功有賴於我們的系統、應用程序和軟件的持續運行，以及滿足客户、用户和金融服務合作伙伴不斷變化的需求。我們依靠我們的技術和工程人員以及供應商成功地對我們的系統進行更改，並以高效、安全的方式維護我們的服務。像所有信息系統和技術一樣，我們的平臺可能包含或發展重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在發佈新功能或功能時，並且可能受到計算機病毒或惡意代碼、入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器過載、勒索軟件和類似事件或未經授權使用我們的計算機系統造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件，這些事件中的任何一項都可能導致我們的平臺中斷、延遲或關閉。

運營我們的業務和產品涉及收集、存儲、使用和傳輸大量敏感、專有和機密信息，包括與我們當前、潛在和過去的用户以及我們的員工、承包商和業務合作伙伴有關的財務和個人信息。我們為保護這些信息而採取的安全措施可能會因計算機惡意軟件、病毒、社會工程、勒索軟件攻擊、帳户接管攻擊、黑客攻擊和網絡攻擊而遭到破壞，包括國家支持和其他複雜組織的攻擊。近年來，這類事件變得更加普遍。我們的安全措施也可能被我們的人員、盜竊或錯誤破壞，或者不足以防止利用我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。此類事件可能在未來導致未經授權、非法或不適當地使用、銷燬或披露、訪問或無法訪問我們處理的敏感、專有和機密信息。這些事件可能會在較長時間內保持不被檢測到。

由於存在許多不同的網絡犯罪和黑客技術，而且此類技術還在不斷髮展，因此我們可能無法預測企圖的安全漏洞、及時做出反應或實施足夠的預防措施。雖然我們開發的系統和流程旨在保護受我們控制的我們和我們用户的機密和個人信息的完整性、保密性和安全性，但我們不能向您保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。

安全漏洞或其他安全事件，或認為已經發生，可能會導致我們的用户和金融服務合作伙伴失去信心，損害我們的聲譽和品牌；減少對我們產品的需求；擾亂正常業務運營；要求我們花費大量資金和資源來調查和補救事件，防止再次發生；並使我們面臨訴訟、監管執法、罰款、處罰和其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使我們採取了我們認為足以保護我們免受網絡威脅的措施，針對我們的競爭對手或行業內其他公司的黑客攻擊也可能會在我們的用户和金融服務合作伙伴中造成使用我們的數字平臺不安全的印象。安全事件還可能損害我們的IT系統以及我們編制財務報告和公開披露上市公司所需的其他信息的能力。隨着我們不斷增長、處理、存儲和傳輸越來越大的數據量，這些風險可能會繼續增加。

我們收集、存儲、使用和以其他方式處理個人信息，包括財務信息和其他敏感數據，這使得我們必須遵守政府法規以及與數據隱私和安全相關的其他法律義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能損害我們的業務。

我們收集、存儲、使用和處理個人信息和其他用户數據，包括我們註冊用户的財務信息、信用報告信息和其他敏感信息。我們依賴用户和第三方提供給我們的這些數據來提供、改進和創新我們的產品。如果我們無法維護和增長這些數據，我們可能無法為借款人提供相關、高效和有效的平臺體驗，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有許多關於數據隱私以及個人信息和其他用户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律法規，其範圍正在變化，並受到不同解釋的影響。此外，隨着我們不斷在國際上擴張，我們受到外國數據隱私和安全法律法規的約束。這些數據隱私法律法規很複雜，還在不斷演變，有時在司法管轄區之間可能不一致，導致在解釋此類法律時存在不確定性。我們還受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務，鑑於最近管理部門的變化，我們預計將對我們處理的財務數據進行更嚴格的審查。這些法律、法規和其他義務的解釋和適用方式可能會因監管機構的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們開展業務的大多數司法管轄區都建立了自己的數據隱私和安全法律框架。不遵守這些法律可能會導致監管部門罰款或處罰。加州借款人隱私法(CCPA)為加州居民用户創造了新的數據隱私權，當2020年11月批准的加州隱私權法案(CPRA)生效後，將擴大該權利。此外，弗吉尼亞州最近通過了借款人數據保護法，該法案將與CPRA和其他許多州同時生效正在考慮制定隱私法。這些法律和任何相關法規可能會增加我們的運營成本和潛在責任(特別是在數據泄露的情況下)，延遲或阻礙新產品的開發，並對我們的業務產生重大的不利影響，包括我們如何使用有關個人、財務狀況和我們運營或潛在客户的結果的信息。

我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全危害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能導致我們的用户和貸款人失去對我們的信任，這將對我們的業務產生重大不利影響。我們還可能受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款、要求或命令我們修改或停止現有或計劃中的業務做法。

數據泄露或涉及公司技術或產品的事件可能損害其業務、聲譽和品牌，並對其業務和運營結果造成重大損害。

如果公司的數據和網絡基礎設施發生故障，或者如果公司遭受服務中斷或降級或其他基礎設施環境的影響，公司可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害其業務。本公司的設施以及維護或訪問本公司數據或網絡基礎設施的第三方設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果公司或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，公司的運營能力可能會受損，其業務可能會受到不利影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會對公司的運營產生不利影響。該公司的基礎設施還可能受到入侵、網絡攻擊、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為的影響，從大多數行業常見的威脅到更高級、更持久、高度組織的對手，都有可能出現。公司經歷的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取其內部敏感公司數據，例如財務數據、知識產權或與商業或政府客户或合作伙伴的合同相關的數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能會導致數據丟失、損壞或更改、公司運營中斷或損壞公司的計算機硬件或系統或員工和客户的計算機硬件或系統。此外，此類中斷產生的負面宣傳可能會損害公司聲譽。

來自惡意人員和組的威脅、新的漏洞以及針對信息系統的高級新攻擊會造成網絡安全事件的風險。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問數字系統以盜用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此公司可能無法預見這些事件或技術、及時發現它們或實施足夠的預防措施。

在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍，而且更難檢測和防禦。公司的網絡和存儲應用程序可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、違規行為、數據隱私丟失或其他重大中斷，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權訪問。此外，公司開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他問題，可能會意外危及信息安全。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙公司員工、承包商和臨時員工來訪問公司的系統或設施。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強其保護措施，或調查和補救任何網絡安全漏洞。公司目前沒有網絡責任保險單，即使購買了保險單，公司也不能確定其承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者是否繼續以經濟上的合理條款為其提供保險，或者根本不能。

公司的服務因攻擊而嚴重不可用，可能會導致用户停止使用公司的服務，並對公司的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。公司使用自己開發的軟件，公司尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，還可能會干擾日常業務運營。此外，公司在執行這些升級和改進時可能並不總是成功，這可能偶爾會導致其系統出現故障。公司可能會不時遇到系統週期性中斷。公司底層技術基礎設施的任何減速或故障都可能損害其業務、聲譽和執行業務計劃的能力，這可能會對其運營結果產生重大不利影響。公司的災難恢復計劃或其第三方提供商的災難恢復計劃可能不充分。

訴訟產生的費用或負債可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能成為在正常業務過程中或在未來出現的各種法律程序和其他索賠的一方。此類事項受許多不確定因素影響，結果無法有把握地預測。此外，任何此類索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴、轉移管理資源、要求我們更換平臺或對我們的業務產生其他不利影響。雖然我們不能保證我們正在或可能捲入的任何法律訴訟或意外情況的最終結果，但我們不相信在正常過程中出現的任何懸而未決的法律索賠或訴訟將以對我們的業務產生重大不利影響的方式得到解決。然而，如果這些法律問題中的一個或多個導致對我們不利的金錢判決，該判決可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私被破壞，以及服務和運營中斷和延遲，這可能會損害我們的業務。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。計算機針對在線網絡的惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚和其他攻擊變得更加普遍，未來可能會在我們的系統上發生。我們已經實施了多因素身份驗證和安全事件和事件管理工具等安全措施。但是，如果網絡攻擊者試圖破壞我們的服務或系統，如果成功，可能會損害我們的業務，給數據主體帶來責任，導致資金被挪用，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。隨着網絡攻擊的發展，旨在防止此類攻擊的措施的成本持續增加，我們可能無法針對第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

服務中斷、中斷和其他性能問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、網絡安全威脅、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制。如果我們的服務在用户嘗試訪問時不可用，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少目標客户對我們的解決方案的需求。

我們有專門設計的流程和程序，使我們能夠從災難或災難中恢復並繼續業務運營。但是，從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行某些或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，尤其是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損失或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

與我們的監管環境相關的風險

我們的業務可能受到各種美國金融法規的約束，其中許多法規重疊、含糊且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們業務的方方面面可能受到各種聯邦和州金融及其他法律的約束，包括法律和州許可要求金融產品和服務；隱私和數據安全；投資諮詢服務；以及其他不斷演變和發展的法律。此類法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能相互衝突或模稜兩可。很難預測現有的法律，其中一些是在互聯網和移動設備廣泛採用之前制定的，將如何應用於我們的業務以及我們可能受到的新法律的約束。此外，隨着我們的業務進入新市場或擴展，以及我們在內部和與金融服務合作伙伴收集、使用和共享更多用户數據，我們可能會受到其他法律法規的約束。

如果我們不能遵守適用的金融和其他法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接損害，我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對此責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些產品或功能，這將對我們的業務產生負面影響。此外，針對我們或本行業其他人的監管行動造成的負面宣傳可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們業務的增長。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本和/或要求，導致費用增加。

在正常的業務過程中，我們可能會在各種法律訴訟中被點名為被告，包括集體訴訟和其他訴訟。這些法律行動本質上是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟通常都是昂貴、耗時的，對我們的運營和資源造成中斷，並分散了管理層的注意力。此外，某些訴訟可能包括對數額不明的損害賠償的索賠。我們參與任何此類事宜也可能對我們或我們的貸款合作伙伴的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使最終決定這些事情對我們有利。如果對我們不利，法律行動可能會導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平的救濟，以及可能影響我們的財務狀況和我們業務運營方式的其他不利後果。

此外，消費者金融服務行業的許多參與者已成為假定的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管訴訟的對象，聯邦監管執法訴訟，包括與被指控的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟，違反州許可和貸款法(包括州高利貸和披露法律)的訴訟，指控基於種族、民族、性別或其他違禁基礎的歧視的訴訟，以及不遵守與起源、服務、收集消費金融貸款和其他消費金融服務和產品。當前的監管環境、加強的監管合規努力和加強的監管執法導致我們進行了大量耗時且成本高昂的運營和合規改進工作，這可能會推遲或排除我們或我們的銀行合作伙伴提供某些新產品和服務的能力。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，根據州消費者保護法或幾項聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序可能會導致對每一項違反法律和法規的行為或集體訴訟造成的重大損害單獨評估罰款，可能會超過我們從基本活動中賺取的金額。

我們在業務過程中使用的一些協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行，我們可能會增加我們的消費者訴訟成本，並面臨潛在的破壞性集體訴訟，從而對我們的業務和運營結果產生潛在的重大不利影響。

我們對我們的責任和損害賠償金額提出異議，視情況而定。懸而未決和未來事項的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們會不時通過我們的運營和合規控制，識別需要我們進行運營變更的合規問題，並根據問題的性質對受影響的借款人進行財務補救。根據問題和受影響借款人的數量，這些自行確定的問題和自願補救付款可能數額巨大，並可能引發訴訟或監管調查，使我們面臨額外的風險。

我們遵守或促進遵守各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護和貸款融資相關的法律。

我們必須代表我們的銀行合作伙伴遵守或促進銀行監管機構獨立接受聯邦和/或州監管的監管制度，包括適用於我們的推薦和營銷服務、消費信貸交易、貸款服務和催收活動以及全部貸款和其他相關交易的監管制度。雖然這些要求不會隨着即將上任的總統政府而立即改變，但預計新政府將更加關注聯邦消費者保護法的執行，並在聯邦機構(如CFPB、OCC和FDIC)任命以消費者為導向的監管機構。總統政府的監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們發起銀行合作伙伴的業務產生實質性影響。這些監管機構可能會增加適用於我們平臺促成的貸款的要求，或實施新的計劃和限制，包括與新冠肺炎疫情相關的新的容忍舉措，並可能以其他方式修改或創建適用於我們(或我們的銀行合作伙伴)的新監管要求，從而影響我們的業務、運營和盈利能力。

基於互聯網的貸款發放流程可能會比基於紙張的流程帶來更大的風險，州法律可能並不總是允許這樣做。

我們使用互聯網獲取申請信息並向貸款人和借款人分發某些法律要求的通知，並在中獲取電子簽名的貸款文檔，而不是帶有實際借款人簽名的紙質文檔。這些流程可能會帶來比紙質貸款發放流程更大的風險，包括遵守消費者保護法通知的充分性風險、借款人可能質疑貸款文件真實性的風險、以及儘管有內部控制但電子貸款文件仍被未經授權更改的風險。此外，我們的軟件可能包含導致計算錯誤或披露或其他不符合聯邦或州法律或法規的“錯誤”。如果這些因素中的任何一個導致任何貸款或貸款的任何條款無法對借款人強制執行，或損害我們償還貸款的能力，標的本票的表現可能會受到不利影響。

如果我們被發現在未獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的影響。

某些州已通過法律，對從事與消費金融交易有關的某些活動的各方進行監管和許可，包括在某些情況下為此類交易提供便利和協助。此外，某些州和地方還通過了法律，要求發放消費者債務催收或還本付息和/或購買或銷售消費者貸款的許可證。雖然我們相信我們已經或將能夠獲得所有必要的許可證，但一些消費金融許可法在我們的平臺和我們進行的相關活動中的應用尚不清楚。此外，國家許可要求可能會隨着時間的推移而演變，尤其是最近增加許可要求和對從事貸款徵集和助學貸款服務活動的各方進行監管的趨勢。各國還維持與資金轉移有關的許可要求，某些州可能將這種許可要求大致解釋為包括償還貸款和向投資者轉移資金。如果法院或州、聯邦或地方執法機構發現我們違反了適用的州許可要求，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或停止業務)、刑事處罰和其他懲罰或後果，我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款可能會全部或部分無效或無法執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與税務有關的風險

我們也要繳納所得税與非所得税一樣，如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨值税、財產税、商品税和服務税。

在確定我們的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算無法確定最終的納税決定。儘管我們相信我們的税務估計是合理的：a)不能保證最終確定的税務審計或税務糾紛不會與我們的所得税撥備、非基於收入的税項和應計項目的費用金額反映的情況不同；以及b)任何重大差異可能會對我們在確定期間的財務狀況和運營結果產生不利的影響。

我們在計算所得税撥備和其他税收資產和負債時做出了重大估計和判斷。如果這些估計或判斷不正確，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們接受税務機關的定期審查和審計。此類審查或審計的任何不利結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，確定我們的所得税和其他税收資產和負債撥備需要重大的判斷，目前有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計和判斷是合理的，但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，《税法》包含了對美國税法的重大修改，包括降低公司税率和過渡到新的地區税制。税法對我們的所得税撥備的主要影響是，由於公司税率的降低，我們的遞延税收資產的未來税收優惠減少了。税法的影響可能會受到持續的技術指導和會計解釋的影響，我們將繼續對其進行監測和評估。隨着我們業務活動規模的擴大，美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們的實際税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在美國經營業務所在的聯邦、州和地方司法管轄區需繳納税款。管轄税法和適用税率因司法管轄區而異並受解釋以及宏觀經濟、政治或其他因素的影響。例如，最近的美國總統和國會選舉的結果可能會導致税法的變化。我們未來可能會接受聯邦、州和地方當局在收入、就業、銷售和其他税收方面的審查。雖然我們定期評估此類檢查產生不利結果的可能性以及我們的税務撥備是否充足，但不能保證此類撥備是足夠的，税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不同的税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何此類税務機關成功地挑戰我們的一個或多個税務立場，結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，特定財務報表期間的最終應付税額可能會受到税法的突然或不可預見的變化、徵税管轄區的收入組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的影響。我們的所得税和其他税項的整體撥備的確定本身就不確定，因為它需要對複雜的交易和計算做出重大判斷。因此，我們最終納税義務的波動可能與我們的財務報表中記錄的金額有很大差異，並可能對我們的業務、財務狀況和做出此類決定的期間的運營結果產生不利影響。

税務機關可能成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似税，並可能成功地向我們施加額外的義務，任何此類評估或義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税等間接税對平臺企業的適用是一個複雜且不斷變化的問題。徵收這些税收的許多基本法律法規都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷，以評估適用的税務義務，因此，所記錄的金額是估計金額，可能會進行調整。在許多案例中，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。此類税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會在美國各個司法管轄區面臨各種間接税審計。在某些司法管轄區，我們徵收和減免間接税。但是，税務機關可能會對我們的計算、報告或徵税提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或匯出額外的税款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。一個或多個税務機關要求我們在我們目前未在其管轄區徵税或在我們目前徵税的管轄區徵收附加税的成功主張，可能會導致巨大的納税義務，包括過去銷售的税款以及罰款和利息，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。儘管我們已在財務報表中為可能支付過去可能的納税義務預留了準備金，但如果這些負債超過此類準備金，我們的財務狀況將受到損害。

由於這些和其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異都可能對我們在未來改變對納税義務的估計或確定最終税務結果的期間的經營業績產生不利影響。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

公司由我們的創始人控制。

本公司目前由Blake Janover控制，他直接或間接持有公司100%的A系列優先股和45,000,000股普通股。公司A系列優先股每股有10,000個投票權。在遵守法律規定對本公司其他擁有人或投資者負有的任何受託責任的情況下，該大股東可透過其委任本公司董事而對本公司施加重大影響。目前的所有者負責批准公司的重大交易，並將對公司的預算、管理和政策擁有重大控制權。此所有者的興趣可能與您的不同。例如，此所有者可能會支持您可能不同意的建議和操作。所有權和管理層的集中可能會推遲或阻止本公司控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得本公司的控制權，這反過來可能會降低潛在投資者願意為本公司支付的價格。此外，該擁有人可利用其影響力維持本公司現有管理層、延遲或阻止本公司控制權變更，或支持或拒絕其他須經本公司股權持有人批准的管理層及董事會建議。

我們的創始人Blake Janover擁有巨大的投票權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的創始人兼首席執行官Blake Janover擁有超過96.7%的已發行普通股和100%的A系列優先股。因此，Janover先生單獨行事，將能夠影響需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他或他的受理人可能與您的利益不同，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種所有權集中可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪您作為出售的一部分獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的交易價格。

我們可能無法滿足納斯達克資本市場或納斯達克的上市要求，或無法保持我們的證券在納斯達克上上市。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的市場。我們正在申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“。” 此次發行的結束取決於我們在納斯達克上市的情況。此外，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能維持我們的證券在納斯達克資本市場上市。如果我們未能達到任何上市標準或如果我們違反任何上市要求，我們的證券可能會被威脅退市和/或最終被退市。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的證券從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們的證券的能力，並可能對我們證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的證券退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資的價值。

我們證券的市場價格、交易量和市場適銷性可能會不時受到許多我們無法控制的因素的重大影響，這些因素可能會對您的證券的市場價格、您的證券的適銷性以及我們通過未來股權融資籌集資本的能力產生重大不利影響。

我們證券的市場價格和交易量可能會出現大幅波動。許多我們無法控制的因素可能會對您的證券的市場價格、您的證券的適銷性以及我們通過股權融資籌集資本的能力產生實質性的不利影響。這些因素包括以下因素：

本公司定期經營業績的實際或預期變化；

市場利率上升，導致我們證券的投資者要求更高的投資回報；

收益預期的變化；

同類公司的市場估值變化；

我們競爭對手的行動或公告；

市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應；

關鍵人員的增減；

股東的訴訟；

媒體、在線論壇或投資界的投機行為；以及

我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市的意圖和能力，以及我們隨後維持此類上市的能力(如果獲得批准)。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克》資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”的情況下。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要轉移對運營和其他業務事項的注意力，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們還預計，作為一家上市公司將使我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍，導致獲得保險的成本大幅上升，或者僅獲得具有重大免賠額的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。由於缺乏特殊性，這些法律、條例和標準在許多情況下受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會增加一般和行政費用，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。如果儘管我們做出了努力，但我們仍未能遵守新的法律、法規和標準，或者我們的努力與監管機構計劃的活動由於與其應用和實踐相關的含糊不清而不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，新興成長型公司可以推遲採用某些新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會遵守與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的其他上市公司一樣的新或修訂的會計準則，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用這些豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

我們證券的活躍、流動性交易市場可能無法持續，這可能會導致我們的證券以低於公開發行價的價格進行交易，並使您難以出售您購買的證券。

我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上維持交易市場，也無法預測該市場將保持多大的活躍和流動性。如果活躍和流動性的交易市場不能持續，您可能很難以高於您購買價格的價格出售您購買的任何我們的證券。如果活躍且流動性強的交易市場無法持續，可能會對我們的證券價值產生重大不利影響。我們證券的市場價格可能會跌破公開發行價，您可能無法以或高於您支付的價格出售您的證券，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以證券為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們打算將此次發行所得資金用於支付某些應計負債和一般企業用途，包括未來的產品開發、資本支出和營運資金。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的證券持有人可能不希望或可能不會產生顯著回報或根本不會產生任何回報的方式。我們的管理層如果不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可以將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。請參閲“收益的使用瞭解更多信息。

您將因此產品而立即感受到巨大的影響。

截至2021年12月31日，我們的預計有形賬面淨值(赤字)約為$[●]，或大約$[●]每股。由於本次發行的每股報價大大高於每股普通股的預計有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的股票的有形賬面淨值將大幅稀釋。基於假設的公開發行價為$[●] 本次發行中出售的每股，這是本招股説明書封面上顯示的公開發行價格估計範圍的中點，以及我們截至2021年12月31日的預計每股有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買股票，您將立即遭受$[●]每股 (或$[●]如果承銷商就我們普通股的有形賬面淨值行使超額配售選擇權，則為每股。請參閲“稀釋“有關您在此次發行中購買證券將產生的攤薄的更詳細的討論。

未來我們證券的銷售可能會影響我們證券的市場價格。

我們無法預測未來出售我們的證券或未來可供出售的證券會對我們證券的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的證券，或認為此類出售可能會發生，可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的證券。

我們普通股的相當大一部分流通股被限制立即轉售，但可能在不久的將來在證券交易所出售。我們的股本中有大量有資格公開出售的股票或受要求我們登記公開出售的權利的限制可能會壓低我們普通股的市場價格。。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。關於我們的首次公開募股或IPO，我們的高管、董事和我們幾乎所有股本和可轉換為或可交換我們股本的證券的持有者與我們簽訂了市場對峙協議或與承銷商簽訂了鎖定協議根據這些協議，他們同意除特定例外情況外，在之後180天內不出售我們的任何股票[●]， 2022。我們把這段時間稱為禁售期。此外，承銷商代表可自行決定在禁售期屆滿前解除全部或部分受禁售期協議約束的股份。在到期時大量出售此類股票，或認為可能會發生此類出售，或提前解除鎖定，可能會導致我們的股價下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

受證券法第144條或第701條規定的約束，自181天后起生效[●]到2022年(受上述鎖定協議和市場僵持協議條款的約束)，我們的大量普通股將有資格在此後不時在公開市場上出售，但在某些情況下，受規則144的數量和其他限制的限制，如下所述。

您可能會因未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

我們修訂和重述的註冊證書和我們的2021年股權激勵計劃授權我們按照董事會全權決定的條款和條件保留和分配我們普通股的股份，無論是與收購有關的還是其他方面的。根據我們的2021年股權激勵計劃，我們已預留了4,500,000股供發行，可能會在某些情況下進行調整。我們發行的任何普通股，包括根據我們的2021年股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都可能稀釋投資者在我們普通股中持有的百分比。

我們可能會發行額外的債務和股權證券，這些證券在分配和清算過程中優先於我們的普通股，這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過以我們的全部或至多所有資產擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券來增加我們的資本資源，其中可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、附屬票據或股票。在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有人將在分配給我們的股東之前獲得我們可用資產的分配。

任何額外的優先證券，如果由我公司發行，可能在分配和清算時享有優先權，這可能會進一步限制我們向普通股股東進行分配的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質。

此外，市場狀況可能要求我們接受未來發行我們的證券時不太有利的條款。因此，您將承擔我們未來產品的風險降低您的證券價值並稀釋您在我們的權益。此外，我們可以在未經普通股持有人批准的情況下不時更改我們的槓桿策略，這可能會對我們證券的市場股價產生重大不利影響。

我們不打算在可預見的未來派息。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們提供的分銷總額分別為529,247美元和217,881美元。在我們的轉換和資本重組之後，我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算繼續執行同樣的政策，目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們現有的公司債務協議的條款以及未來的任何債務協議可能會阻止我們支付股息。因此，如果我們的普通股有資本增值，將是股東在可預見的未來實現任何未來投資收益的唯一途徑。

我們未來的潛在收益和向股東分配的現金可能會影響我們證券的市場價格。

通常，我們證券的市場價格可能在一定程度上基於市場對我們增長潛力的看法以及我們當前和潛在的未來現金分配，無論是來自運營、銷售、收購或再融資的現金分配，還是基於我們業務的價值。因此，我們的證券的交易價格可能高於或低於我們每股資產淨值。如果我們保留運營現金流用於投資或營運資本儲備，而不是將現金流分配給我們的股東，留存資金在增加我們標的資產的價值的同時，可能會對我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。我們在收益和現金分配方面未能達到市場預期，以及我們未能進行此類分配，無論出於何種原因，都可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

如果我們的證券被視為低價股，因此受到低價股規則的約束，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們證券的交易。

我們的證券可能受《交易法》下的細價股規則的約束。這些規則規範了“便士股票”交易的經紀-交易商做法。細價股通常是價格低於美元的股權證券。[●]每股。細價股規則要求，客户交易收入的5%以上來自細價股交易的經紀自營商必須向經紀自營商向其推薦細價股交易的任何非機構客户提供標準化的風險披露文件，其中提供有關細價股的信息，以及細價股市場的風險性質和水平。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員的薪酬以及顯示客户賬户中持有的每個細價股票的市場價值的每月賬目報表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息必須在完成交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在交易之前，經紀人和/或交易商必須做出一份特殊的書面決定，確定細價股是買家的合適投資，並收到買家對交易的書面協議。與低價股相關的交易成本很高，這減少了可能願意參與我們證券交易的經紀自營商的數量。這些額外的細價股披露要求非常繁重，可能會減少我們證券市場上的所有交易活動。只要我們的證券受廉價股規則的約束，我們證券的持有者可能會發現更難出售他們的證券。

我們修改和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的專屬法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則我們將成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定產生的任何訴訟，否則我們修訂和重述的公司註冊證書。或我們修訂和重述的法律，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)提起，在所有案件中，受法院管轄的被指定為被告的不可或缺的當事人。

證券法第22條規定聯邦法院和州法院同時對所有此類證券法訴訟擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院的裁決不一致或相反的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的法律還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，而且法院是否會執行這一排他性論壇條款存在不確定性。此外，其他公司章程文件中類似選擇的論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。例如，2018年12月，特拉華州衡平法院裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的投訴的獨家論壇的條款不可執行。儘管特拉華州最高法院於2020年3月推翻了這一決定，但其他法院可能仍會發現這些條款不適用或無法執行。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意本條款。此排他性論壇條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。此排他性論壇條款不適用於根據《交易法》產生的任何訴訟原因或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。如果法院發現我們修訂和重述的《附則》中的任何一項專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

如果股票或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股票市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們的股票，或者如果其中一個或多個分析師停止報道我們的股票或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務、免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款。此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用某些新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用新的或修訂的會計準則豁免，因此，我們不會與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的其他上市公司遵守相同的新或修訂的會計準則，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用這些豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

一般風險因素

我們可能會根據用户的最佳利益做出決定，以建立長期信任，從而可能導致我們放棄短期收益。

我們的基本價值觀之一是通過根據用户的最佳利益做出決策來建立我們的業務，我們認為這對我們成功地建立用户對我們平臺的信任並提高我們的用户增長率和參與度至關重要。我們相信，這最符合我們公司和我們股東的長期利益。過去，我們已經放棄，未來也可能繼續放棄我們認為不符合我們平臺和用户最佳利益的某些擴張或短期收入機會，即使此類決定在短期內對我們的運營結果產生不利影響。例如，我們不在我們的平臺上使用基於印象的廣告 (即，付款基於數字觀看或參與)；我們發佈不會為我們帶來收入的主題的編輯內容。

我們目前缺乏地理多樣性使我們面臨風險。

我們的業務受地域限制，主要依賴於美國的借款人和美國的經濟狀況。由於這種地理集中度，我們更容易受到經濟低迷或其他影響美國經濟的條件的影響。美國經濟中的任何低迷或其他不利條件都可能損害我們的業務和財務業績。

我們在我們已擴展到的一些較新市場垂直市場的運營經驗較少。

我們已經探索並可能擴展到新的垂直市場，包括中小企業貸款產品。與我們平臺上其他更成熟的垂直市場相比，我們對這些較新的垂直市場沒有太多經驗。因此，與我們平臺上更成熟的垂直市場相比，較新的垂直市場可能面臨更大的風險。

我們能否成功進入新的垂直市場將取決於多個因素，包括：

以具有成本效益的方式實施借款人和金融服務提供商所期望的產品功能；

借款人和金融服務提供者對中介機構的市場接受程度；

當前和未來的競爭對手;

我們吸引和留住管理人員和其他技術人才的能力;

我們向我們的金融服務合作伙伴收取欠款的能力;

我們開發成功和具有成本效益的營銷活動的能力;以及

我們能夠根據金融服務合作伙伴在這些較新的垂直市場中提供的基礎產品和服務的需求變化，及時調整營銷支出。

如果我們未能成功預測和管理與向新垂直市場擴張相關的這些問題，我們的運營結果可能會受到影響。

我們可能無法擴展到新的市場。

雖然我們業務戰略的一個關鍵部分是在現有市場吸引用户，但我們也打算將我們的業務擴展到新市場。如果這樣做，我們可能會蒙受損失或無法成功進入新市場。我們向新市場的擴張可能會將我們置於陌生的競爭環境中，並涉及各種風險，包括競爭、政府監管、需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內或根本達不到。有許多因素可能會對我們擴大用户羣和參與度的能力產生負面影響，包括：

我們的用户被新的市場進入者和/或現有的競爭對手搶走；

我們沒有獲得擴展到新的垂直市場、地理位置或推出新產品功能和工具所需的監管批准；

我們未能有效地使用搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來為我們的平臺創造流量；

我們的平臺遭遇中斷或停機；

我們的品牌聲譽受到損害，包括負面宣傳，無論是準確的還是不準確的；

我們未能在地理上擴張；

我們不能提供具有競爭力的新產品，不能對現有產品進行有效更新，也不能跟上本行業技術進步的步伐；

技術或其他問題使用户體驗受挫；

我們無法解決用户對我們數字平臺的內容、隱私和安全的擔憂；

我們無法通過生成引人注目的內容和工具來繼續創新和改進我們的平臺；

現有或新的金融服務提供商利用激勵措施直接交叉銷售其產品，減少借款人使用多個提供商的好處；或

我們無法成功推出新的垂直市場。

我們無法克服這些挑戰可能會削弱我們吸引用户的能力，並可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。自然災害對我們經營業績和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟體的影響。雖然目前無法預測新冠肺炎“冠狀病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1(豬流感)等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感曾對它們最流行的國家的經濟產生不利影響。在我們的市場上爆發傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並對當前發售的及時報告義務產生不利影響。我們無法向您保證未來不會發生自然災害，或者我們的業務、財務狀況和運營結果不會受到不利影響。

我們的運營結果可能會受到衞生疫情的不利影響，例如新冠肺炎疫情。

在我們運營或計劃運營的任何地理區域，傳染病的重大爆發、流行或大流行可能會導致健康危機，對這些地區的經濟、金融市場和對我們服務的總體需求產生不利影響。此外，政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性措施，如旅行限制、隔離、或站點關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力。這樣的結果可能會對我們的業務發展產生重大不利影響。

持續的全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎疫情持續影響我們的業務、運營和財務業績的程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對措施，包括疫苗接種要求；疫情對經濟活動和應對措施的影響；對未來供應商對我們加工技術的需求以及我們未來客户對我們產品的需求的影響；任何關閉我們和我們的供應商或客户的辦公室和設施；以及需要加強健康和衞生要求或社會距離或其他措施，試圖應對我們辦公室和設施未來的疫情。潛在的業務合作伙伴還可能減緩決策、推遲計劃的工作或尋求終止現有協議。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務發展和財務狀況產生不利影響。

如果新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務產生影響，它很可能還會增加本報告中描述的許多其他風險 “風險因素“部分。

如果不能維護我們的聲譽和品牌認知度，並以經濟高效的方式吸引和吸引用户，將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

為了將借款人吸引到我們的平臺，將這些借款人轉化為與金融服務合作伙伴匹配併產生重複訪問，我們必須營銷我們的平臺並保持借款人的信任。推廣和維護我們的品牌需要在線上和線下營銷和廣告上投入大量資金和資源，繼續提供滿足用户需求的高質量產品和服務，有能力保持借款人的信任，並有能力成功地將我們的品牌、產品和服務與我們的競爭對手區分開來。

我們的品牌實力可能會受到來自多個來源的負面宣傳的損害。負面宣傳和對我們聲譽的潛在相應影響可能會因社交媒體平臺的廣泛使用而加速並放大。此外，針對我們或我們的業務的法律程序(包括政府訴訟和借款人集體訴訟或其他訴訟)或因安全漏洞或其他事件而泄露的信息可能會對我們的聲譽和我們的品牌造成負面影響，這可能會對我們的業務和財務狀況以及運營結果產生實質性和不利的影響。此外，代表我們投放廣告的第三方營銷合作伙伴的行為可能會對我們的聲譽和我們的各種品牌造成負面影響。

如果我們的業務未能保持或提升其聲譽和品牌認知度，並以經濟高效的方式吸引和留住借款人，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，也是我們在進入新市場時取得成功的關鍵。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值並損害我們的業務。我們可能會受到任何負面宣傳的負面影響，無論其準確性如何。此外，社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上信息的可用性及其影響幾乎是立竿見影的。發佈的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，其中每一項都可能損害我們的業績、潛在客户或業務。損害可能是直接的，可能會迅速和廣泛地傳播，而不會給我們提供補救或糾正的機會。

俄烏衝突可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。對於我們的財務狀況、運營結果和現金流的具體影響，截至本文發佈之日尚不能確定。然而，如果這種軍事行動蔓延到其他國家、加強或保持活躍，這種行動可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流產生實質性的不利影響。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“和”業務“這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

正在進行的新冠肺炎大流行的影響和相關不確定性(包括政府對此採取的任何應對措施)以及從新冠肺炎大流行的影響中繼續恢復的任何情況；

我們在未來實現和保持盈利的能力；

監管環境對我們業務的影響以及與此環境相關的合規復雜性；

我們對一般經濟狀況作出反應的能力；

我們有能力有效地管理我們的增長以及我們對業務發展和擴張的期望；

我們有能力獲得資本來源，包括債務融資和其他資本來源，為運營和增長提供資金。

我們營銷努力的成功，以及我們擴大貸款人和借款人基礎的能力；

我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

我們有能力開發具有競爭力並滿足市場需求的新產品、特性和功能；

我們實現戰略優勢的能力，包括我們的金融服務和平臺生產力；

我們有能力做出準確的信貸和定價決策，或有效預測我們的損失率；

我們建立和維持有效的財務報告內部控制制度的能力；

我們有能力維持我們的證券在納斯達克上上市；

可能對我們提起的任何法律或政府訴訟的結果；以及

在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或其他類似術語的否定或否定來識別前瞻性的陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，並可能對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括標題下列出的因素風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的結果大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的查詢或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

在扣除估計的承銷商佣金和我們應支付的發售費用後，我們預計將收到約$的淨收益 [●] 此次發售收入為100萬歐元(約合美元[●](br}如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為100萬美元)，基於假設的公開發行價$[●] 每股，這是本招股説明書封面上顯示的公開募股價格估計區間的中點。

假設的首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約$。[●]百萬股，假設本招股説明書封面所載的我們發售的股份數量保持不變，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後。同樣，如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量每增加(減少)100萬股，我們獲得的淨收益將增加(減少) $[●]，假設假設首次公開發行價格保持不變，並在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後。

我們打算將此次發行所得資金用於支付某些應計負債和一般企業用途，其中可能包括未來的收購、資本支出和營運資本。我們相信，根據我們目前的運營計劃，此次發行的淨收益和我們現有的現金將足以為我們目前計劃的至少下一次運營提供資金[●] 個月；但這方面不能保證。

等待這些使用，我們可能[●].

我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將發行所得的淨收益投資於未按上述方式使用的短期、投資級計息工具。請參閲“風險因素-與本次發行和我們證券的所有權相關的風險。”

股利分配政策

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們提供的分銷總額分別為529,247美元和217,881美元。在轉換和資本重組後，我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股息。我們打算繼續執行相同的政策，目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素，並受未來任何融資工具所包含的限制的制約。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的資本狀況：

在實際基礎上；

在備考基礎上反映(I)[●]、和(Ii)[●]；和

在扣除承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，按反映此次發售的調整基準計算。下表假定承銷商不行使購買額外普通股的選擇權。

以下調整後的信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本可能會根據我們普通股的公開發行價和本次發行的其他定價條款進行調整。您應將本表與本公司的財務報表及本招股説明書其他部分的相關附註及下列資料一併閲讀：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.”

截至2021年12月31日

實際

形式上

調整後的

現金和現金等價物

長期債務

[●]

股東權益：

普通股，每股面值0.00001美元；授權發行100,000,000股；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行46,532,049股和46,361,012股⁽¹⁾

A系列優先股，每股面值0.00001美元；授權發行10,000,000股；2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行10,000股(無清算優先權)

應收分銷款

)

額外實收資本

累計赤字

)

股東權益總額

總市值

假設公開發行價每增加或減少1美元[●] 每股(這是本招股説明書封面所示公開發行價格估計範圍的中點)，假設我們出售的普通股股份數量不變，將增加或減少調整後現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東權益約$[●]在扣除(I)估計承保折扣和佣金和(Ii)估計發售費用後，每種情況下均由本公司支付。

本次發行後立即發行的普通股數量是基於截至5月的46,532,049股我們已發行的普通股[●]， 2022，不包括：

我們2020年保險箱的轉換，或保險箱，將在本次發行結束時轉換為我們普通股的總股份，基於假設的首次公開募股價格$[●]每股(本招股説明書封面所列價格區間的中點)；

[●]根據截至2022年我們A系列已發行優先股的轉換而發行的普通股；

[●]根據我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃為未來發行預留的普通股股份，以及根據我們的2021年計劃為未來發行預留的我們普通股股份數量的任何自動增加，這將在本次發行的承銷協議簽署和交付時生效；以及

[●]可於行使與本次發售相關的代表認股權證時發行的普通股。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的股票，您的股權將立即稀釋，稀釋幅度為每股公開發行價與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指在此次發行後，購買者支付的發行價超過調整後每股普通股有形賬面淨值的預計金額。每股有形賬面淨值是在任何日期通過從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，然後除以在該日期被視為已發行的普通股數量來確定的。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值(虧損)約為403,128美元，或每股約0.01美元。在實施(I)[●]，這導致總淨收益為 $[●]，及。(Ii)[●]，截至2021年12月31日，我們普通股的預計有形賬面淨值(虧損)約為$(27,057,103)，或約為每股$(5.42)。

在我們的銷售生效後[●] 本次發行的股票，假設公開發行價為$[●]每股，，即本招股説明書封面所示的公開招股價格估計區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用，並假設本次發售的認股權證沒有行使，我們的備考金額為調整後的有形賬面淨值(虧損) [●]， 2022美元約為([●])、或大約$([●]) 每股。這一數額意味着有形淨賬面價值立即增加了#美元。[●]每股向現有股東出售，並立即稀釋有形賬面淨值$[●] 在本次發行中向我們股票的購買者支付每股收益，如下表所示。

假定每股公開發行價	$	[●]
每股有形賬面淨值(虧損)2021年12月31日	$	[●]
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值增加	$	[●]
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	[●]
預計每股有形賬面淨值(虧損)2021年12月31日	$	[●]
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄	$	[●]

假設公開發行價增加或減少1.00美元。[●] 每股，這是本招股説明書封面上顯示的公開發行價格估計範圍的中點，將使此次發行後每股有形賬面淨值增加或減少約$[●]對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋約$[●]，假設本招股説明書封面所載本公司發行的股份數目保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司估計應付的發售費用後，。

如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則調整後的有形賬面淨值(赤字)的備考金額將為美元([●])，對購買此次發行股票的新投資者的每股有形賬面淨值的攤薄將為$[●]每股。

本次發行後立即發行的普通股數量是基於截至5月的46,532,049股我們已發行的普通股[●]， 2022，不包括：

截至2021年12月31日，在行使已發行股票期權時可發行2,617,000股普通股，行權價為每股0.01美元至0.90美元；

[●]根據截至2022年我們A系列已發行優先股的轉換而發行的普通股；

根據我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃，為未來發行預留1,883,000股普通股。以及根據我們的2021計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，將在本次發行的承銷協議簽署和交付後生效；和

[●]可於行使與本次發售相關的代表認股權證時發行的普通股。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本S一覽表及本公司不時向美國證券交易委員會提交的其他資料及報告(統稱為“備案文件”) 包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前掌握的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性表述，這些表述僅為預測，僅在本報告日期發表。在申報文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、 “未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述，當它們與公司或公司管理層有關時，即為前瞻性表述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司的運營和運營結果有關的風險。實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績、或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是合理的基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息。這些估計、判斷和假設可能影響截至財務報表日期報告的資產和負債金額，以及列報期間報告的收入和支出金額。我們的財務報表將受到影響的程度這些估計與實際結果之間存在重大差異。在許多情況下，對特定交易的會計處理是由公認會計準則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。還有管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生實質性不同的結果。以下討論應與我們的財務報表及其註釋一起閲讀，該報表位於S-1表格中本註冊説明書的其他位置。

概述

我們提供一個技術平臺，將尋求再融資、建造或購買包括公寓樓在內的商業地產的商業抵押貸款借款人與希望將資本配置到商業抵押貸款中的商業地產貸款人(銀行、信用社、REITs、債務基金等)聯繫起來。

我們的商業模式包括通過我們的平臺每次與貸款人達成貸款時賺取交易費。貸款人向我們支付交易收入的一部分，和/或從借款人處獲得我們協商的固定金額。雖然我們通常由貸款人或借款人向我們付款；但隨着我們的規模擴大，預計付款負擔將越來越多地由貸款人承擔。我們每筆交易賺取的平均手續費約為成交時一般賺取的貸款額的1%。我們不發放貸款，也不分擔風險。

經營成果的構成部分

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表提供了所列期間的某些選定的財務信息：

		年結束 12月31日，
		2021			2020			變化		更改百分比
收入	$	1,981,439		$	1,561,183		$	420,256		27	%
運營費用：
銷售和市場營銷	$	1,092,870		$	656,514		$	436,356		66	%
研發	$	280,930		$	111,153		$	169,777		153	%
一般和行政	$	1,663,258		$	400,128		$	1,263,130		316	%
總運營費用	$	3,307,058		$	1,167,795		$	1,869,263		160	%
營業收入	$	(1,055,619	)	$	393,388		$	(1,449,007	)	(368	)%
其他收入(費用)	$	(561,915	)	$	(74,363	)	$	(487,552	)	(656	)%
淨收入	$	(1,617,534	)	$	319,025		$	(1,936,559	)	(607	)%

收入

截至2021年12月31日的年度收入為1,981,439美元，而截至2020年12月31日的年度收入為1,561,183美元，增加了420,256美元。這一增長是由於我們平臺上完成的貸款數量增加，從2020年的100筆增加到2021年的120筆，再加上平均交易規模(我們的費用)從2020年的14,372美元增加到2021年的16,657美元，增長了16%。在2020年，我們還通過將PPP貸款作為服務提供給客户而獲得了118,346美元的收入；我們預計這一收入不會再出現。未來我們預計將繼續增加已結清的貸款額，並預計平均貸款餘額將在任何給定時期內根據貸款類型組合而波動。2021年，我們平臺上最大的五家貸款人創造了我們86%的收入，其中最大的兩家貢獻了我們76%的收入。在2020年間，我們平臺上最大的五家貸款機構創造了我們總收入的88%，其中最大的兩家貸款機構貢獻了我們收入的69%。我們相信，我們對市場貸款方的持續改進以及對貸款方營銷的投資(我們尚未大規模啟動)將擴大我們的貸款方基礎，從而降低我們未來的收入集中度。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷成本主要由人員和廣告成本組成。截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用為1,092,870美元，而截至2020年12月31日的一年為656,514美元，增加了436,356美元。這一增長主要是由於我們的員工人數在2020至2021年間翻了一番，導致人員支出增加；此外，公司記錄的銷售和營銷相關股票薪酬在2021年間約為33萬美元，2020年為零。

研究和開發費用

我們的研發成本主要由人員成本和軟件許可費組成，以支持我們市場的發展。截至2021年12月31日的年度的研發費用為280,930美元，而截至2020年12月31日的年度為111,153美元，增加了169,777美元。這一增長是由於人員支出增加的結果，這是由於我們的人員配備水平增加了約30%，這是為了支持我們平臺和產品的持續發展而產生的。

一般和行政費用

我們的一般和行政成本包括人員成本、會計、法律、租金和其他管理費用。截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支為1,663,258美元，較截至2020年12月31日的年度的400,128美元增加1,263,130美元。2021年的總體和行政成本包括大約76萬美元的基於股票的薪酬。2021年，人員成本比2020年增加了349,000美元，其中包括工資、工資税和醫療福利，因為公司在2021年將其主要顧問轉換為全職員工。此外，從2020年到2021年，法律和專業費用增加了60,000美元，以支持我們的融資流程和計劃中的IPO。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)為561,915美元，而截至2020年12月31日的年度的其他收入(支出)為74,363美元，支出增加487,552美元。此開支增加是由於於2021年錄得的未來股權債務的公允價值為577,370美元的變動所致，但由2020至2021年的利息開支減少93，63美元而有所抵銷。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金要求是營運資金，用於支付我們的銷售、營銷和研發支出。我們主要通過手頭現金、運營現金流和股權融資來滿足我們的流動性需求。截至2021年12月31日，我們擁有1,707,267美元現金和現金等價物，截至2020年12月31日，我們擁有415,713美元。按照2020至2021年間實現的增長率，我們從運營中獲得了正現金流，並相信我們可以繼續使用內部產生的現金運營公司。我們的業務計劃側重於快速增長，以便在儘可能短的時間內實現顯著的市場滲透。因此，我們打算籌集股權和/或債務融資，投資於開發、銷售和營銷，以推動快速增長。我們無法及時獲得此類資本，這將嚴重影響我們的投資，從而影響我們的增長。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2020			變化
經營活動提供的現金	$	65,841	$	362,806		$	(296,965	)
用於投資活動的現金	$	—	$	(16,178	)	$	16,178
由融資活動提供(用於)的現金	$	1,225,713	$	49,639		$	1,176,074

經營活動現金流

在截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金流為65,841美元，而截至2020年12月31日的年度使用的淨現金流為362,806美元。主要是由於增加銷售、營銷和研發人員以推動我們未來的增長，這在2021年造成了運營虧損。

投資活動產生的現金流

在截至2020年12月31日的年度內，我們在投資活動中使用了16,178美元，主要用於購買網絡域名。在2021年期間，我們沒有任何現金用於投資活動。

融資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的年度內，我們通過融資活動提供的現金流為1,225,713美元，而2020年融資活動提供的現金流為49,639美元，增加了 1,176,074美元。這一增長主要是2021年普通股出售的結果。

我們商業模式中的經濟和市場風險和不確定性

財政不確定性、金融市場和商業環境的重大變化和波動，以及全球、政治、安全和競爭格局的類似重大變化，使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此，我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟前景都可能受到此類事件的重大影響。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是按照美國公認的會計準則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

我們認為，我們最關鍵的會計政策和估算與以下內容有關：

•

收入確認

•

金融工具

收入確認

公司採用ASU 2014-09，來自與客户的合同收入 及其相關修正案(統稱為《ASC 606》)，自2019年1月1日起生效。公司通過以下步驟確定收入確認：

與客户簽訂合同的身份證明；

確定合同中的履行義務；

交易價格的確定；

將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

公司的收入主要來自推薦費和諮詢費。當滿足與客户的合同條款下的履約義務並且承諾的服務已轉移到客户時，收入即被確認。本公司的服務通常在某個時間點轉移給客户，也就是標的貸款交易完成併成功融資的時候。本公司可作為出借人和借款人的代理人。

商業計劃書

在接下來的12到18個月裏，我們計劃將重點放在我們的增長機會上，這也是我們競爭優勢的基礎。隨着我們的成長，我們的護城河也在成長。

我們將重點執行以下職位：

加速我們的內容機器，進一步擴大我們的護城河和我們為借款人提供的價值並改善我們的漏斗網頂部。

構建我們的產品，用數據和功能豐富它，同時使貸款人更容易加入，借款人可以獲得更多選擇，我們的內部資本市場顧問可以為借款人和貸款人提供更深層次的價值。我們的目標是為所有利益相關者創造更密集的網絡和更粘性的體驗。

將我們的績效營銷擴展到多家庭內部和外部，以加快我們對高意圖寫字樓、零售、酒店、自助存儲和小型企業借款人客户的收購。

建立戰略平臺合作伙伴關係，目標是成為聯合行業和相鄰平臺的嵌入式金融。

與技術公司和競爭對手進行高度選擇性和戰略性的研發，與我們的願景緊密結合。

所有這些都將通過繼續實施以下措施來實現：

聘請高績效和協調一致的人員來幫助我們執行我們的戰略。

投資於我們的平臺和技術。

培養創新、勤奮、創新、好奇心、社羣精神的文化。

金融工具的公允價值

我們的金融工具包括現金和現金等價物、存單和應付給股東的金額。除非另有披露，該等金融工具的賬面價值接近公允價值，原因是到期日長短或利率接近現行市場利率。

金融工具的公允價值是指在計量日期在出售資產時可收到的金額或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。金融資產標記為出價，金融負債標記為出價。公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。三級層次結構如下：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級--可觀察到的、基於市場的投入或經市場數據證實的投入。

3級-未按市場日期確認的不可觀察的輸入。

我們持有至到期的證券是由存單組成的。

衍生票據責任

我們根據ASC 815對衍生工具進行會計處理，衍生工具和套期保值為衍生工具及對衝活動(包括嵌入於其他金融工具或合約中的某些衍生工具)確立會計及報告準則，並要求以公允價值確認資產負債表上的所有衍生工具，而不論對衝關係指定為何。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具是否符合對衝關係的資格，而指定的關係類型則基於所對衝的風險。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718記錄基於股票的薪酬，薪酬--股票薪酬。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易，均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。向僱員發行的權益工具及作為代價而收取的服務成本按已發行權益工具的公允價值計量及確認，而則按僱員所需的服務期間(通常為歸屬期間)確認。

普通股估值

本公司普通股的“成熟交易市場” 不存在。普通股股份的公允價值是根據本公司在結束期間以私募方式向不相關人士出售普通股的當時每股最新價格確定的。在得出結論時，管理層考慮了各種相關因素，包括受聘為本公司普通股提供估值分析的獨立第三方評估公司的工作。

本次發行完成後，我們普通股的公允價值將以我們普通股交易的一級證券交易所在授予日報告的收盤價為基礎。

期權估值

用於計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值的投入代表管理層的最佳估計，因為公司的股票沒有活躍的公開市場。因此，期權和認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯定價模型在授予之日確定的。計算中使用的無風險利率基於美國國債的隱含收益率，其等值期限近似於使用簡化方法計算的期權的預期壽命。期權的預期壽命基於授予期權的歸屬期限和合同期限，認股權證基於授予期權的合同壽命。基於股份的支付獎勵被反映為非現金支出，因為公司債務是通過從我們的授權股票中發行普通股來清償的，而不是用現金支付來清償此類債務。合計的內在價值代表期權持有人在所有期權持有人行使其期權的情況下本應收到的税前內在價值總額(即相應日的收盤價與行權價格之間的差額，乘以股份數量)。

在截至2021年12月31日的年度內，共授予2,617,000份股票期權。

新興成長型公司和規模較小的報告公司狀況

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用上市公司和非上市公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們將不受其他非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則的相同要求的約束。

在上述五年期滿之前，我們將不再是一家新興成長型公司如果發生了某些較早的事件，包括如果我們成為交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。特別是，在此招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息，我們可能會選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。

我們也是《交易法》所定義的“較小的報告公司” 。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近完成的財年的年收入低於1,000萬美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

最近發佈和通過的會計公告

本招股説明書末尾的財務報表附註2披露了最近發佈和採用的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的説明。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，我們目前也沒有，美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和通脹風險。我們定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。我們將現金存入我們認為具有高信用質量的金融機構，且此類賬户未遭受任何損失，並且不認為我們面臨任何超出與商業銀行關係相關的正常信用風險的異常信用風險。

利率風險

我們的現金包括隨時可用的支票帳户中的現金。我們亦可能投資於短期貨幣市場基金投資。此類生息工具具有一定程度的利率風險；然而，利息收入的歷史波動並不顯著。

通貨膨脹風險

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的運營業績有實質性影響。

生意場

業務描述¹

Janover Inc.於2018年11月28日組建為Janover Ventures，LLC，這是一家佛羅裏達州的有限責任公司，並於2021年3月9日轉變為特拉華州的一家公司。

Janover提供技術² 這將尋求債務以進行再融資、建造或購買包括公寓建築在內的商業地產的商業抵押貸款借款人與尋求將資本部署到商業抵押貸款中的商業地產貸款人(包括銀行、信用社、REITs、債務基金等)聯繫起來。

我們的使命是消除商業地產融資中的摩擦，使交易中的每個人都更容易、更具成本效益。

我們的願景是非中級商業房地產，為各種規模的投資物業所有者和服務提供商提供公平的競爭環境；通過構建全面的商業房地產運營報表，為所有人提供更好的機會。

¹幻燈片上的數字是管理層估計的數字，引用的任何金額都未經審計。

²我們不隸屬於任何政府機構，也不是貸款人。我們是一家技術公司，使用軟件和我們的顧問將貸款人和借款人聯繫在一起。房地美 Mac®是房地美的註冊商標。聯邦抵押協會®是聯邦抵押協會的註冊商標。我們不隸屬於小企業管理局(SBA)、住房和城市發展部(HUD)、聯邦住房管理局(FHA)、房地美或房利美。

我們是一家以員工為中心的組織，專注於為商業借款人和貸款人提供最大價值，並作為副產品為我們的股東提供長期價值。

問題所在

來自全國10,000多家銀行、信用社和其他貸款人的借款人可以使用無數種可能的商業貸款產品組合，貸款人希望接觸到的商業地產所有者、經營者和開發商明顯更多。

機遇

商業貸款已經過時；充斥着遺留系統、錯位的激勵措施、雙邊交易的兩個非常分散的方面，我們認為問題在於機會：

商業借款人不可能知道他們所有的貸款選擇。由於借款人需求的複雜性、貸款人的信用要求以及貸款特點的複雜性，可能的結果池變得令人難以置信。

小型商業借款人(500萬美元以下的貸款)通常與精英機構貸款界完全疏遠。我們正在建立一個平臺，可以操作不知道貸款金額。

商業房地產代表着16萬億美元的市場，涉及美國5000多萬個商業物業。抵押貸款銀行家協會估計，2023年商業抵押貸款交易超過1萬億美元。

為什麼是現在

我們認為，我們正處於商業抵押貸款數字採用曲線的早期階段。如果你想想S曲線，旅遊行業的數字適配已經非常成熟在S右上象限，已經顯著去中介化傳統旅行社，消費金融正在有些垂直的斜坡上飛行，而商業房地產金融行業正處於S的底部的拐點我們相信我們可以幫助加速這種適配，同時利用這一勢頭。

我們認為，傳統貸款機構將繼續走在商業地產貸款的前沿；但他們越來越需要一種更好、更高效、更具成本效益的方式來擴大規模和競爭。與此同時，業主在零售銀行、投資、旅行、消費信貸以及現在的住房抵押貸款方面享受到了數字化帶來的好處，因此要求更好的用户體驗。我們認為這兩個羣體將推動科技先行的商業房地產金融的增長。

借款人

新冠肺炎的流行加速了消費者 (專業消費者)對金融科技的接觸，以及數字銀行等創新的好處。與此同時，在科技中成長起來的年輕一代開始進入商業房地產市場--通過家族企業、傳統企業和企業家精神。商業物業業主現在比以往任何時候都更需要更好的體驗，更重要的是，要求更好的結果。對於大宗商品金融產品，最重要的是借款人能夠獲得符合其需求的最佳結果，無論是速度、槓桿、利率、期限、攤銷、追索權，或者通常是它們的某種組合。我們的目標是讓他們與該產品相連，並在整個過程中提供一流的服務。

出借人

貸款人還面臨着金融科技銀行因新冠肺炎疫情加速而帶來的好處和快速適應(以及競爭風險)。此外，由於疫情造成的經濟狀況，商業地產貸款機構(銀行、信用社、房地產投資信託基金、債務基金等) 現金充裕，需要部署。

商業和多個家庭

投資者紛紛轉向安全資產，促使投資者紛紛轉向商業地產，近期的宏觀經濟事件繼續支持投資者關注安全和收益。大多數投資者尋求從貸款人那裏獲得槓桿，以增加回報。投資者還尋求利用擁有多户住宅和商業地產的税收優惠、長期升值和通脹對衝好處。

我們認為，我們在幫助商業借款人和貸款人實現目標方面具有得天獨厚的優勢。

我們的解決方案

我們的解決方案是B2B金融科技市場，它將商業抵押貸款借款人和貸款人連接在一個靈活的生態系統中，並擁有資本市場顧問的人性化觸覺。更簡單地説，商業地產所有者、運營商和開發商可以利用技術來尋找更好的商業抵押貸款，商業抵押貸款銀行家可以利用相同的技術來尋找新的、更合適的商業抵押貸款。

已啟用Advisor

我們的資本市場顧問是我們業務模式的重要組成部分。我們相信，您可以將中介從交易中移除，但您不能移除他的功能，雖然我們認為我們不僅可以複製，而且可以改進商業地產承銷、貸款人匹配和貸款處理等內容；我們相信，人情味的力量在培養信任和關係方面將始終是無價的。因此，我們的目標是在交易體驗中插入專家顧問，使借款人和貸款人在努力完成交易時能夠獲得禮賓級支持和諮詢服務。我們認為，在與顧問的交易中插入人性化操作可以改善借款人的體驗，並作為副產品轉換率和每個賬户的收入。

借款人可以訪問我們的網站或直接登錄我們的門户網站，導航到他們的儀錶板，然後提交或更新他們的貸款請求。我們強大的算法會自動將這些借款人與最好的貸款人匹配，直接通過平臺或內部專家顧問的服務進行匹配，因此他們可以直接連接到貸款人和更好的商業抵押貸款。當貸款結束時，我們會得到付款，通常由貸款人支付，但有時也由借款人支付。

主要產品和服務

商業計劃書

我們的業務模式包括通過我們的平臺每次與貸款人達成貸款時賺取交易手續費。貸款人向我們支付交易收入的一部分，或者從借款人那裏獲得我們協商的固定金額的一些固定金額。雖然我們通常由貸款人或借款人向我們支付；但隨着我們的規模擴大，預計付款負擔通常由貸款人承擔。我們每筆交易的平均手續費大約是成交時一般獲得的貸款額的1%。我們通常通過兩種方式中的一種獲得報酬。

我們不發放貸款，也不分擔風險。

我們的工作是痴迷於改善我們兩個客户羣的體驗和價值：

借款人

商業物業業主、運營商和開發商是我們的核心客户。他們在網上尋找下一筆貸款的信息，無論是收購、資本重組、還是未來的房地產開發。也許他們會在邁阿密這樣的大市場上買下一個小型的露天購物中心，或者在阿拉巴馬州的一個小市場裏建造一個有300個單元的公寓綜合體。我們在那裏為他們從研究，到結束，再回來。

借款人福利：

免費教育

這是我們對所有商業地產借款人的核心價值主張。無論是否有人打算在我們的平臺上交易，我們都希望為借款人提供我們所能提供的所有免費建議和教育，使他們成為更知情、更強大的消費者。有時我們也會收到貸款人的來信，感謝我們提供關於各種多家庭、商業和商業地產貸款產品和主題的易於訪問、完整且組織良好的在線信息。我們知道這項業務是不透明的，我們喜歡我們可以幫助照亮昏暗的地方。

新增供應

我們的目標是打造美國乃至全球最大的功能性商業地產貸款機構。在這裏，功能是一個關鍵詞。我們相信我們可以利用數據和技術在我們的市場中為借款人客户提供最大效用的數字供應，從而為我們生態系統中的所有利益相關者提供深刻的價值。我們相信，在我們的未來，隨着數據集的增長，我們將能夠利用人工智能(AI)為所有客户提供越來越好的體驗和結果。

資本市場顧問

隨着我們的發展，我們的目標是在交易中插入更多的專家顧問，以幫助商業抵押貸款借款人和貸款人更輕鬆、更貼心地完成這一過程；最終將最好的技術與最好的人性化相匹配。我們打算將數據驅動的自動化工作留給機器，並將EQ和經驗插入我們世界級的人類。

結盟的借款人可以免費訪問我們的門户網站。在許多情況下，如果他們與優質貸款人進行交易，他們甚至不會向我們付款；如果他們確實向我們付款，那是因為他們獲得的貸款比他們傳統的抵押貸款經紀人或銀行家能夠提供的更好；而且摩擦更小。

出借人

我們的貸款人是創建雙邊市場的重要組成部分，沒有我們的貸款人，就沒有雙邊市場。除此之外，他們是我們致力於為其提供重大和長期價值的關鍵客户。許多金融科技正在放貸，成為與銀行、信用社和其他貸款人競爭的貸款人。我們希望增強貸款人的能力，使他們更具生產力、效率和幸福感。或目標是與他們合作並共同成長。

我們有兩類貸款人。

高級貸款人：我們的高級貸款人是我們與之有協議的貸款人，允許我們分享他們的手續費收入(即，發起、交易溢價和服務)。我們與這些關係的長期目標是推動優質貸款人獲得更多業務，降低借款人的費用和成本，並向雙方分享規模化經濟。

標準貸款機構：我們沒有預先約定費用協議的貸款機構是標準貸款機構。我們的目標是建立並依賴國內最強大的貸款機構網絡，我們可能沒有與之達成特定的費用分擔安排。我們打算邀請這些貸款機構加入我們漂亮且功能強大的貸款機構門户網站，在這裏他們可以輕鬆地建立他們作為特定貸款機構品牌發起人的個人資料，並通過一個易於使用的工具匹配、查看和管理貸款機會。

貸款人的利益：

龐大的新觀眾羣

傳統上，貸款人通過其發起人可以接觸到受限於地理位置和關係的有限受眾。一些非常大的貸款機構擁有更大的覆蓋面，這使它們相對於規模較小、知名度較低的貸款機構具有優勢，即使這些較小的貸款機構(例如單一分支機構信用社)擁有更具競爭力的商業貸款產品，這給無法接觸到理想借款人的小貸款機構和無法獲得具有更好貸款計劃的較小貸款機構的合格借款人造成了不利局面。即使是大銀行，它們完成更多貸款額的主要策略也是在新的和現有市場招聘發起人和銀行家。通過我們的平臺，我們的目標是將大大小小的貸款人都開放給他們無法接觸到的大量新的數字受眾，並在一個能夠提高生產率的門户中進行高度精心策劃的交易流。作為精明的業主、買家和開發商，上網瞭解還有什麼，還有誰在那裏；我們的貸款人將站在那裏，走在前列。我們認為，我們可以在更易於管理的系統中提供更多更合格的借款人，使個人發起人更有效率、更有利可圖、更快樂。

接觸準備好交易的借款人當貸款人與Janover平臺上的借款人匹配時，這並不是獲得“領先”那麼簡單。每個匹配都是與準備交易的商業物業所有者、買家或開發商之間的數據驅動、豐富和審查的機會。貸款人可以接觸到意圖最高的借款人，通常擁有對交易感到興奮的強大商業貸款包。

基於績效的收購戰略
出借人可以免費訪問我們的門户網站。高級貸款人在交易時向我們支付費用，而標準貸款人的發起人則無需支付任何費用；他們只需向借款人提供中標貸款條款，而那些借款人在成交時向我們支付少量交易費。我們未來可能會向貸款人提供溢價訂閲。

更快樂、更有成效的創作者
我們不僅推動高意圖借款人對算法匹配和一致的貸款人的需求，而且我們還開發了軟件和工具，消除了商業貸款處理中的摩擦，使發起人更滿意、更高效。我們路線圖的一部分包括：我們繼續增強貸款機構的貸款分析、承銷和發起體驗。

它是如何工作的

艾倫走進他當地的銀行，為他在密蘇裏州的30套公寓房產獲得貸款報價，得到的貸款條件與銀行一直向他提供的貸款條件相同。

他不知道(也沒有辦法知道)隔着一個街區的信用社有更好的交易，或者國家另一邊的貸款人有可能更好地滿足他的特定需求。艾倫對槓桿和攤銷比利率…更敏感而且有很多選擇。

他好奇地想知道他是否還有其他選擇，於是在谷歌上搜索了更多關於他的貸款和我們網站上他搜索的土地的信息。

Alan在瀏覽我們的網站之前不知道他有多少選擇，他獲得了超級有用的類似貸款的免費信息，以及通過Janover申請更好的融資體驗的選項。

他快速輕鬆地建立帳户，並按照我們的智能門户中的簡單步驟一直提交他的貸款機會。

此時，有兩種可能的結果，他將自動匹配最適合他的貸款人或貸款產品；或者他將與內部顧問匹配，該內部顧問將把他的貸款機會帶到我們的合格匹配貸款人數據庫中，提供拍賣風格的禮賓級服務，體驗。

然後，Alan與為他提供最佳產品和選項的合適的貸款人建立聯繫，然後進行交易。

艾倫得到的貸款比他當地銀行提供的貸款要好。我們的出借方合作伙伴獲得了他們以前無法訪問的借款方 (和關係)。這是一場真正的非零和遊戲；每個人都處於更好的境地。

Janover獲得交易費，通常來自貸款人，但有時也來自借款人成交時賺取的交易費。

以下是我們自成立以來所經歷的令人難以置信的吸引力的一些亮點：

超過3.5億美元的封閉式貸款

每月超過20億美元的貸款申請

自成立以來年複合增長率為100%。

自成立以來總營收超過400萬美元。

貸款結清、申請、新賬户、和流量主要由我們一流的內容和網站推動的有機免費網站流量產生。我們認為，在大規模聚合供應方(貸款人)之前，我們正在經歷的巨大需求是產品市場適合性的一個明確和早期的跡象。

增長機會

我們的單位經濟效益令人印象深刻，我們認為，隨着規模的擴大，我們可以繼續改進它們。

在如此龐大且分散的市場中，我們看到了許多加速增長的機會。這四個主要類別是：

漏斗頂部

我們認為我們的競爭優勢的一個重要部分是我們有能力在我們的市場上吸引一個非常大的頂層世界。這可能是流程早期的買家，也可能是希望更換其傳統貸款人的所有者。我們的目標是擴大我們的頂部漏斗戰略的範圍，繼續致力於創建內容豐富、易於訪問、響應迅速、針對性強的網站。我們的目標是聘請更多的作者和主題專家為我們的網站用户提供獨特而有價值的內容；幫助他們比以往任何時候都更快地找到和訪問他們查詢的最佳答案。我們希望以一種易於導航的格式提供這些借款人正在尋找的所有信息，並利用這些信息在我們的平臺上創建帳户和發展品牌。我們已經使用我們的公式創建了多個在搜索引擎上表現非常好的網站，我們相信我們可以使用這個公式擴展到比我們目前關注的更多的貸款產品。目前，我們的大部分工作都是圍繞多家庭金融進行的；但我們相信，我們可以在辦公室、零售、工業、酒店、自助倉儲、小額商業貸款等方面清洗、清洗、重複和複製這種模式。

借款人顧問

目前，我們能夠在我們的平臺上進行交易，無需內部人員的幫助；立即將商業地產借款人與合適的貸款人匹配；我們認為，這將使我們相對於現有企業具有顯著的結構性成本優勢。經過多次測試，我們相信，通過在流程中插入資本市場顧問來幫助借款人導航選項，並幫助貸款人在交易的前端獲得機會，我們可以大幅提高轉換率、每個帳户的收入和客户體驗；而不會對我們優越的成本模型產生實質性的影響。

嵌入式金融和平臺合作伙伴

我們平臺上的幾乎所有交易都是通過我們頂尖的漏斗專業技術進行搜索。我們相信，我們可以通過與大型房地產銷售平臺、住宅貸款平臺和其他戰略合作伙伴合作來按下加速器；成為他們的“融資”按鈕或商業地產融資漏斗；為他們的用户提供更好的貸款和體驗；同時與平臺合作伙伴分享我們的經濟。由於我們優越的成本結構，我們不必支付高額佣金，我們相信這可以成為未來的競爭優勢。我們已經開發了一個專有關聯門户，我們的目標是利用該門户為我們的平臺和關聯合作夥伴提供流程透明度。

更多貸款人

取悦借款人的最直接方法之一是獲得更多貸款人(在雙邊市場中，取悦貸款人和產生網絡效應的最直接方法是增加更多合格的借款人)。我們目前在我們的平臺上只與少數貸款人合作，我們正在努力為全國各地的發起人建立一個美麗而無縫的體驗，讓他們加入我們的市場並建立他們的個人資料。我們最近推出了這個版本的第一個版本，它受到了好評。我們相信，通過擴大我們市場的供應方，我們將能夠為借款人提供比現有公司更大的價值，這將有助於我們的飛輪。此外，我們的目標是增強匹配能力和算法，為借款人提供更多更好的貸款產品選擇。我們認為這將帶來更大的規模，同時我們還會增加網絡密度並加速我們的飛輪。

未來增長機會

培育網絡

貸方網絡

借款人網絡

我們認為這是我們最大的長期機遇。隨着我們與全國各地數以千計的業主、運營商和開發商建立一個門户，我們相信我們將能夠為業主釋放能力，使其能夠“點擊列出”其待售房產，並搜索其他待售房產，並在我們的平臺上提供報價、交易和獲得融資；最終導致商業房地產大規模非中介化；剔除低效、過高的費用，並使生態系統民主化。我們認為，我們將能夠在這些交易中嵌入禮賓級諮詢服務，並以更透明和無摩擦的交易收取少量交易費用(僅為投資銷售專業人員現在收取的費用的一小部分)。

新市場產品

這是我們已經在修補的東西，但隨着我們的規模擴大，我們可以向我們的市場添加新產品。密切相關的產品可能是小企業貸款、PACE融資，而附屬產品可能是商業財產保險、估值、物業管理、股權資本、數據市場等。

併購重組

我們相信，隨着以前支離破碎的市場適應技術，我們將有機會為商業房地產建立一個全面的運營系統。因此，我們認為我們將有機會將相鄰子市場的公司收購到我們的生態系統中，讓他們享受我們的基礎設施、客户基礎和內容營銷帶來的好處，並允許我們的客户訪問一流的商業房地產產品套件，從數據分析軟件到買賣商業地產的技術。

競爭

我們認為有四類競爭對手，我們認為他們是值得競爭的對手，但如果我們執行我們的計劃，我們可以贏得市場，我們的競爭優勢給我們的不僅僅是優勢。

商業按揭經紀

主要現任者是大型商業抵押貸款經紀公司，如Meridian Capital Group、East Union Funding和仲量聯行、高緯物業和Marcus&Millichap的債務經紀部門。雖然我們現在並不認為它們是直接威脅，因為它們通常集中在較大的貸款上，而且向低端市場進軍也很困難，但我們確實相信，它們或類似的公司可以選擇收購技術競爭對手併為其提供資金，或者它們可以選擇孵化顛覆性技術或部門。我們還認為他們將是我們的競爭對手，因為我們在小額餘額和中端市場領域取得了成功，從而擴展到直觀交易領域。

商業按揭貸款人

我們的目標是通過為商業抵押貸款機構提供交鑰匙數字解決方案來增強他們的能力，在這種情況下，我們相信這更多的是合作而不是競爭的機會。然而，像Berkadia這樣的貸款人已經建立了一個小型的平衡多家庭工具(Multifi)，Walker&Dunlop 收購了TapCap，Arbor Realty Trust建立了“Alex”。我們認為這些舉措驗證了我們的市場，我們並不認為它們是直接競爭對手，因為我們的目標是大規模非中級商業房地產融資，而這些貸款機構只能滿足一小部分市場(在上述情況下，這些貸款是100萬至700萬美元的機構多户貸款)。我們還認為，如果他們試圖在數字客户收購方面與我們競爭，他們的結果將很差，因為他們將只能轉換他們可能產生的大量貸款請求中的一小部分。因為我們有一個允許數字匹配的真正市場，所以在線貸款查詢對我們來説比對利基貸款機構 (如房利美多家庭機構貸款機構)更有價值。

傳統銀行和信用社的銀行家也可以被視為競爭對手，因為他們控制着中低端和小額餘額市場上很大一部分直接面向借款人的業務。我們的目標是將借款人轉移到我們的平臺上，並通過我們的服務和技術來識別合適的銀行家。

技術初創企業

有幾家科技初創公司的目標是利用技術來增強商業抵押貸款融資。其中兩個競爭對手是Lev和Stackource。我們相信我們是獨一無二的，因為相對於我們的競爭對手，我們的有機在線業務幫助我們產生了大量的交易流和分銷，而無需在以經紀人為中心的業務模式下向第三方供應商或高薪銷售人員支付高額薪酬(據我們所知，這是目前我們所知的大多數競爭對手採用的主要銷售和銷售線索生成模式和機制)。我們相信我們的軟件是同類中最好的。我們通過美觀的用户界面提供優化的用户體驗，並能夠快速確定借款人的貸款機會，將他們與合適的Capital Markets Advisors匹配，進而與合適的貸款人匹配，從而以更低的摩擦流程和更少的接觸點實現。此外，我們的目標是在一段時間內收集足夠的數據，使我們能夠進一步利用機器學習和人工智能構建匹配和採購算法。我們目前每月處理超過20億美元的多家庭、商業房地產和小企業貸款融資申請，並打算擴展新功能，為借款人和貸款人客户提供服務。

相鄰的科技公司

包括但不限於 LendingTree、Upstart、Better和NerdWallet在內的公司都是成熟且成熟的技術公司，專注於消費者、住宅、和小企業融資，是（visa vi小企業貸款）或可能成為競爭對手。他們擁有強大的網絡、客户獲取策略、資產負債表和技術訣竅，可以利用這些技術進入商業房地產和多家庭金融領域。我們認為這是一個困難，因為他們將從高交易量/低票交易轉移到低交易量/高科技交易；這可能是一個明顯更復雜和微妙的交易。最終，我們相信像這樣的公司（以及貸款商和經紀商）有一天可能會試圖收購我們。

競爭優勢

漏斗頂部

在一個被舊的做事方式主宰的行業中，我們是獨一無二的，我們的重點是首先向借款人交付價值，然後再向貸款人提供價值，我們的增長是這種價值的副產品。我們首先在一個不透明的市場中提供透明的教育，我們的理解是，谷歌欣賞我們提供的前期教育價值，並將繼續在我們為其構建內容和網站的主題的搜索結果頁面上排名較高。我們相信，我們非常有價值且組織良好的內容是物質競爭優勢。我們不是專注於建立一個涵蓋一切的網站，而是有多個網站專注於在非常特定類別中教育和授權商業物業所有者、運營商和開發商(現在是小企業主)，例如https://multifamily.loans僅專注於多家庭融資，https://cmbs.loans focused專注於CMBS融資(一種涉及商業房地產貸款證券化池的商業抵押融資)。這種深入研究使我們能夠就特定主題提供最深層次的教育價值，隔離內容營銷風險 (即，如果我們的一個網站失去排名，不會影響我們的網絡)，並通過將其與多個有用的數據和信息庫相關聯來建立我們的品牌。我們相信，我們有一個可重複的公式，可以用來繼續推出商業地產和商業融資網站，涵蓋從商業抵押貸款到FHA擔保的多家庭貸款的一系列有針對性和寬泛的主題，以繼續擴大我們的在線業務。擁有如此強大的漏斗頂部需求生成平臺的能力為我們提供了部分結構性成本優勢。

結構成本

我們認為，作為一個以數字方式聚合需求和供應的市場，有三個主要組件為我們提供了結構性成本優勢：

我們通過數字方式進行交易，藉助我們的平臺和強大的匹配引擎，我們能夠使個人貢獻者在傳統環境中的工作效率顯著提高。

我們相信，我們的結構性成本優勢不僅超過了現有的公司，也超過了技術競爭對手。大多數競爭對手向借款人收取1%的固定費用，然後依靠一大批高佣金的商業抵押貸款經紀人來尋找業務並賺取高額佣金。這些經紀人天生就受到激勵去做兩件事：(1)非常大的貸款；(2)迅速關閉。這些錯位使1000萬美元以下的貸款市場(甚至更分散的200萬美元以下貸款市場)完全疏遠了。這也意味着，傳統經紀人的動機 (不是她自己的錯)是尋求最快的成交途徑，他們可能會推動劣質交易，只是為了完成一些事情。我們完全可以在沒有經紀人的情況下進行交易，因為借款人通過以教育為中心的網站網絡找到我們。在這一點和強大的市場之間，我們以軟件利潤率運營，而不是商業抵押貸款銀行家利潤率；我們不必在規模擴大時維護資產負債表或分擔風險。

網絡效應

我們認為這一點怎麼強調都不為過。在傳統的雙邊市場中，我們受益於網絡效應。每個加入該平臺的借款人都會對貸款人更具吸引力，因此更多的貸款人加入，這就使其對借款人更具吸引力。這是一個真正的良性循環，因為有競爭力和一致性的貸款人獲得了新的借款人和貸款，他們以前從未有機會競標；借款人在一個沒有傳統住房貸款同質功能的行業中獲得了更多的選擇和各種選擇。

數據與人工智能

知識產權

我們通過專利、商標、域名、版權和商業祕密的組合以及合同條款來保護我們的知識產權。截至5月 [●]，2022年，我們在美國有1項專利申請與我們的系統有關，可同時更新多個網站和啟用Web的表單的內容。美國臨時專利申請序列號為63,223,843，於2021年7月20日提交。我們可能會在未來提交更多專利申請或尋求更多專利保護只要我們認為這將是有益的。

我們擁有我們的名稱、我們的徽標和其他品牌標記的商標權，並在美國擁有部分商標的商標註冊。2021年9月14日，我們收到了其商標或品牌名稱“Janover Ventures”的商標註冊。我們將尋求更多的商標註冊，只要我們認為這將是有益的。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名。我們可能會不時受到第三方對我們知識產權的索賠。

此外，我們依靠非專利貿易祕密和機密技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們還與員工、顧問、承包商和商業合作伙伴簽訂保密和知識產權協議。根據此類協議，我們的員工、顧問和承包商受旨在保護我們的專有信息並確保我們對根據此類協議開發的知識產權的所有權的發明轉讓條款的約束。

有關我們的知識產權和相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權和平臺開發相關的風險”一節。

政府/監管部門批准和合規

本公司受美國聯邦、州和地方政府當局的法律法規的約束和影響。這些法律法規可能會更改。

季節性

[●]

訴訟

在任何重大訴訟中，任何董事或高管，或任何該等董事或高管的任何聯繫人，都不會是對本公司或我們的任何子公司不利的一方，或擁有對本公司或我們的任何子公司不利的重大利益的一方。在過去十年中，沒有任何董事或高管擔任過董事或任何已提交破產申請的企業的高管。在過去十年裏，董事的現任高管中沒有人被判有罪，也沒有人成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中，沒有任何現任董事或高管成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令的對象。沒有現任董事或官員被法院發現在過去十年中違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

員工

截至5月[●]， 2022，我們有13名員工。我們還定期和不定期地與多家承包商合作，招聘但不限於涉及用户體驗設計、安全控制、管理、測試、諮詢、工程、行政工作和營銷的職位。

我們認為，值得認可的最大優勢之一是我們的文化。我們培養了一羣來自全球各地、在文化和認知方面都不同的高績效人類，他們為一個我們都感到興奮的共同事業而共同努力。我們非常自豪地被《Inc.》雜誌評為《2021年Inc.最佳工作場所》兩個類別。正如吉姆·柯林斯所説，我們認為，擁有正確的人員，坐在正確的座位上，我們比我們的競爭對手更具優勢。

屬性

我們沒有任何不動產。我們有一份位於美國佛羅裏達州博卡拉頓國會大道6401號Ste 250的辦公空間的辦公租約。我們從Catexor Limited Partnership-I租賃該物業，價格約為6,876.77美元。除非提前終止或進一步延期，否則租約將於2025年3月31日到期。

管理

董事及行政人員

以下列出了截至5月的信息高管、董事和董事提名人選[●], 2022.

名字	年齡	職位
布萊克·詹妮佛	[●]	董事長、首席執行官、總裁
[●]	[●]	首席財務官
安德魯·格雷納	[●]	首席技術官
馬塞洛·萊莫斯	[●]	董事提名者⁽¹⁾
威廉·卡拉戈爾	[●]	董事提名者⁽¹⁾
塞繆爾·哈斯克爾	[●]	董事提名者⁽¹⁾
[●]	[●]	董事提名者⁽¹⁾

(1)

被任命為本公司董事會成員，自注冊説明書生效之日起自動生效本招股説明書是其中的一部分。

(2)

審計委員會成員。

(3)

薪酬委員會成員。

(4)

(5)

提名和公司治理委員會成員。

行政人員及董事

Blake Janover是Janover Inc.的創始人兼首席執行官。Janover負責監督Janover Inc.並指導公司的戰略和執行。

公司由我們現任首席執行官(首席執行官)布萊克·雅諾弗創立，他也是我們唯一的董事、財務主管、總裁和祕書。現任Janover首席執行官的Blake Janover負責監督Janover，並負責指導公司的戰略和執行。

Janover先生自2019年4月1日起擔任公司首席執行官，他是一位企業家，經營過多項業務，涉及多個家庭和商業地產金融、商業融資、房地產、技術、諮詢以及管理和營銷服務。Blake Janover負責監管價值數十億美元的商業、多家庭和住宅房地產貸款的承銷、發起和諮詢，是唯一適合運營Janover的公司。他的第一個業務是一家抵押貸款經紀公司，後來變成了代理貸款人，然後是上一個週期在住宅和商業房地產領域經營的直接貸款人。他目前擁有超過 15年的企業家經驗。

在成立本公司之前，Janover先生在過去五年中為多户家庭和商業地產金融等行業的各種項目提供諮詢，並在邁阿密一個130多套A級公寓開發項目中擔任合夥人。Janover先生目前擁有超過15年的企業家經驗。

Janover先生是福布斯房地產委員會的官方成員，On Deck Proptech和Scale研究員，參與了哈佛商學院的首屆高管項目利用金融科技實現增長和競爭，他目前參加了哈佛商學院的所有者/總裁管理項目(OPM)60人(預計將於2023年11月獲得校友資格)，他是佛羅裏達大西洋大學的常駐企業家。詹諾弗在全球僱傭了數百名員工，作為Janover Inc.的領導者，他帶來了所有的專業知識。

安德魯·格雷納於2021年12月被任命為我們的首席技術官，領導我們不斷擴展的技術工作。他是一位備受尊敬的資深技術領導者，擁有二十多年的企業架構解決方案設計和構建經驗，尤其是在金融科技。在他的職業生涯中，Andrew有機會領導幾乎所有與企業系統建設相關的領域，包括軟件工程、構建/發佈、質量保證、產品和項目管理(PMO)以及IT和網絡基礎設施。他領導了航空公司、Martech和金融科技四個部門成功的IaaS、PaaS和SaaS雲遷移工作。除了職業生涯中的亮點外，Andrew還是多雲環境中企業流系統(事件驅動的)設計和構建方面的知名技術傳播者。

在加入我們之前，Greiner先生是企業架構副總裁總裁，自2020年4月以來一直擔任該職位。在2019年4月至2020年3月期間，Greiner先生擔任信息與技術和雲服務副總裁總裁。在2015年2月至2019年4月期間，Greiner先生是軟件工程/架構部門的董事主管。

Greiner先生持有利物浦大學2011年4月至2014年4月期間獲得的軟件工程碩士學位。格雷納先生於1990至1993年間在英國讀高中。

董事提名者

薩姆·哈斯克爾是董事的候選人。 Colarion LLC的管理成員，這是一家總部位於阿拉巴馬州伯明翰的投資諮詢和基金管理公司。他也是JHH Wealth的首席投資官，這是一家在美國證券交易委員會註冊的投資諮詢公司，位於北卡羅來納州夏洛特。山姆於2001年開始在摩根士丹利的股票研究組內跟蹤金融部門。2002-2014年間，他在地區經紀商Sterne Agee幫助創建了金融機構資本市場部，專注於社區銀行股票。除了Colarion，他還是5億美元資產CommerceOne Bank of Birmingham，AL的董事會成員。他在全國銀行界和金融科技社區擁有成熟的盡職調查網絡。薩姆是CFA執照持有人，畢業於普林斯頓大學。

本公司認為哈斯克爾先生是獨立董事的優秀候選人，因為他在公共和私人金融服務行業，特別是在小型和社區銀行方面擁有多年的經驗。我們相信這一背景將幫助我們繼續更好地瞭解和服務我們市場的這一關鍵組成部分。

馬塞洛·萊莫斯是董事提名候選人，他在信息技術、製造業和工程學方面擁有廣泛的背景。萊莫斯先生曾在多家公司擔任過高級管理人員和董事會成員等職位，從財富全球2000強實體到規模較小的科技初創公司。馬塞洛早期的職業生涯始於固體推進劑火箭發動機領域，最終他成為董事的董事和達索系統美洲公司的董事會成員，領導着一個由1,000多名工程師組成的團隊。目前，馬塞洛擁有佛羅裏達Vistage集團董事長和Innovar Consulting Corp.的總裁集團主席的頭銜。萊莫斯先生擁有航空工程理學學士學位和工商管理碩士學位，併成功完成了加州大學洛杉磯分校安德森管理學院國際商務高級管理課程。

我們相信萊莫斯先生是一個優秀的候選人，因為他在美洲各地建立和擴展工程團隊方面擁有豐富的經驗。萊莫斯先生在與政府機構打交道和運營大型技術團隊方面的經驗對公司來説將是無價的，因為我們將繼續執行我們的技術路線圖。

威廉·卡拉戈爾是董事的候選人。卡拉戈爾先生自2021年7月起擔任北卡羅來納州美因茨比默德公司(納斯達克代碼：MYNZ)的首席財務官。從2018年至今，卡拉格爾先生還一直在管理企業諮詢公司Quidem LLC的董事。自2015年以來，Caragol先生一直擔任醫療診斷設備公司Theromedics，Inc.董事會的主席。Caragol先生自2021年2月以來，也是Greenbox POS(納斯達克：GBOX)的董事會成員和審計委員會主席，並在2012年至2018年擔任PositiveID的董事長兼首席執行官，PositiveID是一家上市控股公司，在生物檢測系統、分子診斷和糖尿病管理產品領域擁有一系列產品組合。Caragol先生擁有華盛頓與李大學工商管理和會計學士學位，是美國註冊會計師協會會員。

董事會認為，Caragol先生作為幾家上市公司董事會成員的豐富經驗、他的教育程度和專業資歷使他有資格擔任公司董事會成員和董事會委員會成員。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間沒有任何家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，除了如下所述，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

在刑事訴訟中被判有罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

在破產申請時或在破產申請前兩年內，該人的業務或財產，或他是其普通合夥人或高管的任何合夥企業、公司或商業協會提出的任何破產呈請；

受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的制約，且隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有關聯；

被有管轄權的法院在民事訴訟中或被證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或大宗商品法律，且判決未被推翻、暫停或撤銷；

成為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或一方，或任何後來未被推翻、暫停或撤銷的裁決(不包括私人訴訟當事人之間的任何民事訴訟的和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或恢復原狀、民事罰款或臨時或永久停止和禁止令、或撤職或禁止令、或任何禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規；或

任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)、或任何同等交易所、協會或任何同等交易所、註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))所界定)的任何制裁或命令的主體或當事人。對其成員或與其成員有關聯的人具有懲戒權的實體或組織。

公司治理

治理結構

目前，我們的首席執行官也是我們的董事長。我們的董事會認為，目前由首席執行官和董事長共同擔任首席執行官和董事長是我們公司合適的領導結構。在作出這一決定時，董事會考慮了Janover先生於2018年創立我們公司的經驗和任期等事項，並認為Janover先生憑藉其經驗、知識和個性非常適合擔任董事長和首席執行官。董事會考慮的首席執行官/董事長合併的好處之一是，這種結構促進了我們公司更明確的領導和方向，並允許由一個單一、專注的指揮系統來執行我們的戰略舉措和業務計劃。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督我們公司的資產得到適當的保護，保持適當的財務和其他控制，並確保我們的業務明智地進行，符合適用的法律法規和適當的治理。這些職責包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面，我們的董事會尋求瞭解和監督關鍵業務風險。我們的董事會並不孤立地看待風險。幾乎每個業務決策都會考慮風險，並將其作為我們業務戰略的一部分。我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能，也不謹慎。事實上，有目的的和適當的風險承擔對於我們的公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。

董事會負責風險管理，而公司管理層則負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事可以自由地與高級管理層直接溝通，而且確實經常這樣做。

我們的董事會通過將風險監督作為集體考慮事項來管理其風險監督整體職能。一旦董事會成立委員會，預計大部分工作將委託給這些委員會，這些委員會將定期開會並向董事會全體彙報。預計審計委員會將監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險，薪酬委員會將評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報，提名和公司治理委員會將評估與管理層決策和戰略方向相關的風險。

獨立董事

根據納斯達克的上市要求和規則，獨立董事必須在本次發行結束後一年內作為上市公司在我們的董事會中佔多數。

我們的董事會已經對董事會的組成、委員會的組成以及董事和董事提名的每個人的獨立性進行了審查。根據每個董事和董事被提名人要求和提供的關於他或她的背景、工作和關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定[●], [●]和[●]不存在任何可能幹擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係，且根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的適用規則和法規以及納斯達克的上市要求和規則，該術語中的每個被提名人都是“獨立的”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事被提名人目前和以前與我們公司的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事被提名人對我們股本的受益所有權。

董事會委員會

在我們的普通股在納斯達克資本市場上市之前，我們的董事會打算成立一個審計委員會、薪酬提名和公司治理委員會，每個委員會都有自己的章程供董事會批准。完成此服務後，我們打算在我們的網站https://www.janover.ventures/.上提供每個委員會的章程

在這些委員會成立之前，我們的整個董事會將承擔原本由這些委員會承擔的職能。此外，我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會的職責和權力將由我們的董事會授予。

審計委員會

我們期待着[●], [●]和[●]每個人都將滿足交易所法案和納斯達克上市標準下規則10A-3的“獨立性”要求，他們將加入我們的審計委員會，李先生將加入審計委員會。[●]擔任董事長。我們期待Messer。[●]將有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；

審查並與我們的管理層討論我們的信息披露控制和程序的充分性和有效性。

協助設計和實施我們的風險評估職能；

管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

審查關聯人交易；

至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部質量控制程序、與該程序有關的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

批准或在允許的情況下預先批准獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。

我們的審計委員會將根據滿足納斯達克適用上市標準的書面章程運作，該章程將在本次發行結束時生效。

薪酬委員會

我們期待着[●], [●]和[●]每個人都將滿足交易所法案和納斯達克上市標準下規則10A-3的“獨立性”要求，他們將擔任我們的薪酬委員會成員，李先生將擔任薪酬委員會成員。[●]擔任董事長。薪酬委員會的成員也將是交易所法案第16條所指的“非僱員董事”。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。

我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任，並視情況審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：

審查並向董事會建議首席執行官和其他高管的薪酬；

審查並向董事會建議我們董事的薪酬；

管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；

審查、採用、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排；

審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括我們的整體薪酬理念；以及

與首席執行官一起審查和評估我們高管的繼任計劃。

我們的薪酬委員會將根據滿足納斯達克適用上市標準的書面章程進行運作，該章程將在本次發行結束時生效。

提名和公司治理委員會

我們期待着[●], [●]和[●]，每個人將滿足規則10A-3根據交易所法案和納斯達克上市標準的“獨立性”要求，將擔任我們的提名和公司治理委員會，與先生。[●] 擔任董事長。提名和公司治理委員會將協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。

我們提名委員會和公司治理委員會的具體職責包括：

確定和評估候選人，包括提名現任董事連任和股東推薦的候選人進入董事會；

審議並就董事會各委員會的組成和主席職務向董事會提出建議；

與我們的首席執行官一起審查我們高管職位的繼任計劃，並就選擇合適的個人接替這些職位向我們的董事會提出建議。

制定公司治理準則和事項，並向董事會提出建議；以及

監督董事會業績的定期評估，包括董事會委員會。

我們的提名和公司治理委員會將根據滿足納斯達克適用的上市標準的書面章程運作，該章程將在本次發行結束時生效。

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。本道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求，以及報告違反準則的行為。

我們必須披露對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、主計長或執行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂或放棄。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，將我們的網站用作傳播本披露內容的方式。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(br})個工作日內發佈在我們的網站上。

董事薪酬

在2021財年，我們沒有為董事的服務提供薪酬。我們沒有與我們的任何董事達成任何薪酬安排或協議。

責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後立即提交併生效，我們修訂和重述的章程將在本次發行結束前立即通過並生效，以限制我們董事的責任，並可能在下列條件允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員

特拉華州一般公司法，或DGCL。 DGCL規定，公司董事不對違反其董事受託責任的金錢損害承擔個人責任，但以下任何責任除外：

董事牟取不正當利益的交易；

非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

非法支付股息或贖回股份；或

違反董事對公司或其股東的忠誠義務。

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，如強制令救濟或經濟衰退。

DGCL和我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟的最終處置之前直接支付或報銷合理的費用(包括律師費和支出)，但不受某些限制。

此外，我們已經並打算繼續與我們的一些董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。這些賠償協議除其他事項外，還要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員在他們作為董事或高級管理人員或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的罰款和和解金額。

我們持有董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員可就其以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

由於可能允許董事、高級管理人員或控制人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償，SEC認為此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

高管薪酬

薪酬彙總表--2021年和2020年12月31日終了年度

下表列出了下列資料：關於在所述期間內以各種身份提供服務而判給、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料。沒有其他執行幹事的年薪和獎金總額超過10萬美元。

名稱和主要職位

年

薪金

($)

期權大獎

($)

所有其他補償

($)

總計

($)

布萊克·雅諾弗

2021

[●]

首席執行官⁽¹⁾

(首席行政主任)

2020

[●]

(1)

Blake Janover，我們的首席執行官兼董事會主席。

(2)

[●]

(3)

[●]

(4)

[●]

高管薪酬安排

以下是我們當前高管薪酬計劃的要素的更詳細摘要，因為它與我們指定的高管人員有關。

僱傭協議 [CMF 外部註釋：待確認和簽署的協議/要約函。部分有待更新。]

我們尚未與Janover先生或Mr. [●].

在……上面[●] 2022年，我們簽訂了一份僱傭協議， [●].

基本工資

Janover先生和Mr. [●] 的年基薪為$[●]，000美元，須經董事會年度審核和批准。

股權補償

我們的行政人員被授予期權，可以不時購買我們的普通股股份，並經我們的董事會批准。於二零二一年財政年度，先生。 [●] 和先生。 [●]沒有得到任何股權補償。先生 [●] 和先生。 [●]收到最多可購買的選項[●] 我們普通股的股票，行使價為$[●]每股，立即歸屬，並可在授予之日起五年內行使，這是[●], 202[●].

員工福利和額外津貼

每一位先生都是如此。[●] 和先生。 [●]都提供了[●], [●], [●]。他們每個人還有權獲得報銷因履行其作為公司高管的職責而合理產生的所有費用。

退休計劃

我們不向我們的高管提供退休計劃。

股權激勵獎

我們的股權激勵獎勵旨在使我們和股東的利益與我們的員工和顧問(包括我們的高管)的利益保持一致。我們的董事會或其授權的委員會負責批准股權授予。

在此次發行之前，我們授予了股票期權[●]我們根據我們的2021年計劃任命的高管，該計劃的條款在下面的“-員工福利計劃-2021年股權激勵計劃”中描述。根據2021年計劃授予我們指定的高管的所有股票期權將允許“[●]，“。在本次發行完成後，我們可以根據我們的2021年計劃向我們的高管授予額外的股權獎勵，其條款在下面的”-員工福利計劃-2021年股權激勵計劃“中描述。

財政年度末的傑出股權獎

下表提供了有關購買被任命的高管在2021年12月31日持有的普通股的期權的信息：

期權大獎

(a)

名字

(b)

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項

可操練

(c)

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項

不能行使

(d)

權益

激勵計劃

獎項：

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

不勞而獲

選項
(#)

(e)

選擇權

行權價格

($)

(f)

選擇權

期滿

日期

[●]

新興成長型公司的地位

我們是一家新興的成長型公司，如《證券法》第2(A)節所定義。作為一家新興成長型公司，我們將免除與高管薪酬相關的某些要求，包括但不限於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及提供有關首席執行官的總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數的信息，每個要求都符合2010年《投資者保護和證券改革法案》的要求，該法案是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的一部分。

控制協議中的僱傭、離職和變更

僱傭協議

以下是對我們的聘用説明與我們指定的高管的聘書。我們任命的每一位高管的聘用都是隨意的。

[CMF 外部備註：執行時更新。]

董事薪酬

在2021財年，我們沒有為董事的服務提供薪酬。我們沒有與我們的任何董事達成任何薪酬安排或協議。

股權福利計劃

我們股權計劃的主要特點總結如下。這些摘要通過參考圖則的實際文本進行整體限定，這些圖則作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

股權激勵計劃2021

當前關係和關聯方交易

以下包括自2019財年開始以來的交易摘要或任何當前建議的交易，其中我們曾經或將成為參與者，且涉及的金額超過或超過過去兩個完整財年年末我們總資產的1%或12萬美元的較小者，且任何相關人士已經或將擁有直接或間接重大利益 (以下所述的薪酬除外)高管薪酬“(上圖)。我們相信，我們就下述交易所獲得的條款或支付或收到的對價可與公平交易中可獲得的條款或將支付或收到的金額相媲美。

與我們的創始人的交易

本公司與相關人士進行了以下交易：

該公司為Janover先生的高管培訓項目支付費用，2022年的費用約為45,500美元。

該公司目前每年向Blake Elliot Inc.支付大約25萬美元的費用。Blake Elliot Inc.由我們的首席執行官總裁兼董事會主席Blake Janover擁有和控股。Blake Elliot Inc.在2021年和[●].

與大股東的交易

[CMF 外部註釋：有待進一步更新。]

其他交易

[CMF 外部註釋：有待進一步更新。]

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的法律將在特拉華州法律允許的最大程度上保障我們的每位董事和高級管理人員。我們的

修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程也賦予我們的董事會酌情在董事會確定適當的情況下對我們的員工和其他代理進行賠償。

此外，我們還與Blake Janover的每個人簽訂了賠償協議，[●], [●]、和[●]這就要求我們對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息。

與相關人士進行交易的政策和程序

我們的董事會通過了相關的人交易政策，規定了識別、審查和批准或批准相關人交易的政策和程序。本保單涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而吾等及關連人士曾經或將會成為其中的參與者，而涉及的金額超過120,000美元或佔吾等截至上兩個完整會計年度結束時的平均總資產的1%，包括由關連人士或向關連人士或實體購買貨品或服務，而關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、債務及債務擔保，則本政策涵蓋證券法下的S-K法規第404項所載的若干例外情況。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會將適當考慮所有相關事實和情況，例如交易的目的、是否有其他可比產品或服務來源、交易條款是否可與公平交易相媲美、管理層對擬進行的關聯人交易的建議，以及關聯人在交易中的權益程度。

本部分中描述的所有交易都是在採用本政策之前進行的。

主要股東

下表列出了截至5月我們普通股的受益所有權的某些信息[●]， 2022，適用於(I)我們每一位指定的高管和董事；(Ii)我們指定的所有高管和董事作為一個集團；和(Iii)我們所知的互為股東的股東，其實益擁有我們超過5%的已發行普通股。下表假設承銷商尚未行使超額配售選擇權。

受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在六十(60)天內獲得的任何股份的“實益所有權”。為了計算上述個人或個人所持有的普通股流通股的百分比，上述個人或個人有權在5月60(60)日內收購的任何股票[●]，2022年對該人而言被視為未償還，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還。將任何被列為實益擁有的股份列入本文並不構成任何人承認實益擁有。以下所示受益所有人在發售後的股份所有權數字不包括此等人士在本次發售中可能進行的任何潛在購買。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為c/o本公司，地址為美國佛羅裏達州博卡拉頓，33487國會大街6401號，郵編：

	對普通股有利在本次發售之前擁有⁽¹⁾					對普通股有利在本次發行後擁有⁽²⁾
實益擁有人姓名或名稱	股票		%			股票		%
董事長兼首席執行官布萊克·雅諾弗		40,263,158		86.5	%		[●]		[●]
[●]，首席財務官		—		—			—		—
[●]，首席技術官		—		—			—		—
[●]、董事		—		—			—		—
[●]，董事提名者		—		—			—		—
[●]，董事提名者		—		—			—		—
[●]，董事提名者		—		—			—		—
[●]，董事提名者		—		—			—		—
所有行政人員及董事([●] 人)		[●]		[●]			[●]		[●]

布萊克·埃利奧特公司⁽³⁾		473,684		1.0	%		[●]		[●]
2020年1月家庭信託基金⁽⁴⁾		2,131,579		4.6	%		[●]		[●]
2020年1月後代信託基金⁽⁵⁾		2,131,579		4.6	%		[●]		[●]
[●]⁽⁶⁾		[●]		[●]			[●]		[●]

(1)

以_已發行普通股計算[•], 2022;

(2)

基於本次發售完成後將發行的_股普通股，並假設超額配售選擇權未獲行使。

(3)

我們目前沒有任何安排，如果完成可能會導致我們公司的控制權變更。我們A系列優先股的每股相當於10,000股有投票權的普通股，可用於阻止或批准潛在的收購和交易。

證券説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的規定是摘要，參考將在本次發行結束後提交併立即生效的修訂和重述的公司註冊證書和將在緊接本次發行結束前通過並生效的修訂和重述的公司章程的規定，作為本招股説明書的證物提交。您應該閲讀我們的公司註冊證書、指定證書和我們目前有效的附則中可能對您很重要的條款的條款。

一般信息

自2022年1月3日起，公司與特拉華州國務祕書修訂和重述了公司章程，授權公司發行100,000,000股普通股，面值0.00001美元，以及10,000,000股“空白支票”優先股，每股0.00001美元。此外，在2022年1月3日，公司將我們的空白支票“優先股”中的100,000股指定為A系列優先股。A系列優先股的條款由修訂後的2022年1月3日的股份名稱管轄。

在重新資本化之前，公司被授權發行65,000,000股A類普通股和45,000,000股B類普通股，而不發行優先股。A類普通股和B類普通股是相同的，只是A類普通股對任何事項都沒有權利。

本説明書旨在作為摘要，並通過參考我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的法律，本招股説明書作為註冊説明書的證物提交或合併作為證物，對全文進行限定。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，而不具有累計投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息從合法可用於股息支付的資金中提取。所有普通股流通股均已繳足股款且無需評估，本次發行完成後將發行的普通股將繳足股款且不可評估。普通股持有者沒有累積投票權、轉換權、優先認購權或其他認購權的優先權或權利。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算後向優先股流通股持有人支付款項後剩餘的任何資產，如果有的話。自.起[●]2022年，我們有46,532,049股普通股流通股。

優先股

我們被授權發行最多10,000,000股優先股。我們的董事會有權在沒有股東進一步授權的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的條款、限制、相對權利和優先選項和變化。儘管我們目前沒有發行額外優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產的金額，可能會對我們普通股的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或防止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

A系列優先股

我們被授權發行100,000股A系列優先股，每股面值0.00001美元。

A系列優先股每股有權獲得公司總權力的10,000股，無論A系列優先股的流通股數量是多少。優先股的持有者有權就我們普通股有權投票的所有事項進行投票。

A系列優先股的持有者無權獲得股息。在公司發生清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們A系列優先股的持有人將有權獲得我們優先股的初始聲明價值。

截至本次招股説明書發佈之日，已發行的A系列優先股共有10,000股，全部由我們的首席執行官兼董事長布萊克·賈諾弗擁有。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州公司法》第 203節的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東獲得我們董事會的批准，或該業務合併是以規定的方式獲得批准的。“業務合併”包括，除其他事項外，涉及我們和“相關股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

授權但未發行的股份

我們普通股的授權但未發行的可供未來發行，無需股東批准，但受我們股票所在交易所的上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

董事以過半數股份當選；空缺

我們修訂和重新修訂的章程規定，董事將由出席股東會議的股份親自或委託代表以多數票選出，並有權就此投票，出席會議的法定人數為法定人數。沒有累積投票權，這意味着董事可以通過持有不到已發行普通股多數的股東投票選出。

我們修訂和重新修訂的章程還規定，董事會出現的空缺可以由董事會其餘成員的多數贊成票或唯一剩餘的董事成員投票填補，而不是由我們的股東填補。我們的公司組織文件和特拉華州法律中的此類條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層或阻礙獲得我們的控股權的努力。無法更改我們的董事會可能會阻止或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式控制公司的嘗試。

股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求；股東行動

我們修訂和重新修訂的章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會召開。股東在特別會議上只能考慮會議通知中列出的事項。這些規定可能會將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東會議。

修正

本公司經修訂及重新修訂的附例可經本公司董事會多數票或本公司所有股東在任何董事選舉中有權投贊成票的至少多數股東的贊成票修訂或廢除。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是殖民地股票轉讓公司。殖民地股票轉讓公司的地址是猶他州鹽湖城84111室66 Exchange Place，電話號碼是(8013555740)。

有資格在未來出售的股份

未來在本次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股，包括行使未償還期權和認股權證後發行的股票，或者發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們在未來籌集股本的能力。

在本次發售結束後，我們將立即 [●]普通股已發行和已發行。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們將擁有[●] 已發行和已發行普通股。本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊或資格限制。

在本次發行中未發售和出售的以前發行的股票，以及在行使以前發行的認股權證時可發行的股票，以及受員工股票期權約束的股票，在發行時是或將是“受限證券”，這一術語在證券法第144條中有定義。僅當此類公開轉售是根據《證券法》登記的，或者如果轉售符合根據《證券法》第144條或第701條獲得豁免登記的資格，這些受限證券才有資格公開出售，如下所述。

規則第144條

一般而言，實益擁有限制性股票至少12個月或至少6個月的人有權出售此類證券，前提是該人在出售時不被視為我們的關聯公司，或在出售前九十(90)天內的任何時間該人不被視為我們的關聯公司。此時屬於我們的附屬公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該個人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大數量的股票：

當時已發行普通股數量的1%；或

在該人提交有關出售的表格144的通知之前的四個歷周內，我們普通股每週平均交易量的1%；

條件是，在每種情況下，我們都必須在出售前至少九十(90)天遵守《交易所法案》的定期報告要求。第144條交易還必須在適用的範圍內遵守第144條的銷售方式、通知和其他規定。

規則第701條

一般來説，規則701允許根據書面補償計劃或合同購買股票且在前九十(90)天內不被視為我們的關聯公司的股東根據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈之日起九十(90)天后才能出售股票。

禁售協議

吾等已與承銷商達成協議，未經代表事先書面同意，吾等不會在本招股説明書日期後180天內： (I)要約、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何類別的股票或可轉換為或可行使或交換任何類別股票的任何證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或促使其提交任何關於發行任何類別我們的股票或任何可轉換為或可行使或可交換任何類別我們的股票的證券的登記聲明；(Iii)完成任何債務證券的發行，但在傳統銀行獲得信用額度的除外；或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，將本公司任何類別股票的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家公司，而不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交割任何類別的我們的股票或該等其他證券。請參閲“承銷-不出售類似證券.”

重要的美國聯邦收入納税考慮

本節彙總了可能與購買、擁有和處置我們的普通股以及美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)的認股權證有關的某些美國聯邦所得税考慮事項。本摘要並不是關於美國聯邦所得税對我們股票和權證購買者的影響的完整的摘要，也不討論投資我們公司的任何州、地方或其他税收後果。此外，本摘要僅涉及在本次發行中收購我們的股票和認股權證的持有人作為資本資產持有的股票和認股權證。本討論不會討論美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與我們公司潛在投資者的特殊情況或受特殊規則約束的投資者有關，例如證券經紀和交易商、某些金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、保險公司、作為對衝、綜合或轉換交易或跨境交易的一部分或作為任何其他風險降低交易的一部分而持有我們股票的個人。選擇使用市值計價方法核算其所持股票的證券交易員、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體、直接或建設性地持有我們至少5%股票的人，或對某些投資收入負有替代最低税或醫療保險税責任的人。本摘要不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何遺產税法律或任何外國、州或地方所得税法律。

我們敦促並期望每個潛在投資者在收購我們的任何證券之前諮詢他/她或其自己的税務顧問，以討論他/她自己的税務和財務情況，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用和影響，以及在本招股説明書日期之後可能發生的税法的任何可能變化。本部分不得解釋為税務建議或替代仔細的税務規劃。

此處討論的依據是《守則》所載的現行法律、《守則》下當前適用的財務條例，或截至本守則日期的條例、行政裁決和法院裁決，所有這些法律或法規、行政裁決和法院裁決均可通過立法、司法和行政行動予以更改，而這些更改在任何特定情況下都可能具有追溯力。尚未或將不會要求美國國税局或任何其他税務機關就本文討論的任何税務事項作出裁決。此外，沒有任何法律、行政或司法機構直接解決與處理我們的股票或類似於我們的股票的工具有關的許多美國聯邦所得税問題。因此，我們不能向您保證美國國税局或法院會同意本摘要中所述的税收後果。美國國税局或法院可能不同意以下討論或公司出於美國聯邦所得税申報目的而採取的任何立場，包括與我們公司作為合夥企業的分類有關的立場。對我們證券或我們公司的不同於下文所述的處理方式可能會對我們證券投資的收益、收益或虧損的報告金額、時間、性質和方式產生不利影響。

在此使用的術語“美國持有人”是指我們的股票或認股權證的實益所有人，即(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，而無論其來源如何。(Iv)如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或(V)美國州、地方政府或其任何工具，則為信託。

如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們股票或認股權證的任何實益持有人(合夥企業或其他被視為合夥企業的實體除外) 非美國持有人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們公司的股票或認股權證，則此類合夥企業(或其他實體)中的任何合夥人在美國的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是收購、持有或出售我們的股票或認股權證的合夥企業(或類似對待的實體)的合夥人，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解購買、擁有和處置股票或認股權證對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的任何後果。

本討論僅用於一般信息，不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們普通股在其特定情況下的所有權和處置的税收後果。

關於我們普通股的分配

如上文“股利政策”所述，我們目前預計不會在未來派發現金股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這些分配將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將在我們普通股的非美國持有者納税基礎範圍內被視為資本返還，此後將被視為出售或交換該普通股的資本收益，將按下文“出售、交換或其他應納税處置普通股的收益”中所述徵税。根據以下《信息報告和備份預扣税法》和《外國賬户税務合規法案》中的討論，以及下一段中關於與美國貿易或業務有效相關的收入的討論，支付給非美國持有人的股息通常將按30%的税率或美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的永久機構)，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，一般可免除上述30%的預扣税。要獲得此類豁免，非美國持有者通常必須向我們或適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS Form W-8ECI(或適用的繼承人表格)，以正確證明此類豁免。如果未獲豁免，任何此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和抵免後，將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何此類與美國有效關聯的收入也可以按30%的税率或美國與該非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

我們普通股的非美國持有者如果聲稱受益於美國和該非美國持有者居住國之間的適用所得税條約，則一般將被要求提供正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)或其他適當的表格，以證明此類利益的資格，並滿足適用的認證和其他要求。根據適用的所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

出售、交換或其他應納税處置普通股的收益

根據以下《信息報告和備份預扣款》和《外國賬户税務合規法案》中的討論，非美國持有者在出售、交換或其他應納税處置中確認的收益一般不需繳納美國聯邦所得税除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此規定，則收益可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構)；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

•

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”或USRPHC，在截至處置日期或非美國持有者持有我們普通股的期間的較短的五年期間內。

如果在上面的第一個項目符號中描述了非美國持有者的收益，則該非美國持有者將按確認的淨收益按常規美國聯邦所得税税率納税，通常與該非美國持有者是美國持有者的方式相同。如果非美國持有者是確認上述第一個要點中所述收益的外國公司，則該非美國持有者還可能需要繳納相當於30%的分支機構利得税，或適用的美國所得税條約規定的較低税率的有效關聯收益和利潤。

如果上面第二個要點中描述了非美國持有人的收益，則該非美國持有人將對確認的收益繳納30%的統一税，除非適用的所得税條約規定了不同的待遇，該收益可能會被某些來自美國的資本損失抵消(即使該非美國持有人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，如果出於美國聯邦所得税目的，我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%，我們通常將被稱為USRPHC。我們相信，我們不是，也不會成為USRPHC。然而，我們不能保證我們不是USRPHC，也不會在未來成為USRPHC。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的普通股分配總額，以及與此類分配有關的扣繳税款(如果有)。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和扣繳的信息申報單的副本。

一般而言，非美國持有人將不會在我們普通股的分配方面受到備用扣繳，前提是非美國持有人在有效簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8上證明其非美國身份(並且適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道非美國持有人是不是豁免收款人的美國人)。此外，非美國持有者將受到信息報告的約束，並根據情況對在美國境內出售我們普通股的收益或通過某些與美國相關的金融中介進行的收益的支付進行預扣。除非非美國持有者證明其非美國身份(我們和相關金融中介機構並不實際知道或沒有理由知道非美國持有者是非豁免接受者的美國人)或以其他方式確立豁免。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非美國持有者應就其在特定情況下有關普通股所有權和處置的信息報告和備用預扣義務諮詢其税務顧問。

外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474節，通常被稱為《外國賬户税收合規法》，或FATCA，一般對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(所有這些都在本守則中定義)的任何“可扣繳的付款”(包括支付給美國公司股票的股息)徵收30%的預扣税，無論該外國金融機構或非金融外國實體是受益者還是中間人，除非：(I)該外國金融機構承擔一定的勤勉和報告義務，(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如守則所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免遵守本規則。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(I)中的盡職調查和報告要求，則通常必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，承諾識別某些美國人或“美國擁有的外國實體”(如適用的美國財政部法規所定義)持有的個帳户，每年報告有關此類帳户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他帳户持有人的某些付款扣繳30%。

外國政府可能會與美國簽訂政府間協議，而且許多外國政府已經與美國簽訂了政府間協議，以不同的方式實施FATCA。如果一筆股息支付既要繳納FATCA規定的預扣税，又要繳納上文“我們普通股的分配”項下討論的預扣税，則FATCA規定的預提款項可以抵扣此類其他預扣税。

FATCA扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA的扣繳也適用於銷售或應納税處置股票的毛收入的支付，但美國財政部已經發布了擬議的法規，如果以目前的形式敲定，將取消此類扣繳。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人一般可以依賴這些擬議法規。非美國持有者應就FATCA在其特定情況下對我們普通股的所有權和處置的應用諮詢其税務顧問。

信息申報要求和相關預提税金

根據“備用扣繳” 規則，我們股票的持有者可就此類股份的任何應税收入或收益適用備用扣繳(目前税率為24%)，除非：

是否為公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人識別號，證明沒有損失免除後備預扣税，，並在其他方面符合後備預扣税規則的適用要求。

我們股票的持有者如果沒有向我們提供正確的納税人識別碼，也可能受到美國國税局的處罰。

備份預扣不是額外的税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的聯邦所得税責任。投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解向他們申請備用預扣的情況，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

根據被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國聯邦立法，我們可能需要對任何“外國金融機構”、FFI、“非金融外國實體”或NFFE的股東遵守額外的信息申報和扣繳義務要求，因為每個此類術語都是由FATCA定義的。一般來説，根據這些要求，美國聯邦預扣税按30%的税率適用於我們賺取的可分配給FFI或NFFE的某些美國來源收入，除非(I)在FFI或NFFE的情況下，此類FFI向美國國税局登記，以及(Ii)在FFI或NFFE的情況下，此類實體披露其美國所有者或賬户持有人的身份並每年報告有關此類賬户的某些信息。這項30%的預扣税可能也適用於我們股票的應税銷售或其他處置。

本討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權和處置的税收後果，包括適用法律或任何適用所得税條約的任何擬議變化的影響。

承銷

我們通過下面列出的承銷商發售本招股説明書中描述的股票。EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，(“EF Hutton”) 或代表，擔任此次發行的主承銷商和唯一簿記管理人。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意將出售給下列各承銷商，且各承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書封面所列承銷折扣後的價格，購買下表中其名稱旁邊的股票數量：

承銷商		數量個共享
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

總計		[●]

承銷商已承諾購買我們提供的所有股票，如果承銷商購買任何股票，則不包括下述超額配售選項涵蓋的股票。承銷協議中約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級職員的證書及法律意見。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

承銷商在發行股票時、發行時和發行後接受股票時，須經承銷商的律師批准，並符合承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已向承銷商授予從我們購買最多額外[●]我們普通股的股份，相當於本次發行出售股份的15%，假設公開發行價為$[●] 每股(這是本招股説明書封面上顯示的公開招股價格估計區間的中點)，在任何組合中，僅用於超額配售(如果有)。將根據超額配售選擇權購買的普通股股票將按公開發行價減去根據超額配售選擇權獲得的承銷折扣。承銷商可在發行截止日期後45天內的任何時間對我們的普通股全部或部分行使這一選擇權，但僅限於超額配售(如果有)。在承銷商行使期權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買他們行使期權的股票。

承保折扣、佣金和費用

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們應支付的發行總費用約為$[●]。根據承銷協議，吾等將向代表(S)支付相當於本次發行所籌資金總額的7.00%的費用和佣金本公司在此次發行中從本公司確定和介紹的投資者那裏獲得的任何收益，為該等投資者提供相當於總收益3.5%的減少後的承銷折扣。下表顯示了向承銷商支付的每股價格以及承銷折扣和佣金總額。這些金額是在沒有行使承銷商超額配售和完全行使承銷商超額配售的情況下顯示的。

	每股⁽²⁾	如果沒有過多- 分配選項	隨着時間的推移- 分配選項
公開發行價	$	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾
非實報實銷費用津貼(1%)
扣除費用前的收益，付給我們	$	$	$

(1)	承銷商在本次發行中出售的所有股票將獲得相當於7.0%的承銷折扣。如果出售我們普通股的收益是從公司發起的投資者那裏收到的，承銷折扣將等於3.5%。
(2)	假設發行價為每股$，這是$到$區間的中間價。

我們已同意向代表支付相當於發售總收益1.0%的非實報實銷費用津貼。我們還同意從發行所得中償還承銷商的代表與此次發行相關的法律費用，包括不超過140,000美元的法律和差旅費用。代表人負責的與發行有關的費用可能包括但不限於：(A)與我們的普通股在美國證券交易委員會上市有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與該普通股在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和開支；(C)根據英孚赫頓合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與我們普通股的註冊或資格相關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司的“藍天”律師將擔任代表律師的合理費用和支出)，除非該等備案不是與公司擬在納斯達克資本市場上市相關的；(D)根據代表人合理指定的外國司法管轄區的證券法登記、取得普通股資格或豁免普通股的所有費用、開支和支出；(E)登記文件的所有郵寄和打印費用；(F)證券轉讓和/或印花税(如有)；(G)本公司會計師的費用和開支；(H)與FINRA審查發售相關的所有備案費用和通訊費用；(I)代表人為此次發售實際交代的路演費用中最高10,000美元；(J)與代表人使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發售相關的費用29,500美元；(K)與發售材料以及紀念品和豐厚墓碑相關的裝訂成本，總金額不超過5,000美元；以及(L) 代表人法律顧問費用，金額不超過140,000美元。無論要約是否完成，公司都應負責最高達50,000美元的代表法律諮詢費。截至本招股説明書的日期，我們已向代表預付了25,000美元的預支費用，這筆預支費用將用來抵銷我們將向代表支付的與本次發售相關的實際可交代費用。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，如果上述可問責的自付費用不是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)在中實際發生的，費用預付款將退還給我們。

不出售類似的證券

吾等已與承銷商達成協議，未經代表事先書面同意，吾等在本招股説明書日期後180天內不得： (I)要約、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何類別的股票或可轉換為或可行使或可交換的任何證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排向其提交關於發售任何類別的我們的股票或任何可轉換為或可行使或可交換為任何類別的我們的股票的證券的任何登記聲明；(Iii)完成任何債務證券的發售，但不包括將加入傳統銀行的信用額度；或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，將持有本公司任何類別股票的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家公司，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交割任何類別的本公司股票或該等其他證券。

代表的手令

我們已同意在本次發行結束時向代表或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發行中出售的股份總數的4%的普通股。該等認股權證可於本次發售開始發售後六個月起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使。認股權證將以相當於每股公開招股價的110%的每股價格行使。這些權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，應受到180天的禁售期。代表(或根據規則5110(G)(1)規定允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或這些認股權證相關的證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而導致認股權證或相關證券在本招股説明書發佈之日起180天內得到有效的經濟處置。認股權證和認股權證相關的普通股將被登記為登記説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分，並將在美國證券交易委員會宣佈登記説明書生效後自由交易。

行使認股權證時的行使價和可發行的股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或資本重組、重組、合併或合併。

尾部融資

如果在本次首次公開募股結束後的九個月期間內，我們與與我們舉行了電話會議或由代表安排的會議的投資者完成融資，我們將向代表支付相當於此類融資收益7%的費用。

優先購買權

我們已授予代表權利，可在本次首次公開招股完成後的六個月內擔任任何未來公開及私募股權及債券發行的牽頭或聯席投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人及/或牽頭或聯席配售代理，包括所有與股權掛鈎的融資。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

價格穩定、空頭頭寸、和懲罰性出價

與此次發行相關的是，每一家承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，此類承銷商可能會超額配售與此次發行相關的證券，方法是出售比本招股説明書封面所列證券更多的證券。這為承銷商自己的賬户在我們的證券上建立了空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。若要平倉，承銷商可選擇行使全部或部分超額配售選擇權。此類承銷商還可以選擇通過在公開市場競購證券來穩定我們證券的價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商還可以施加處罰投標。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷證券而償還允許其出售的特許權時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後，每個承銷商可以在做市交易中競購和購買我們證券的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會將我們證券的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動的情況下可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在不另行通知的情況下隨時停止任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克、場外交易市場或其他方面受到影響。

關於本次發行，承銷商和銷售集團成員(如果有)或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前立即對我們的普通股進行被動做市交易，根據《交易法》下M規則第103條的規定。規則103一般規定：

•

被動做市商不得影響非被動做市商對我們證券的交易或展示超過非被動做市商的最高獨立出價的出價；

•

被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定的兩個月前兩個月期間的普通股日均交易量的30%或200股，以較大者為準，當達到該上限時必須停止；以及

•

被動的做市報價必須被確定為這樣的報價。

電子化分銷

此電子格式的招股説明書可在網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務獲得。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

除電子或印刷格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

某些關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，代表及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。代表已收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

代表未來可能會為我們及其附屬公司提供投資銀行和金融諮詢服務，未來可能會收取常規費用。本公司同意，如在承銷協議有效期內或自承銷協議終止之生效日(“顧問期”)起計十二(12)個月內，本公司或本公司直接或間接獲介紹本公司的任何一方與本公司並無先前存在的關係，而代表本公司就其為本公司提供的諮詢服務與其進行接觸，則完成的任何融資或併購交易將根據承銷協議所規定的收費表獲得慣常補償。

上市

我們正在申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“”。此次發行的完成取決於我們在納斯達克的上市情況。請參閲“風險因素.”

銷售限制

加拿大。這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45 106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，和是國家文書31 103中定義的允許客户註冊要求、豁免和註冊人持續的義務 。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳情，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書》第3A.3節的規定承保衝突(NI 33 105)，承銷商無需遵守NI 33 105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國或相關成員國，不得在該相關成員國向公眾提出任何證券的要約，但可根據《招股説明書指令》規定的下列豁免，隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券的要約，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體；

低於100人，或者，如果相關成員國已實施《2010年PD修訂指令》的相關條款，則為150人、招股説明書指令允許的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；

在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等證券要約不會導致吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條須刊登招股章程。

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何關於要約條款和擬要約證券的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買證券，因為在該成員國，可通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施來改變這種情況。“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令)，在相關成員國執行的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂指令”指的是指令2010/73/EU。

英國. 每一家承銷商均已陳述並同意：

它只是傳達或促使傳達，並將僅傳達或導致傳達其收到的與證券的發行或銷售相關的投資活動邀請或誘因(符合《金融服務法》和《2000年市場法》(FSMA)第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情的所有適用條款。

瑞士. 這些證券不能在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他發售或與發售有關的營銷材料或證券均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA備案，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者進行分銷、發售或廣告，而根據中鋼協的集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障並不延伸至證券的收購人。

澳大利亞. 尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(稱為豁免投資者)提出任何有關證券的要約，因此，根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請的證券，不得於發售配發之日起12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。本招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

以色列. 在以色列國，本招股説明書不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾購買證券的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，除其他外，包括：(I)要約已發出，在某些條件下分發或定向給不超過35名投資者，或指定的投資者；或(Ii)要約向以色列證券法第5728-1968號第一附錄中界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件。合格投資者不應計入指定投資者的數量，除35個指定投資者外，可能還會提供購買證券的機會。我們公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守以色列《證券法》(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的證券，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年《以色列證券法第一個附錄》中規定的定義。具體而言，我們可以要求，作為提供證券的條件，合格投資者將各自向我們或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄中所列類別適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於將發行的證券要約的所有規定；(4)除根據第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，將發行的證券是：(A)為其自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的，但按照第5728-1968號以色列證券法的規定除外；以及(V)願意提供有關其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址、護照號碼或以色列身份證號碼。

法律事務

與此次發行的股票有關的某些法律問題將由卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所負責處理。 Lucosky Brookman LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中包括的Janover Inc.截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度中的每一年的財務報表已由[●]，一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告中所述。鑑於其作為會計和審計專家的權威，此類財務報表以此類公司的報告為依據列入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已以S-1表格向美國證券交易委員會提交了與此次發行相關的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息以及與註冊説明書一起歸檔的證物。有關我們和本次發售的普通股的更多信息，您應參考註冊聲明及其展品。本招股説明書中對我們的任何合同、協議或其他文件的引用不一定完整，您應參考註冊説明書所附的附件，以獲得實際合同、協議或文件的副本。

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上文提到的美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。此外，我們將在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理的可行範圍內儘快在我們的網站https://www.janover.ventures/上免費提供這些材料。除了這些備案文件外，我們網站上的其他信息不被也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本文檔。

100

Janover，Inc.

經審計的合併財務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

F-1

財務報表

合併財務報表索引

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告	F-3
合併財務報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表	F-4
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表	F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益(虧損)綜合報表	F-6
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表	F-7
合併財務報表附註	F-8

F-2

獨立註冊會計師事務所報告

致Janover Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Janover Inc.的資產負債表，前Janover Ventures，LLC（以下簡稱“本公司”）截至2021年和2020年12月31日的相關經營報表、股東/股東權益（虧損）和現金流量表，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地列報了公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/數據庫麥肯農

我們自2020年以來一直擔任公司的審計師

新港海灘，加利福尼亞州

2022年3月3日

F-3

JANOVER INC.

（原名Janover Venturees，LLC）

資產負債表

	十二月三十一日，
	2021			2020
資產
流動資產：
現金	$	1,707,267		$	415,713
應收賬款		110,632			42,589
應收認購款		19,822			257,513
預付費用		2,394			5,888
流動資產總額		1,840,115			721,703
無形資產		16,178			16,178
其他資產		2,394			2,323
總資產	$	1,858,687		$	740,204

負債及股東╱股東權益（虧損）
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	82,677		$	29,317
流動負債總額		82,677			29,317
未來股本債務		1,356,704			844,996
總負債		1,439,381			874,313

承付款和或有事項(附註8)

股東/成員權益（虧損）：
A類普通股，面值0.00001美元，授權股65，000，000股，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和流通股1，361，012股和0股		13			-
B類普通股，面值0.00001美元，授權股45，000，000股；截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和流通股45，000，000股和0股		450			-
額外實收資本		2,426,849			-
累計赤字		(2,008,006	)		-
會員赤字		-			(134,109	)
股東/成員權益總額（虧絀）		419,306			(134,109	)
負債總額及股東/成員權益（虧損）	$	1,858,687		$	740,204

請參見這些財務報表的附帶註釋。

F-4

JANOVER INC.

（原名Janover Venturees，LLC）

營運説明書

	截至的年度
	十二月三十一日，
	2021			2020
收入	$	1,981,439		$	1,561,183

運營費用：
銷售和市場營銷		1,092,870			656,514
研發		280,930			111,153
一般和行政		1,663,258			400,128
總運營費用		3,037,058			1,167,795
營業收入(虧損)		(1,055,619	)		393,388

其他收入(支出)：
未來股本義務公允價值變動		(577,370	)		-
利息支出		(160	)		(93,791	)
利息收入		1,856			602
其他收入		13,759			18,826
其他收入(費用)合計		(561,915	)		(74,363	)
淨收益(虧損)	$	(1,617,534	)	$	319,025

加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股		45,383,287
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.04	)

請參見這些財務報表的附帶註釋。

F-5

JANOVER INC.

（原名Janover Venturees，LLC）

股東/成員權益報表權益（虧損）

	A類				B類				其他內容								總計
	普通股股票				普通股股票				已繳費		累計			成員的			股東的 /成員
	股票		金額		股票		金額		資本		赤字			赤字			權益 (赤字)
2019年12月31日的餘額		-	$	-		-	$	-	$	-	$	-		$	(8,887	)	$	(8,887	)
投稿		-		-		-		-		-		-			85,000			85,000
分配		-		-		-		-		-		-			(529,247	)		(529,247	)
淨收入		-		-		-		-		-		-			319,025			319,025
2020年12月31日的餘額		-	$	-		-	$	-	$	-	$	-		$	(134,109	)	$	(134,109	)
分配		-		-		-		-		-		-			(66,500	)		(66,500	)
轉換的影響（附註5）		-		-		45,000,000		450		189,413		(390,472	)		200,609			-
普通股發行，扣除發行成本		1,336,012		13		-		-		1,120,171		-			-			1,120,184
為服務而發行的股票		25,000		-		-		-		22,500		-			-			22,500
基於股票的薪酬		-		-		-		-		1,094,765		-			-			1,094,765
淨虧損		-		-		-		-		-		(1,617,534	)		-			(1,617,534	)
2021年12月31日的餘額		1,361,012	$	13		45,000,000	$	450	$	2,426,849	$	(2,008,006	)	$	-		$	419,306

請參見這些財務報表的附帶註釋。

F-6

JANOVER INC.

（原名Janover Venturees，LLC）

現金流量表

	截至的年度
	十二月三十一日，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	(1,617,534	)	$	319,025
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
為服務而發行的股票		22,500			-
基於股票的薪酬		1,094,765			-
融資成本		-			93,597
未來股本義務公允價值變動		577,370			-
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(68,043	)		(20,254	)
預付費用		3,494			(5,888	)
其他資產		(71	)		(2,323	)
應付帳款		53,360			(21,351	)
經營活動提供的淨現金		65,841			362,806
投資活動產生的現金流：
購買無形資產		-			(16,178	)
用於投資活動的現金淨額		-			(16,178	)
融資活動的現金流：
未來股權債務所得款項，扣除融資費用		191,851			493,886
普通股發行，扣除發行成本		1,100,362			-
應收認購款		-			-
會員繳費		-			85,000
成員分佈		(66,500	)		(529,247	)
融資活動提供的現金淨額		1,225,713			49,639
現金淨增		1,291,554			396,267
年初現金		415,713			19,446
年終現金	$	1,707,267		$	415,713

補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	160		$	195

補充披露非現金融資活動：
未來股權債務應收認購	$	-		$	257,513
出售普通股的應收認購款項	$	19,822		$	-

請參見這些財務報表的附帶註釋。

F-7

JANOVER INC.

（原名Janover Venturees，LLC）

財務報表附註

1.運營性質

Janover Inc.(“Janover”或“公司”)於2018年11月28日在佛羅裏達州成立，最初為Janover Ventures，LLC，是一家有限責任公司，於2021年3月9日在特拉華州註冊成立。該公司為企業、商業物業業主和貸款人提供技術連接。該公司總部設在佛羅裏達州博卡拉頓。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。本公司的會計年度為12月31日。

預算的使用

根據公認會計原則編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。這些財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、未來股權債務的估值和基於股票的薪酬本公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢和其他特定市場或其認為在當時情況下合理的其他相關因素。當環境、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司通常在管理層認為具有高信用質量的金融機構的各種運營賬户中保持餘額，金額可能超過聯邦保險限額。本公司並未經歷任何與其現金及現金等價物有關的虧損，亦不認為本公司在商業銀行關係所涉及的正常信貸風險之外，會受到不尋常的信貸風險影響。於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司的現金及現金等價物於一家認可的金融機構持有。

現金和現金等價物

本公司將所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

公允價值計量

本公司的若干資產和負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：

F-8

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-可觀察的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價，相同或相似資產或負債非活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

第3級-對確定資產或負債的公允價值具有重大意義的很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似的技術。

由於這些資產和負債的短期性質，公司的應收賬款、預付費用和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。

本公司確定未來股權債務的面值接近其公允價值(見附註4)。

應收賬款

應收賬款源自提供給客户的服務，並按其可變現淨值列報。本公司每月按客户審核其應收賬款，並根據任何已知或察覺到的收款問題評估是否有必要計提壞賬準備。最終被認為無法收回的任何餘額，在用盡所有收集手段並且認為追回的可能性很小之後，將從津貼中註銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司確定不需要對可疑賬户進行撥備。

無形資產

無形資產代表公司購買的各種域名。該公司無限期擁有這些域名。

收入確認

根據ASC 606，公司的收入為 ，與客户簽訂合同的收入。公司通過以下步驟確定收入確認：

·確定與客户簽訂的合同；

·確定合同中的履約義務；

·交易價格的確定；

·將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

·在履行履約義務時或在履行義務時確認收入。

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款與貨物或服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間，則公司不會針對重大融資部分的影響調整交易價格。

公司的收入主要來自推薦費和諮詢費。當滿足與客户簽訂的合同條款下的履約義務，並將承諾的服務轉移給客户時，收入即被確認。公司的服務通常在某個時間點轉移給客户，也就是標的貸款交易完成併成功融資的時候。本公司可同時作為出借人和借款人的代理人。

廣告和促銷

廣告和促銷費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，廣告費用分別約為213,000美元和175,000美元，這些費用包括在銷售和營銷費用中。

F-9

研發成本

研發成本包括開發和改進用於執行業務運營的技術流程的成本，包括網站和軟件設計與開發功能的人員成本以及相關軟件和託管成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研發成本分別為280,930美元和111,153美元。

濃度

截至2021年12月31日，該公司擁有5個客户，佔應收賬款的73%(19%、18%、14%、12%和11%)。截至2020年12月31日，該公司有一個客户，佔應收賬款的68%。在截至2021年12月31日的年度內，兩個客户分別佔公司收入的50%和24%。在截至2020年12月31日的年度內，兩家客户分別佔公司收入的14%和12%。

未來股權債務

該公司已發佈了未來股權簡單協議(“SAFE”)，以換取現金融資。這些資金被歸類為長期負債。(見附註4)。

本公司已根據財務會計準則委員會的ASC第815-40節和ASC第815-10節將其安全投資作為負債衍生品入賬。如果保險箱的公允價值發生任何變化，公司將在ASC 825-10規定的指導下，通過收益計入此類變化。

產品發售成本

本公司遵守ASC 340的要求，其他資產和遞延成本，關於報價成本。在產品完成之前，產品成本會被資本化。與未來股權債務有關的遞延發售成本在發售完成時計入利息支出。

股票薪酬

公司根據ASC 718對基於股票的薪酬進行會計處理，薪酬-股票薪酬。本公司根據授予之日的公允價值衡量授予員工、董事和非員工顧問的所有股票獎勵，並確認必要服務期內這些獎勵的補償費用，該服務期通常是相應獎勵的授權期。對於服務授予條件的獎勵，本公司採用直線法進行費用入賬。對於具有績效歸屬條件的獎勵，如果公司得出結論認為很可能達到績效條件，則公司會記錄費用。

該公司在其運營報表中對基於股票的薪酬支出進行分類，其方式與對獲獎者的成本進行分類的方式相同。

每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。本公司是一家非上市公司，其股票缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票價格波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股票價格波動性的足夠歷史數據。本公司的股票期權的預期期限是採用“簡化”方法確定的，適用於符合“普通”期權資格的獎勵。無風險利率是通過參考授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線來確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未就普通股支付現金股息且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。確定股票獎勵的適當公允價值需要主觀假設的投入。在計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且管理層使用不同的假設，則基於股票的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有很大不同。

F-10

所得税

如附註1所述，在轉換之前，本公司是一家有限責任公司，在聯邦所得税方面被視為不受重視的實體。因此，根據《國税法》，所有應税收入或損失都流向其成員。因此，所附財務報表中沒有記錄所得税準備金。本公司的收入已申報，並在會員的個人報税表上向會員納税。

在轉換為公司時，本公司採用ASC 740中規定的所得税責任會計方法，所得税. 在負債法下，遞延税項是根據財務報表與資產及負債的計税基礎之間的暫時性差異而釐定的。資產及負債的計税基準採用預期在基準差額倒置的年度內生效的税率。當遞延税項資產不太可能變現時，將計入估值撥備。我們評估我們的所得税頭寸，並根據我們對報告日期可用的事實、情況和信息的評估，記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據ASC 740-10，對於那些税收優惠持續可能性大於50%的税務職位，我們的政策將是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算時更有可能實現的最大税收優惠金額。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税職位，不會在財務報表中確認任何税收優惠。

每股淨虧損

每股淨收益或虧損計算方法為淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括可能被贖回或沒收的股票。該公司列報基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後每股淨收益或虧損反映期內已發行及已發行普通股的實際加權平均數，並就潛在攤薄已發行證券作出調整。如果潛在攤薄證券是反攤薄的，則不包括在計算攤薄後的每股淨虧損中。由於截至2021年12月31日，所有潛在攤薄證券均為反攤薄證券，稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。截至2021年12月31日，潛在攤薄證券包括公司的已發行股票期權(見附註5)。截至2021年12月31日，根據本公司未償還的未來股權債務(見附註4)，有無法確定的數量有可能稀釋的股份。

最近採用的會計聲明

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租賃 (主題842).此ASU要求承租人在其資產負債表中確認大多數經營租賃下的使用權資產和租賃負債。ASU於二零二一年十二月十五日之後開始的年度及中期期間生效。允許提前收養。本公司目前正在評估其財務報表的影響。

管理層不認為最近頒佈但尚未生效的任何其他會計準則會對隨附的財務報表產生重大影響。在發佈新會計公告時，本公司將採納在有關情況下適用的會計公告。

3. 公平價值測量

本公司的金融資產和負債須按經常性基準進行公平值計量，以及用於該計量的輸入值水平如下：

F-11

	公允價值計量
	截至2021年12月31日，使用：
	1級		2級		3級		總計
負債：
未來股本債務	$	-	$	-	$	1,356,704	$	1,356,704
	$	-	$	-	$	1,356,704	$	1,356,704

	公允價值計量
	截至2020年12月31日使用：
	1級		2級		3級		總計
負債：
未來股本債務	$	-	$	-	$	844,996	$	844,996
	$	-	$	-	$	844,996	$	844,996

本公司根據市場上無法觀察到的重大投入，按公允價值計量未來權益負債，因此被歸類為公允價值體系內的第三級計量。未來股權債務的估值採用假設以及本公司相信市場參與者在進行相同估值時將會作出的估計。隨着獲得影響這些假設和估計的額外數據，本公司將持續評估這些假設和估計。與更新的假設和估計相關的未來股本債務公允價值的變化在經營報表中確認。

隨着獲得更多數據，未來股權債務可能發生重大變化，影響本公司關於用於估計負債公允價值的結果概率的假設。在評估這些信息時，需要相當多的判斷力來解釋用於開發假設和估計的數據。公允價值的估計可能不能反映在當前市場交易中可變現的金額。因此，使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能對估計公允價值金額產生重大影響，該等變化可能會對本公司未來期間的經營業績產生重大影響。

本公司採用了基於標的證券的估計市值和未來股權債務的潛在結算結果的概率加權平均法，包括流動性事件或未來股權融資以及其他結算選擇。標的證券的市值和結算結果的概率都包括不可觀察的第三級投入。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度按公允價值計量的第三級負債變動情況：

	未來權益
	義務
平衡，2019年12月31日	$	-
發行未來股權債券		844,996
平衡，2020年12月31日		844,996
未來股權債務的回報		(65,662	)
公允價值變動		577,370
平衡，2021年12月31日	$	1,356,704

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司已確定未來股權債務的面值與公允價值相若，且並無錄得未來股權債務的公允價值變動。於截至2021年12月31日止年度內，公允價值的變動乃因對該等估值及對各種結果的可能性作出的估計作出調整所致。

F-12

4.未來的股權債務

2020年，本公司發起了未來股權眾籌簡易協議證券的監管眾籌(“監管CF”)發行。每個大眾安全協議規定投資者有權獲得公司未來的股權，估值上限為20,000,000美元。

如果在該工具到期或終止前有至少2,000,000美元的股權融資，本公司可以在不轉換的情況下繼續使用大眾安全條款，或向投資者發行在股權融資中出售的多個CF影子系列產品。Cf影子系列代表在股權融資中出售的相同類型的股權(優先證券或普通股) ，但影子系列的成員沒有投票權。CF Shadow 系列的單位數等於購買金額除以轉換價格。轉換價格相當於a)安全價格，定義為估值上限除以已發行的稀釋單位數，或b)折扣價，即以10%的折扣率出售的股權的單位價格。如果本公司在首次股權融資後延續了羣眾性安全期限，並且在工具終止之前發生了另一次股權融資，則本公司可以進一步延續羣體性外匯期或向投資者發行數量等於購買金額除以第一次股權融資價的CF影子系列單位。

如果在外管局協議到期或終止前發生清算事件，投資者將選擇a)收到相當於購買金額的現金支付，或b)自動從公司獲得等於購買金額除以流動資金價格(20,000,000美元估值上限股息除以已發行稀釋單位數量)的單位數量的股票，如果投資者沒有選擇現金選項。此後，外管局協定將終止。對於通過流動資金事件進行的現金支付，如果沒有足夠的資金全額支付外管局協議的投資者，將根據購買金額按比例分配資金。在解散的情況下，SAFE協議持有人將從剩餘資產中獲得與普通證券持有人同等優先權的支付，這取決於任何優先證券系列的優先順序。

融資成本包括法規CF門户的佣金和發行的其他成本，被確認為相對於人羣保險箱的折扣並立即計入面值。

2021年，本公司與個人投資者簽訂了一份保險箱，價格為50,000美元，條款與上述人羣保險箱相同。此外，公司記錄了截至2020年12月31日之前承諾的保險箱退還，金額為115,662美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，保險箱的公允價值分別為1,356,704美元和844,996美元。

5. 股東權益(虧損)

有限責任公司制改制

截至2020年12月31日，本公司擁有20,000,000個表決權單位和20,000,000個非表決權單位授權，其中19,000,000個表決權單位已發行。2021年3月9日轉換為公司後，有表決權的單位轉換為45,000,000股B類普通股股，無投票權的單位轉換為A類普通股。公司成員的赤字餘額轉換為額外實收資本189,413美元和累計赤字390,472美元。

普通股

截至2021年12月31日，公司的公司註冊證書授權公司發行普通股共計1.1億股，面值0.00001美元，其中6500萬股被指定為A類普通股，4500萬股被指定為B類普通股。

除特拉華州法律規定外，A類普通股無權對提交股東投票表決的任何事項投任何票。A類普通股持有人沒有優先認購權、認購權或其他權利，也沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股將有權對在記錄日期持有的每股股份投一票，以確定有權就該等事項投票的股東，如果沒有確定該記錄日期，則為投票日期，或徵求股東的任何書面同意。B類普通股的持有者有權選舉、罷免和更換公司的所有董事。

F-13

B類普通股的每股可根據持有者的選擇隨時轉換為一股A類普通股。我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們B類普通股的贖回或償債基金條款。

A類普通股和B類普通股將有權在同等基礎上，在董事會宣佈的情況下，從董事會可能不時宣佈的董事會可能不時宣佈的任何公司資產中獲得股息。

2021年，公司完成了規範發行，以每股1.00美元的價格發行了327,402股A類普通股，淨收益為256,609美元，其中包括截至2021年12月31日的應收認購12,781美元。

2021年，公司啟動了另一項法規CF產品。截至2021年12月31日，該公司以每股1.00美元的價格發行了49,075股A類普通股，淨收益為42,034美元，其中包括截至2021年12月31日的應收認購7,042美元。

2021年8月，公司發行了25,000股A類普通股用於服務，總公允價值為25,000美元。

2021年11月至12月，公司向個人投資者發行了959,535股A類普通股，募集資金870,000美元。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司因上述股權融資而產生額外發售成本55,500美元。

截至2021年12月31日，公司已發行和流通的A類普通股1,361,012股，已發行和流通的B類普通股45,000,000股。

Janover Ventures LLC股權激勵計劃

2020年1月，公司通過了Janover Ventures LLC股權激勵計劃(“2020計劃”)，規定向員工、獨立承包商和顧問授予股權激勵股票。截至2020年12月31日，《2020年計劃》授權股數為200萬股。股權激勵股份由基金經理全權酌情授予參與者。

除非另有説明， 25%的股權發明股份將在授予後立即歸屬，其餘部分將在獎勵授予的下三個週年期間歸屬。股權激勵股票在終止資本交易時立即歸屬。股權激勵股票將根據其對本公司已發行稀釋證券的按比例所有權，參與終止資本交易所得淨收益的所有分配。股權獎勵股份持有人無權分享本公司向其成員作出的任何其他分派。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向參與者授予650,000股股權激勵股，其中97,500股未歸屬股份已終止。截至2020年12月31日，已發行流通股552,000股，歸屬162,500股。

本公司採用折現現金流量法確定股權激勵股份的價值，並確定授予日單位公允價值為0.74美元。管理層的結論是，截至2020年12月31日，終止資本交易的可能性不大，因此，股權激勵股票沒有記錄補償費用。

本公司轉製為公司制後，本公司2020計劃轉為新成立的股權激勵計劃，股權激勵股全部作廢(見下文)。

F-14

Janover Inc.2021年股權激勵計劃

2021年11月，董事會通過了公司2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)，自2021年11月1日起生效。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(1)激勵性股票期權、(2)非法定股票期權、(3)股票增值權、(4)限制性股票獎勵、(5)限制性股票單位獎勵和(6)其他股票獎勵。2021年計劃旨在幫助公司確保並留住符合條件的獲獎者的服務，為這些人提供激勵，讓他們為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使符合條件的獲獎者可以從我們普通股的增值中受益。董事會將管理2021年計劃，直到薪酬委員會成立為止。董事會預留了4,500,000股A類普通股，可在授予獎勵時發行。股票期權包括自2021計劃開始以來授予的所有獎勵。截至2021年12月31日，根據2021年計劃，可供授予的股票有1,883,000股，公司已授予2,167,000股非限定股票期權，以購買行使價在0.01美元至0.90美元之間的A類普通股，這些股票自授予之日起十年到期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與股票期權有關的信息摘要如下：

			加權
			平均值		固有的
	選項		行權價格		價值
截至2020年12月31日的未償還債務		-	$	-	$	-
授與		2,617,000		0.23
已鍛鍊		-		-
被沒收		-		-
截至2021年12月31日的未償還債務		2,617,000	$	0.23	$	1,765,721

自2020年12月31日起可行使		-	$	-	$	-
自2021年12月31日起可行使		1,257,250	$	0.17	$	928,918

	十二月三十一日，
	2021
年內授出購股權於授出日期之加權平均公平值	$	0.75
年終未行使購股權到期的加權平均期限（年）		9.86

下表在加權平均基礎上列出了Black-Scholes期權定價模型中用來確定授予日期的股票期權公允價值的假設：

	截至的年度
	十二月三十一日，
	2021
無風險利率		1.26	%
預期期限(以年為單位)		5.50
預期波動率		35.00	%
預期股息收益率		0	%

截至2021年12月31日止年度內授出的購股權於授出日期的總公平價值為1,962,750美元。截至2021年12月31日的年度確認的股票薪酬支出為1,094,765美元。截至2021年12月31日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額為856,645美元，將在2.0年的加權平均期間內確認。

以股票為基礎的薪酬，包括為服務而發行的期權和股票，在業務報表中分類如下：

F-15

	截至的年度
	十二月三十一日，
	2021
銷售和市場營銷	$	330,314
研發		28,870
一般和行政		758,081
	$	1,117,265

6.所得税税

截至2021年12月31日，公司有名義淨營業虧損結轉，可用於抵銷未來的應税收入，可無限期結轉。因此，該公司還擁有名義遞延税項資產。公司利用淨營業虧損結轉的能力將取決於其未來產生足夠的應税收入的能力。

本公司確認遞延税項資產，只要其認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差額的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近經營的結果。本公司評估了對其遞延税項淨資產計提估值準備的需求，並確定需要全額估值準備，原因是截至2021年12月31日的年度的應税虧損，以及本公司計劃擴大其業務規模時可能存在的潛在未來虧損。於截至2021年12月31日止年度內，遞延税項資產按本公司估計為21.0%的綜合實際税率計算。由於其遞延税項淨值資產獲得全額估值津貼，實際税率降至0%。

本公司已評估其所得税頭寸，並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。

除最低州税外，公司在未來可能需要繳納聯邦、州和地方所得税，儘管自成立以來一直如此。本公司目前並未在任何税務管轄區接受任何所得税審計，但其2021納税年度及其後任何年度仍可供審核。

7. 關聯方交易

在轉換為公司之前，創始人兼首席執行官控制着公司100%的未完成單位和成員資格，並負責成員赤字內的所有捐款和分配。在轉換後，創始人和首席執行官的已發行單位被轉換為B類普通股。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司向首席執行官擁有的一家實體支付了185,766美元的費用作為補償。這些數額列入業務報表中的一般費用和行政費用。

8.承付款和或有

或有事件

在正常業務過程中，本公司可能面臨懸而未決的法律程序和監管行動。該等訴訟的結果不能確切地預測，但本公司並不預期任何該等事宜所產生的最終結果會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

9. 後續事件

2022年1月，公司授予225,000份非限定股票期權，以購買行使價格在0.80美元至1.00美元之間的A類普通股，自授予之日起十年到期。

F-16

2022年2月，公司簽訂了辦公空間租賃合同。租約將於2025年3月到期，每月基本租金約為4,000美元至4,700美元。

管理層評估了截至2022年3月3日的後續事件，也就是財務報表可以發佈的日期。根據這項評估，沒有發現需要在這些財務報表中進行調整或披露的其他重大事件。

F-17

[●] 普通股股份

Janover， Inc.

______________________

招股説明書

______________________

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

, 2022

第II部
招股説明書中不需要的信息

第十三項發行和發行的其他費用

下表列出了Janover Inc.或註冊人因出售正在註冊的普通股而應支付的費用和費用(承保折扣和佣金除外)。註冊人將承擔以下所有費用和支出，其中包括與我們普通股註冊相關的費用和支出。除美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊費、金融業監管局(FINRA)備案費和納斯達克資本市場上市費以外，所有金額均為估算費。

	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	[●]
納斯達克資本市場上市費		[●]
FINRA備案費用		[●]
會計費用和費用		[●]
律師費及開支		[●]
轉會代理費和開支		[●]
印刷及相關費用和開支		[●]
雜費及開支		[●]
總計	$	[●]

項目14.對董事和高級職員的賠償

特拉華州總公司法律第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償，賠償範圍足夠廣泛，以允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償，包括報銷產生的費用。我們將在本次發行結束後立即提交併生效的修訂和重述的註冊證書允許在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償，我們的將在緊接本次發行結束前通過並生效的修訂和重述的章程規定，我們將對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並允許我們在每種情況下以特拉華州公司法允許的最大程度對我們的員工和其他代理進行賠償。

我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，據此我們同意在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，包括就董事或高級管理人員因是或曾經是我們公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而在法律訴訟中產生的費用和責任進行賠償，但條件是該董事或高級管理人員必須本着善意行事，並以其合理相信符合或不符合我們的最佳利益的方式行事。目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟要求賠償，我們也不知道有任何訴訟威脅可能導致索賠。

我們維持保險單，以保障我們的董事和高級職員根據證券法和經修訂的1934年《證券交易法》而產生的各種責任，任何董事或高級職員以其身份可能產生的各種責任。

根據作為本協議附件1.1提交的承銷協議，承銷商在某些情況下有義務賠償我們、我們的高級職員和我們的董事根據證券法承擔的責任。

第15項未登記證券的近期銷售情況

在過去三年中，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券。

2021年，本公司完成了規範發行，發行了327,402股A類普通股，每股價值1.00美元，淨收益為256,609美元，其中包括截至2021年12月31日的12,781美元的應收認購款項。

II-1

2021年，公司啟動了另一項法規CF發行。截至2021年12月31日，公司已以每股1.00美元的價格發行了49,075股A類普通股，淨收益為42,034美元，其中包括截至2021年12月31日的應收認購款7,042美元。

2021年8月，該公司發行了25,000股A類普通股用於服務，總公允價值為25,000美元。

2021年11月至12月，公司向個人投資者發行了959,535股A類普通股，募集資金為870,000美元。

截至2021年12月31日止年度，本公司與上述股權融資有關的額外發售成本為55,500美元。

截至2021年12月31日，公司已發行和流通的A類普通股為1,361,012股，已發行和流通的B類普通股為45,000,000股。

這些證券的發行是基於證券法第4(A)(2)節規定的證券法第5節的登記要求的豁免，因為此類發行不涉及公開發行證券，也沒有進行任何招標或廣告。

項目16.證物

(A)展品。

證物編號：		描述
1.1*		承銷協議的格式
3.1*		註冊人公司註冊證書的修訂和重新簽署。(以引用方式併入[●])
3.2*		修訂和重新制定註冊人的章程。(以引用方式併入[●])
4.1*		註冊人普通股證書格式。(以引用方式併入[●])
4.2*		代表委託書表格(附於附件1.1)
4.3*		A系列優先股股票名稱證書(以引用方式併入[●])
5.1*		Carmel，Milazzo&Feil LLP的意見。
10.1*		註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。(以引用方式併入[●])
10.2*		Janover Inc.2021年股票計劃(通過引用合併[●])
10.3*
10.4*
10.5*		Janover Inc.與每個獨立董事之間的獨立董事協議格式(通過引用併入[●])
10.6*		Janover Inc.以及每位獨立董事（以引用方式併入 [●])
21.1*		子公司列表（通過引用2021年1月31日提交的S—1/A表格註冊聲明修訂案1的附件21.1納入）
23.1*		同意的人[●]Janover Inc.
23.2*		Carmel，Milazzo&Feil LLP同意(見附件5.1)
99.1*		同意的人[●]（董事被提名人）（參考表格S—1的註冊聲明附件99.1， [●], 2022)
99.2*		同意的人[●]（董事被提名人）（參考表格S—1的註冊聲明附件99.1， [●], 2022)
99.3*		同意的人[●]（董事被提名人）（參考表格S—1的註冊聲明附件99.1， [●], 2022)
99.4*		同意的人[●]（董事被提名人）（參考表格S—1的註冊聲明附件99.1， [●], 2022)
107*		展品備案費用

須以修訂方式提交。

†

高管薪酬計劃或安排

(B)財務報表附表。

所有財務報表附表均被省略，因為所要求的資料不是必需的，或顯示在財務報表或其附註中。

II-2

項目17.承諾

以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記的證書，以便迅速交付給每一名買方。

如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定對證券法項下產生的責任進行賠償，則美國證券交易委員會已告知註冊人，根據證券法的規定，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為確定證券法項下的任何責任，註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中遺漏的信息應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)

為確定證券法項下的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-3

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於5月5日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書[●], 2022.

	JANOVER INC.

	發信人：
		布萊克·詹妮佛首席執行官

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

	首席執行官總裁兼董事會主席 (首席執行官)	可能[●], 2022

	首席財務官 (首席財務和會計官)	可能[●], 2022

	董事	可能[●], 2022


	董事	可能[●], 2022