附錄 99

目錄

2022年4月21日

表單 C-AR

（適用於 2021 財年）

JANOVER INC.

本 C-AR 表格（包括 封面和此處所附的所有證物，“C-AR 表格”）由特拉華州 的一家公司 Janover Inc.（“Janover”，“公司”，以及提及 “我們”、“我們”、“br} 或 “我們的”）提供，其唯一目的是按照證券 和交易委員會的要求提供有關公司的某些信息（“SEC”）。

沒有聯邦或州證券委員會 或監管機構透露本文件的準確性或充分性。美國證券交易委員會 不透露任何披露文件或文獻的準確性或完整性。該公司正在根據CF法規（第227.100節及其後各節）提交本C-AR 表格，該法規要求公司必須每年向委員會提交報告，並在 報告所涵蓋的每個財政年度結束後的120天內在其網站www.janover.ventures上發佈 報告。根據CF法規（§ 227.202（b））第202（b）條，公司將來可以終止其報告義務，即 1）根據經修訂的1934年《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交報告， 2）根據CF法規提交至少一份年度報告，登記持有人少於300人，3) 提交年度報告 根據CF法規，為期三年，資產等於或小於1,000萬美元，4) 回購公司根據CF條例出售的所有證券 或其他當事方，或5）公司的清算或解散。

本 C-AR 表格的日期為 2022 年 4 月 21 日。

此表格 C-AR 不構成 購買或出售證券的要約。

關於這個表格 C-AR

您應僅依賴本 C-AR 表格中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供與本 表格 C-AR 中包含的信息不同的信息。無論本 C-AR 表格的交付時間如何，您都應假設本 C-AR 表格中包含的信息僅在本 C-AR 表格 發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。此處包含的關於任何協議或其他文件內容的陳述均為摘要， 因此，必須是選擇性的、不完整的，並受實際協議或其他文件的全面限制。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本 C-AR 表格以及在此處或其中以引用方式納入 的任何文件均包含前瞻性陳述，存在風險和不確定性。本 C-AR 表格中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述或與當前事實或當前狀況相關的陳述均為前瞻性 陳述。前瞻性陳述給出了公司當前與其 財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務相關的合理預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性 陳述，即它們與歷史或當前事實不完全相關。這些陳述可能包括諸如 之類的詞語，如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“ ” 相信、“可能”、“應該”、“可能有”，以及與討論未來運營或財務業績或其他 事件的時間或性質相關的其他詞語和術語。

本C-AR表格中包含的 前瞻性陳述以及此處或其中以引用方式納入的任何文件均基於公司 根據其行業經驗、對歷史趨勢的看法、當前狀況、預期的未來發展 及其認為在這種情況下適當的其他因素做出的合理假設。當您閲讀和考慮本 C-AR 表格時，您應該理解 這些陳述並不能保證績效或結果。它們涉及風險、不確定性（其中許多不是 公司的控制範圍）和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述基於 合理的假設，但您應意識到，許多因素可能會影響其實際運營和財務業績，並導致 其業績與前瞻性陳述中的預期表現存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明不正確或發生變化，則公司的實際 運營和財務業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同。

公司在本表格C-AR中作出的任何前瞻性陳述，或此處或其中以引用方式納入的任何文件，僅代表截至本表格 C-AR 發佈之日。可能導致我們的實際運營和財務業績出現差異的因素或事件可能會不時出現， ，公司無法預測所有這些因素或事件。除非法律要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

其他信息

公司沒有未能遵守 法規 CF § 227.202 的持續報告要求

過去。

不良行為者披露

根據任何相關的美國證券法，公司不受任何不良行為者 取消資格的約束。

簽名

根據1933年《證券法》第4（a）（6）條和第4A條以及眾籌法規（第227.100條及其後各節）的要求，發行人證明 有合理的理由相信其符合提交C-AR表格的所有要求，並已正式安排下述正式授權的簽署人代表其簽署本 表格。

我，Janover Inc. 首席執行官 布萊克·賈諾弗，保證本表格中包含的Janover Inc.財務報表在所有重要方面 都是真實和完整的。

根據1933年《證券法》第4（a）（6）條和第4A條以及眾籌法規（第227.100條及其後各節）的要求，本C-AR表格 已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

指令。

1。 表格應由發行人、其主要執行官或高級管理人員、首席財務官、財務總監 或首席會計官以及至少多數董事會成員或履行類似職能的人員簽署。

2。簽署表格的每個人的 姓名應在簽名下方鍵入或打印。故意錯誤陳述或遺漏 事實構成聯邦刑事違法行為。參見 18 U.S.C. 1001。

附錄 A

年度報告

（附錄 A 構成 C-AR）

2022年4月21日

JANOVER INC.

摘要

以下摘要重點介紹了本 C-AR 表格中其他地方包含或以引用方式納入的信息 。此摘要可能不包含 對您可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀整個 C-AR 表格，包括標題為 “風險因素” 部分中討論的事項。

該公司

Janover Inc. 提供了一款連接 借款人和貸款人的應用程序，並於2018年11月28日作為一家公司在特拉華州註冊成立。該公司最初成立 ，名為佛羅裏達州有限責任公司Janover Ventures, LLC，並於2021年3月9日改為特拉華州的一家公司。

我們的總部位於美國佛羅裏達州國會大道6401號 Ste 250 Boca Raton 33487。該公司的網站是 https://janover.ventures。

該公司在美國 州開展業務，在特拉華州銷售產品和服務，並通過互聯網在美國各地銷售產品和服務。

我們的產品、服務 和商業計劃的描述可以在中介機構網站上的公司簡介頁面上找到，位於 https://ir.janover.ventures 下。 我們網站上或通過我們的網站提供的信息不屬於本 C-AR 表格的一部分。

生意

我們是一個以員工為中心的組織， 專注於為商業借款人和貸款人提供大規模的最大價值，作為副產品，為 我們的股東提供長期價值。我們提供的技術可將尋求債務的商業抵押貸款借款人與尋求再融資、建造或購買 商業地產（包括公寓樓）與希望將資金投入商業抵押貸款的商業地產貸款人（包括銀行、信用合作社、房地產投資信託基金、債務基金等）聯繫起來。我們相信，隨着規模的擴大，我們可以使用相同的技術 在商業地產和小型企業價值鏈中提供類似的服務。

我們開發了一個靈活的、雙面的 b2b金融科技市場，以人性化的方式將商業抵押貸款借款人和貸款人聯繫起來。商業地產所有者、 運營商和開發商可以使用我們的全數字化商業抵押貸款流程或體驗，在我們的平臺上快速創建賬户，設置自己的個人資料，並在儀錶板上提交和管理貸款 申請。我們的算法會自動將借款人與他們的最佳貸款選項進行匹配，或者與代表借款人 對所有期權進行分類的內部資本市場顧問進行匹配，指導借款人完成整個過程，並將他們與合適的貸款產品和貸款人聯繫起來。 在商業抵押貸款機構工作的發起人可以登錄並使用其貸款人門户網站實時查看、整理和參與他們的新匹配對象，並與借款人溝通，直接通過我們的門户網站跟蹤他們的貸款。在 內部工作的資本市場顧問有自己的界面，這使他們能夠獲得有針對性的貸款機會，使他們能夠幫助借款人管理 自己的選擇，為貸款人和借款人帶來儘可能好的結果，同時建立信任；所有這些都增強了 我們的品牌。

風險因素

投資證券涉及 高風險，可能導致您的全部投資損失。在做出有關 證券的投資決策之前，我們敦促您仔細考慮本節中描述的風險以及本 C-AR 表格中列出的其他因素。除了下文規定的風險外，公司面臨的風險與其業務中的所有公司以及經濟中的所有 公司所面臨的風險相同。其中包括與經濟衰退、政治和經濟事件以及 技術發展（例如黑客攻擊和防止黑客攻擊的能力）相關的風險。此外，早期公司本質上比較發達的公司更具風險。潛在投資者在 投資證券之前，應諮詢其法律、税務和財務顧問。證券只能由有能力承受損失所有 投資的人購買。

與公司 業務和行業相關的風險

COVID-19 疫情導致的全球經濟衰退，我們現在和可能繼續受到重大 的影響。

2019 年 12 月，據報道，一種新型冠狀病毒 或 COVID-19 在中國武漢浮出水面。COVID-19 在全球蔓延，被世界 衞生組織宣佈為大流行病。遏制 COVID-19 傳播的努力導致了嚴格的旅行限制和在不同時期不同強度的社交距離 。疫情的影響繼續演變。一場廣泛的健康危機 對全球經濟產生了不利影響，並可能繼續影響全球經濟，導致經濟衰退， 可能對公司的股票價值和投資者對股票的總體需求產生負面影響。

COVID-19 的持續傳播還導致了全球資本市場的嚴重幹擾和波動，這可能會增加我們的資本成本並對 我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。COVID-19 的持續傳播可能導致 經濟進一步放緩或衰退，或導致其他不可預測的事件，每種事件都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。COVID-19 在多大程度上影響我們的財務業績將取決於未來的發展， 這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 疫情嚴重程度的新信息，以及為遏制疫情或治療其影響而採取的行動等。此外，COVID-19 疫情已經並且 可能繼續對一般商業活動和世界經濟產生無法確定的不利影響，我們的業務和 經營業績可能會受到不利影響，以至於 COVID-19 或任何其他疫情對全球經濟造成總體損害。

我們是一家處於早期階段的公司， 的運營歷史有限，您可以據此評估我們的業績，因此，必須根據 任何新公司面臨的風險來考慮我們的前景。

該公司成立於2018年，隨後 根據特拉華州通用公司法第265條於2021年3月9日向特拉華州國務卿 提交了從佛羅裏達州有限責任公司轉換為特拉華州公司的證書。我們現在作為一家根據特拉華州法律成立的 “C” 公司運營。因此，該公司對其業績和未來前景進行評估的歷史有限。無法保證我們的經營會盈利。我們當前的 和擬議運營受與新企業相關的所有業務風險的影響。公司 可能無法成功實現其克服這些風險和不確定性所必需的目標。其中包括公司對市場發展做出反應、管理增長和競爭對手進入市場時經營業績可能出現的波動。 只有當我們的董事確定我們有經濟能力時，我們才能為任何股票支付股息。

將來 我們可能需要額外的資金，如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消產品、計劃、 商業活動或銷售工作。開發產品和營銷已開發產品的成本很高。將來我們可能需要籌集大量 額外資金，以執行我們的業務計劃，並幫助我們和我們的合作伙伴為產品的開發 和商業化提供資金。

我們打算通過公開或私募股權發行、債務融資、戰略合作和許可或特許權使用費安排為未來的現金需求融資 。 因此，我們的股東可能會遭受進一步的稀釋，債務融資（如果有）可能涉及限制性契約 和高額利息。關於通過合作和許可安排獲得額外資金， 可能有必要 放棄對我們的產品、工藝和技術的某些權利，或者按照不一定對 我們有利的條款授予許可。如果上述來源沒有足夠的資金，我們可能會考慮額外的戰略融資方案，包括 出售資產，或者我們可能需要推遲、縮小或取消一項或多項研發計劃， 或削減部分業務的商業化努力。只要條件有利，我們可能會尋求進入公開或私募股權市場 ，即使我們沒有立即需要額外資金。

在這個 階段對公司的任何估值都難以評估。估值由該公司確定，這與投資者存在潛在的利益衝突。

本次發行的估值由公司確定 。與通過市場驅動的股票價格進行公開估值的上市公司不同，私營公司（ ，尤其是像我們這樣的初創公司）的估值很難評估，您可能會冒為投資多付錢的風險。

我們面臨集中風險。

2020年， 公司平臺上最大的五家貸款機構創造了88％的收入，其中最大的五家貸款機構提供了45％的收入。在2019年，公司平臺上最大的四家貸款機構創造了總收入的91％，最大的貸款機構提供了73％的收入。 這些貸款機構的損失可能會對公司的收入產生不利影響。

我們依賴一種主要類型的 服務，我們的一些產品仍處於原型階段，可能永遠不是運營產品。

我們當前的所有服務都是一種服務的變體 ，為商業抵押貸款融資提供了平臺。儘管我們正在測試其他產品，但我們的 收入因此取決於商業抵押貸款融資市場。

我們產品的開發和商業化 競爭非常激烈。

我們在未來可能尋求開發或商業化的任何 產品方面都面臨競爭。我們的競爭對手包括美國的大公司。 我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術和人力資源，並且在研發和營銷批准的產品方面擁有卓越的專業知識 ，因此可能比我們更有能力開發和商業化 產品。這些競爭對手還在招募和留住合格人員以及獲取技術方面與我們競爭。較小的 或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型 和成熟公司的合作安排。因此，我們的競爭對手可能比我們 更快或更有效地將產品商業化，這將對我們的競爭地位、我們的產品和服務獲得初始市場 認可的可能性以及我們從產品中獲得有意義的額外收入的能力產生不利影響。

我們必須正確預測、識別 和解釋消費者偏好和需求的變化，提供新產品以適應這些變化，並應對競爭性的 創新.

消費者的偏好可能會導致 對我們產品的需求不斷變化。我們的成功取決於我們預測、識別和解釋消費者的口味 和習慣的能力，以及提供吸引消費者偏好的產品的能力。如果我們不提供吸引消費者的產品， 我們的銷售額和市場份額將下降。我們必須區分短期時尚、中期趨勢和 消費者偏好的長期變化。如果我們不能準確預測消費者偏好的哪些變化將是長期的，或者如果我們沒有 推出新的和改進的產品來滿足這些偏好，我們的銷售額可能會下降。如果我們未能成功地跨產品類別擴展我們的產品供應 ，或者如果我們不快速開發增長更快、利潤更高的類別的產品， 對我們產品的需求可能會減少，這可能會對我們的產品銷售、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。此外，實現增長取決於我們成功開發、引進和營銷創新的 新產品和產品線擴展。成功的創新取決於我們能否正確預測客户和消費者的接受程度， 獲得、保護和維護必要的知識產權，以及避免侵犯他人的知識產權 ，否則可能會損害我們的競爭地位並對我們的業務產生不利影響。

我們的新產品可能無法實現我們預期的銷售預測。

我們的增長預測基於 的假設，即隨着廣告和營銷預算的增加，我們的產品將能夠以比我們當前產品更快的速度在市場 上獲得吸引力。由於任何 種原因，我們的新產品都可能無法獲得市場認可。如果新產品未能在市場上獲得可觀的銷量和認可度，這可能會對您的投資價值產生重大影響 並對您的投資價值產生不利影響。

我們可能會實施新的業務範圍 或在現有業務領域內提供新的產品和服務。

作為一家處於早期階段的公司，我們可能會隨時實施 新的業務領域。這些努力存在巨大的風險和不確定性，尤其是在市場尚未完全發展的 情況下。在開發和營銷新的業務領域和/或新產品和 服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。引入和開發 新業務和/或新產品或服務的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不切實際。我們 可能無法成功推出新產品和服務以應對行業趨勢或技術發展，或者那些 新產品可能無法獲得市場認可。結果，我們可能會失去業務，被迫以 不太有利的條件為產品和服務定價，以留住或吸引客户，或者受到成本增加的影響。因此，我們的業務、財務狀況 或經營業績可能會受到不利影響。

我們依靠第三方服務提供商 來支持我們的平臺和信息技術系統。

我們依靠第三方服務提供商 來提供關鍵服務，幫助我們交付產品和運營業務，包括託管我們的平臺。這些 提供商可能為我們支持或運營關鍵業務系統，或者存儲或處理我們處理的同樣敏感、專有和機密的 信息。在大多數情況下，對於第三方服務提供商提供的服務 ，我們沒有宂餘網絡或快速災難恢復功能。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施，可能會發生 安全事件，從而危及他們為我們運行的系統或他們代表我們處理的 信息的機密性、完整性或可用性。此類事件可能會對我們的業務產生不利影響，其程度就像我們直接經歷過 此類事件一樣，我們可能無法向負責的第三方服務提供商追究由此產生的責任 。

對第三方服務提供商基礎設施 的任何重大中斷和/或我們的第三方服務提供商服務水平的任何變化都可能顯著 影響我們的業務運營，包括使用户無法使用我們的平臺。長時間中斷我們平臺的可用性 將導致我們與貸款機構的匹配和相應收入的損失，這將影響我們的經營 業績和現金流。此外，這將對搜索引擎排名、用户體驗以及我們在 貸款機構中的聲譽產生負面影響。此外，如果我們與第三方服務提供商的任何協議終止，我們可能會因轉移或增加新的託管服務提供商而承擔 鉅額費用或停機時間。儘管替代的 提供商可以在基本相似的基礎上託管我們的平臺，但這種過渡可能會造成幹擾，我們可能會為此承擔鉅額成本。

安全事件，或者我們的系統和平臺中真實或感知到的 錯誤、故障或漏洞可能會損害我們的運營，泄露我們的機密信息或 用户的個人信息，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營業績。

我們的持續成功取決於我們的系統、 應用程序和軟件的持續運行以及滿足客户和用户以及金融服務 合作伙伴不斷變化的需求。我們依靠我們的技術和工程人員及供應商來成功實施變更並以高效、安全的方式維護我們的系統 和服務。與所有信息系統和技術一樣，我們的平臺可能包含或出現 重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在發佈新功能或功能時，並可能受到 計算機病毒或惡意代碼、入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖通過拒絕服務 或其他攻擊使我們的服務器超載、勒索軟件和類似事件或因未經授權使用我們的計算機系統而造成的中斷，以及無意中斷的影響 起導致數據泄露的事件，其中任何事件都可能導致我們平臺的中斷、延遲或關閉。

運營我們的業務和產品涉及 收集、存儲、使用和傳輸大量敏感、專有和機密信息，包括 與我們當前、潛在和過去的用户以及我們的員工、承包商和 業務合作伙伴相關的財務和個人信息。計算機惡意軟件、病毒、 社會工程、勒索軟件攻擊、賬户盜用攻擊、黑客攻擊和網絡攻擊，包括國家資助的和其他 複雜組織的攻擊，我們為保護這些信息而採取的安全措施可能會遭到破壞。近年來，此類事件變得越來越普遍。我們的安全措施也可能受到人員、盜竊或錯誤的破壞 ，或者不足以防止利用我們所依賴的軟件或系統 中的安全漏洞。此類事件將來可能導致未經授權、非法或不當使用、銷燬或披露 、訪問或無法訪問我們處理的敏感、專有和機密信息。這些事件可能 在很長一段時間內未被發現。

由於存在許多不同的網絡犯罪 和黑客技術，而且此類技術在不斷髮展，因此我們可能無法預測未遂的安全漏洞、及時作出反應 或實施適當的預防措施。雖然我們開發了旨在保護我們控制下的我們和用户機密和個人信息的完整性、機密性和安全性的系統和流程，但 我們無法向您保證，我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效 抵禦當前或未來的安全威脅。

安全漏洞或其他安全事件， 或認為已發生安全事件，可能會導致我們的用户和金融服務合作伙伴 失去信心，損害我們的聲譽和品牌；減少對我們產品的需求；擾亂正常的業務運營；要求我們花費大量 資本和資源來調查和補救事件並防止再次發生；並使我們受到訴訟、監管執法 行動、罰款、處罰以及其他可能對我們的業務、財務產生不利影響的負債操作條件和結果。 即使我們採取了我們認為足以保護我們免受網絡威脅的措施，但黑客攻擊我們的競爭對手或我們行業中的其他公司 可能會使我們的用户和金融服務合作伙伴認為我們的數字平臺使用起來並不安全 。安全事件還可能損害我們的IT系統以及我們按要求上市公司提交財務報告和其他公開披露的能力 。隨着我們繼續增長、處理、存儲和傳輸 越來越多的數據，這些風險可能會繼續增加。

我們依賴操作系統提供商 來支持我們的平臺，他們的服務、政策、實踐、指導方針和/或 服務條款的任何中斷、惡化或變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們平臺的成功取決於 由操作系統提供商 和應用商店或提供商運營的某些移動操作系統、網絡和標準的有效運行。我們不控制這些提供商，因此，我們面臨與這些提供商採取或未採取的行動相關的 風險和不確定性。

互聯網、移動運營商及其合作伙伴監管的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務取決於互聯網基礎設施的持續增長和維護，以及我們通過電子郵件、語音和短信等 渠道銷售產品的能力。無法保證互聯網的基礎架構將繼續能夠支持用户數量和流量的持續增長對其提出的需求。如果 互聯網的基礎設施無法支持對其提出的需求，我們的業務可能會受到影響。私營部門或政府旨在擴大寬帶接入的舉措的任何延遲或取消所產生的不利影響也可能使我們處於不利地位 。 寬帶和互聯網接入的增長減少或下降對我們構成了風險。

此外，聯邦、州和國際 政府機關和機構過去已經通過並可能通過影響將 互聯網用作商業媒介的法律和法規。這些法律或法規的變化可能會對我們的產品和 服務的需求產生不利影響，或者要求我們修改我們的產品和服務以遵守這些變化。 管理通過互聯網通信和移動運營商及其合作伙伴進行廣告和電子商務的法律、法規和法規 是動態的， 未來政府監管的範圍尚不確定。聯邦和州法規管理着我們在線業務的各個方面， 包括知識產權所有權、侵權和挪用，包括商業祕密、電子通信 的分發、營銷和廣告、數據隱私和安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。 未來也可以對使用互聯網或電子商務交易徵税。現有或未來的監管或税收 可能會阻礙互聯網的增長或對互聯網的總體使用產生負面影響，包括互聯網電子商務的可行性， 這可能會減少我們的收入，增加我們的運營開支，並使我們面臨鉅額負債。

我們的某些產品和服務 包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特殊風險， 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺 中使用開源軟件，並預計將來會繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些作為自有軟件產品的一部分分發 開源軟件的人公開披露該軟件 產品的全部或部分源代碼，或者以不利的條件或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受此類條款的約束。美國或外國法院並未解釋我們所遵守的某些開源許可證的條款， ，開源軟件許可證有可能被解釋為對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或 限制。此外，我們可能面臨來自第三方 的索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品， （可能包括我們的專有源代碼），或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。 這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供軟件源代碼、購買昂貴的 許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計此類源代碼以消除 對此類開源軟件的使用。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研究和開發 資源，而且我們可能無法成功完成再設計過程。除了與許可 要求相關的風險外，使用某些開源軟件還可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源 源許可方通常不對開源 軟件的來源或運營提供擔保、所有權擔保或控制，這些風險無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們不能 確定我們對開源軟件的所有使用是否符合我們當前的政策和程序， 或者不會使我們承擔責任。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決， 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

公司由我們的 創始人控制。

該公司目前由 Blake Janover控制，他直接或間接持有公司100％的A系列優先股。公司A系列優先股的每股 都有權獲得10,000張選票。該大股東可以通過任命公司董事 行使重大影響力，但須遵守法律對我們的其他 所有者或投資者的任何信託責任。現任所有者負責批准公司的重大交易，並將對公司的預算、管理和政策擁有重大控制權 。該所有者的興趣可能與您的利益不同。例如， 該所有者可能會支持您可能不同意的提案和行動。所有權和管理權的集中可能會延遲 或阻止公司控制權的變化，或者以其他方式阻礙潛在收購方試圖獲得對 公司的控制權，這反過來又可能降低潛在投資者願意為公司支付的價格。此外，該所有者 可以利用其影響力維持公司的現有管理層，推遲或阻止公司控制權的變動， 或者支持或拒絕其他須經 公司股權持有人批准的管理層和董事會提案。

我們依靠我們的執行團隊和 其他員工來管理業務，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工，可能會對我們的業務造成重大損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行團隊和其他員工持續的高績效。我們依靠我們的執行團隊在 業務的關鍵領域發揮領導作用，包括產品開發、工程、營銷、安全、業務開發以及一般和行政 職能。我們的一名或多名高管或關鍵員工的流失將對我們的業務產生不利影響。 有時候，由於招聘或離職，高管可能會出現變動，這可能會干擾我們的業務。我們與高管或其他關鍵人員沒有僱用 協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此， 他們可以隨時終止工作。

例如，我們依賴我們的高級管理層， ，包括我們的創始人兼首席執行官布萊克·賈諾弗。如果我們失去一名或多名高級管理層 和其他關鍵人員的服務，包括由於 COVID-19 疫情，我們可能無法成功管理業務、 應對競爭挑戰或實現增長目標。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要及時吸引 和留住更多的合格管理人員，但我們可能無法做到這一點。我們未來的成功取決於我們在組織 所有領域識別、僱用、發展、激勵、留住和整合高技能人才的持續能力。

失去一名或多名關鍵 人員，或者我們未來未能吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務

為了取得成功，公司需要 有能力的人來管理其日常運營。隨着公司的發展，它將需要在 銷售、營銷、設計、開發、運營、財務、法律、人力資源和其他領域吸引和僱用更多員工。視經濟 環境和公司的業績而定，我們可能無法在需要時找到或吸引合格人員擔任此類職位 。我們還可能會犯招聘錯誤，這可能會導致在招聘、招聘和 投資於不正確的人上所花費的資源，以及延遲找到合適的員工人選，從而造成代價高昂。如果我們無法吸引、僱用 和留住合適的人才或犯太多招聘錯誤，我們的業務很可能會因為沒有合適的員工 在正確的時間擔任正確的職位而受到影響。這可能會對您的投資價值產生不利影響。

我們在尋找合格的 人員方面面臨激烈競爭，如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有人員，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引 並留住高素質的人員。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對於在設計 以及開發在線和移動產品方面經驗豐富的工程師而言。我們經驗豐富，預計在招聘和 留住具有適當資格的員工方面將繼續遇到困難。為了吸引和留住頂尖人才，我們必須提供機會，而且我們相信我們 需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利待遇。我們與之競爭 有經驗的人員的許多公司的運營歷史和資源都比我們或已上市的公司擁有更多的運營歷史和資源，這可能會使他們對候選人更具吸引力 。

此外，人員流失也帶來了挑戰 ，因為我們必須花費大量時間和資源來識別、招聘、培訓和整合新員工。如果我們無法留住 合格人員，也無法有效管理我們的招聘需求併成功整合新員工，那麼我們的效率、 滿足預測的能力、員工士氣、生產力和留存率可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管依賴於某些關鍵 人員，但公司沒有任何針對此類人員的關鍵人物人壽保險單。

公司依賴某些關鍵 人員來開展業務和執行其業務計劃，但是，公司沒有為這些人購買任何死亡或殘疾保險 保單。因此，如果這些人員中有任何人死亡 或致殘，公司將不會獲得任何補償以協助此類人員缺勤。這些 人員的損失可能會對公司及其運營產生負面影響。我們無法保證關鍵人員會留在公司， 因為許多州不執行非競爭協議，因此收購關鍵人物保險並不能減輕 依賴關鍵人員的全部風險。

我們的任何保險都可能不夠 ，並且可能會發生未投保的損失。

我們維持最低限度的保險 ，以保護我們免受各種風險的侵害，其水平是我們認為適當且符合當前行業慣例的。 我們的目標是以合理的成本排除或最小化財務損失的風險。

儘管如此， 我們仍可能在以下領域面臨風險，其中包括：

這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況、利潤和現金流產生 不利影響。

此外，我們無法確定 我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際產生的數據安全責任，是否涵蓋與任何事故相關的任何賠償索賠 ，是否按經濟上合理的條件向我們提供，或者根本不確定，或者任何保險公司 都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用 保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保費上漲或施加大額 免賠額或共同保險要求，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們缺乏 D&O 保險也可能 使我們難以留住和吸引有才華和熟練的董事和高級管理人員。

將來，我們可能會面臨其他 訴訟，包括潛在的集體訴訟和股東衍生訴訟。與法律責任相關的風險很難評估和量化，其存在和規模可能在很長一段時間內仍處於未知狀態。迄今為止，我們 尚未獲得董事和高級管理人員責任（“D&O”）保險。如果沒有足夠的 D&O 保險，如果我們的高管和董事因其為公司提供的服務而受到法律訴訟，我們將支付的賠償金額 可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。此外，我們缺乏 足夠的 D&O 保險可能使我們難以留住和吸引有才華和熟練的董事和高級管理人員，而 可能如此

我們可能無法有效 管理我們的增長和運營，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

通過我們的營銷工作，我們可能會在相對較短的時間內實現快速增長和發展 。除其他外，管理這種增長將需要 繼續發展我們的財務和管理控制及管理信息系統，嚴格控制成本， 增加營銷活動，吸引和留住合格管理人員的能力以及培訓新人員。 我們打算僱用更多的人員，以管理我們預期的增長和擴張。未能成功管理我們 可能的增長和發展，可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大不利影響。

政府法規 的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

公司受聯邦和地方各級的立法和 法規的約束，在某些情況下，還受州一級的立法和 法規的約束。我們預計，法庭訴訟和監管 程序將繼續完善我們在適用的聯邦、州和地方法律下的權利和義務，這是 無法預測的。修改現有要求或施加新的要求或限制可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們需要繳納 所得税以及非收入税，例如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨資產税、財產税和商品及服務税。

在確定 我們的所得税和其他納税負債準備金時，需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，在許多交易和 計算中，最終的税收決定是不確定的。儘管我們認為我們的税收估算是合理的：a) 無法保證税務審計或税務糾紛的最終裁決與我們 所得税條款、非所得税和應計額的支出金額沒有區別；b) 任何重大差異都可能對我們在作出決定的一個或多個時期內的財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家成長中的公司，我們必須 開發可靠的會計資源。未能實現和維持有效的內部會計控制可能會使我們 無法生成可靠的財務報告。

有效的內部控制和會計 資源是我們提供可靠的財務報告所必需的，而作為一家成長中的公司，我們仍在編制這些報告。 未能實現和維持有效的內部會計和控制環境可能會導致我們面臨監管行動，而且 會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能對我們的業務 和財務業績產生不利影響。

公司不受薩班斯-奧克斯利法案 法規的約束，可能缺乏上市公司的財務控制和程序。

公司的內部控制 基礎設施可能不符合上市公司的標準，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。 作為一傢俬營（非公開）公司，公司目前不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束，其財務 和披露控制和程序反映了其作為發展階段的非上市公司的地位。無法保證 公司的財務和披露控制 和程序的質量沒有重大缺陷或重大缺陷。如果有必要實施此類財務和披露控制和程序，則此類合規給公司 帶來的成本可能是巨大的，並可能對公司的經營業績產生重大不利影響。

公司董事會 可能會要求股東參與未來的某些活動，包括我們出售或出售大量 資產。

我們的章程包含一項拖延條款 ，如果可執行，我們的股東將受與出售公司相關的條款的約束。如果董事會 收到並接受了出售公司的真誠書面要約或同意清算或清算公司 ，則股東將被要求在一項或一系列關聯交易中出售其在 的股票或以其他方式參與交易，即使他們不想以該價格出售股票或參與 參與該交易。具體而言，無論投資者是否認為該交易是其股票的最佳或最高價值，也無論他們是否認為該交易符合他們的最大利益，他們都將被迫出售該交易中的股票。

其他人聲稱我們侵犯了 他們的專有技術或其他知識產權，可能會損害我們的業務。

互聯網和科技 行業的公司經常因侵權、挪用或其他侵犯知識產權 的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有人尋求執行他們擁有、已經購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權 權利並從中獲利。隨着我們的公眾知名度越來越高， 對我們提出知識產權索賠的可能性也越來越大。儘管我們可能有合理的辯護，但無法保證 我們將成功地針對這些指控進行辯護或達成令我們滿意的業務解決方案。我們的 競爭對手和其他競爭對手現在和將來可能會有針對我們的專利組合。此外，未來的訴訟 可能涉及沒有相關產品或服務收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，也可能針對 ，因此我們自己的專利幾乎或根本無法提供威懾或保護。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些 競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來維護其知識產權 。第三方提出的任何侵權索賠，即使是沒有法律依據的索賠，都可能導致我們承擔鉅額費用 為索賠進行辯護，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權 。此外，由於知識產權訴訟需要進行大量披露， 我們可能會在此類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能需要支付鉅額損害賠償、 特許權使用費或其他費用，我們可能會受到禁令或其他 限制的約束，阻止我們使用或分銷我們的知識產權，或以我們的品牌開展業務，或者我們可能 同意達成和解，阻止我們分銷我們的產品或其中的一部分，這可能會對我們的業務產生不利影響， 經營業績和財務狀況。

對於任何知識產權 權利索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續經發現或涉嫌侵犯此類權利的業務， 在優惠或商業上合理的條件下可能無法獲得許可證，並可能顯著增加我們的運營開支。某些許可可能是 非排他性的，因此我們的競爭對手可能有權使用許可給我們的相同技術。如果第三方 沒有以合理的條件向我們提供其知識產權的許可，或者根本不向我們提供其知識產權的許可，我們可能需要開發替代的、非侵權的 技術，這可能需要很長時間（在此期間我們將無法繼續提供受影響的產品）、 的努力和費用，最終可能無法成功。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法繼續以合理的條件或根本無法獲得第三方軟件和知識產權的許可，這可能會擾亂我們的業務 並損害我們的財務業績。

我們許可第三方軟件和其他 知識產權用於我們的平臺，包括用於與我們 平臺的各種第三方產品集成。我們的第三方許可通常將我們對知識產權的使用僅限於特定用途，幷包括我們必須遵守的其他合同 義務。這些許可證可能需要不時重新協商或續訂，或者我們將來可能需要 來獲得新的許可證。第三方可能會停止充分支持或維護其產品，或者他們或他們的 技術可能會被我們的競爭對手收購。如果我們無法以合理的條件或根本無法獲得這些第三方軟件和知識產權 的許可，則通過我們的平臺提供的功能可能會受到不利影響，這反過來可能損害我們的業務。此外，如果我們或我們的第三方許可方違反了許可的任何實質性條款，除其他外，這種違規行為 可能會引發昂貴的訴訟，導致許可證失效，並/或導致罰款和其他損失。 如果發生以下任何情況，可能會損害我們的業務、財務業績和聲譽。

我們也無法確定我們的許可人 沒有侵犯他人的知識產權，也無法確定我們的許可人對知識 財產擁有足夠的權利來授予我們適用的許可。儘管我們尋求通過合同降低這種風險，但我們可能無法足夠 限制我們的潛在責任。如果由於第三方對我們的許可人或我們提起的知識產權 侵權索賠，我們無法獲得或維護任何此類知識產權的權利，則我們使用此類知識產權通過我們的平臺提供功能 的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外， 無論結果如何，侵權索賠都可能要求我們使用大量資源，並可能轉移管理層的注意力。

我們的商標、版權和其他 知識產權可能無法執行或無效。

知識產權是一個複雜的法律領域，幾乎沒有什麼可以確定的。競爭對手有可能圍繞我們的知識產權進行設計， 發現現有技術使其無效，或者通過其他機制使專利無法執行。如果競爭對手能夠在不獲得分許可的情況下繞過 我們的商標和版權保護，則公司的價值很可能會受到重大 並受到不利影響。這也可能損害公司在市場上的競爭能力。此外，如果我們的商標 和版權被認為不可執行，公司幾乎肯定會損失通過簽訂分許可可能籌集的 任何潛在收入。這將切斷公司重要的潛在收入來源。

強制執行我們的商標 和版權的成本可能會阻礙我們執行它們。

商標和版權訴訟已變得極其昂貴。即使我們認為競爭對手侵犯了我們的一個或多個商標或版權， 我們也可能會選擇不提起訴訟，因為我們缺乏成功起訴多年但結果不確定的訴訟； 或者因為我們認為，從 敗訴的風險和後果來看，強制執行我們的商標或版權的成本超過了勝訴的價值；或者其他原因原因。選擇不強制執行我們的商標或版權 可能會對公司產生不利影響，包括破壞我們知識產權的可信度，降低我們 獲得分許可的能力，以及削弱我們阻止競爭對手進入市場的努力。因此，如果 我們因執法費用而無法強制執行我們的商標或版權，您對公司的投資可能會受到重大不利影響。

聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響 。

我們的聲譽和品牌 的質量對我們的業務和現有市場的成功至關重要，對於我們進入新市場的成功也至關重要。任何削弱消費者對我們品牌忠誠度的事件 都可能顯著降低其價值並損害我們的業務。無論其準確性如何，我們都可能受到任何負面宣傳的不利影響 。此外，社交媒體平臺 和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，這些通信為個人 提供了接觸廣大消費者和其他感興趣的人羣的機會。社交媒體平臺 上信息的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。發佈的信息可能不利於我們的利益，也可能不準確，每個 都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，可能迅速而廣泛地傳播， 我們沒有機會獲得補救或糾正。

自然災害 的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的經營業績產生不利影響。

自然災害的發生，包括 颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行病，可能會對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生不利影響。自然災害對我們的經營業績和財務狀況的潛在影響是推測性的 ，將取決於許多因素。這些自然災害的範圍和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響。 儘管目前無法預測諸如 COVID-19 “冠狀病毒”、H5N1 “禽流感” 或 H1N1， 豬流感等疾病的長期影響，但先前出現的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟 產生了不利影響。我們的市場爆發傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及當前發行規定的及時報告義務產生不利影響 。我們不能 向您保證將來不會發生自然災害，或者我們的業務、財務狀況和經營業績 不會受到不利影響。

我們依賴於與 金融服務合作伙伴（我們將此類服務合作伙伴稱為 “貸款人”）的關係，他們的財務 實力的任何不利變化、承保標準的收緊或在線營銷策略的不利變化都將對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的成功取決於我們平臺上金融服務合作伙伴，特別是貸款人的財務實力 和承保標準。如果我們的金融服務合作伙伴 遇到財務困難，他們可能會停止參與我們的平臺或收緊承保標準，這將 導致我們通過與借款人匹配來賺取費用的機會減少。在財務困難時期，金融 服務提供商在到期或降低向借款人提供的服務質量時也可能無法支付費用。我們的合作伙伴還可以 更改其在線營銷策略或實施成本削減計劃，通過我們的平臺減少支出。 與大量金融服務合作伙伴一起單獨或組合發生一項或多起此類事件，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果借款人對我們平臺的 沒有發現價值或者不喜歡我們平臺上的用户體驗，我們平臺上的匹配次數可能會下降，並會損害 我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們認為，我們的業務 和收入的增長取決於我們吸引現有用户以及在當前和新市場中增加新用户的能力。如果 我們失去用户或用户參與度下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。如果我們未能在客户體驗、社論文章和產品供應方面保持 競爭力，我們發展業務的能力也可能受到不利影響 。

我們可能無法向 新市場擴張。

雖然我們業務戰略 的關鍵部分是吸引現有市場的用户，但我們也打算將業務擴展到新市場。這樣，我們可能會蒙受 損失或以其他方式無法成功進入新市場。我們向新市場的擴張可能會使我們處於不熟悉的競爭環境中，並涉及各種風險，包括競爭、政府監管、投入大量資源的需求 以及此類投資在幾年內或根本無法獲得回報的可能性。 有許多因素可能會對我們擴大用户羣和參與度的能力產生負面影響，包括：

我們無法克服這些挑戰 可能會損害我們吸引用户的能力，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們依賴互聯網搜索 引擎，尤其是谷歌，將流量引導到我們的網站並推薦新用户訪問我們的平臺。如果以我們無法預料的方式修改或執行搜索引擎的 算法、方法和/或政策，或者如果我們的搜索結果頁面 排名由於其他原因而下降，我們平臺的流量或用户增長或參與度可能會下降，其中任何一種都會損害 我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們依賴互聯網搜索引擎（ 主要是谷歌）將流量引導到我們的平臺，包括我們的網站。谷歌等搜索引擎可能會修改其搜索 算法和政策，或以對我們不利的方式執行這些政策，恕不另行通知我們。如果發生這種情況， 我們的搜索結果的自然搜索排名可能會大幅下降，從而導致 我們平臺的流量減少。由於過去的這些變化，我們經歷了流量和用户增長的下降，並預計未來此類行動會導致波動 。

此外，谷歌可能會針對其認為不公平地影響搜索結果的行為對 網站採取行動。我們對這些行為提出申訴的能力有限， 我們可能無法修改內容策略以彌補此類行為造成的域名權限、頁面排名、流量或用户增長損失 。從 搜索引擎定向到我們的網站或移動應用程序的用户數量的任何大幅減少都會損害我們的業務、收入和財務業績。

未能保持我們的聲譽 和品牌知名度並以具有成本效益的方式吸引和吸引用户，將損害我們的業務、財務狀況和 的經營業績。

為了吸引借款人使用我們的平臺， 將這些借款人轉化為與金融服務合作伙伴的匹配對象並吸引重複訪問，我們必須推銷我們的平臺並 保持借款人的信任。推廣和維護我們的品牌需要在線 和線下營銷和廣告上投入大量資金和資源，持續提供滿足用户需求的高質量產品和服務， 保持借款人信任的能力，以及成功將我們的品牌、產品和服務與 競爭對手區分開來的能力。

來自許多來源的負面宣傳可能會損害我們品牌的實力 。社交媒體平臺的廣泛使用可能會加速負面宣傳和對我們聲譽的潛在相應影響 並放大。此外，針對我們 或我們業務的法律訴訟，包括政府訴訟和借款人集體訴訟或其他訴訟，或者披露安全漏洞或其他事件中的信息 產生的負面宣傳可能會對我們的聲譽和品牌產生負面影響，這可能對我們的業務和財務狀況以及經營業績產生重大不利影響。此外，代表我們投放廣告的第三方營銷合作伙伴 的行為可能會對我們的聲譽和我們的各種品牌產生負面影響。

我們的業務未能維持 或提高其聲譽和品牌知名度，未能以具有成本效益的方式吸引和留住借款人，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。

我們可能會根據用户的 最大利益做出決定，以建立長期信任，這可能會導致我們放棄短期收益。

我們的基本價值觀之一是通過根據用户的最大利益做出決策來建立 我們的業務，我們認為這對於我們成功建立用户對我們平臺的信任以及提高用户增長率和參與度至關重要。我們認為這最符合我們公司和股東的長期 利益。過去，我們已經放棄了某些我們認為不符合平臺和用户最大利益的 擴張或短期收入機會，將來我們可能會繼續放棄，即使 此類決定在短期內對我們的經營業績產生不利影響。例如，我們不在我們的平臺上使用基於曝光量的廣告 （即基於數字視圖或參與度的付款）；我們發佈的主題不是 為我們帶來收入的社論內容。

我們在競爭激烈的 和快速發展的市場中與其他許多公司競爭，隨着時間的推移，我們面臨着新進入者擾亂我們的市場的可能性 。

我們目前與許多在線銷售商業房地產融資服務的公司 以及更傳統的財務信息來源 競爭，也與直接提供產品的金融機構競爭，我們預計競爭將加劇。我們的競爭對手 包括Marcus & Millichap、Meridian Capital Group、東聯基金、Lev等公司。其中一些 現有競爭對手可能擁有比我們更多的資本或互補產品或服務，他們可能會利用更大的 資本或多元化來對我們的競爭地位產生不利影響，包括進行戰略收購。 此外，我們還面臨着新競爭對手的可能性。

我們正在對新產品和技術進行大量投資 ，並預計將來會增加此類投資。這些努力本質上是有風險的， ，我們可能永遠無法從中獲得任何預期的好處。

我們已經進行了大量投資，用於 開發新的產品和技術，包括我們的數據基礎設施和匹配引擎，並且我們打算繼續 投入大量資源開發新技術、工具、功能、服務、產品和產品供應。我們 預計將在短期內增加對這些新計劃的投資，這可能會導致利潤率降低。我們還預計 將花費大量資金，以尋求發展我們運營平臺的垂直領域，擴大我們的規模，並將 我們的產品擴展到其他地域市場。如果我們不能高效或有效地將開發預算花在商業 的成功和創新技術上，我們可能無法實現戰略的預期收益。我們的新計劃也存在高風險，因為每項計劃都涉及戰略、技術和監管要求，而我們之前的開發或運營經驗有限或沒有 。無法保證對此類計劃的需求將存在或持續保持在我們預期的水平 ，也無法保證這些舉措中的任何一項都會獲得足夠的吸引力或市場認可，從而產生 足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。其他人開發的產品 也有可能使我們的產品失去競爭力或過時。此外，我們在新產品和技術方面的 開發工作可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將從我們更成熟的產品和技術中轉移資金和 其他資源。即使我們成功開發了新產品 產品或技術，監管機構也可能會對我們施加新的規定或限制，以應對我們的創新， 可能會增加我們的開支或阻止我們成功地將新產品或技術商業化。如果我們沒有 實現投資的預期收益，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

總體經濟狀況和商業 房地產市場狀況已經並將來可能對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到經濟衰退、衰退和資本市場混亂時期的負面影響；資本市場（包括國際、國家、地區和地方市場）的信貸和流動性問題；税收和監管變化以及相應的商業房地產投資和相關服務需求 的下降。從歷史上看，商業房地產市場，特別是 美國商業房地產市場，往往是週期性的，與資本流向該行業、整個經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心有關。真實 房地產市場的週期可能會導致我們的收益出現類似的週期和股價的巨大波動。進一步的房地產市場 可能會 “落後” 於整個經濟，因此，即使給定市場的基本經濟基本面有所改善， 也可能需要更多時間才能將這些改善轉化為房地產市場的走強。當銀行推遲清算價值低於其相關 貸款的商業房地產資產時，“滯後” 可能會加劇。

負面的經濟狀況、 利率、信貸和資本（包括債務和/或股權）可用性的變化、資本市場的混亂、 税收和監管環境的不確定性和/或 國際和國內市場或我們開展業務的重要市場對商業房地產投資和相關服務需求的下降，已經並可能在未來對我們的業務、經營業績和/或產生重大不利影響財務狀況。特別是，商業房地產市場 受到以下因素的直接影響：（i）商業房地產交易缺乏債務和/或股權融資，（ii）利率的提高和美聯儲貨幣政策的變化，（iii）對商業地產 是投資組合多元化的公認資產類別的看法的變化，（iv）影響房地產吸引力的税收政策變化 投資選擇，（v）影響房地產開發機會和資本的監管政策的變化市場， (vi) 可能導致住宅和商業租户需求下降的經濟活動放緩，以及 (vii) 區域或當地對商業房地產的需求下降，或房地產市場其他細分市場的重大中斷 可能會對我們的經營業績產生不利影響。上述任何一項都會對商業 房地產的運營和收入產生不利影響。

這些事件和其他類型的事件可能導致 交易活動下降以及房地產價值的下降，這反過來又可能導致與此類交易相關的融資費用減少 。這些影響可能會導致我們實現較低的收入。 交易活動和價值的下降也可能大大減少我們的融資活動和收入。

財政的不確定性、金融市場和商業環境的重大變化 和波動，以及全球、政治、安全 和競爭格局的類似重大變化，使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此， 我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟展望都可能受到此類事件的影響，或者可能以其他方式使 變得不準確。

我們的業務已經並將在 未來受到債務或股權資本供應的限制、缺乏足夠的信用 以及債務或信貸市場和商業房地產市場惡化的風險的不利影響。

對資本可用性的限制， 包括債務和/或股權，可能會導致流動性和資本流向商業房地產市場的顯著減少。 債務或股權流動性的嚴格限制以及我們所服務的市場中缺乏信貸可能 會大大降低商業房地產交易的數量和速度。這些限制還可能對商業房地產價格本身產生普遍的負面影響 。我們的業務對商業房地產市場的活動量和定價 特別敏感。這已經對我們的業務產生了重大的不利影響，並將來可能會產生重大的不利影響。

我們無法肯定地預測 信貸市場和商業房地產市場發展的規模或持續時間，因為 對我們無法控制的宏觀經濟走勢做出準確的預測本質上是困難的。這種不確定性限制了 我們規劃未來發展的能力。此外，市場狀況的不確定性可能會限制信貸市場或商業房地產市場其他 參與者規劃未來的能力。因此，市場參與者的行為可能比在穩定的市場中更為保守，這可能會延續和放大我們所服務的 市場的負面發展。儘管協助客户進行與不良商業 房地產資產相關的交易可能會帶來商機，但無法保證此類交易的數量足以有意義地抵消整個商業房地產市場中 交易量的下降。

投資房地產行業的季節性波動和其他市場 數據可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們的季度業績難以比較。

從歷史上看，每年的下半年我們的收入和利潤 往往比上半年高得多。這是由於房地產行業普遍專注於在日曆年底之前完成或記錄交易，也因為我們的某些支出 全年相對穩定。影響投資者對特定房地產類型或地點的情緒的重大經濟、 監管或政治事件、利率和税率的當前和未來預測 、其他資產類別的吸引力、市場流動性以及大型機構買家資本配置的限制或可用性 等，都可能對這一歷史趨勢產生正面和負面影響。因此，我們的歷史季節性模式可能或 可能無法延續到前幾年的相同程度，並且可能難以確定在 一年中是否會實現計劃成果，從而難以適應預期的變化。

我們的財務業績取決於 我們成功地將用户推薦給貸款人和其他金融服務合作伙伴的能力，並且不妨礙這些合作伙伴 在我們的平臺之外提供產品和服務。

我們賺取收入的能力取決於 將我們網站的用户推薦給我們的金融服務合作伙伴以及尋求與此類合作伙伴進行交易的用户。借款人 或貸款人可能會試圖繞過我們，這將對我們賺取收入的能力產生不利影響。

如果我們無法保持產品的 質量、擴大我們的產品範圍或繼續進行技術創新和改進，我們 未來增長的前景可能會受到損害。

我們認為，我們的成功取決於用户 發現我們的產品對他們有價值。我們吸引和吸引用户的能力在一定程度上取決於我們 成功擴展產品範圍和社論文章的能力。為了打入新的垂直領域，我們需要對這些新市場及其參與者面臨的相關業務挑戰有深入的瞭解。培養這種理解水平 可能需要投入大量的時間和資源，而且我們可能不會成功。除了需要 大量資源外，政府監管還可能限制我們推出新產品的能力。如果我們未能成功打入 新的垂直行業，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。我們還必須繼續創新和改進我們的技術和 產品供應，以保持未來的增長併成功地與市場上的其他公司競爭，否則我們的品牌 和未來的增長可能會受到重大不利影響。

此外，金融服務 產品的市場正在迅速發展、分散且競爭激烈。這個市場的競爭已經加劇，我們預計，隨着金融服務提供商名單的增加，這種 趨勢將繼續下去。有許多成熟和新興的以技術為中心的 金融服務提供商向所有金融垂直領域的借款人提供多種產品。如果我們未能成功預測和識別新趨勢、產品和新興金融服務提供商，未能及時提供最新的教育內容、 工具和其他相關資源，我們與借款人和金融服務提供商互動的能力可能會受到影響，這將 損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們目前缺乏地域多樣性 使我們面臨風險。

我們的業務受地域限制 ，主要依賴於美國的借款人和美國的經濟狀況。由於這種地域 的集中，我們更容易受到經濟衰退或其他影響美國經濟的條件的影響。美國經濟的任何衰退或其他不利的 條件都可能損害我們的業務和財務業績。

我們在已擴展到的一些較新的垂直市場中經營 的經驗較少。

我們已經探索並可能擴展到新的 垂直領域，包括中小企業貸款產品。我們在這些較新的垂直領域的經驗不如我們在平臺上處理其他更成熟的垂直領域的經驗那麼多。因此，與我們平臺上比較成熟的垂直行業 相比，較新的垂直行業可能面臨更大的風險。

我們能否成功進入新的垂直行業 將取決於多種因素，包括：

如果 我們未能成功預測和管理與向新垂直領域擴張相關的這些問題，我們的經營業績可能會受到影響。

我們依賴用户和第三方提供給我們 的數據來運營和改善我們的產品供應，如果我們無法維持和擴大這些 數據的使用，我們可能無法為用户提供相關和有效的平臺體驗，這將損害我們的業務、 財務狀況和經營業績。

我們分析來自用户 的第一方數據，並可能利用聚合商的第三方數據來了解用户的獨特財務狀況。我們在運營和改進平臺時使用的大量 信息對於我們為用户提供的體驗至關重要。如果我們 無法維護、增長和有效處理提供給我們的數據，那麼我們向借款人提供的價值以及與金融服務合作伙伴的匹配質量 可能會受到限制。此外，如果我們不保持這些信息的質量、準確性和及時性 ，用户體驗可能會受到影響，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們跟蹤某些運營指標， ，這些指標在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中實際或感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽 ，並對我們的股價、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，包括 指標，例如 月度唯一用户 (MUU)，這些指標可能與第三方發佈的估計值或類似指標有所不同，原因是 是由於來源、方法或我們所依賴假設的差異。我們的內部系統和工具受到 的限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們的指標（包括我們公開披露的指標）發生意想不到的 變化。如果我們用於跟蹤這些指標的內部系統和工具 少計或多計或包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字 是基於我們認為對適用測量期內指標的合理估計，但在衡量我們的平臺使用方式方面存在固有的 挑戰。例如，我們平臺上的 MUU 數量基於特定時間段內與唯一設備標識符關聯的 活動。某些個人可能擁有多臺設備，因此 可能會在我們的 “每月獨立用户數” 中多次計入。我們衡量數據的方式或衡量數據的 方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期 戰略。如果我們的運營指標不能準確代表我們的業務，或者如果投資者認為這些 指標不準確，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到股東訴訟，我們的業務、財務業績和經營業績 可能會受到不利影響。

商業 房地產金融市場的不利條件，或糟糕或不確定的宏觀經濟狀況，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績 。

我們的業務取決於商業 房地產金融市場以及對我們的金融服務合作伙伴所提供產品的需求。我們的金融服務 合作伙伴和用户都可能受到當前的經濟、政治、市場、健康和社會事件或條件的影響。在這種情況下 的下降可能會影響我們的用户，並可能減少他們對商業地產貸款和其他金融服務 產品的需求，這最終可能會影響我們的收入。同樣，在這種情況下，我們的金融服務合作伙伴可能會收緊 承保標準，實施降低成本的舉措，以減少或取消營銷預算，並減少在我們平臺上的 支出。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

初級 和二級多户住宅和商業抵押貸款市場以及整體經濟的不利條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

過去，主要和二級 抵押貸款市場的限制已經對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生了不利影響，並將來可能會產生不利影響。通常，利率的提高會對我們的抵押貸款機構完成貸款的能力產生不利影響， 和不利的經濟趨勢限制了我們的抵押貸款機構提供除低利潤合格貸款以外的住房貸款的能力。 無論現在還是將來，由於上述 條件，借款人需求減少，我們的企業對其產品的需求可能會下降。借款人對抵押貸款再融資需求的減少通常會導致我們網站的流量 減少，以及與該流量相關的銷售和營銷活動增加。儘管 在這段時間內，貸款人需求的增加通常會導致貸款人為每條匹配線索支付的金額增加，以及每位借款人獲得的收入增加， 在這種情況下，貸款人為每筆匹配線索支付的金額的增加受到貸款機構總體成本模型的限制， 利率上升的環境下再融資需求總體減少可能會對我們每位借款人獲得的收入產生不利影響。相反，在利率下降的時期，抵押貸款人使用我們的市場的動力較小， ，或者在借款人需求突然增加的情況下，我們的抵押貸款機構可能缺乏支持 交易量的突然增加的能力。這樣的情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴與 貸款人的關係，這些關係的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於參與我們市場的貸款人、保險公司和主要購買者的財務實力以及與此類貸款機構的持續關係 。貸款人可能出於任何原因遇到財務困難並停止參與我們的市場， 在到期時未能支付匹配費和/或結算費和/或降低向借款人提供的服務質量。我們還可能不時與此類貸款人發生商業 或其他爭議。對大量 貸款人發生的一起或多起此類事件，無論是單獨還是合併在一起，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大和不利的影響。

我們市場上的貸款人不得 向借款人提供有競爭力的服務，這可能會對我們的品牌和業務及其吸引借款人的能力產生重大不利影響。

我們的企業為 借款人提供高質量體驗的能力在一定程度上取決於借款人從參與我們其他市場的貸款人那裏獲得具有競爭力的便利性、客户服務、 價格和響應能力。如果這些提供商 不向借款人提供具有競爭力的便利性、客户服務、價格和響應能力，則我們各種 品牌的價值可能會受到損害，我們的企業吸引借款人訪問我們網站的能力可能會受到限制，通過我們的市場匹配的借款人數量 可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能受到 各種美國金融法規的約束，其中許多監管重疊、模稜兩可且仍在發展中，這可能會使我們受到 索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們業務的各個方面可能受各種聯邦和州金融及其他法律的約束，包括法律和州許可要求、金融產品 和服務、隱私和數據安全、投資諮詢服務，以及其他經常演變和發展的法律。 此類法律的範圍和解釋通常不確定，可能相互衝突或模稜兩可。很難預測 現行法律（其中一些是在互聯網和移動設備廣泛採用之前頒佈的）將如何應用於我們的業務以及我們可能受到的新法律。此外，隨着我們的業務發展到新市場或擴展 ，以及我們在內部以及與金融服務合作伙伴收集、使用和共享更多用户數據，我們可能會受到其他 法律和法規的約束。

如果我們無法遵守適用的 金融和其他法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害， 我們可能被迫實施新措施來減少我們承擔的這種責任的風險。這可能要求我們花費大量 資源或停止使用某些產品或功能，這將對我們的業務產生負面影響。此外，針對我們或我們行業其他人的監管行動所產生的負面宣傳 可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們業務的增長 。為預防或減輕這種潛在責任而產生的任何費用也可能損害我們的業務、財務狀況 和經營業績。

未能獲得適當的商業 許可證或其他文件，或以其他方式遵守有關營銷或匹配商業 地產和企業借款人與金融服務提供商的當地法律和要求，可能會導致民事或刑事處罰，並限制我們在該司法管轄區開展業務的能力。

遵守這些要求可能 使我們和我們的金融服務合作伙伴更難以運營，或者可能會增加我們的內部成本或 我們的金融服務合作伙伴的成本，這些成本可能會通過不太有利的商業安排轉嫁給我們。儘管我們一直在努力 遵守適用的要求，但這些要求對在線運營人員的適用情況並不總是很明確， 不遵守任何此類適用要求可能要求我們花費大量資本和資源來調查 和糾正違規行為，並使我們面臨訴訟、監管執法行動、罰款、罰款和其他責任， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們或我們的員工目前持有的任何 許可或權利 都可以在到期之前被撤銷，也可能在到期後無法續訂。此外，我們或 我們的員工可能不會獲得將來可能需要不時申請的新許可證或權利。

我們收集、存儲、使用和以其他方式 處理個人信息，包括財務信息和其他敏感數據，這使我們受政府法規 以及與數據隱私和安全相關的其他法律義務的約束。我們實際或認為未能遵守此類義務 可能會損害我們的業務。

我們收集、存儲、使用和處理個人 信息和其他用户數據，包括註冊用户的財務信息、信用報告信息和其他敏感信息。我們依靠用户和第三方提供給我們的這些數據來提供、改進和創新我們的產品。 如果我們無法維護和增加此類數據，我們可能無法為借款人提供相關、 高效和有效的平臺體驗，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

有許多關於數據隱私以及個人信息 和其他用户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方 法律和法規，其範圍正在變化，可能有不同的解釋。此外，隨着我們繼續向國際擴張 ，我們受外國數據隱私和安全法律法規的約束。這些數據隱私法律法規 非常複雜，不斷演變，有時在司法管轄區之間可能不一致，這會導致 此類法律的解釋存在不確定性。我們還受我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務的約束，而且，鑑於 最近的管理變動，我們預計對我們處理的財務數據的審查將得到加強。 這些法律、法規和其他義務的解釋和適用可能在不同監管機構之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們開展業務的大多數司法管轄區 都建立了自己的數據隱私和安全法律框架。不遵守這些法律可能會導致監管部門 的罰款或處罰。《加州借款人隱私法》(CCPA) 為加州居民用户創建了新的數據隱私權， 將在2020年11月批准的《加州隱私權法》(CPRA) 生效時擴大該權利。此外， 弗吉尼亞州最近通過了《借款人數據保護法》，該法案將在CPRA和許多其他州 考慮頒佈隱私法的同時生效。這些法律以及任何相關法規可能會增加我們的運營成本和 潛在責任（尤其是在數據泄露的情況下），延遲或阻礙新產品的開發，並對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用有關個人、我們的財務狀況以及 我們的經營業績或前景的信息。

我們 未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務或與隱私相關的法律 義務，或任何導致未經授權發佈或轉移個人身份信息 或其他用户數據的安全泄露都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能導致我們的用户 和貸款人對我們失去信任，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還可能受到可能損害我們業務的補救措施 的約束，包括罰款、要求或命令我們修改或終止現有或計劃中的商業行為。

我們可能無法進行收購 和投資，無法成功地將收購的公司整合到我們的業務中，或者我們的收購和投資可能無法達到 我們的預期，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

將來，我們可能會收購或投資 投資於我們認為可以補充或擴大我們現有產品供應、提高 我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品、技術或人才。追求未來潛在的收購和投資 可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行 適當的收購和投資方面承擔大量費用，無論這些收購和投資是否完成。此外，即使我們成功收購或投資 其他業務或技術，由於多種因素，我們也可能無法實現預期的收益或協同效應， 包括但不限於：

收購還增加了 不可預見的法律責任的風險，包括因被收購企業先前或正在進行的行為或不作為而在收購過程中未被盡職調查發現的 可能違反適用法律或行業規則和法規的風險。

我們可能需要支付現金、產生額外的 債務或發行股權來支付未來的任何收購或投資，每一項收購或投資都可能對我們的財務狀況產生不利影響。 出售股權為未來的任何收購或投資融資，可能會導致我們的股東稀釋。 產生的額外債務將導致固定債務增加，還可能包括額外的契約或其他限制 ，這將阻礙我們管理業務的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

訴訟產生的費用或負債可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會成為各種法律訴訟 以及其他在正常業務過程中或將來出現的其他索賠的當事方。此類問題存在許多不確定性 ，如果有保證，結果是不可預測的。此外，任何此類索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴，會分流 管理資源，要求我們更換平臺或對我們的業務產生其他不利影響。儘管我們無法保證 我們正在或可能參與的任何法律訴訟或突發事件的最終結果，但我們認為任何未決的 法律索賠或正常過程中出現的訴訟都不會以會對我們的業務產生重大不利影響 的方式得到解決。但是，如果其中一項或多項法律問題導致對我們作出不利的金錢判決，則這樣的判決 可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

未來我們可能不會繼續以歷史的 速度增長，也可能無法實現或維持盈利能力。

我們可能無法實現足夠的收入，無法實現 實現或維持盈利能力。隨着我們業務的發展，我們預計，由於 多種原因，我們的收入增長率在未來可能會放緩，其中可能包括對我們服務的需求放緩、競爭加劇、 整體市場增長放緩以及我們未能利用增長機會或業務成熟。我們的增長速度可能由於多種原因而放緩 ，包括增長不足或用户數量下降加劇競爭，以及這些風險因素中描述的其他 風險，我們可能會遇到不可預見的開支、困難、併發症和延誤以及其他 未知因素。我們預計將繼續投資於業務的發展和擴張，這可能不會導致 增加或充足的收入或增長，因此我們可能無法實現或維持持續的盈利能力。

我們在計算所得税準備金和其他税收資產和負債時做出了重要的估計 和判斷。如果這些估計或判斷 不正確，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們需要接受税務機關的定期審查和審計 。此類審查或審計的任何負面結果都可能對我們的經營業績和財務 狀況產生負面影響。此外，確定我們的所得税和其他税收資產和負債準備金需要大量的判斷，而且目前在許多交易和計算中，最終的税收決定尚不確定。 儘管我們認為我們的估計和判斷是合理的，但最終的納税結果可能與 我們的財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

如果我們無法留住他們，銷售集中在 我們的高層員工中可能會導致損失。

我們最成功的顧問有責任 為佔我們收入很大一部分的借款人提供幫助。他們還充當導師和榜樣， 併為新專業人員提供寶貴的培訓，這是我們文化不可分割的一部分。如果我們無法留住他們，我們的 頂級專業人員之間的這種集中可能會導致損失風險更大、更集中，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的增長計劃可能包括完成 收購，這可能會發生，也可能不發生，具體取決於市場上可用的收購機會。

我們通過收購公司 或資產以及進行投資以補充現有業務來實現增長的能力將取決於是否有合適的收購 候選人。如果我們找不到合適的收購候選人，如果我們無法吸引這些候選人的興趣， 或者如果我們無法成功談判和完成此類收購，則可能會限制我們的增長能力。

我們的大部分收入 來自交易費，這些費用不是經常性收入的長期合同來源，受外部經濟條件的影響 ，這些業務的下降可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的所有收入主要來自平臺上交易完成時的成功費或通過我們策劃的比賽獲得的所有收入。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續嚴重依賴來自這些來源的收入來獲得幾乎所有的收入。完成的交易數量或我們融資的商業地產價值的下降 可能會大大減少我們的 收入，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

除了上面列出的風險外， 目前未知或截至本C-AR表格發佈之日我們認為不重要的 風險和不確定性也可能對我們的業務產生 不利影響，導致您的投資全部損失。

商業

業務描述

Janover提供的技術可將尋求債務以再融資、建造或購買商業地產（包括公寓樓）的 商業抵押貸款借款人與希望將資金投入商業 抵押貸款的 商業地產貸款機構（包括銀行、信用合作社、房地產投資信託基金、債務基金等）聯繫起來。

我們的使命是消除 商業地產融資中的摩擦，使交易中的每個人都能更輕鬆且更具成本效益。

我們的願景是去中介商業 房地產，為各種規模的投資物業所有者和服務提供商（首先是貸款人）鋪平競爭環境； 為所有人提供更好的機會。

我們是一家以員工為中心的組織 專注於為商業借款人和貸款人提供最大價值；作為副產品，為股東提供長期價值。

商業計劃書

我們的商業模式包括每次通過我們的平臺向貸款人完成貸款時賺取交易費 。我們要麼由貸款人向我們支付交易收入的一部分 ，要麼從借款人那裏獲得一些固定金額，金額是我們協商的。雖然我們通常由貸款人或借款人支付 ；但隨着規模的擴大，預計還款負擔通常將由貸款人承擔。我們每筆交易賺取的平均費用 約為成交時一般獲得的貸款金額的1％。我們通常通過兩種方式獲得一種 的報酬。我們不發放貸款或分擔風險。

我們目前有兩個不同的客户 羣體：貸款人和借款人。借款人包括商業地產（包括多户家庭 房產）的所有者、運營商和開發商，以及最近越來越多的小企業主（我們認為這是一個巨大的增長機會）。 貸款機構包括小型銀行、信用合作社、房地產投資信託基金、房利美® 和房地美® 多户貸款機構、聯邦住房管理局® 多户家庭 貸款機構、債務基金、CMBS貸款機構、小企業管理局貸款機構等。

我們的工作是全神貫注於改善 我們兩個客户羣體的體驗和價值：

借款人

商業地產所有者、運營商、 和開發商是我們的核心客户。他們正在網上尋找有關下一筆貸款的信息，無論是用於收購、資本重組、 還是未來的房地產開發。也許他們會在邁阿密這樣的大型市場上購買一個小型露天購物中心；或者在阿拉巴馬州一個小鎮的一個小市場裏建造一座300套公寓大樓 。從研究，到結束，再到回來，我們都在那裏等着他們。

借款人的好處：

免費教育

這是我們向所有商業地產借款人提出的價值主張 的核心。無論是否有人打算在我們的平臺上進行交易，我們都希望為借款人 提供我們所能提供的所有免費建議和教育，使他們成為更聰明、更知情、更強大的專業消費者。有時我們還會聽到貸款人的 ，感謝我們提供有關各種 多户住宅、商業和商業地產貸款產品和主題的易於訪問、完整且組織良好的在線信息。我們知道業務是不透明的，我們喜歡我們 可以幫助在光線昏暗的地方照亮光線。

新供應

我們的目標是建立美國，乃至全世界最大的商業地產貸款機構總供應量， 。功能是這裏的關鍵字。 我們相信我們可以利用數據和技術使市場中的這種數字供應對借款人客户發揮最大效用 ，從而為我們生態系統中的所有利益相關者帶來深厚的價值。我們相信，在未來，隨着數據集的增長，我們將能夠利用 AI（人工智能）為所有客户提供越來越好的體驗和成果。

資本市場顧問

隨着我們的發展，我們的目標是讓更多的專家 顧問參與交易，以幫助商業抵押貸款借款人和貸款人簡化交易流程；最終 將最好的技術與最佳的人文風格相匹配。我們打算將數據驅動的自動化工作留給機器 ，並將情商和經驗融入到我們的世界一流的人類身上。

已對齊

借款人可以免費訪問我們的門户 。在許多情況下，如果他們與頂級貸款機構進行交易，他們甚至不向我們付款；如果他們確實向我們付款， 是因為他們獲得的貸款比傳統抵押貸款經紀人或銀行家所能提供的貸款要好；在 中，摩擦力較低。

貸款人

我們的貸款人是 創建雙向市場的重要組成部分，沒有我們的貸款人就沒有雙向市場。除此之外，他們是關鍵客户 ，我們的目標是為其提供可觀的長期價值。許多金融科技公司正在發放貸款併成為與銀行、信用合作社和其他貸款機構競爭的貸款機構。我們希望賦予貸款人權力，提高他們的生產力、效率和 的幸福感；或者致力於與他們合作並與他們共同成長。

貸款人的好處：

大量新觀眾

傳統上，貸款人通過其發起人 可以接觸到有限的受眾，僅限於地理位置和關係。一些非常大的貸款機構擁有更大的覆蓋面 ，這使他們比規模較小、鮮為人知的貸款機構更具優勢，例如 的單一分支信用合作社，擁有更具競爭力的商業貸款產品，這給無法獲得 理想借款人的小型貸款人和無法獲得擁有優越貸款計劃的小型貸款機構的合格借款人造成了不利局面。 即使是大銀行，他們關閉更多貸款額的主要策略也是在新的 和現有市場僱用發起人和銀行家。通過我們的平臺，我們的目標是向大型和小型貸款機構開放大量他們 無法接觸到的新數字受眾，並通過精心策劃的交易流程，提高生產率。隨着精明的房地產所有者、買家和開發商 上網瞭解那裏還有什麼以及還有誰；我們的貸款人將站在最前沿。我們認為，我們可以在更易於管理的系統中為更多的 名更合格的借款人提供更多的 ，從而提高個人發起人的生產力、盈利能力、 並提高他們的滿意度。

接觸準備進行交易的借款人

當貸款人與Janover平臺上的借款人 匹配時，並不像獲得 “線索” 那麼簡單。每場比賽都是由數據驅動、內容豐富、經過審查的 機會，有準備進行交易的商業地產所有者、買家或開發商。貸款人可以接觸到意向最高的 借款人，他們通常會獲得對交易感到興奮的強大商業貸款計劃。

基於績效的收購策略

貸款人可以免費訪問我們的門户 。Premier Lenders在交易時向我們付款，而標準貸款機構的發起人則不支付任何費用；他們只需要向借款人提供獲勝的 貸款條款，這些借款人在收盤時向我們支付少量交易費。將來，我們可能會向貸款人 提供高級訂閲。

創始人更快樂、生產力更高

我們不僅推動高意向借款人向算法 匹配和調整的貸款人的需求，我們還開發的軟件和工具可以消除商業貸款處理中的摩擦， 使發起人更快樂、更高效。我們路線圖的一部分包括繼續加強貸款人的貸款分析、承保、 和發放經驗。

競爭

我們認為 有四類競爭對手，我們認為他們是值得的對手，但是如果我們執行我們的計劃，我們就能贏得 市場，我們的競爭優勢給我們帶來的不僅僅是優勢。

商業 抵押貸款經紀人

主要的現有企業 是大型商業抵押貸款經紀公司，例如子午線資本集團、東聯基金和仲量聯行的債務經紀部門 、庫什曼和韋克菲爾德以及馬庫斯和米利查普的債務經紀部門 。儘管我們現在不認為它們是直接威脅，因為 它們通常專注於更大的貸款，向下推進市場很困難，但我們確實相信他們或類似的公司可以 選擇收購科技競爭對手併為他們提供資金，或者他們可以選擇孵化一項顛覆性技術或部門。我們 還認為，在小余額和中間市場 領域的成功推動下，我們擴展到直覺交易，他們將成為我們的競爭對手。

商業 抵押貸款人

我們的目標是通過為商業抵押貸款 貸款人提供一站式數字解決方案來增強他們的能力，以這種身份，我們認為這與其説是競爭，不如説是與 合作的機會。但是，像伯卡迪亞這樣的貸款機構已經建立了小額餘額多户家庭工具（Multifi），Walker & Dunlop 收購了TapCap，Arbor Realty Trust建立了 “Alex”。我們認為這些舉措驗證了我們的市場，我們 不將其視為直接競爭對手，因為我們的目標是大規模地中介商業房地產融資，而這些貸款機構 只能解決一小部分市場（在上述案例中，這些是介於100萬至700萬美元之間的機構多户家庭貸款）。我們 還認為，如果他們試圖在收購數字客户方面與我們競爭，他們的結果將很差，因為他們 只能轉換他們可能產生的大量貸款申請中的極小一部分。由於我們有 一個允許進行數字匹配的真實市場，因此在線貸款查詢對我們來説比對利基貸款機構 （例如房利美多户家庭代理貸款機構）更有價值。

傳統銀行和信貸 聯盟的銀行家也可以被視為競爭對手，因為他們控制着中低端 和小余額市場的很大一部分直接面向借款人的業務。我們的目標是讓借款人進入我們的平臺，讓我們的服務和技術確定 合適的銀行家。

科技 初創公司

有幾家科技初創公司 的目標是使用技術來增強商業抵押貸款融資。其中兩個競爭對手是 Lev 和 Stacksource。我們相信 我們之所以獨一無二，是因為我們相對於競爭對手來説是有機的在線影響力，可以幫助我們產生大量的交易流和分銷 ，而無需向第三方供應商或以經紀人為中心的商業模式（據我們所知，這是我們所知道的大多數競爭對手目前採用的主要銷售和潛在客户開發模式和機制）向第三方供應商或向銷售人員支付高額報酬。 我們相信我們的軟件是同類中最好的。我們通過漂亮的用户界面提供優化的用户體驗， 能夠快速為借款人確定貸款機會的資格，將他們與合適的資本市場顧問進行匹配，進而匹配合適的 貸款人，在摩擦力較小的過程中，接觸點要少得多。此外，我們的目標是在一段時間內聚合足夠的 數據，使我們能夠進一步利用機器學習和人工智能在匹配和採購算法的基礎上再接再厲。 我們目前每月處理超過20億美元的多户住宅、商業房地產和小企業貸款融資 申請，並打算擴展新功能，為借款人和貸款人客户提供服務。

鄰近的 科技公司

包括 但不限於LendingTree、Upstart、Better和NerdWallet在內的公司都是成熟和成熟的科技公司，專注於消費者、 住宅和小型企業融資，是（通過小企業貸款），或者可以成為競爭對手。他們擁有強大的網絡、 客户獲取策略、資產負債表和技術知識，可以利用這些知識進入商業地產 和多户家庭融資領域。我們認為這很困難，因為他們將從高交易量/低票交易轉向 低交易量/高科技交易；這可能是一筆更加複雜和細緻入微的交易。歸根結底，我們認為 像這樣的公司（以及貸款人和經紀人）有朝一日可能想嘗試收購我們。

知識產權

該公司目前持有少量 與其產品和服務的某些方面相關的知識產權。這包括專利、商標、服務 商標和商業祕密。

政府/監管機構批准和 合規

公司受美國聯邦、州和地方政府機構法律法規的約束和影響 。這些法律和法規可能會更改 。

訴訟

公司當前不受任何 訴訟或可能提起的訴訟的約束。

董事、高級職員和經理

下面列出了公司 的董事、高級管理人員和經理，以及在過去三 (3) 年中在公司擔任的所有職位和職位及其主要職業和就業 職責。

Blake Janover，創始人、首席執行官兼董事

布萊克·賈諾弗是Janover Inc.的創始人兼首席執行官 。賈諾弗先生負責監督Janover Inc.並指導公司的戰略和執行。

公司由我們現任 首席執行官 (CEO) Blake Janover 創立，他同時也是我們唯一的董事、財務主管、總裁和祕書。 布萊克·賈諾弗目前擔任Janover首席執行官，負責監督Janover，並負責指導公司的 戰略和執行。

Janover先生自2019年4月 1日起擔任公司首席執行官，是一位企業家，有經營多項業務的歷史，涉及多户住宅和商業地產 金融、商業融資、房地產、技術、諮詢以及管理和營銷服務。Blake Janover曾監督過價值數十億美元的商業、多户住宅和住宅房地產貸款的承保、 的發放和諮詢，特別適合經營Janover。他的第一筆業務是抵押貸款經紀公司，後來成為代理貸款機構， 然後是上一個週期在住宅和商業房地產領域經營的直接貸款機構。他目前擁有超過15年的企業家經驗。

在成立公司之前，Janover 先生在過去五年中曾為多户住宅和商業房地產融資 項目等行業的各種項目提供諮詢，並擔任邁阿密一個超過130個單元的A類公寓開發項目的合夥人。Janover先生目前擁有超過15年的企業家經驗。

Janover先生是 福布斯房地產委員會的正式成員，也是On Deck Proptech和Scale研究員，曾參與哈佛商學院的首屆高管 項目 “利用金融科技發展和競爭”，他目前已入讀哈佛商學院的OPM 60團隊（預計 將在2023年11月獲得校友身份），並且他是佛羅裏達大西洋大學的駐校企業家。作為Janover Inc的領導者，Janover先生 在全球僱用了數百名員工，並帶來了他所有的專業知識。

安德魯·格雷納，首席技術官

安德魯·格雷納於2021年12月被任命為我們的首席技術官，在我們繼續擴大規模的同時領導我們的技術工作。他是一位備受推崇的高級技術 負責人，在設計和構建企業架構解決方案（尤其是在金融科技領域）擁有二十多年的經驗。 在他的職業生涯中，安德魯有機會領導幾乎所有與企業系統建設相關的領域，包括： 軟件工程、構建/發佈、質量保證、產品和項目管理 (PMO) 以及IT和網絡基礎設施。 他在航空公司、營銷科技和金融科技領域成功領導了4項IaaS、PaaS和SaaS雲遷移工作。除了 他的職業生涯亮點外，安德魯還是多雲環境中企業流媒體系統 （事件驅動）設計和構建的知名技術推廣者。

在加入我們之前，格雷納先生曾擔任 企業架構副總裁，自2020年4月起擔任該職務。2019年4月至2020年3月期間，格雷納 先生擔任信息技術和雲服務副總裁。2015 年 2 月至 2019 年 4 月期間，格雷納先生擔任 軟件工程/架構總監。

Greiner 先生擁有利物浦大學 軟件工程理學碩士學位，該學位於 2011 年 4 月至 2014 年 4 月間獲得。1990 年至 1993 年，格雷納先生在英國讀高中 。

賠償

公司 授權向根據特拉華州法律以其專業身份行事的經理、高級管理人員或控股人提供賠償。賠償包括 費用，例如律師費，以及在某些情況下，實際支付的判決、罰款和和解金額或 與涉及該人的實際或威脅的行動、訴訟或訴訟有關的 ，除非在某些情況下 裁定某人犯有重大過失或故意不當行為，除非有管轄權的法院認定 根據該賠償是公平合理的情況。

員工

截至 2022 年 4 月 21 日，我們有 13 名員工。 公司還聘用獨立承包商和顧問。

資本、債務和所有權

資本化

2022年1月3日，公司對 進行了資本重組，並修訂和重申了其公司註冊證書和章程。在公司先前發行的 A類普通股和B類普通股轉換後，公司每股已發行和流通的A類普通股和B類普通股普通股 被交換為公司的一股普通股，面值為每股0.00001美元。此外， 公司於2022年1月3日通過一系列優先股指定證書，創建了一系列名為A系列優先股的公司優先股 股，由10萬股組成。

公司的法定資本 股票共包括1.1億股股票，包括1億股授權普通股和1,000萬股授權優先股 股。

截至本C-AR表格發佈之日，已發行和流通46,532,049股普通股和10,000股A系列優先股。此外，公司有 4,500,000份期權可供購買根據其2021年股權激勵計劃已發行和流通的普通股。

已發行股本

公司的未償資本 股票包括：

卓越的選擇、保險箱、優惠

2020年，公司 啟動了監管眾籌（“監管CF”），發行未來股權 （“Crowd SAFE”）證券的眾籌簡單協議。每份Crowd SAFE協議都規定投資者擁有公司未來股權 的權利，其估值上限為2,000萬美元。

如果在工具到期或終止之前有總收益至少為200萬美元的股權 融資，則公司可以在不進行轉換的情況下延續 Crowd SAFE 的期限，也可以向投資者發行 CF Shadow 系列的多個單位（視情況而定），在股權融資中出售的 。CF Shadow Series代表在股權融資中出售的相同類型的股權（優先或普通證券） ，但是影子系列的成員沒有投票權。CF Shadow 系列的單位數等於購買金額除以轉換價格。轉換價格等於 a) 安全價格，定義為 的估值上限除以已發行的稀釋單位數，或 b) 折扣價格，即以 10% 的折扣率出售的股權的單位價格 ；以較大的權益數量為準。 如果公司在首次股權融資後延續Crowd SAFE的期限，並且在 該工具終止之前進行了另一次股權融資，則公司可能會進一步延續Crowd SAFE的期限，或者可以向投資者發行CF Shadow系列的數量 個單位，等於按第一股權融資價格購買金額。

如果在SAFE協議到期或終止之前發生清算 事件，則投資者可以選擇 a) 獲得等於購買金額的現金付款 ，或者 b) 自動從公司獲得等於購買金額 除以流動性價格（20,000萬美元估值上限股息乘以已發行稀釋單位數量）的單位數量，前提是投資者 未能選擇現金期權。此後，SAFE協議將終止。對於通過流動性 事件進行現金支付，如果沒有足夠的資金向SAFE協議的投資者全額付款，則資金將根據購買金額按比例分配 。在解散的情況下，SAFE協議持有人將從剩餘資產中向普通證券持有人支付同等優先權 ，但須視任何系列優先證券的優先權而定。

融資成本（ 包括監管CF門户網站的佣金和其他發行成本）被視為Crowd SafeS 的折扣，並立即計入面值。

2021年，公司 與個人投資者簽訂了價值5萬美元的SAFE協議，其條款與上述Crowd Safe相同。此外，該公司 記錄了先前承諾的截至2020年12月31日的SAFE的回報，金額為115,662美元。

2021年，公司 完成了CF法規的發行，發行了327,402股A類普通股（現被視為普通股），每股價值1.00美元，淨收益為256,609美元，其中包括截至2021年12月31日的12,781美元的應收認購。

2021年，公司 發起了另一項監管CF發行。截至2021年12月31日，公司已發行49,075股A類普通股 （現被視為普通股），每股價值1.00美元，淨收益為42,034美元，其中包括截至2021年12月31日的7,042美元的應收認購 。

2021年8月， 公司發行了25,000股A類普通股（現被視為普通股），用於服務，公允價值總額為25,000美元。

從2021年11月到12月 ，公司向個人投資者發行了959,535股A類普通股（現被視為普通股）， 收益為870,000美元。

截至2021年12月31日 和2020年12月31日，SAFE的公允價值分別為1,356,704美元和844,996美元。

截至2022年4月21日， 公司已發行和流通的普通股為46,532,049股，已發行和流通的1萬股A系列優先股。

該公司 的未償債務總額為1,444,854美元，其中1,356,704美元是未償還的SAFE的公允價值，88,150美元是 公司與多個事項相關的各種未償運營負債。

Janover Inc. 2021 年股權激勵計劃

2021 年 11 月，董事會 通過了公司 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），自 2021 年 11 月 1 日起生效。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權， （iii）股票增值權，（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵和（vi）其他股票獎勵。 2021年計劃旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，為這些 人員提供激勵措施，讓他們為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種使符合條件的獲得者 可以從普通股價值的增加中受益的手段。在薪酬委員會 成立之前，董事會將管理 2021 年計劃。董事會在授予獎勵後保留了4,500,000股A類普通股，可供發行。股票期權包括 自2021年計劃啟動以來授予的所有獎勵。截至2021年12月31日，根據2021年計劃，共有1,883,000股股票可供授予 ，公司已授予2,167,000股非合格股票期權，用於購買行使價在0.01美元至0.90美元之間、自授予之日起十年到期的A類普通股

所有權

公司20％或以上股權 的當前所有者如下：

受益所有人：布萊克·賈諾弗

持有的證券金額和類別： 45,000,000 普通股*

10,000 股 A 系列優先股

投票權百分比：98.95%

*2020年Janover家族信託佔1.45％， 2020年1月後裔信託佔1.45％，布萊克·艾略特公司佔0.03％。1.45％的投票權分別屬於兩個 信託（共佔投票權的2.9％），其中首席執行官的家庭成員是受益所有人，投票權掌握在受託人手中。

財務信息

除以下信息外，還請查看本 C-AR 表格封面上列出並隨附的財務信息 。財務報表 作為附錄 A 附後。

運營

Janover Inc. 提供了一款連接 借款人和貸款人的應用程序，並於2018年11月28日作為一家公司在特拉華州註冊成立。該公司最初成立 ，名為佛羅裏達州有限責任公司Janover Ventures, LLC，並於2021年3月9日改為特拉華州的一家公司。

現金和現金等價物

公司將購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性 投資視為現金等價物。截至2022年4月21日，該公司 的現金及現金等價物總額約為1,576,000美元。

流動性和資本資源

2021年，公司完成了 CF法規的發行，發行了327,402股A類普通股，每股價值1.00美元，淨收益為256,609美元，其中包括截至2021年12月31日的12,781美元的 應收認購。

2021年，該公司發起了另一次 監管CF發行。截至2021年12月31日，公司已發行49,075股A類普通股，每股價值1.00美元，淨收益為42,034美元，其中包括截至2021年12月31日的7,042美元的應收認購。

從2021年11月到12月，公司 向個人投資者發行了959,535股A類普通股，收益為870,000美元。

除了監管CF發行的收益外，公司目前沒有任何 額外的外部資本來源。

資本支出和其他債務

該公司不打算在不久的將來進行任何 重大資本支出。

估價

該公司沒有將預發行 估值歸因於公司；證券是任意定價的。

重大變更和其他信息

財務報表是本C-AR表格的重要組成部分，應進行全面審查。公司的財務報表作為 附錄B附於此。

以前的證券發行

在過去三年中，我們發行了以下 證券：

2021年，公司完成了 CF法規的發行，發行了321,034股A類普通股，每股價值1.00美元，淨收益為243,567美元。2021年， 公司啟動了另一次監管CF發行，截至2021年9月30日，公司已發行了16,731股 A類普通股，每股價值1.00美元，收益為16,731美元。

2021年8月，公司發行了25,000股A類服務普通股，公允價值總額為25,000美元，其中包括250美元的收益。

從2021年11月到12月，公司 向個人投資者發行了959,535股A類普通股，收益為870,000美元。

在截至2021年12月31日的年度中， 公司承擔了與上述股權融資有關的55,500美元的額外發行成本。

截至2021年12月31日，公司已發行和流通 1,361,012股A類普通股，已發行和流通4,500萬股B類普通股。

參見標題為” 的部分資本化 和所有權” 瞭解有關我們在之前發行的證券中發行的證券的更多信息。

與關聯人的交易和 利益衝突

公司可能會不時與關聯人進行 交易。關聯人定義為公司的任何董事或高級職員；按投票權計算的公司百分之二十（20％）或以上的已發行有表決權證券的受益所有人；公司的任何發起人；上述任何人的任何直系親屬或由任何此類人控制的實體 。此外，公司將在此處披露自 發行人上一財年開始以來發行人過去或將要參與的任何交易，或任何目前擬議的交易，且所涉金額 超過發行人根據第 4 (a) (6) 條籌集的資金總額的百分之五 (5%)，包括本次發行的 目標發行金額，而對手方是 (i)) 發行人的任何董事或高級管理人員；(ii) 截至最近可行日期但不早於 120 天的任何人 在發行聲明或報告 提交之日之前，發行人百分之二十（20％）或以上的已發行有表決權證券的受益所有人（根據投票權計算）；（iii）如果發行人是在過去三年內註冊或組建的，則是 發行人的任何發起人；或（iv）上述任何人的任何家庭成員，包括子女、繼承人子女、孫子、父母、 繼父母、祖父母、配偶或同等配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女兒、兒子、姐夫、 或姐夫，並應包括收養關係。這個詞 等同於配偶指同居者 的關係通常等同於配偶的關係。

公司與關聯人進行了以下 筆交易：

附錄 B

財務（已審計）

（附錄 B 構成 C-AR）

2022年4月21日

JANOVER INC.

獨立註冊公眾 會計師事務所的報告

致Janover Inc.的董事會和 股東

對財務報表的意見

我們審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的Janover Inc.（前身為Janover Ventures, LLC（“公司”）的附帶資產負債表 表、截至該日止年度的相關 運營報表、股東/成員權益（赤字）和現金流以及 相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計 對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有委託我們進行審計。作為審計的一部分， 我們必須 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自 2020 年以來，我們一直擔任公司的審計師

加利福尼亞州紐波特海灘

2022年3月3日

獨立註冊公眾 會計師事務所的報告

致Janover Ventures, LLC的成員和管理層

財務報表報告

我們審計了Janover Ventures, LLC（“公司”，佛羅裏達州有限責任公司）隨附的財務 報表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至該日的 年度的相關運營報表、成員赤字和現金流報表以及財務報表的相關附註。

管理層對 財務報表的責任

管理層負責根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制 和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報不存在因欺詐或錯誤而存在重大錯報的財務報表相關的內部控制。

審計師的責任

我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見 。我們根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則進行審計 。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證 財務報表是否存在重大錯報。

審計涉及執行程序 ，以獲取有關財務報表中金額和披露內容的審計證據。選擇的程序取決於審計師的 判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。 在進行這些風險評估時，審計師考慮與該實體編制和公允列報財務報表相關的內部控制 ，以便設計適合具體情況的審計程序，但其目的不是 就該實體內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。 審計還包括評估所用會計政策的適當性以及管理層做出的重要會計 估計的合理性，以及評估財務報表的總體列報方式。

我們認為 獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述財務報表 在所有重大方面公允地列報了Janover Ventures, LLC. 截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況以及該年度的經營業績和現金流量

加利福尼亞州紐波特海灘

2021年2月9日

JANOVER INC.

（前稱 JANOVER VENTURES, LLC）

資產負債表

請參閲這些財務 報表的附註。

JANOVER INC.

（前稱 JANOVER VENTURES, LLC）

運營聲明

請參閲這些財務 報表的附註。

JANOVER INC.

（前稱 JANOVER VENTURES, LLC）
股東/成員權益表（赤字）

請參閲這些財務 報表的附註。

JANOVER INC.

（前稱 JANOVER VENTURES, LLC）

現金流量表

請參閲這些財務 報表的附註。

JANOVER INC.

（前稱 JANOVER VENTURES, LLC）

財務報表附註

Janover Inc. （“Janover” 或 “公司”）最初於2018年11月28日在佛羅裏達州成立，名為Janover Ventures, LLC，是一家有限責任公司，後來改為公司，於2021年3月9日 在特拉華州註冊成立。該公司為企業、商業地產所有者和貸款人提供技術連接。公司總部 位於佛羅裏達州的博卡拉頓。

演示文稿的基礎

公司的會計 和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。 該公司的財政年度為12月31日。

估算值的使用

按照公認會計原則編制公司財務報表 要求管理層做出估計和假設， 會影響報告的資產和負債金額、財務 報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些財務報表中反映的重要估計和假設 包括但不限於收入確認、未來股權債務估值 和股票薪酬。公司根據歷史經驗、已知趨勢和其他特定市場或 其他相關因素進行估計，這些因素在當時情況下是合理的。當情況、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其 估計值。估計值的變化記錄在 變化的時間段內。實際結果可能與這些估計有所不同。

信用風險的濃度

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金和現金等價物。 公司通常在金融機構的各種運營賬户中維持餘額，管理層認為這些賬户的信貸質量很高，金額可能超過聯邦保險限額。該公司沒有遭受任何與現金和現金等價物 相關的損失，並且認為除了與商業銀行關係相關的 正常信用風險外，它不會面臨任何異常信用風險。2021年12月31日和2020年12月31日，公司的現金和現金等價物存放在 一家經認可的金融機構。

現金和 現金等價物

公司 將購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。

公允價值 衡量標準

根據公認會計原則，公司的某些資產 和負債按公允價值記賬。公允價值的定義是 在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產在本金市場或最有利市場或最有利市場中為轉移負債（退出價格）而支付的 交易價格。用於衡量 公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。按公允價值記賬的金融資產和負債 應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中 前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

由於這些資產和負債的 短期性質，公司應收賬款、預付費用和應付賬款的賬面價值 接近其公允價值。

公司 確定未來股權債務的面值接近其公允價值（見註釋4）。

應收賬款

應收賬款來自向客户提供的服務，按其可變現淨值列報。每個月，公司 都會逐一審查其應收賬款，並根據任何已知或感知的收款問題 評估是否需要為可疑賬户提供備抵金。在所有收款手段用盡且收回的可能性微乎其微之後，任何最終被視為無法收回的餘額都將從 補貼中註銷。截至2021年12月31日和2020年12月 ，公司確定沒有必要為可疑賬户提供備抵金。

無形 資產

無形 資產代表公司購買的各種域名。公司無限期地擁有這些域名。

收入 確認

根據ASC 606，公司 的收入佔比，與客户簽訂合同的收入。公司通過以下步驟確定收入確認 ：

當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認 ，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 。作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户 付款與商品或服務轉讓之間的期限預計為一年或更短，則公司不會根據重要融資部分的影響調整 交易價格。

該公司 的收入主要來自推薦費和諮詢費。當與客户簽訂的合同條款 下的履約義務得到履行並且承諾的服務已轉移給客户時，收入即被確認。公司的服務 通常在某個時間點轉移給客户，也就是標的貸款交易已完成併成功 注資的時候。公司可以充當貸款人和借款人的代理人。

廣告 和促銷

廣告 和促銷費用在發生時記作支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的廣告支出分別約為21.3萬美元和17.5萬美元，包含在銷售和營銷費用中。

研究 和開發成本

研究 和開發成本包括開發和完善用於開展業務運營的技術流程的成本，包括 網站和軟件設計與開發功能的人員成本以及相關的軟件和託管成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度計入支出的研究和 開發成本分別為280,930美元和111,153美元。

濃度

截至2021年12月31日，該公司 有五個客户，佔應收賬款的73％（19％、18％、14％、12％和11％）。截至2020年12月31日，該公司 有一位客户佔應收賬款的68％。在截至2021年12月31日的年度中， 兩個客户分別佔公司收入的50％和24％。在截至2020年12月31日的年度中，兩個客户 分別佔公司收入的14％和12％。

未來 股權債務

公司 已發佈未來股權簡單協議（“SafE”），以換取現金融資。這些基金已被歸類為長期負債。（參見注釋 4）。

根據財務會計準則委員會的《澳大利亞證券交易委員會》第815-40條和澳大利亞證券交易委員會第815-10條，該公司 將其安全投資列為負債衍生品。 如果SAFE的公允價值發生任何變化，公司將根據ASC 825-10規定的指導方針 通過收益記錄此類變化。

提供 費用

公司 符合 ASC 340 的要求， 其他資產和遞延成本，關於提供成本。 完成發行之前，發行成本將資本化。與未來股權債務 相關的延期發行成本在發行完成後記作利息支出。

基於股票的 薪酬

根據ASC 718的規定，公司 記入股票薪酬， 薪酬-股票補償。 公司根據 撥款之日的公允價值衡量向員工、董事和非僱員顧問發放的所有股票獎勵 ，並確認這些獎勵在必要服務期（通常是相應獎勵的歸屬期 ）內的薪酬支出。對於具有基於服務的歸屬條件的獎勵，公司記錄使用直線 方法的費用。對於具有基於績效的歸屬條件的獎勵，當公司得出結論 很可能達到績效條件時，公司將記錄費用。

公司 在其運營報表中對股票薪酬支出進行分類，其分類方式與獎勵獲得者 成本的分類方式相同。

每份股票期權授予的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。該公司是一傢俬營公司，缺乏公司特定的股票歷史和隱含波動率信息。因此，它根據上市同行公司的歷史波動率來估計 其預期的股價波動率，並預計 將繼續這樣做，直到它有足夠的有關自己交易股票價格波動性的歷史數據。公司股票期權的預期 期限是使用 “簡化” 獎勵方法確定的，其中 符合 “普通期權” 資格。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線 確定的，期限大致等於獎勵的預期期限。預期的股息 收益率基於這樣一個事實，即公司從未支付過普通股的現金分紅，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅 。確定股票獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設。 計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及 固有的不確定性以及管理層判斷的運用。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的 假設，則未來獎勵的股票薪酬支出可能會有重大差異。

所得 税

在 進行註釋1所述的轉換之前，該公司是一家有限責任公司，出於聯邦所得税的目的，被視為被忽視的實體。因此，根據美國國税法，所有應納税收入或損失都流向其成員。 因此，所附財務報表中沒有記錄所得税準備金。來自公司的收入在 的個人納税申報表中向其申報並納税。

將 轉換為公司後，公司使用ASC 740中規定的所得税負債會計方法， 所得税。 在負債法下，遞延税是根據財務報表與 資產和負債的税基之間的臨時差異確定的，使用的税率預計將在基差反轉的年份生效。 當遞延所得税資產不太可能變現時，將記錄估值補貼。我們會根據對報告日獲得的事實、情況和 信息的評估，評估我們的所得税 狀況並記錄所有年度的税收優惠，但須接受審查。根據ASC 740-10，對於那些維持税收優惠的可能性大於 50% 的税收狀況，我們的政策將是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機構進行最終和解時可能實現的最大税收優惠。 對於那些維持税收優惠的可能性小於50％的所得税狀況， 不會在財務報表中確認任何税收優惠。

每股淨虧損

淨收益 或每股虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數，不包括需要贖回或沒收的股份。公司公佈每股 股的基本和攤薄後的淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益或虧損反映了 期間已發行和流通普通股的實際加權平均值，並根據可能具有稀釋性的已發行證券進行了調整。如果將潛在的稀釋性證券納入反稀釋，則不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中 。由於截至2021年12月31日，所有潛在攤薄證券均具有反稀釋性 ，因此攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。截至2021年12月31日，潛在的 攤薄證券包括公司的已發行股票期權（見附註5）。截至2021年12月31日，根據公司未償還的未來股權債務 ，有 數量不確定的股票可能被稀釋（見附註4）。

最近 採用了會計公告

2016 年 2 月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）2016-02， 租賃（主題 842）。該亞利桑那州立大學要求承租人在其資產負債表中確認大多數經營 租賃下的使用權資產和租賃負債。亞利桑那州立大學在2021年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效。允許提前收養 。該公司目前正在評估對其財務報表的影響。

管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對附帶的 財務報表產生重大影響。隨着新會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下 適用的公告。

公司的 金融資產和負債定期接受公允價值計量，用於此類 計量的投入水平如下：

公司 根據市場上無法觀察到的重大投入按公允價值衡量未來的股權債務，這導致其 被歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準。未來股權債務的估值 使用了公司認為市場參與者在做出相同估值時會做出的假設和估計。隨着獲得影響假設和估計 的其他數據，公司 會持續評估這些假設和估計。與更新的假設和估計相關的未來股權債務公允價值的變化在運營報表中確認 。

隨着獲得更多數據，未來的 股權債務可能會發生重大變化，從而影響公司對用於估算負債公允價值的結果概率的假設。在評估這些信息時，需要大量的判斷 來解釋用於制定假設和估計的數據。對公允價值的估計可能並不代表當前市場交易所可以變現的金額。因此，使用不同的市場假設和/或 不同的估值技術可能會對估計的公允價值金額產生重大影響，此類變化可能會對公司未來時期的經營業績產生重大影響 。

公司 根據標的證券的估計市場價值和未來股權債務（包括流動性事件或未來股權融資以及其他結算 替代方案）的潛在 結算結果，使用概率加權平均法。標的證券的市場價值和結算結果的概率都包括不可觀察的 第 3 級輸入。

以下 表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度按公允價值計量的三級負債的變化：

在截至2020年12月31日的 年度中，公司已確定未來股權債務的面值接近公允價值 ，並且未記錄未來股權債務的公允價值變化。在截至2021年12月31日的年度中，公允價值的變化 源於對這些估值的調整以及對各種結果概率的估計。

2020年， 公司啟動了監管眾籌（“監管CF”），為未來 股權（“Crowd SAFE”）證券發行眾籌簡單協議。每份Crowd SAFE協議都規定投資者擁有公司未來股權 的權利，其估值上限為2,000萬美元。

如果 在該工具到期或終止之前有總收益至少為2,000,000美元的股權融資，則公司 可以在不進行轉換的情況下繼續Crowd SAFE的期限，也可以向投資者發行以股權融資方式出售的CF Shadow系列的多個單位（如適用）。CF Shadow Series代表在股權融資中出售的相同類型的股權（優先股或 普通證券），但是影子系列的成員沒有投票權。CF Shadow 系列的單位數 等於購買金額除以轉換價格。轉換價格等於 a) 安全價格，定義為估值上限除以已發行的稀釋單位數，或 b) 折扣價格，即 以折現率出售的每單位股權價格；以較大數量的 股權計算得出的 股權。如果公司在初始股權融資後繼續Crowd SAFE的期限，並且在該工具終止之前進行了另一次股權 融資，則公司可能會進一步延續Crowd SAFE的期限，或者可以向投資者發行 一定數量的CF Shadow系列單位，其數量等於按第一股權融資價格計算的購買金額。

如果 在SAFE協議到期或終止之前發生清算事件，則投資者可以選擇 a) 收到 一筆等於購買金額的現金付款，或者 b) 自動從公司獲得等於 購買金額除以流動性價格（20,000萬美元估值上限股息乘以已發行稀釋單位數量）的單位股份， 如果投資者未能選擇現金期權。此後，SAFE協議將終止。對於通過流動性事件進行現金支付 ，如果沒有足夠的資金向SAFE協議的投資者全額付款，資金將根據購買金額按比例分配 。在解散的情況下，SAFE協議持有人將獲得與普通證券持有人同等優先權的剩餘資產中的報酬，但須視任何系列優先證券的優先權而定。

融資 成本，包括監管CF門户網站的佣金和其他發行費用，被視為對 Crowd Safe的折扣，並立即計入面值。

2021年， 公司與個人投資者簽訂了價值5萬美元的SAFE協議，其條款與上述Crowd Safe相同。此外， 該公司記錄了先前承諾的截至2020年12月31日的SAFE的回報，金額為115,662美元。

截至2021年12月31日和2020年12月，SAFE的公允價值分別為1,356,704美元和844,996美元。

有限責任公司 轉換為公司

截至2020年12月31日，公司已批准2,000萬個投票單位和2,000萬個無表決權單位，其中19,000,000個投票單位 已發行且未兑現。2021年3月9日轉換為公司後，有表決權的單位轉換為4500萬股B類普通股，無表決權單位轉換為A類普通股。公司成員的赤字 餘額轉換為189,413美元的額外實收資本和390,472美元的累計赤字。

普通股票

截至2021年12月31日，公司的註冊證書授權公司共發行1.1億股普通股 股，面值0.00001美元，其中65,000,000股被指定為A類普通股，4500萬股被指定為B類普通股。

除非特拉華州法律要求，否則 A 類普通股 無權就提交股東投票的任何事項進行任何投票。 A類普通股的持有人沒有優先權、認購權或其他權利，也沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款 。

在有權 的股東決定有資格就此類事項進行投票的記錄日期，或者，如果未確定此類記錄日期，則在進行投票或徵求股東 任何書面同意的記錄日期，B類普通股 將有權就其持有的每股獲得一票表決。B類普通股的持有人有權選舉、罷免和更換公司的所有董事。

B類普通股的每股 股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。我們的B類普通股的持有人 沒有優先權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的B類普通股的贖回或償債基金條款 。

當董事會宣佈時，A類普通股 和B類普通股有權按同等比例從公司任何合法可用的資產中獲得 。因此，董事會 可能不時申報的股息。

2021年， 公司完成了CF法規的發行，發行了327,402股A類普通股，每股價值1.00美元 ，淨收益為256,609美元，其中包括截至2021年12月31日的12,781美元的應收認購。

2021年， 公司啟動了另一項監管CF發行。截至2021年12月31日，公司已發行49,075股A類 普通股，每股價值1.00美元，淨收益為42,034美元，其中包括截至2021年12月31日的7,042美元的應收認購。

2021年8月，公司發行了25,000股A類服務普通股，公允價值總額為25,000美元。

從 到 2021 年 12 月，公司向個人投資者發行了 959,535 股 A 類普通股，收益為 870,000 美元。

在截至2021年12月31日的 年度中，公司承擔了與上述股權融資有關的55,500美元的額外發行成本。

截至2021年12月31日，公司已發行和流通的A類普通股為1,361,012股，已發行和流通的B類普通股為4500萬股。

Janover Ventures LLC 股權激勵計劃

2020年1月 ，公司通過了Janover Ventures LLC股權激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃規定向員工、獨立承包商和顧問授予 股權激勵股份。截至2020年12月31日，2020年計劃 批准的股票數量為2,000,000股。股權激勵股份由 經理全權決定授予參與者。

除非另有説明 ，否則25％的股權發明股份將在授予後立即歸屬，其餘部分將在 獎勵授予的未來三個週年之內歸屬。股權激勵股份立即歸屬於終止資本 交易。股權激勵股票將根據其對公司已發行攤薄證券的比例所有權參與終止資本交易 淨收益的所有分配。股權激勵股份的持有人 無權分享公司向其成員進行的任何其他分配。

在截至2020年12月31日的 年度中，公司向參與者授予了65萬股股權激勵股份，其中97,500股 已終止。截至2020年12月31日，共有55.2萬股已發行股份，16.2萬股已歸屬。

公司 使用貼現現金流方法來確定股權激勵股份的價值，並確定每單位授予日的公允價值 為0.74美元。管理層得出結論，截至2020年12月31日，不太可能終止資本交易， ，因此沒有記錄股權激勵股份的薪酬支出。

公司轉換為公司後，該公司的2020年計劃被轉換為新成立的股權激勵計劃 ，所有股權激勵股份均被取消（見下文）。

Janover Inc. 2021 年股權激勵計劃

2021 年 11 月 ，董事會通過了公司 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），自 2021 年 11 月 1 日 起生效。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵性股票期權， （ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵 和（vi）其他股票獎勵。2021年計劃旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務， 為此類人員提供激勵措施，讓他們為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式 使符合條件的獲得者可以從普通股價值的增加中受益。在薪酬委員會成立之前，董事會將管理 2021 年計劃 。董事會在授予 獎勵後預留了可發行的4,500,000股A類普通股。股票期權包括自2021年計劃啟動以來授予的所有獎勵。截至2021年12月31日，根據2021年計劃， 共有188.3萬股股票可供授予，公司已授予2,167,000股非合格股票期權 ，用於購買行使價在0.01美元至0.90美元之間、自授予之日起十年到期的A類普通股。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票期權相關信息摘要 如下：

以下 表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中用於確定授予股票期權的授予日期 公允價值的假設：

在截至2021年12月31日的年度中，授予期權的總授予日公允價值為1,962,750美元。截至2021年12月31日止年度的股票薪酬 支出為1,094,765美元。截至2021年12月31日，與非歸屬 股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額為856,645美元，將在2.0年的加權平均期內予以確認。

基於股票的 薪酬，包括期權和為服務發行的股票，在運營報表中分類如下：

截至2021年12月 31日，公司有名義淨營業虧損結轉額可用於抵消未來的應納税所得額，可以無限期結轉 。因此，該公司還擁有名義遞延所得税資產。公司使用淨 營業虧損結轉額的能力將取決於其產生足夠的未來應納税所得額的能力。

公司 確認遞延所得税資產，前提是它認為這些資產更有可能變現。在做出 這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有的 應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和近期經營業績。 公司評估了為其遞延所得税淨資產提供估值補貼的必要性，並確定由於公司 計劃擴大運營規模可能存在的未來潛在損失，截至2021年12月31日止年度的應納税虧損，需要全額估值補貼 。在截至2021年12月31日的年度中，遞延所得税資產是使用公司的 合併有效税率計算的，估計該税率為21.0％。由於其遞延所得税淨資產的全額估值補貼 ，有效税率降至0％。

公司 已經評估了其所得税狀況，並確定其沒有任何不確定的税收狀況。公司將通過其所得税支出確認與任何不確定税收狀況有關的 利息和罰款。

公司 將來可能需要繳納聯邦、州和地方所得税，儘管它自成立以來一直沒有繳納，除了 最低州税。該公司目前在任何税收司法管轄區都無需接受任何所得税審計，儘管其2021年納税年度及之後的任何年度仍有待審查。

在 轉換為公司之前，創始人兼首席執行官控制了公司100％的未償還單位和成員 ，並將所有繳款和分配歸入成員赤字。轉換後，創始人 和首席執行官的已發行單位轉換為B類普通股。

在截至2021年12月31日的 年度中，公司向首席執行官旗下的一家實體支付了185,766美元的薪酬費用。 這些金額包含在運營報表中的一般和管理費用中。

突發事件

在正常業務過程中，公司 可能會受到未決法律訴訟和監管行動的約束。無法肯定地預測此類訴訟的結果 ，但公司預計任何此類 事項產生的最終結果（如果有）不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

2022年1月，公司授予了22.5萬股非合格股票期權，用於購買行使價在0.80美元至1.00美元之間、自授予之日起十年到期的A類普通股。

2022年2月 ，該公司簽訂了辦公空間租約。該租約將於2025年3月到期，每月基本租金從 約4,000美元到4,700美元不等。

管理層 對截至2022年3月3日（財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估。根據 本次評估，沒有發現需要在這些財務報表中進行調整或披露的其他重大事件。