EX-10.61

本修訂和重述的飛機幹租賃協議(本協議)是由特拉華州有限責任公司113CS LLC(出租人)和特拉華州有限合夥企業Blackstone Administration Services L.P.(承租人)(統稱為雙方)簽訂的。

鑑於出租人擁有一架2014年灣流航空航天公司的GVI(G650)型飛機，下文第1.1節(該飛機)有更全面的描述；以及

鑑於出租人希望不定期地將飛機幹租賃給承租人；而承租人希望不時地將飛機幹租賃給出租人；以及

鑑於本協議所包含的承諾和相互契約及承諾，雙方特此達成如下協議：

1.1租賃。出租人特此同意不時向承租人幹租賃，承租人特此同意不時向出租人幹租賃一(1)架目前帶有美國註冊編號N113CS的2014灣流航空航天公司GVI(G650)型號飛機和製造商S(機身)序列號6090(機身)，配備兩(2)架已安裝的勞斯萊斯德國LD。&Co KG型飛機發動機，BR700-725A1-12型，軸承製造商S，序列號25293和25292(發動機)和一(1)霍尼韋爾RE220型(GVI型)輔助動力單元軸承製造商S，序列號P-192(APU？)，連同所有鬆散的設備、系統、所有電器、部件、儀器、附屬設備、航空電子設備、配件和設備(包括但不限於通信和雷達設備)現在或以後安裝在飛機上或以後安裝到飛機上，以及所有替代、更換、以及更新和此後將成為飛機(飛機)的實際合併、安裝或附加的所有其他財產，以轉讓給承租人。更改飛機的美國登記號碼不會對本協議產生影響。

1.2.租期和租賃期。本協議的期限自上述日期開始，有效期為。此後，本協議將於續訂逐月基礎。任何一方均可在五(5)天書面通知另一方後隨時終止本協議。承租人可根據本協議在特定期限內(租賃期)對飛機進行乾式租賃。租期不得超過三十(30)天。

2.1.承租人同意在每個租賃期內按照附表1規定的租金向出租人支付每飛行小時(按比例計算)的每小時租金。每小時租金可在合約期內根據公平的市場定價經雙方同意調整。此類每小時租賃費包括在每個租賃期內因天氣、路線、維護或其他類似事件造成的延誤、繞道、取消，但出租人可自行決定在發生此類事件時降低租賃費。此外，承租人應在租賃期內的任何一天支付至少兩小時的租金。

2.2.定位，重新定位炸藥。承租方應負責接受出租方提供的飛機，並在(Home Base)或雙方商定的其他機場將飛機歸還出租方。如果承租人在總部以外的地點開始或結束其租賃期，出租人S應自行決定向承租人收取相當於出租人S將飛機從總部定位到交貨點或將飛機從返回點重新定位到總部的費用的額外費用。

2.3.承租人退還燃料費和雜費。租賃期內任何航班的燃油和雜費由承租人負責。此類附帶費用包括但不限於在S飛機運營基地以外的懸掛和捆綁費用、着陸費、聯邦消費税、機場税或與國際航班有關的類似費用、海關、移民或類似費用；以及特定航班在租賃期間所需的任何額外保險費。如果服務提供者向出租人收取任何此類費用，承租人應及時向出租人償還此類費用。

2.4.出租人對某些費用的補償。出租人已將維護和維修費用計入租金付款。如果任何維修費用由承租人直接支付，出租人應立即向承租人償還該費用，或扣除該費用作為租金支付的補償。

2.5.開具發票和付款。出租人應在每個租賃期內向承租人發送本條規定的到期付款的發票，使用附錄A所附的表格或出租人S酌情決定的其他表格。承租人應通過支票或匯票向113CS LLC付款，並在收到付款後付款，或將資金電匯至發票上指定的地址。

2.7.税金。所有付款，包括承租人在本合同項下支付的租金，均應免費、明確，不得扣除任何政府或税務機關現在或今後施加的任何税費、徵費、附加税、關税、收費、費用、扣除、扣繳、限制或條件。承租人在運營飛機時可能產生的税收包括但不限於：燃油消費税、機場税、銷售税和使用税、超過飛行費用或税收、關税或與國際旅行有關的其他外國税。

2.8。申請租用飛機的程序。承租人應口頭或書面向出租人提出租賃航空器的請求。申請應儘可能提前在預定的租賃期開始之前提出。

2.9. 可用性。出租人僅在可用的基礎上將飛機提供給承租人進行幹租賃，並且不對飛機的可用性做出任何保證或保證。出租人將本着善意，在出租人、另一承租人未使用航空器或因維修或其他原因無法使用航空器時，嘗試使其可用。

2.10.由於不可預見的原因導致的不可用或延遲。如果飛機因天氣或機械相關延誤等意外延誤而無法交付，出租人應立即通知承租人。出租人不對因該等延誤或取消而導致承租人產生的任何損失、傷害、損壞、延誤或取消，或因此而產生的任何後果性或附帶損害或費用承擔責任。

3.1.作戰控制中心。在每個租賃期內，承租人是並將是飛機的唯一運營者，並對飛機擁有運營控制權。在每個租賃期間，承租人負責按照和遵守與飛機的擁有、使用、運營或維護有關的所有法律、法令和法規，包括但不限於聯邦航空法規(FAR)，聯邦法規第14章。

3.2. 機組人員選拔。承租人應選擇和僱用自己的機組人員，條件是飛行員應經過專業培訓和合格，熟悉並持有操作飛機的執照，並應具有有效的體檢證書和經常性培訓。

3.3.愛護和使用。承租人應謹慎正確地使用和操作飛機。承租人應按照飛行手冊和所有制造商S建議的操作程序操作飛機。

3.4.經營範圍。承租人明確保證，並同意其不得在地理限制之外操作飛機，或以違反或損害保險單條款和義務的方式操作飛機。承租人應僅出於業務目的使用飛機，且不得將飛機用於在航空商業中提供乘客或貨物運輸以獲得補償或租用(除非符合FAR第91.501條的規定)，或用於任何非法目的。

3.5.文檔。承租人應在任何租賃期間填寫要求的飛行日誌、維護日誌或FAR要求的其他記錄條目。

3.6.維護和維修。出租人將自費及時修理或更換飛機上安裝或附帶的所有部件、設備、部件、儀器、附件和傢俱(在此稱為部件)，這些部件在租賃期間可能會不時出現磨損、丟失、被盜、損壞、被扣押、沒收、損壞無法修復或永久不適合使用的情況。此外，出租人應償還承租人在租賃期間發生的與非常規維修或維護相關的任何機械工留置權或其他費用，但條件是：(1)此類維修應由美國聯邦航空局批准的維修設施進行；以及(2)出租人應事先批准此類維修或維護。承租人約定修復任何因承租人S使用的飛機造成的超出正常磨損的損壞。

3.7. 檢查權限。出租人及其授權代表有權在任何合理時間進入航空器可能所在的場所，以檢查和檢查航空器、其狀況、使用和運營，以及與此有關的承租人賬簿和記錄，以確保承租人S履行其在本租賃項下的義務。儘管有上述權利，出租人沒有義務進行檢查，也不會因沒有進行任何此類檢查而承擔任何責任或義務。

4.1.主要責任和財產損失保險。出租人應在合同期內自費維持第三方航空器責任保險、乘客法律責任保險和財產損害責任保險，其金額與類似位置的航空器的慣例金額相同。每一份責任保險單應是主要的，不具有承租人承保的任何其他保險的分擔權，並明確規定，除責任限額外，其所有條款的實施方式應與每個被保險人都有單獨的保險單一樣。

4.2.人身損害保險。出租人應自費對飛機進行有效的地面和飛行機身保險(連同第4.1節《保險單》所要求的保單)。任何此類保險應在類似飛機慣常金額的期限內。

4.3.承租人被指定為被保險人。出租人根據本條規定承保的所有保險單應將承租人列為指定被保險人。

4.4.免賠額。出租人按照本條規定承保的任何保險單，可以按照承保位置相似的同類航空器的保險單的慣例，支付可扣除的金額。出租人保證並同意，在發生保險索賠的情況下，出租人將承擔不超過可扣除金額的費用。

4.5.承租人的附加保險。承租人可以酌情為其航空器的運營獲得額外的保險。

4.6.保險證書。應要求，出租人應向承租人交付一份保險證書，證明根據本條規定出租人必須投保的保險。

4.7.相互免除責任索賠。除本協議明確規定外，出租人和承租人(雙方)在此均同意，出租人和承租人(雙方)應使另一方不受損害，另一方不承擔任何種類和性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、訴訟、費用和開支，包括合理的法律費用和開支，包括但不限於人身傷害或死亡(負債)，因租賃、轉租、佔有、租賃、使用、狀況、運營、運輸、歸還、儲存或處置飛機或其任何部分(包括但不限於以任何方式與潛在或其他缺陷有關或由潛在或其他缺陷引起的責任，不論是否可由一方或任何其他人發現)而直接或間接地針對另一方(包括但不限於任何第三方、僱員、代理人或非協議一方的其他個人或實體對該方提出的索賠)或侵權行為中的嚴格責任)，但任何一方都不應要求任何一方對另一方的重大疏忽或故意不當行為造成的責任無害。

5.1.出租人S擔保。出租人保證(1)飛機已根據美國法律進行適當登記；以及(2)出租人是運輸法40102(16)節及其下規定的美利堅合眾國公民。

5.2.出租人S免責聲明。除本協議明確規定外，出租人既不作出也不應被視為已作出任何聲明或擔保，並特此明確免責，承租人明確放棄任何明示或默示的關於飛機的價值、狀況、工藝、設計、操作、適銷性或適用於特定用途的任何聲明或保證，不存在潛在或其他缺陷(無論是否可發現)，不侵犯任何專利、商標或版權，不承擔基於嚴格侵權責任的義務，或任何其他明示或默示的聲明或保證，就該飛機或其任何部分而言。

5.3.承租人S代表有關選擇。承租人聲明並保證：(1)承租人根據自己的判斷選擇飛機，不依賴不屬於本協議一部分的陳述或陳述；(2)飛機的尺寸、設計和容量由承租人選擇，並適合承租人S的預期用途。

5.4.承租人對運營的保證。承租人聲明並保證其只能在本協議中規定的條款、條件和限制下運營飛機。

6.1.標題。在租賃期限內，飛機的所有權仍歸出租人所有，飛機應在美國聯邦航空局以出租人的名義進行登記。除非本合同另有明文規定，承租人對航空器沒有任何權利、所有權或權益，也不得采取任何有損航空器在美國聯邦航空局以出租人名義繼續登記的行為。承租人不得向美國聯邦航空局提交或記錄本協議。承租人應在承租人可經營飛機的任何司法管轄區內作出或促使作出為完善及保留出租人對飛機的權益及所有權而可能需要的任何及所有行為及事情，而承租人亦應作出或促使作出任何其他協議、條約、公約、公約的條款或涉及承租人可能在其開展業務的任何國家或州的任何慣例、習俗或諒解所規定的任何及所有行為及事情，或出租人可能合理地提出要求，以完善及維護出租人在任何該等國家或州的司法管轄區內的權利。

6.2.留置權。除本協議另有規定外，承租人不會直接或間接就(1)飛機或其任何部分；(2)出租人對S的所有權；或(3)出租人在其中的任何權益產生、招致、承擔或容受任何留置權或。承租人將自費迅速採取必要行動以解除任何此類留置權。承租人可能產生下列留置權：(1)出租人和承租人在本合同中規定的各自權利；(2)出租人設定的留置權；(3)尚未到期或承租人出於善意提出異議的税款留置權；和 (Iv)早期實物工人S、機械師、工人S、維修工S、僱員或在承租人的正常業務過程中產生的其他類似留置權，或代表承租人行事的各方，只要該等行為與飛機有關且不違反本協議，且已為其支付足夠的準備金。

(B)在發生任何違約事件時，出租人可根據其選擇行使法律或衡平法上可用的任何或所有補救辦法，包括但不限於下列任何或所有補救辦法，出租人應自行酌情選擇：(1)以書面通知立即終止本協議，據此，承租人對使用或佔有飛機或其任何部分的所有權利將完全停止和終止，但承租人仍應承擔下文規定的責任；因此，如果出租人提出要求，承租人應根據本協議的要求，自費迅速交還飛機和飛機文件，或出租人可根據其選擇進入飛機或飛機文件所在的場所，通過簡易程序或其他程序立即佔有和移走該飛機或飛機文件。承租人明確授權出租人S進入飛機或飛機文件可能所在的任何場所，並放棄可能因和平取回飛機或飛機文件而引起的任何訴訟理由；或(2)履行或促使履行承租人在本合同項下的任何義務、契諾或協議。承租人同意支付出租人因此類履約而產生的所有費用和開支，並承認出租人的此類履約不應被視為解決上述違約事件。

(C)承租人應對出租人因發生違約事件或行使出租人S的補救措施而產生的所有費用、收費和開支負責，包括合理的法律費用和支出。本合同提及的任何補救措施都不是排他性的，但每一項補救措施都應是累積的，並且是上述任何其他補救措施之外的，或出租人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施。出租人不應被視為已放棄任何違約、違約事件或本合同項下的權利，除非出租人的正式授權代表以書面形式予以確認。出租人對本協議項下任何違約或違約事件的棄權，不得以任何方式，也不得被解釋為對任何未來或隨後的違約或違約事件的棄權。出租人在任何此類或類似或有事項繼續發生或再次發生時未能或延遲行使根據本合同授予的任何權利，且出租人對任何特定權利的任何單一或部分行使不應耗盡或構成放棄本合同規定的任何其他權利。

6.4繼承人和分配。本協議對出租人、承租人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，但承租人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利，除非事先得到出租人的書面同意。根據上述規定，本租約應符合出租人和承租人及其各自的繼承人和受讓人的利益。

6.5.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應通過以下方式發送（並應在收到或拒絕接受接收時被視為已正式發送），通過傳真或電子郵件（同時發送一份確認副本，以適當地址並預付郵資），或通過信譽良好的隔夜快遞服務發送，地址如下：


如果出租人：		113CS LLC

		注意：
		電話：
		電子郵件：

如果承租人：		Blackstone行政服務合夥公司L.P.
		公園大道345號C/O
		紐約州紐約市，郵編：10154
		注意：
		電話：
		電子郵件：

或任何一方以書面指定的其他地址。本合同項下的任何通知自交付之日起生效。

6.6.整個協議。本協議是雙方之間關於本協議主題的協議條款的最終、完整和排他性聲明，並取代雙方之前和當時的所有諒解。

6.7.可分割性。如果本協議的任何條款被發現在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在不使本協議其餘條款無效的情況下，該條款對於該司法管轄區而言應在禁止或不可執行範圍內無效。在一個司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

6.8.修訂及修改。除由雙方簽署的書面文書外，不得以任何其他方式放棄、更改、矛盾、解釋、修改或更改本協議的條款。

6.9。法律的選擇。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議、雙方的關係和/或對雙方的權利和義務的解釋，包括所有有關解釋、有效性和履行的事項，在所有方面均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突規則)。

6.10.不可抗力。對於因天災、暴亂、戰爭、內亂、洪水、地震或S無法合理控制的其他原因(包括任何機械、電子或通信故障，但不包括S一方的財務狀況或疏忽所造成的故障)而導致的與本協議所述任何行動相關的任何未能履行的義務，任何一方均不承擔任何責任。

6.11.執行死刑。本租約可簽訂任何數量的份副本，每個副本在簽署時應被視為正本，這些副本應共同構成一個相同的文書。

7.1.關於維護的陳述。根據聯邦航空法規第91.409(F)(1)款，該飛機在過去12個月中進行了維護和檢查。它將根據聯邦航空法規第91.409(F)(1)節進行維護和檢查，以供承租人根據本租賃進行運營。

7.2.關於操作控制的陳述。承租人的名稱和地址列在本合同中，負責對租賃飛機的運營進行控制。承租人特此證明，IT瞭解其遵守適用於飛機的聯邦航空法規的責任。

7.3.信息來自FAA。承租人理解，與操作控制和相關聯邦航空條例有關的因素的解釋可從最近的FAA飛行標準地區辦公室、通用航空地區辦公室或航空公司地區辦公室獲得。

7.4. FAA通知：根據FAR § 91.23。簽署本協議後，雙方應採取以下行動：（a）本協議的副本應放在飛機上；（b）本協議的副本應郵寄給FAA飛機註冊處，收件人：技術科，P.O. Box 25724，Oklahoma City，OK 73125在簽署後24小時內通知FAA；以及（c）根據本協議的任何飛機首飛至少48小時前通知FAA。

特此證明，本協議雙方已以其名義並由其正式授權人員代表其簽署本協議，自上文首寫之日起生效。

附表1：租金


113CS LLC

作為出租人

發信人：
姓名：
標題：

Blackstone行政服務合夥公司L.P.

作為承租人

執行人：黑石控股I—ECOGP L.L.C.，其普通合夥人

發信人：
姓名：
標題：


應付：收到後應付
參考合同：113CS LLC和Blackstone Administration Services Partnership L.P.之間的經修訂和重述的飛機幹租賃協議（附件租賃協議），日期： .

租賃期限：到

	描述	量


1.	租金付款	$
	租金（美元每飛行小時x 小時）

2.	其他費用：(見租約第2.3段)	$

	説明成本






	將這張發票合計	$


附錄A：發票（113CS LLC）



至


						日期：