根據F-10表格第二.L號一般指令提交；

文件編號 333-271479

招股説明書補充文件

轉到2023年4月27日的簡短基本貨架招股説明書

新問題		2023年4月27日

奧羅拉大麻公司

70,408,750 股普通股

本招股説明書 補充文件涉及：(i) Aurora Cannabis Inc.（我們、我們的、Aurora或本公司）最多70,408,750股普通股（認股權證），在行使公司根據單位發行（定義見下文）發行的70,408,750份普通股購買權證（認股權證）時可不時發行 ；以及（ii）此類不確定數量的由於認股權證契約（定義見此處）（本發行）中包含的反稀釋條款，可能發行的其他認股權證 股票。參見分配計劃”.

公司於2022年5月31日向加拿大各省（魁北克除外）的證券委員會或類似監管機構提交了2022年5月31日的招股説明書補充文件（先前的認股權證股票招股説明書補充文件），並就此在F-10表格上的註冊聲明中提交了2022年5月31日的 招股説明書補充文件（以前的基本招股説明書）與美國證券交易委員會（SEC）就認股權證 股票進行溝通。

根據加拿大國家儀器44-102貨架分配 （NI 44-102）下的加拿大貨架招股説明書規則，先前的基本招股説明書將從2023年4月29日起停止生效。本招股説明書補充文件取代了先前的 認股權證招股説明書補充文件，以便在先前的基本招股説明書到期日之後，根據經修訂的1933年《美國證券法》（《美國證券法》）維持認股權證發行的登記。

認股權證最初有資格通過2022年5月27日對先前基本招股説明書的招股説明書補充文件進行分發，以及與之相關的2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的F-10表格註冊聲明的招股説明書補充文件，內容涉及公司在加拿大和美國向公眾發行 單位（單位），每個單位由一股普通股組成公司的股份（普通股）和一份認股權證。

每份認股權證的持有人有權在2025年6月1日（到期日）下午5點 （多倫多時間）（到期日）之前，隨時以每股權證3.20美元的行使價購買一股認股權證股票，但須根據認股權證契約的條款進行調整。 認股權證的行使價由公司與單位發行的承銷商集團（承銷商）協商確定。

普通股在多倫多證券交易所（TSX）和納斯達克全球精選市場（納斯達克） 上市，股票代碼為ACB，並在法蘭克福證券交易所（FSE）上市，股票代碼為21P。認股權證在多倫多證券交易所上市，股票代碼為ACB.WT.U。多倫多證券交易所還 批准了在多倫多證券交易所行使認股權證時可發行的認股權證上市。

本招股説明書補充文件是根據（i）在加拿大除魁北克省以外的所有省 提交的基本招股説明書，以及（ii）根據美國《證券法》在F-10表格上提交的基本招股説明書（註冊聲明）於2023年4月27日生效。

本招股説明書補充文件應與基本招股説明書一起閲讀，在沒有基本招股説明書的情況下不得交付或使用 。

沒有承銷商參與本 招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的編寫，也沒有對之進行過任何審查。

認股權證的投資涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件的 風險因素部分（開頭的第 S-16 頁）、基本招股説明書中的 “風險因素” 部分（開頭第 32 頁）以及此處及其中以引用方式納入的文件。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以 引用方式納入的信息。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。公司不會在法律不允許要約的任何司法管轄區提供這些證券的要約。除了本招股説明書補充文件正面的日期或此處 引用納入的此類文件之日（視情況而定）以外，您 不應假設本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

本次發行由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度（ MJDS），該發行人有權根據加拿大的披露要求編制本招股説明書補充文件。潛在投資者應意識到，此類要求與美國 州的要求不同。此處包含或以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會 （IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的，可能無法與美國公司的財務報表進行比較。我們的財務報表根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行審計。

潛在投資者應注意，行使此處所述的認股權證和收購認股權證股份可能會在美國和加拿大產生税收後果 。本文可能無法全面描述對居住在美國的投資者或美國公民造成的此類後果。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中的税務討論，並諮詢自己的税務顧問。參見加拿大聯邦所得税的某些注意事項、美國聯邦所得税的重大注意事項和風險因素。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的，我們的大多數高管和董事不是美國居民，註冊聲明中提到的部分或全部專家不是美國 州的居民，這些人的很大一部分資產位於美國境外。

這些證券未獲美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會的 批准或拒絕，也沒有任何此類證券監管機構對本招股説明書補充文件的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述均屬犯罪 。

本招股説明書補充文件和基本招股説明書中所有提及美元或加元的內容均指加元， 所有提及美元的內容均指美元。

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁以及公司董事瑪格麗特·珊·阿特金斯和蘭斯 弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·尚·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼均已指定該公司在加拿大艾伯塔省勒杜克市勒杜克63大道3498號的總部T9E 0G8為其在加拿大提供 手續服務的代理人。買方被告知，投資者可能無法對任何此類人員執行在加拿大作出的判決，即使他們各自指定了一名代理人提供訴訟服務。

該公司的公司總部位於加拿大艾伯塔省勒杜克市63大道3498號T9E 0G8。該公司的註冊辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號 Suite 1700，V6C 2X8。

目錄

招股説明書補充文件

重要通知			S-1
以引用方式納入的文檔			S-2
關於前瞻性陳述的警示性説明			S-4
致美國讀者關於美國 和加拿大財務報告慣例之間差異的説明			S-7
非國際財務報告準則 指標			S-7
貨幣列報和匯率信息			S-8
我們的業務			S-9
所得款項的使用			S-10
合併資本化			S-11
之前的銷售			S-12
交易價格和交易量			S-16
正在分發的證券的描述			S-16
分配計劃			S-17
風險因素			S-20
某些加拿大聯邦所得税注意事項			S-22
重要的美國聯邦所得税注意事項			S-26
程序服務代理			S-31
法律事務			S-31
審計師、過户代理人、註冊人和權證代理人			S-31
附加信息			S-32
美國投資者民事責任的可執行性			S-33
作為註冊聲明的一部分提交的文件			S-34

目錄

基礎架子招股説明書

一般事項			1
關於這份招股説明書			1
以引用方式納入的文檔			2
關於前瞻性陳述的警告			4
致美國讀者關於美國和 加拿大財務報告做法之間差異的説明			7
非國際財務報告準則指標			7
貨幣列報和匯率信息			8
我們的業務			9
賣出證券的持有人			10
所得款項的使用			10
收益覆蓋率			11
合併資本化			11
交易價格和交易量			12
之前的銷售			13
分配計劃			17
證券的描述			19
風險因素			33
某些所得税注意事項			37
程序服務代理			37
法律事務			37
審計員、過户代理人和註冊商			37
附加信息			38
作為註冊聲明的一部分提交的文件			39
美國投資者民事責任的可執行性			40

重要通知

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了所發行證券的具體條款，還添加了 並更新了基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是基本招股説明書，它提供了更一般的信息。 僅出於本次發行的目的，本招股説明書補充文件被視為以引用方式納入基本招股説明書。其他文件也被納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件 和基本招股説明書。參見以引用方式納入的文檔”.

公司向除魁北克（加拿大合格司法管轄區）以外的所有加拿大省份的證券 委員會提交了基本招股説明書，以符合根據NI 44-102發行基本招股説明書中描述的證券的資格。艾伯塔省證券委員會作為多邊文書11-102護照體系的主要監管機構，於2023年4月27日簽發了有關最終基本招股説明書的收據，加拿大合格司法管轄區的其他每個委員會都被視為已根據國家政策11-202程序為多個司法管轄區的 招股説明書審查簽發了收據。

基本招股説明書也是我們使用MJDS根據美國 證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明於2023年4月27日根據《美國證券法》提交後生效。註冊聲明包含基本招股説明書以及F-10表格允許的某些修改和刪除 。本招股説明書補充文件由公司根據F-10表格的説明向美國證券交易委員會提交。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果 認股權證股份的描述在本招股説明書補充文件和基本招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與 基本招股説明書中的陳述不同，則基本招股説明書中的陳述以及其中以引用方式納入的信息均被本招股説明書補充文件中的陳述以及此處以引用方式納入的信息 視為修改或取代。公司未授權任何其他人向投資者提供額外或不同的信息。如果有人向您提供了任何其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

您不應假設本招股説明書補充文件或基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在 除此類信息出現的文件之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件中的信息更新和修改 基本招股説明書中的信息以及此處及其中以引用方式納入的信息。

在法律不允許要約的任何司法管轄區，公司不會對認股權證 股份提出任何要約。

S-1

以引用方式納入的文檔

公司向公司作為申報發行人的加拿大司法管轄區證券監管機構提交併向美國證券交易委員會提交的以下文件（以引用方式納入的文件或以引用方式納入此處的文件）特別以引用方式納入本招股説明書 補充文件，並構成本招股説明書 補充文件不可分割的一部分：

•

公司截至2022年6月30日的年度 信息表，日期為2022年9月20日並在SEDAR上提交（我們的2022年AIF）；

•

2022年9月20日向SEDAR提交的截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度公司經審計的合併財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的相關報告；

•

管理層 對截至2022年6月30日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，於2022年9月20日向SEDAR提交（我們的2022年度管理報告和分析）；

•

2023年2月9日向SEDAR提交的公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的未經審計的簡明中期 合併財務報表及其附註（我們的中期財務報表）；

•

管理層於2023年2月9日向SEDAR提交的關於截至2022年12月31日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績的討論 和分析（我們的中期管理層管理層和分析報告）；

•

2022年10月3日向SEDAR提交的公司於2022年9月30日發佈的管理信息通告 ，該通告與2022年11月14日舉行的公司年度股東大會和特別股東大會有關；

•

2022年8月25日向SEDAR提交的關於 公司收購Bevo Agtech Inc.（Bevo）控股權的重大變更報告；

•

關於 公司回購本金總額約為3,430萬美元的可轉換優先票據的新聞稿，該新聞稿的日期和日期為2023年3月30日在SEDAR上提交；以及

•

關於 公司回購本金總額約1,660萬美元的可轉換優先票據的新聞稿，該新聞稿於2023年4月24日在SEDAR上提交。

National Instrument 44-101 44-101F1 表格第 11.1 節中提及的任何類型的文件 簡短的招股説明書分發在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，我們在加拿大作為申報發行人的司法管轄區的證券委員會或類似監管機構提交的，應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。

在本招股説明書補充文件生效期間，當公司向公司作為申報發行人的加拿大 司法管轄區的委員會或類似監管機構提交上述段落所述類型的新文件時，此類文件將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並且上段提及的 類型的先前文件將不再被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件説明書補充資料。

如果在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的6-K表格、40-F表格、 20-F表格、10-K表格、10-Q表格或8-K表格（或任何相應的後續表格）中包含以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何 文件或信息，則此類文件或信息應視為以引用方式納入附於註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。 此外，公司可通過引用將以下文件中的其他信息納入本招股説明書補充文件或註冊聲明

S-2

公司根據美國第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交文件或向美國證券交易委員會提供信息 《證券交易法》 1934 年的 經修訂（美國交易所 法），前提是其中明確規定。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件、基本招股説明書或在此處或其中納入或視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或 中同時納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中的聲明本補充條款修改或取代了此類聲明。修改或取代語句無需聲明它已修改 或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代陳述均不被視為承認經修改的 或被取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或對陳述必須陳述的重大事實或根據 的情形作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

公司網站www.auroramj.com上包含的信息不是本招股説明書補充文件或基本招股説明書的一部分，也非 以引用方式納入此處，您在投資認股權證時不得依賴這些信息。

此處以引用方式納入的文件 的副本可應要求免費向加拿大艾伯塔省勒杜克市勒杜克大道 3498 63 號的 Aurora Cannabis Inc. 索取 T9E 0G8（電話： 1-855-279-4652)收件人：公司祕書。這些文件也可以通過加拿大證券管理人的網站www.sedar.com（SEDAR）和 美國證券交易委員會的EDGAR（定義見下文）網站www.sec.gov以電子方式獲得。除非本文另有規定，否則公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未以引用方式納入招股説明書。

S-3

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含前瞻性 陳述和前瞻性信息（統稱為前瞻性陳述），這些信息可能不基於歷史事實。這些前瞻性陳述是截至本招股説明書補充文件、隨附的 基本招股説明書或此處或其中以引用方式納入的適用文件發佈之日作出的，除非適用的證券 立法要求，否則公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的預期或信念。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 詞語來識別，例如計劃、預期或不期望、預期、預期、估計、預測、打算、預期或 不預見或不相信，或使用此類詞語和短語或陳述的變體，表明某些行動、可能會、可能或將要採取、發生或實現 或這些條款的否定性可比的術語。在本文件中，某些前瞻性陳述由可能的、未來、 預期、意向和估計等詞語來標識。就其本質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為 實際業績和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書補充文件和以引用方式納入的 文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•

預計衡量標準包括收入、現金流、公允價值調整前的調整後毛利率、預期 SG&A 運行率和產量；

•

在可預見的將來，公司為運營活動和用於投資和融資 活動的現金承諾提供資金的能力；

•

公司的目標是實現盈利，並期望在未來時期從 經營活動中實現正現金流；

•

對生產能力、成本和產量的期望；

•

在標題下所作的發言我們的戰略在以引用方式納入的文件中， （如果適用）；

•

在 參考文件中就法律索賠的預期處理作出的陳述（如果適用）；

•

對Bevo的收購以及對收入和長期價值創造的相關影響；

•

對TerraFarma Inc.（Thrive Cannabis的母公司）的收購，包括對 消費業務和公司盈利之路的預期影響；

•

未來的戰略計劃和機會；

•

增長機會，包括向其他國際市場的擴張；

•

與包括美國 州在內的醫療和消費市場中大麻合法化程度提高相關的預期；

•

公司消費業務的重新定位和改善以及對未來 盈利能力和開放後進入新的全球消費市場準入的相關影響；

•

加拿大和國際醫用大麻的競爭優勢和優勢、科學領導力、 多司法管轄區監管專業知識、合規性、測試、品種育種和產品質量；

S-4

•

產品組合和創新，以及相關的收入增長和對未來長期成功的影響；

•

向其他獲得許可的生產者許可基因創新以及對收入增長的相關影響；

•

對生物合成生產和相關知識產權的期望；

•

ATM 計劃產生的收益的使用（定義見標題下）合併 市值”);

•

COVID-19 疫情對公司業務 運營、資本資源和/或財務業績的影響；以及

•

此處以引用方式納入的文件中不時詳述的其他風險，以及 標題下討論的風險風險因素在本招股説明書補充文件和基本招股説明書中。

公司預期未來運營的上述和 其他方面本質上是前瞻性的，因此存在一定的風險和不確定性。此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息做出的最佳 判斷的估計，涉及許多風險和不確定性，無法保證其他因素不會影響此類前瞻性陳述的準確性。這些風險包括但不限於： 該公司的運營歷史有限，無法保證公司能夠實現或保持盈利能力；公司經營的企業受到嚴格監管，在獲得適用的 監管批准方面的任何失敗或重大延誤都可能對其開展業務的能力產生不利影響；公司的加拿大牌照依賴於其現有場所；未能維持其許可證和遵守法規可能產生不利影響 對公司造成不利影響開展業務的能力；影響業務的法律、法規和指導方針的變化可能會對公司的運營造成不利影響；公司與 數量的競爭對手爭奪市場份額，預計會有更多的競爭對手進入我們的市場，而且公司當前和未來的許多競爭對手可能比公司擁有更長的運營歷史、更多的財務資源和更低的成本； 管理層對加拿大和加拿大消費者需求的估計公司出口準確的司法管轄區；期望未來的業績和支出；管理層估計，公司將能夠維持當前的 銷售和收購支出水平，銷售和收購的增長將僅與收入增長、大麻種植業務的收益、產品需求、所需商品價格的變化成正比；大麻 的銷售價格和成本可能會因公司無法控制的多種因素而有所不同；公司可能無法實現我們的增長目標或成功管理我們的成長；我們與... 的合同關係的延續公司大部分業務所依賴的省級和 地區政府無法得到保障；公司的持續增長和持續運營可能需要額外的融資，這些資金可能無法按可接受的條件提供，也可能無法以 全額提供；適用貸款機構未免除的公司現有債務的任何違約都可能對公司的經營業績和財務業績產生重大不利影響，並可能對公司的 交易價格產生重大不利影響公司的普通股；公司受信用風險；公司可能無法成功開發新產品或找到銷售市場；鑑於 公司的資產合理化舉措，公司可能沒有供應連續性；隨着大麻市場的持續成熟，公司的產品可能會過時、競爭力下降或不那麼適銷；對品牌和廣告的限制可能會對 公司吸引和留住客户的能力產生負面影響；大麻業務可能會受到不利影響宣傳或消費者的看法，這可能會產生不利影響總體而言，大麻產品市場，特別是公司的產品 ；與公司有業務往來的第三方可能因為與公司的關係而認為自己面臨聲譽風險，並可能最終選擇終止與 公司的關係；使用大麻和大麻衍生物產品可能會對健康產生未知影響；公司可能與第三方建立戰略聯盟或擴大目前存在的關係範圍；以及那裏 是與此類活動相關的風險；公司的成功將取決於吸引和留住關鍵人員；公司取決於其高級管理層；未來的擴張努力可能不會成功；公司已擴張 並打算將我們的業務和業務進一步擴展到加拿大以外的司法管轄區，以及

S-5

這樣做存在風險；在大麻尚未受到聯邦監管的司法管轄區，公司在進入銀行和/或金融機構方面可能會遇到困難， 可能會對公司的增長計劃產生不利影響；業務可能受到政治和經濟不穩定以及運營所在市場持續通貨膨脹的影響；未能遵守《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和《反海外腐敗法》（聯合國）各州），以及美國的反賄賂法公司開展業務的其他國家可能會使公司受到處罰和其他不利後果； 公司的員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動；公司可能面臨未投保或不可保的風險；公司可能面臨產品責任索賠； 公司的大麻產品可能因各種原因被召回；公司現在和可能成為訴訟、調解的當事方，和/或不時進行仲裁；運輸公司的產品受到 安全風險和幹擾；公司的業務受到農業運營固有的風險的影響；公司過去和將來都可能出現大幅減記資產；公司的運營 受各種環境和員工健康與安全法規的約束，遵守這些法規可能會影響公司的運營成本；公司可能無法保護我們的知識產權；公司的設施可能出現 安全漏洞，或在電子文件和數據存儲方面，可能面臨與違反適用隱私法相關的風險；公司可能面臨與我們的信息技術系統相關的風險， 包括網絡攻擊；公司可能無法成功識別和執行未來的收購或處置，也無法成功管理此類交易對其運營的影響；作為控股公司，Aurora Cannabis Inc. 依賴其運營子公司支付股息和其他費用義務；管理層將有在使用未來股票銷售和融資交易所得款項方面有實質性的自由裁量權；無法保證公司 會恢復和/或繼續達到納斯達克和多倫多證券交易所的上市標準；作為上市公司以及維持在多倫多證券交易所和納斯達克雙重上市的財務報告義務需要大量的公司資源和管理層 關注；公司預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何股息；的業務已經並將繼續下去因 COVID-19 疫情而受到幹擾；Reliva，有限責任公司在美國的業務可能會受到美國食品藥品監督管理局的監管行動和批准的影響；以及我們 年度信息表、年度財務報表、MD&A、向證券監管機構提交和提供的中期財務報表和重大變更報告中不時詳述的其他風險，以及在 標題下討論的風險風險因素”.

請讀者注意，上述風險因素清單並不詳盡，建議 潛在投資者查閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書標題下關於公司面臨的風險和不確定性的更完整討論風險因素，以及我們2022年AIF中風險因素標題下的 以及我們的2022年年度MD&A和臨時MD&A中列出的 ，每份文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、 的不確定性和假設，並提醒讀者不要過分依賴此類信息。

如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者潛在因素或假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於來自政府來源以及 市場研究和行業分析的公開信息，以及基於大麻行業數據和知識的假設，公司認為這些假設是合理的。

儘管公司認為，根據 公司截至本文發佈之日獲得的信息，前瞻性陳述所表達的預期是合理的，但無法對未來的業績、批准或成就做出任何保證。本警示聲明明確限制了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以 引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述。除非適用的 法律另有規定，否則公司不承擔在本招股説明書補充文件發佈之日後更新任何前瞻性陳述的任何責任。

S-6

致美國讀者關於 美國和加拿大財務報告做法之間差異的説明

我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表， 不同於美國公認會計原則（美國公認會計原則）。因此，我們在本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和其他財務信息可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表進行比較。

非國際財務報告準則指標

本招股説明書補充文件及隨附的Base 招股説明書中提供的信息，包括此處和其中以引用方式納入的某些文件，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則指標。這些財務指標不具有 國際財務報告準則規定的標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的類似名稱的計算有所不同，因此可能不具有可比性。不應將這些財務指標視為根據國際財務報告準則確定的作為業績指標的財務業績衡量標準的 替代方案，或更有意義。公司認為，這些指標可能是有用的補充信息，可以幫助投資者評估我們的運營業績和通過運營產生現金的能力。當我們使用這些非國際財務報告準則指標來制定財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則指標還使投資者能夠深入瞭解我們的決策。

由於 非國際財務報告準則指標沒有標準化的含義，可能與其他實體報告的類似名稱的計算方法不同，因此證券監管要求對 非國際財務報告準則指標進行明確定義和限定，與最接近的國際財務報告準則指標保持一致，並且不給予比最接近的國際財務報告準則指標更突出的位置。如果此處以引用方式納入的文件中包含非國際財務報告準則 指標，則有關這些非國際財務報告準則指標的信息將在此類文件中涉及這些財務指標的章節中列出。

非國際財務報告準則指標未經審計。這些非國際財務報告準則指標作為分析工具具有重要的 限制，提醒投資者不要孤立地考慮它們，也不要過分依賴使用這些非國際財務報告準則指標計算的比率或百分比。

S-7

貨幣列報和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的美元金額均指加元 美元。提及的加元是指加元，提及美元或美元是指美元。

除非我們在2022年AIF和公司的財務報表以及相關管理層對公司財務 狀況和經營業績的討論和分析中另有説明，並以引用方式納入本招股説明書補充文件，否則此類文件中包含的財務信息以加元表示。

加拿大銀行報價， 公司截至2023年3月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的每個財政期內，以加元計算的美元的最高、最低、平均和收盤日匯率如下：

		三個月已結束 2023年3月31日				年終了 2022年6月30日				年終了 2021 年 6 月 30 日
		（以加元表示）
高			1.3807				1.3039				1.3682
低			1.3312				1.2329				1.2040
平均值			1.3526				1.2659				1.2882
關閉			1.3533				1.2886				1.2394

2023年4月26日， 加拿大銀行報價，美元兑加元的每日匯率為1.00美元兑1.3625美元。

S-8

我們的業務

本摘要不包含有關公司的所有可能對您很重要的信息。您應閲讀更詳細的信息、公開 申報和財務報表以及相關附註，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書並被視為其一部分。

Aurora正在向世界開放大麻，為醫療和消費市場提供服務。Aurora總部位於艾伯塔省，是全球大麻領域的先驅， 致力於幫助人們改善生活。該公司的成人用途品牌組合包括Aurora Drift、San Rafael 71、Daily Special、Whistler、Being和Greybeard，以及CBD品牌、 Reliva和KG7。醫用大麻品牌包括MedreLeaf、CanniMed、Aurora和惠斯勒醫用大麻公司，以及國際品牌Pedanios、Bidiol和CraftPlant。奧羅拉還擁有北美領先的繁殖農作物供應商Bevo Farms的控股權。在科學和創新的推動下，Auroras品牌專注於高質量的大麻產品，無論它們在哪裏推出，都在醫療、性能、 健康和成人娛樂市場繼續取得突破性進展，成為醫療、性能、 健康和成人娛樂市場的行業領導者。

S-9

所得款項的使用

在 行使認股權證後，我們將收到每股認股權證3.20美元的全部發行價的所有收益。假設所有認股權證均在到期日下午 5:00（多倫多時間）之前以現金形式行使，並且沒有根據認股權證契約中包含的反稀釋條款進行調整，則 公司的收益將為225,308,000美元。無法保證將行使多少認股權證（如果有）。因此，無法保證將根據本招股説明書補充文件（如果有）發行多少認股權證股票，也無法保證此類發行的 收益。

目前預計公司將把本次發行的任何收益用於一般公司用途。

儘管我們打算按上述方式使用本次發行的收益，但淨收益的實際分配可能會根據未來的 發展情況而有所不同，這由董事會和管理層自行決定。參見風險因素本公司對以下方面擁有自由裁量權 所得款項的使用來自本次發行”.

在截至2022年6月30日的財年和截至2022年12月31日的第二財季中，公司經營活動產生的現金流為負。儘管公司預計將來能夠從經營活動中產生正現金流，但公司無法保證其在未來任何時期都能從經營活動中獲得正現金流。在 公司未來任何時期的運營現金流為負的情況下，當前營運資金和本次發行的某些收益可用於為運營活動產生的此類負現金流提供資金。參見風險因素 運營產生的負現金流”.

S-10

合併資本化

截至2023年4月26日，該公司已發行和流通了353,723,470股普通股。除下述情況外，自2022年12月31日（以引用方式納入本招股説明書的中期財務報表之日）以來，按合併計算， 我們的股份和債務資本沒有發生任何重大變化，除了：

•

發行：（i）共發行66,788股普通股，與Aurora的RSU和PSU股票基礎的 薪酬計劃有關；（ii）根據公司共發行6,314,719股普通股 在市場上發行計劃（ATM 計劃），總收益約為4,724,814美元；以及（iii）6,354,529股普通股作為回購可轉換優先票據的對價，每股詳情見下文之前的銷售; 和

•

回購本金總額約為4,690萬美元的可轉換優先票據 ，總現金對價約為4,600萬美元。

下表顯示了認股權證和 認股權證股份（假設所有認股權證在到期日之前行使）對公司已發行股本的影響。本表應與公司的合併財務報表和相關附註以及 管理層對招股説明書中以引用方式納入的報表的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

描述(1)		截至12月31日， 2022年，在生效之前 認股權證的行使				截至12月31日， 2022年，生效後 認股權證的行使(2)
普通股			340,987,434				411,396,184
股本（千美元）		C$	6,835,835			C$	7,140,992
認股證			89,124,788				18,716,038

(1)	該表不適用於2022年12月31日之後發行的普通股。

(2)	假設加拿大銀行報價的貨幣匯率等於2022年12月31日以加元計算 美元的每日匯率，為1.00美元=1.3544加元。

S-11

之前的銷售

下表列出了自截至2022年6月30日的年度以來公司發行的所有普通股的詳細信息。有關截至2022年6月30日的年度中發行的所有普通股 的詳細信息，請參閲公司的2022年AIF。

發行日期		發行原因		的數量 證券 已發行				發行價/行使價 每項安全
2022年7月4日		PSU 發佈			54			C$	8.22
2022年7月4日		RSU 發佈			250			C$	8.22
2022年7月7日		為企業合併和資產收購而發行的股票			2,614,995			C$	3.70
2022年7月26日		RSU 發佈			334			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 發佈			820			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 發佈			328			C$	10.09
2022年7月26日		RSU 發佈			489			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 發佈			251			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 發佈			606			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 發佈			368			C$	8.22
2022年8月31日		RSU 發佈			1,061			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 發佈			247			C$	10.09
2022年8月22日		RSU 發佈			343			C$	12.61
2022年8月22日		PSU 發佈			167			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 發佈			363			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 發佈			417			C$	113.16
2022年9月7日		RSU 發佈			652			C$	94.92
2022年9月7日		RSU 發佈			12,622			C$	10.09
2022年9月7日		RSU 發佈			5,755			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 發佈			22,582			C$	8.22
2022年9月7日		RSU 發佈			53			C$	33.48
2022年9月7日		RSU 發佈			1,140			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 發佈			1,298			C$	8.22
2022年10月3日		自動櫃員機計劃			835,824			美元	1.27
2022年10月3日		RSU 發佈			1,052			C$	2.08
2022年10月3日		RSU 發佈			7,454			C$	7.91
2022年10月3日		RSU 發佈			2,917			C$	8.22
2022年10月3日		RSU 發佈			41,364			C$	10.09
2022年10月3日		RSU 發佈			594			C$	12.61
2022年10月3日		RSU 發佈			1,023			C$	17.84
2022年10月3日		自動櫃員機計劃			525,000			美元	1.24

S-12

發行日期		發行原因		的數量 證券 已發行				發行價/行使價 每項安全
2022年10月4日		自動櫃員機計劃			3,500,000			美元	1.27
2022年10月6日		自動櫃員機計劃			11,000,883			美元	1.31
2022年10月7日		自動櫃員機計劃			951,900			美元	1.22
2022年10月12日		自動櫃員機計劃			278,736			美元	1.07
2022年10月13日		自動櫃員機計劃			1,000,000			美元	1.10
2022年10月14日		自動櫃員機計劃			166,094			美元	1.11
2022年10月17日		自動櫃員機計劃			2,548,929			美元	1.12
2022年10月18日		自動櫃員機計劃			1,155,047			美元	1.13
2022年10月19日		自動櫃員機計劃			197,481			美元	1.11
2022年10月20日		自動櫃員機計劃			596,498			美元	1.11
2022年10月21日		自動櫃員機計劃			952,261			美元	1.10
2022年10月4日		RSU 發佈			61,766			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 發佈			1,574			C$	12.61
2022年10月27日		RSU 發佈			2,253			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 發佈			157			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 發佈			36,128			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 發佈			29,032			C$	8.22
2022年11月3日		RSU 發佈			136			C$	7.91
2022年11月3日		RSU 發佈			1,047			C$	8.22
2022年11月17日		自動櫃員機計劃			1,004,058			美元	1.43
2022年11月18日		自動櫃員機計劃			131,538			美元	1.37
2022年11月21日		自動櫃員機計劃			114,122			美元	1.35
2022年11月23日		RSU 發佈			563			C$	1.73
2022年11月25日		RSU 發佈			622			C$	56.52
2022年11月25日		RSU 發佈			722			C$	8.22
2022年11月25日		RSU 發佈			303			C$	57.72
2022年11月25日		RSU 發佈			219			C$	10.09
2022年11月25日		RSU 發佈			373			C$	12.61
2022年11月25日		RSU 發佈			1,266			C$	6.25
2022年11月28日		自動櫃員機計劃			1,000,000			美元	1.32
2022年11月28日		自動櫃員機計劃			550,000			美元	1.32
2022年11月30日		自動櫃員機計劃			100,000			美元	1.33
2022年11月30日		自動櫃員機計劃			662,200			美元	1.25
2022年12月2日		自動櫃員機計劃			2,150,000			美元	1.27
2022年12月2日		自動櫃員機計劃			3,000,000			美元	1.31
2022年12月6日		自動櫃員機計劃			5,750,000			美元	1.37
2022年12月6日		自動櫃員機計劃			2,000,000			美元	1.44

S-13

發行日期		發行原因		的數量 證券 已發行				發行價/行使價 每項安全
2022年12月8日		自動櫃員機計劃			10,000			美元	1.38
2022年12月15日		自動櫃員機計劃			155,594			美元	1.15
2022年12月21日		RSU 發佈			16,837			C$	12.61
2022年12月21日		RSU 發佈			90			C$	58.32
2022年12月21日		RSU 發佈			2,857			C$	8.22
2022年12月21日		RSU 發佈			2,872			C$	1.87
2022年12月21日		PSU 發佈			615			C$	1.87
2023年2月22日		PSU 發佈			2,432			C$	1.21
2023年2月22日		RSU 發佈			58,679			C$	1.21
2023年2月24日		自動櫃員機計劃			647,000			美元	0.87
2023年2月24日		自動櫃員機計劃			263,033			美元	0.87
2023年2月28日		自動櫃員機計劃			116,083			美元	0.85
2023年2月28日		自動櫃員機計劃			52,100			美元	0.85
2023年3月2日		自動櫃員機計劃			72,000			美元	0.84
2023年3月6日		自動櫃員機計劃			115,449			美元	0.82
2023年3月6日		自動櫃員機計劃			776,753			美元	0.85
2023年3月8日		自動櫃員機計劃			96,670			美元	0.85
2023年3月8日		自動櫃員機計劃			71,000			美元	0.82
2023年3月13日		自動櫃員機計劃			70,000			美元	0.82
2023 年 3 月 23 日		自動櫃員機計劃			1,100,000			美元	0.71
2023年3月23日		自動櫃員機計劃			350,000			美元	0.72
2023年3月27日		自動櫃員機計劃			110,000			美元	0.72
2023年3月31日		RSU 發佈			4,303			C$	0.92
2023年3月31日		PSU 發佈			412			C$	0.92
2023年3月31日		RSU 發佈			962			C$	0.92
2023年3月31日		自動櫃員機計劃			375,000			美元	0.69
2023 年 4 月 4 日		票據回購(1)			3,046,752			美元	0.65
2023 年 4 月 4 日		自動櫃員機計劃			435,000			美元	0.70
2023年4月10日		自動櫃員機計劃			45,913			美元	0.65
2023年4月10日		自動櫃員機計劃			500,000			美元	0.65
2023年4月12日		自動櫃員機計劃			395,091			美元	0.66
2023年4月12日		自動櫃員機計劃			150,000			美元	0.66
2023年4月14日		自動櫃員機計劃			175,000			美元	0.66
2023年4月14日		自動櫃員機計劃			300,000			美元	0.66
2023年4月18日		票據回購(2)			3,307,777			美元	0.60
2023年4月18日		自動櫃員機計劃			38,753			美元	0.66
2023年4月18日		自動櫃員機計劃			42,874			美元	0.65
2023年4月20日		自動櫃員機計劃			17,000			美元	0.66

S-14

(1)	2023年4月4日，公司回購了本金總額為 2,000,000美元的可轉換優先票據，總對價為1,980,388.89美元，以每股認定價格0.65美元發行了3,046,752股普通股，這滿足了這一點。

(2)	2023年4月18日，公司回購了本金總額 為200萬美元的可轉換優先票據，總對價為1,984,666.67美元，以每股認定價格0.60美元發行了3,307,777股普通股，從而滿足了這一點。

下表列出了截至2022年6月30日的 年度之後公司發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳細信息。有關在截至2022年6月30日的年度內發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳細信息，請參閲公司的2022年AIF。

發行日期		安全類型 已發行		普通股數量 可在行使時發行或 轉換				行使價或轉換價格 每股普通股
2022年9月23日		選項			3,168,334			C$	1.87
2022年9月23日		PSU			1,725,010				不適用
2022年9月30日		選項			216,664			C$	1.67
2022年9月30日		DSU			62,872				不適用
2022年9月30日		DSU			52,395				不適用
2022年11月15日		PSU			9,736				不適用
2022年11月15日		RSU			22,716				不適用
2022年11月30日		DSU			174,416				不適用
2022年12月30日		DSU			72,915				不適用
2023年2月28日		DSU			258,616				不適用
2022年3月31日		DSU			75,268				不適用

S-15

交易價格和交易量

我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，交易代碼為ACB。下表列出了本 招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月期間，每個月（或部分月份）公佈的最高收盤價和最低收盤價，以及我們在多倫多證券交易所和納斯達克普通股的總交易量。

月		多倫多證券交易所價格區間								總音量
		高（加元）				低（加元）
2022 年 4 月			5.27				3.58				31,228,245
2022 年 5 月			4.09				2.13				58.935,771
2022 年 6 月			2.03				1.58				60,410,007
2022 年 7 月			2.12				1.63				35,831,695
2022 年 8 月			2.43				1.84				52,673,201
2022 年 9 月			2.11				1.59				62,684,576
2022 年 10 月			1.96				1.43				58,502,905
2022 年 11 月			2.05				1.65				62,448.474
2022 年 12 月			1.89				1.15				46,804,021
2023 年 1 月			1.40				1.17				28,952,542
2023 年 2 月			1.50				1.13				24,808,502
2023 年 3 月			1.17				0.89				17,513,871
2023 年 4 月 1 日至 26 日			0.91				0.76				9,729,175
月		納斯達克價格區間								總音量
		高（美元）				低（美元）
2022 年 4 月			4.215				2.79				123,460,666
2022 年 5 月			3.19				1.66				266,659,678
2022 年 6 月			1.62				1.23				235,834,334
2022 年 7 月			1.65				1.26				177,785,725
2022 年 8 月			1.89				1.37				262,879,542
2022 年 9 月			1.61				1.16				177,050,937
2022 年 10 月			1.43				1.04				309,461,793
2022 年 11 月			1.54				1.21				261,826,929
2022 年 12 月			1.40				0.847				249,388,988
2023 年 1 月			1.04				0.859				148,321,668
2023 年 2 月			1.13				0.835				137,538,233
2023 年 3 月			0.851				0.664				94,994,059
2023 年 4 月 1 日至 26 日			0.67				0.564				48,086,831

對正在分發的證券的描述

普通股

公司有權發行不帶面值的 無限數量的普通股。有關普通股條款和規定的描述，請參閲普通股分發證券的描述在基本招股説明書中。截至 2023年4月26日，共有353,723,470股已發行普通股。如果所有認股權證都被行使，將有424,132,220股已發行普通股。

S-16

分配計劃

本招股説明書補充文件涉及：(i) 在行使 公司根據本次單位發行的70,408,750份認股權證時可不時發行的最多70,408,750股認股權證；(ii) 由於認股權證契約（所輸入的認股權證 契約）中包含的反稀釋條款，可能發行的額外認股權證數量不確定作為認股權證代理人（認股權證代理人）介於公司和加拿大計算機共享信託公司之間。

每份認股權證持有人有權在到期日下午 5:00（多倫多時間）之前隨時以每股權證3.20美元的價格從公司財政部購買一股認股權證股票，但須進行調整，並符合認股權證契約中規定的條款和條件，之後認股權證將失效。

以下對認股權證契約某些條款的摘要並不完整，參照認股權證契約的 詳細條款對其進行了全面限定。認股權證屬性的全文請參考認股權證契約，認股權證是根據公司發行人概況向SEDAR提交的，網址為www.sedar.com，也可以在美國證券交易委員會 EDGAR網站www.sec.gov上提交。認股權證持有人登記冊保存在不列顛哥倫比亞省温哥華的認股權證代理人的主要辦公室。因此，除非認股權證按照認股權證契約的規定正式行使，否則認股權證持有人對 認股權證股份沒有任何表決權或其他權利。

認股權證契約規定，認股權證持有人在行使認股權證時可能收購的認股權證股份的數量 將受認股權證契約管轄的反稀釋條款的約束，包括在某些事件發生時適當調整認股權證契約下可發行證券的類別、數量和 價格的規定，包括：

(a)

通過股票分紅或其他分配（在行使任何未償認股權證、期權或其他可轉換證券時分配普通股除外）向所有或 幾乎所有普通股持有人發行普通股或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券；

(b)

將普通股細分、重分或變更為更多數量的股份；

(c)

將普通股合併、減少或合併為較少數量的股份；

(d)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行 項下的權利、期權或認股權證，這些持有人有權在自發行記錄之日起不超過45天內到期的期限內，認購或購買普通股或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券，持有人每股 普通股的價格（或每股交易所或轉換價格）低於95％ 在該記錄日期普通股的當前市場價格（定義見認股權證契約）；以及

(e)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行或分配 (i) 證券的普通股持有人，包括收購可兑換或轉換為任何此類股份或財產或資產的任何類別股份的權利、期權或認股權證，或 (ii) 任何財產或資產，包括債務證據。

認股權證契約還包括在發生以下其他事件時適當調整認股權證契約下可發行證券的類別、數量和價格的規定：

(a)

普通股的重新分類或普通股的交換或變更為其他股票；

(b)

與任何其他公司或其他實體的合併、安排或合併（不導致公司已發行普通股重新歸類或普通股交換或變更為其他股份的 合併、安排或合併除外）；以及

S-17

(c)

將公司的業務或資產全部或基本全部轉讓給 另一家公司或其他實體。

認股權證契約規定：（i）無需調整認股權證 的行使價，除非這種調整會導致認股權證的行使價發生至少1％的變化；（ii）除非這種調整會導致至少一百份的變化，否則無需調整認股權證行使時可發行的認股權證數量認股權證股份。

公司在認股權證 契約中承諾，在認股權證可行使期間，將某些既定事件通知認股權證持有人，包括可能導致認股權證行使價或行使認股權證時可發行的認股權證 股份數量調整的事件，視情況而定，此類事件。

認股權證契約規定，未經認股權證持有人同意，認股權證代理人和公司可以不時出於某些目的修改或 補充認股權證契約，包括糾正權證契約或認股權證補充或 附帶的任何含糊之處、有缺陷的條款、文書遺漏或錯誤或其他錯誤契約，前提是認股權證代理人依據法律顧問認為認股權證持有人作為一個整體的權利，因此沒有偏見。在遵守認股權證 契約中規定的投票權的前提下，在某些情況下，可通過一項特別決議，由不少於66的持有人的贊成票通過一項特別決議，修改認股權證持有人的權利²⁄₃在根據認股權證契約條款正式召開和舉行的會議上，當時所有未兑現的認股權證總數的百分比，其中至少有兩名 持有人親自或通過代理人出席，佔當時所有未兑現認股權證總數的至少20％。

認股權證契約還規定，如果 進行特別交易，如認股權證契約中所述，通常包括公司與其他實體的合併、安排或合併、出售公司全部或幾乎全部資產、投標 要約或交換要約或對普通股進行重新分類，則認股權證持有人通常有權在行使認股權證時獲得認股權證持有人本應獲得的 證券、現金或其他財產的種類和金額是他們在這類特別交易前不久行使了認股權證。

認股權證契約包括某些實益所有權 限制，根據這些限制，認股權證不可行使，在認股權證行使後可發行的認股權證股份的發行生效後，持有人及其關聯公司和其他與持有人或其任何關聯公司成為 集團的人將在此類發行生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上。持有人向公司發出通知後，可以增加或減少此類實益所有權限制 ，最高可達 9.99%。除認股權證契約中另有規定外，受益所有權將根據《美國交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度 進行計算。在實益所有權限制適用的範圍內，認股權證是否可行使以及認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定並由持有人全權負責 ，提交有關任何認股權證的行使通知應被視為持有人對認股權證是否可行使的決定，認股權證代理人和公司均無任何確認義務 這種決定的準確性。

公司將盡商業上合理的最大努力，維持註冊聲明 的有效期直至到期日或沒有認股權證未償還之時（但是，只要認股權證仍未到期），任何內容都不得阻止公司的合併、安排、合併或出售，包括任何收購出價，以及任何 與除名、註銷或停止申報發行人有關的 並代表收購公司證券的權利，收購公司應假設 公司在認股權證契約下的義務），這可能需要額外申報

S-18

如果當前的招股説明書不再可用，則提供新的註冊聲明和/或基本的招股説明書和招股説明書補充文件。如果在到期日之前的任何時候，公司 確定向美國證券交易委員會提交的註冊聲明無效或暫停其使用，則除非美國證券法 和適用的州證券法的註冊要求獲得豁免，否則不允許認股權證持有人行使認股權證，並且認股權證持有人將收到有關該決定的通知以及認股權證可以的書面確認，直到 (x) 註冊聲明生效 中較早者為止，或停止停牌並提交與之相關的任何必要的招股説明書補充材料，以及 (y) 如果普通股的當前市場價格（定義見認股權證契約）超過認股權證的 行使價，則到期日也可以通過無現金行使的方式行使，在這種行使中，認股權證持有人將有權獲得根據超額部分確定的認股權證的證書 當前市場價格高於認股權證行使價。

位於不列顛哥倫比亞省温哥華的認股權證代理人的主要轉讓辦公室是 可以交出認股權證進行行使或轉讓的地點。

公司於2022年5月31日向加拿大各省（魁北克省除外）的證券委員會或類似監管機構提交了先前的 認股權證招股説明書補充文件，並就此於2022年5月31日向美國證券交易委員會提交了與認股權證股份有關的F-10表格註冊 聲明的招股説明書補充文件。

根據NI 44-102下的加拿大貨架 招股説明書規則，先前的基本招股説明書將從2023年4月29日起停止生效。本招股説明書補充文件取代了 中先前的認股權證股票招股説明書補充文件，以便在先前的基本招股説明書的到期日之後繼續根據《美國證券法》進行認股權證發行的登記。

認股權證最初有資格通過2022年5月27日對先前基本招股説明書的招股説明書補充文件進行分發，以及與 相關的2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的有關單位發行的F-10表格註冊聲明的招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司有資格按每單位2.45美元的價格分發70,408,750個單位遵守公司與承銷商於2022年5月27日簽訂的承保協議（承銷協議）的條款協議）。Unit 發行已於 2022 年 6 月 1 日完成。認股權證的行使價由公司與承銷商協商確定。

本招股説明書補充文件根據MJDS登記了根據《美國證券法》發行的相關證券。本 招股説明書補充文件不符合在加拿大任何省份或地區分配與其相關的認股權證股份的資格。

本招股説明書補充文件所涉及的認股權證股份將在行使此類認股權證後由公司直接出售給認股權證持有人。 任何承銷商、經銷商或代理商都不會參與這些銷售。

普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，股票代碼為 ACB，在富時證券交易所上市，股票代碼為21P。認股權證在多倫多證券交易所上市，股票代碼為ACB.WT.U。多倫多證券交易所還批准了在多倫多證券交易所行使 認股權證時可發行的認股權證上市。

無法保證將行使多少認股權證，因此，無法保證將根據本招股説明書補充文件（如果有）發行多少 份認股權證。任何一方均無義務購買本招股説明書補充文件符合條件的任何認股權證。

行使任何認股權證後，不得發行任何零碎普通股，也不會支付任何現金或其他對價來代替部分普通股 股。

S-19

風險因素

對認股權證的投資具有高度投機性，並存在許多已知和未知的風險。只有那些能夠承擔 投資損失風險的人才應購買認股權證。投資者應仔細考慮此處列出的、基本招股説明書中包含並以引用方式納入的風險因素。在隨附的基本招股説明書以及其中及此處以引用方式納入的文件（特別包括2022年AIF中的風險 因素）標題下，對影響我們的某些風險的討論載於隨附的基本招股説明書中的風險因素標題下。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，導致投資者損失其 投資的全部或部分。

公司對使用本次發行的收益擁有自由裁量權。

管理層將對本次發行的收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴 管理層對這些收益的應用的判斷。在本招股説明書補充文件發佈之日，公司打算按收益用途標題下的説明使用本次發行的收益。但是，隨着其業務和公司所處行業的發展，公司的 需求可能會發生變化。因此，本次發行中獲得的收益的使用方式可能與公司當前的預期有很大不同。 管理層未能有效使用這些資金可能會對公司的業務產生重大不利影響。

運營產生的負現金流

截至2022年6月30日的財年和截至2022年12月31日的第二財季，該公司的運營現金流為負。 儘管公司預計將來能夠從經營活動中產生正現金流，但公司無法保證其在未來任何時期都能從經營活動中獲得正現金流。如果 公司在未來任何時期的運營現金流為負，則本次發行的某些收益可用於為運營活動產生的負現金流提供資金。參見所得款項的用途”.

普通股的未來銷售或發行可能會降低任何現有普通股或認股權證的價值，削弱普通股 股持有人的投票權並減少公司的每股收益。

公司未來發行的股權證券可能會降低任何現有 普通股和認股權證的價值，削弱普通股持有人的投票權，減少公司的每股收益，並使公司股票證券的未來銷售變得更加困難。隨着股權 證券的任何額外出售或發行，普通股持有人的投票權將被削弱，公司的每股收益可能會被稀釋。股東出售普通股也可能使公司更難以其認為適當的時間和價格出售 股權證券。

根據公司目前的股權激勵計劃，公司可以發行額外的股權證券（包括通過出售可轉換為普通股或可兑換成普通股的 證券）。此外，公司可能發行普通股為其運營或未來的收購提供資金。公司無法預測 未來債務或股權證券的銷售和發行規模，也無法預測未來股權證券的銷售和發行將對普通股和認股權證的市場價格產生的影響（如果有）。

大量股票證券的銷售或發行，或認為可能發生此類銷售，可能會對普通股和認股權證的現行市場價格 產生不利影響。

普通股價格經歷了波動，未來可能會根據 市場狀況波動，這也可能影響認股權證的市場價格。

包括 公司在內的大麻公司證券的市場價格歷來會出現大幅波動，將來也可能會出現大幅波動。市場不時出現高昂的價格

S-20

和與任何特定公司的經營業績無關的交易量波動。此外，由於公司業務的性質、某些因素，例如 公告和公眾反應、公司的經營業績以及競爭對手和其他類似公司的表現、政府監管、跟蹤公司證券或大麻行業其他公司證券的研究分析師對收益估計的變化或建議、總體市場狀況、與訴訟有關的公告、關鍵人員的到來或離職以及列出的因素標題 關於前瞻性陳述的警示説明可能會對普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

公眾對公司前景的看法的任何負面變化都可能導致公司證券的價格，包括普通股和認股權證的 價格，急劇下跌。此外，無論公司的業績如何，公眾對大麻公司前景的看法的任何負面變化都可能壓低公司證券的價格，包括 普通股和認股權證的價格。在公司證券的市場價格下跌之後，可以提起證券集體訴訟。如果 提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源。

認股權證的流動性可能受到限制

認股權證在多倫多證券交易所上市，股票代碼為ACB.WT.U。無法保證在認股權證中交易 的活躍二級市場會發展，也無法保證任何確實發展的二級市場將繼續發展，如果確實發展，它將保持活躍。這可能會影響二級市場認股權證的定價以及 交易價格的透明度和可用性。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制，您可能無法以所需的價格或根本無法出售認股權證。認股權證的行使價為每股認股權證3.20美元（在某些情況下受 調整），可以在到期日之前的任何時間行使。如果在認股權證 可行使期間，普通股的市場價格不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。認股權證持有人在根據其條款行使認股權證之前沒有作為公司股東的權利。在行使認股權證後，行使此類認股權證時可交割的認股權證股份 的持有人將有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東對此類認股權證股份的權利。參見正在分發認股權證的 證券的描述在基本招股説明書中。

投資回報風險

無法保證對權證股票的投資將在短期或長期內獲得任何正回報。對認股權證股份 的投資涉及高風險，只能由財務資源足以承擔此類風險、無需立即獲得投資流動性且有財務能力 吸收部分或全部投資損失的投資者進行。

我們可能是一家被動外國投資公司或PFIC，這可能會給美國投資者帶來 不利的美國聯邦所得税後果。

該公司認為在截至2021年6月30日或2022年6月30日的年度中，它不是私募股權投資公司。如果我們是美國持有人持有期（定義見本招股説明書補充文件標題部分）的任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC美國聯邦所得税 的重大注意事項）在我們的普通股或認股權證中，美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能需要遵守額外的報告要求。參見美國聯邦所得税 重要注意事項被動外國投資公司的注意事項”.

S-21

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

普通的

以下是截至本文發佈日期 的總體摘要，《税法》規定的加拿大聯邦所得税主要考慮因素一般適用於在行使認股權證時作為受益所有人收購認股權證的持有人，以及就《税法》和在 所有相關時間持有認股權證和認股權證作為資本財產的持有人，(ii) 與公司和標的交易保持一定距離和 (iii) 不隸屬於公司或承銷商。本文將滿足 所有上述要求的持有人稱為持有人，本摘要僅針對此類持有人。通常，認股權證和認股權證將被視為持有人的資本財產，除非它們是在經營業務過程中持有或收購的，或者是作為交易性質的冒險或企業的一部分。

根據《税法》的定義，本摘要不適用於 (i) 金融機構的持有人 按市值計價《税法》中的規則，(ii) 持有人，即 是《税法》中定義的特定金融機構，(iii) 持有人擁有税法所定義的避税投資的權益，(iv) 為《税法》目的製作或已經做出本位貨幣 申報選擇的持有人，或 (v) 已經簽訂或將簽訂衍生遠期協議的持有人認股權證或認股權證的處置安排或股息租賃安排， 均按照《税法》的定義。此外，本摘要未涉及因收購 認股權證或認股權證而借款或以其他方式承擔債務的持有人的利息可扣除性。所有此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》第 212.3 條中的外國子公司傾銷規則，本文未討論的其他考慮因素可能適用於 居住在加拿大的公司，現在或成為或不與非居民控制的加拿大公司進行公平交易的持有人，或者 一羣非居民互不保持一定距離的交易的持有人。此類持有人應就收購認股權證的後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的條款、財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在此之前公開和正式宣佈的所有具體的税法修正提案（擬議修正案），以及我們在本文發佈之日之前以書面形式發佈的 對加拿大税務局（CRA）當前行政政策和評估做法的理解。本摘要假設擬議修正案將以擬議的 形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將以目前的形式頒佈，或者根本無法保證。本摘要並未詳盡無遺地列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，除擬議的 修正案外，未考慮或預測法律的任何變化或CRA的行政和評估政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動還是決定， 也沒有考慮或預測任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收方面的考慮，這些因素可能與本文討論的內容有很大差異。任何特定的持有人都應就 省、地區或外國的税務考慮諮詢自己的税務顧問。本摘要無意也不應被解釋為向任何特定持有人提供的法律或税務建議，並且不就所得税對任何 持有人的後果作出任何陳述。因此，持有人應根據自己的特殊情況，就適用於他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。以下討論作了相應的限定。

貨幣兑換

持有人必須以加元計算 用於加拿大納税目的的收入和收益。因此，就税法而言，與收購、持有或處置權證股份有關的所有金額都必須根據加拿大銀行在該金額產生之日報價的 匯率或加拿大税務局可接受的其他匯率，轉換為加元。

S-22

行使認股權證

持有人在行使認股權證收購認股權證時不會實現任何收益或損失。行使認股權證時，持有人因此收購的認股權證份額的成本將等於持有人調整後的該認股權證成本基礎和為認股權證支付的行使價的總和。持有人以這種方式收購的認股權證的調整後成本基礎將 通過將認股權證的成本與收購認股權證前夕作為資本財產持有的所有公司普通股的調整後成本基礎計算得出。

居民持有人的税收

本摘要的以下部分適用於就税法而言，在所有相關時間均為或被視為加拿大居民的持有人（見上文定義）（以下為居民持有人），摘要的這一部分僅針對 此類居民持有人。在某些情況下，認股權證股份可能不構成資本財產的某些居民持有人可以根據《税法》第39（4）分節的規定做出不可撤銷的選擇，將此類股份以及 這些人在選舉的納税年度和隨後的每個納税年度持有的所有其他加拿大證券（定義見税法）視為資本財產。居民持有人應向 諮詢自己的税務顧問，以瞭解該選擇在他們的特定情況下是否可行和可取。

股息税

居民持有人將被要求在一個納税年度的計算收入中包括認股權證 居民持有人在該年度收到或被視為已收到的任何股息。對於個人居民持有人（某些信託除外），此類股息將受税法中通常適用於應納税加拿大公司應納税股息的總額和股息税收抵免規則的約束，包括增強的總額和股息税收抵免條款，其中公司根據《税法》的規定將股息指定為 合格股息。公司將任何股息指定為合格股息的能力可能會受到限制，並且公司在這方面沒有做出任何承諾。

作為公司的居民持有人收到或視為收到的股息必須包含在計算其納税 年度的收入中，但在計算公司的應納税所得額時通常可以扣除，但須遵守《税法》在這方面的所有規則和限制。在某些情況下，《税法》第55（2）分節將把作為公司的居民持有人收到或視為收到的應納税 股息視為處置收益或資本收益。根據《税法》第四部分，屬於私人公司（定義見税法）的公司或由個人（信託除外）或相關羣體（信託除外）控制（無論是因為一個或多個信託的受益權益還是其他原因）的任何其他公司 ，通常有責任為收到或視為的股息支付額外的 税（在某些情況下可退還）在一年內收到認股權證股票，前提是此類股息可在計算中扣除該年度的應納税所得額。

認股權證股份的處置

處置或被視為處置認股權證股份的居民持有人 通常將實現的資本收益（或資本損失）等於扣除任何合理處置成本後的處置收益大於（或小於） 的金額（如果有），該金額大於（或小於）此類認股權證的居民持有人在處置或視為處置前夕調整後的成本基礎。資本收益和損失的税收一般在下文標題下介紹資本收益和 資本損失”.

資本收益和資本損失

通常，居民持有人必須在計算納税年度的收入中包括居民持有人在該納税年度實現的任何資本收益（應納税資本收益）的 金額的一半。

S-23

根據並根據《税法》中包含的規定，居民持有人必須將特定納税年度實現的任何資本損失 （允許的資本損失）的一半從居民持有人在該年度實現的應納税資本收益中扣除。一般而言，在 《税法》所述的範圍和情況下，處置 納税年度中超過應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度或隨後的任何一年中從這些年度實現的淨應納税資本收益中結轉和扣除。

在《税法》規定的範圍和情況下，居民持有人在處置或被視為處置認股權證 股份時實現的任何資本損失金額可以減去該居民持有人就此類股票獲得或視為已收到的任何股息金額。如果公司是合夥企業的 成員或直接或間接擁有認股權證股份的信託的受益人，則適用類似的規則。這些規則可能與之相關的公司應諮詢自己的税務顧問。

可退還的税

在整個相關納税年度 的居民持有人如果是加拿大控制的私營公司（定義見《税法》），則可能有責任為某些總投資收益繳納額外税（在某些情況下可退還）， 包括普通股或認股權證上收到或視為收到的應納税資本收益和股息，前提是此類股息在計算該納税年度的居民應納税所得額時不可扣除。 財政部長（加拿大）於2022年4月7日宣佈的擬議修正案旨在將這一與總投資收益有關的額外税收和退款機制擴展到2022年4月7日宣佈的 擬議修正案中定義的實質性CCPC。此類擬議修正案的完整立法尚未公佈。居民持有人應就這種額外的税收和退款機制諮詢自己的税務顧問。

替代性最低税

根據《税法》，已實現的資本收益 和個人或信託居民持有人收到或視為收到的股息可能會產生替代性最低税，但某些特定信託除外。居民持有人應就此諮詢自己的税務 顧問。

非居民持有人的税收

本摘要的以下部分一般適用於持有人（定義如上所述），就税法而言，在所有相關時間： (i) 不是加拿大居民或被視為加拿大居民，以及 (ii) 不使用或持有，也不被視為使用或持有認股權證或認股權證在加拿大經營業務。滿足上述所有要求的持有人在本文中被稱為 非居民持有人，摘要的這一部分僅針對此類非居民持有人。本摘要中未討論 的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或經授權的外國銀行（定義見税法）的非居民持有人。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

收取股息

除非加拿大與非居民持有人居住司法管轄區 之間適用的税收協定的條款有所減少，否則公司支付或貸記給非居民持有人支付或貸記的股息通常需要繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25％。非居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。例如，根據經修訂的《加拿大-美國税收公約》（1980年）（以下簡稱 “條約”），對於為本條約而居住在美國、完全有權享受 條約規定的福利並且是該條約的受益所有人的非居民持有人支付或貸記的股息的預扣税税率

S-24

股息（美國居民持有人）通常限制為股息總額的15％（如果美國居民持有人是一家實益擁有公司至少 10% 有表決權股份的公司，則為5％）。非居民持有人應根據 的特殊情況，就任何適用的税收協定對股息的適用問題諮詢自己的税務顧問。

認股權證股份的處置

根據《税法》，非居民持有人在處置或視同處置權證股份時實現的資本收益通常無需納税，除非該認股權證股份在處置 時構成非居民持有人應納税的加拿大財產（定義見税法），並且根據加拿大與非居民持有人居住司法管轄區之間適用的税收協定的條款，該收益不免税。

如果認股權證股份在處置時 的税法（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克）在指定的證券交易所上市，則認股權證股票通常不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，除非在處置前的 60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(i) (a) 非居民持有人；(b)) 非居民持有人未與之進行公平交易的人 ；(c) 合夥關係非居民持有人或（b）中描述的個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有 會員權益；或（d）（a）至（c）中描述的個人和合夥企業的任意組合，擁有公司 任何類別或系列股份的25％或以上的已發行股份；以及（ii）超過50％的認股權證的公允市場價值直接或間接來自認股權證或以下各項的任意組合：位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產、 木材資源財產(均在 “税法” 中定義), 以及與此類財產有關的選擇權或權益或民法權利.儘管如此，根據《税法》的某些其他條款，認股權證股份也可能被視為非居民持有人應納税的加拿大 財產。

可能持有認股權證作為加拿大應税財產的非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意對加拿大所有適用於持有人的認股權證股份 所有權、行使或處置的税收考慮因素進行全面分析。所有持有人（包括非居民持有人）應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定 情況下適用於他們的税務考慮。

S-25

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是對根據本招股説明書補充文件收購認股權證股份的美國持有人的認股權證股份的收購、所有權、行使和處置美國聯邦所得税的重大後果的討論，定義見下文。本討論並未全面分析或列出此類交易的所有可能的税收後果， 並未涉及根據個人情況可能與特定持有人或受特殊税收規則約束的人相關的所有税收考慮。特別是，下文所列信息僅涉及將認股權證作為資本資產持有用於美國聯邦所得税的持有人（通常是為投資而持有的財產），且不擁有有權投票的所有公司股票 總投票權的10％或以上的美國 持有人，也未擁有所有類別公司股票總價值的10％或以上的美國 持有者。此外，本次關於美國聯邦所得税後果的討論並未涉及特殊類別的美國持有人的税收待遇， ，例如：金融機構；受監管的投資公司；房地產投資信託；免税實體；保險公司；持有認股權證和權證股份作為對衝的一部分、 綜合交易或轉換交易、建設性出售或跨界交易的人；通過行使或取消認股權證或認股權證股份的人員工股票期權或其他作為補償服務人員；美國 外籍人士；繳納替代性最低税的人；通常為美國聯邦所得税目的在市場上標記證券的人；證券或貨幣的交易商或交易者；或本位幣不是 美元的持有人。

本討論不涉及遺產税和贈與税、除所得税之外的任何美國聯邦税，或任何州、地方 或外國法律規定的税收後果。

就本節而言，美國持有人是認股權證和認股權證股份的受益所有人，即：(1) 出於美國聯邦所得税目的確定的美國個人公民或美國的外國居民；(2) 根據美國、其任何州或特區法律創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體）哥倫比亞；(3) 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (4)信託 (A)，前提是美國 境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 根據適用的美國 財政部法規經有效選舉被視為美國個人。

如果合夥企業或其他直通實體是認股權證和認股權證 股份的受益所有人，則合夥人或其他所有者的税收待遇通常取決於合夥人（或其他所有者）的身份和該實體的活動。我們敦促作為收購 認股權證或認股權證股份的直通實體的合夥人（或其他所有者）的美國持有人就收購、擁有和處置認股權證或認股權證股份的税務後果諮詢自己的税務顧問。

以下討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、現行和擬議的美國財政部 法規、美國司法決定和行政聲明，所有這些都自本文發佈之日起生效。所有先前的授權可能會發生變化，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税 的後果與下文討論的後果不同。該公司沒有要求也不會要求美國國税局對下述任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此，無法保證 美國國税局不會不同意或質疑此處描述的任何結論。

如下所述，公司認為在截至2021年6月30日或2022年6月30日的年度中，它不是 PFIC。本討論假設該公司不是 PFIC，如下所述被動外國投資公司的注意事項”.

以下討論僅供參考，無意也不應解釋為向任何認股權證或認股權證持有人或 潛在持有人提供的法律或税務建議

S-26

並且沒有就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人造成的後果發表任何意見或陳述。我們敦促潛在購買者諮詢自己的 税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州和地方以及適用的外國税法，認股權證或認股權證股份的收購、所有權和處置對他們造成的特殊後果。

認股權證的行使、處置或到期

行使認股權證

通常，美國持有人 不應確認行使認股權證和相關收據認股權證的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份的初始納税基礎應等於（a）該認股權證中此類美國 持有人的税基和（b）該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價。視以下討論而定被動外國投資公司的注意事項下面，美國 持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份的持有期通常應從認股權證行使之日起算，不應包括美國持有人持有認股權證的任何期限。 美國聯邦對無現金行使認股權證的所得税待遇尚不確定。每位美國持有人應諮詢自己的税務顧問，探討如何正確處理認股權證的任何無現金行使以及此類行使中獲得的認股權證股份的納税基礎和持有期限。

認股權證股份的所有權和處置

以下討論完全受下文標題下所述規則的約束被動外國投資公司 注意事項”.

分佈

根據下文討論的PFIC規則，公司進行的任何分配的總金額（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大所得税 ）通常將作為股息收入繳納美國聯邦所得税，但以根據美國聯邦所得税原則從公司當前或累計收益和利潤中支付的範圍內。這種 金額將在美國持有人根據其常規美國聯邦所得税會計方法 實際或建設性地獲得分配之日作為普通收入計入總收入中。公司以現金以外的任何財產分配的金額將是該財產在分配之日的公允市場價值。公司支付的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息 。

除短期和對衝頭寸的適用例外情況外，非美國公司持有人從合格外國公司獲得的某些股息可能有資格享受較低的税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的綜合所得税協定的 優惠的外國公司，美國財政部認為該協定對這些目的感到滿意，其中包括信息交換條款。美國財政部 已確定美國和加拿大之間的所得税協定符合這些要求，該公司認為它有資格享受該協定的好處。外國公司也被視為合格的外國 公司，該公司為在美國成熟的證券市場上可隨時交易的普通股支付的股息。美國財政部的指導方針表明，該公司的證券將很容易在美國成熟的證券市場上進行交易；但是，無法保證認股權證在未來幾年會被視為可以在美國成熟的證券市場上進行交易。美國投資者從在分配的應納税年度或前一個應納税年度為PFIC的外國公司獲得的股息 將不構成符合上述降低税率條件的股息。取而代之的是， 此類股息將按普通所得税率納税，並受下文所述的其他規則約束被動外國投資公司的注意事項”.

S-27

如果分配超過根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前和累計收益 和利潤的金額，則將首先被視為免税資本回報，從而導致美國持有人調整後的該美國持有人持有的認股權證 股票的納税基礎降低（從而增加該美國持有人隨後確認的收益金額或減少損失金額）認股權證股份的處置），任何超過調整後税基數 的金額均為被視為出售、交換或其他應納税處置中確認的資本收益（如下所述）。但是，公司不打算根據美國聯邦所得税 原則維持其收益和利潤的計算，因此，美國持有人應假設，出於美國聯邦所得税的目的，公司對認股權證的任何分配都將被視為股息。

通常，對認股權證股票的股息支付徵收的任何加拿大預扣税將被視為外國所得税，有資格獲得針對美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（或者，在美國持有人選舉中，在某些情況下，在計算應納税所得額時可以扣除）。在認股權證上支付的股息將被視為 國外來源收入，並且通常將被視為用於美國外國税收抵免目的的被動類別收入。該守則對美國 納税人可以作為抵免額申請的外國税額適用了各種複雜的限制。因此，我們敦促美國持有人就其特殊情況下的外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

認股權證股份的出售、交換或其他應納税處置

美國持有人通常會確認認股權證股份的出售、交換或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於（i）出售、交換或其他應納税處置時變現的金額與（ii）此類美國持有人調整後的認股權證股票納税基礎之間的差額 。通常，在適用下文討論的PFIC規則的前提下，如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置之日持有認股權證股份超過一年，則此類 收益或虧損將是資本收益或虧損，並且將是長期資本收益或虧損。對於美國個人持有人， 長期資本收益需按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，在出售、交換或其他應納税處置認股權證 時實現的收益或虧損（如果有）將被視為來自美國。因此，美國持有人可能無法使用加拿大對認股權證股份的出售、交換或其他應納税的 處置徵税所產生的任何外國税收抵免，除非此類抵免（受適用的限制）適用於被視為來自國外來源的其他收入的應繳税款，或者除非適用的條約另有規定。

被動外國投資公司的注意事項

特殊的、普遍不利的美國聯邦所得税規定適用於擁有PFIC股票的美國人。外國公司在 任何應納税年度，在根據適用的審查規則考慮公司和某些子公司的收入和資產後，（1）其總收入的至少 75% 是 被動收入（收入測試）或（2）其資產平均價值的至少 50% 歸因於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產，則外國公司將被視為 的PFIC 收入（資產 測試）。為了確定外國公司是否將被視為PFIC的目的，該外國公司將被視為持有其按比例的資產份額，並直接從其直接或間接擁有該股票25％（按價值計算）以上的任何其他公司的收入 中獲得的相應份額。PFIC的地位本質上是事實性的。通常要等到相關應納税年度結束才能確定 ，並且每年確定一次。

該公司認為在截至2021年6月30日或2022年6月30日的年度中，它不是私募股權投資公司。 對任何一年的PFIC身份的確定都非常具體，其基礎是公司收入的類型以及公司資產的類型和價值，所有這些都可能發生變化，在某種程度上， 適用複雜的美國聯邦所得税規則，這些規則有不同的解釋。因此，在這方面無法保證，美國國税局可能會對該公司的 提出質疑

S-28

分類。因此，該公司有可能在去年、當前應納税年度或未來幾年被歸類為PFIC。如果在美國持有認股權證股份的任何一年中 將公司歸類為PFIC，則無論公司是否繼續滿足上述收入或資產測試 ，公司在接下來的所有年份中都將繼續被視為與該美國持有人相同的PFIC。

如果公司在美國持有認股權證或認股權證的任何應納税年度被歸類為PFIC，則無論此類收入是否實際分配，該美國 持有人在出售、交換或以其他方式處置認股權證或認股權證股份時，或在收到被視為超額 分配的某些分配時，都將承擔更高的納税義務（通常包括利息費用）。超額分配通常是指在單一納税年度內向美國持有人分配的認股權證或認股權證 中總額大於該美國持有人在過去三個應納税年度（如果更短）持有此類認股權證或認股權證股份 期內獲得的認股權證或認股權證股平均年分配額的125％。通常，美國持有人需要在持有該類 認股權證或認股權證股份的持有期內按比例分配出售或以其他方式處置該等認股權證或認股權證股份的任何超額分配或收益。此類金額將按持有期每個應納税年度的有效最高適用税率作為普通收入徵税，分配給先前應納税年度的金額將按適用於少繳税款的 税率收取利息。如下所述信息報告和備用預扣税，如果公司被歸類為PFIC，則此類美國持有人通常需要提交國税局8261表格。

如果公司被歸類為PFIC，則可以通過某些選舉來減輕上述後果。如果認股權證 定期在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場上交易，則根據PFIC規則，此類認股權證將構成有價股票。公司預計，就PFIC規則而言，認股權證 將構成有價股票。賺錢的美國持有人 按市價計價此類可銷售 股票的選擇不受前述PFIC規則的約束。做出此類選擇後，美國持有人通常會在選舉生效期間以及公司為PFIC的每年的普通收入中將認股權證股票在應納税年度末超過美國持有人調整後的此類認股權證税基準的部分（如有 ）列為普通收入。這些金額的普通收入沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本收益的 優惠税率。持有美國的持有人 按市值計價實際上，還允許選擇就其調整後的認股權證的納税基礎（如果有）超過應納税年度末公允市場價值的 進行普通虧損（但僅限於先前因此而包括的淨收入金額） 按市值計價選舉）。美國持有人的認股權證的納税基礎將進行調整，以反映認股權證產生的任何收入或虧損金額 按市值計價選舉。如果製作了， 按市值計價除非根據PFIC規則，認股權證股份不再符合有價股票的資格或美國國税局同意撤銷該選擇，否則該選擇將在作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度內有效。如果 公司被歸類為PFIC，我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解該公司的可用性 按市值計價選舉，以及 在他們的特殊情況下進行選舉是否可取。

上面概述的PFIC税收規則也將不適用於選擇將公司視為合格選舉基金或QEF的美國持有人， 將適用不同的規則。但是，如果公司沒有 提供做出此類選擇所需的信息，則無法選擇將公司視為QEF。不得就認股權證進行QEF選擇。我們敦促美國持有人就QEF選舉的方式和後果諮詢自己的税務顧問。

如上所述分佈，儘管就認股權證或認股權證股做出了任何選擇，但如果公司在分配的應納税年度或上一個應納税年度是 PFIC，則與認股權證或認股權證股相關的股息將沒有資格享受降低的税率。

S-29

外幣收據

以美元以外貨幣支付的任何款項的總金額將計入每位美國持有人的收入中，其計算方法是 參考該美國持有人根據其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法實際或建設性地收到付款當天的有效匯率，無論付款當時是否以 實際兑換成美元。如果外幣在付款之日兑換成美元，則不應要求美國持有人確認與收到 外幣有關的任何外幣收益或損失。相反，如果在以後兑換外幣，則出於美國對外税收抵免 的目的，外幣兑換產生的任何貨幣收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。我們敦促美國持有人就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

被動收入的額外税

身為 個人、遺產或信託的美國持有人需要額外繳納 3.8% 的税，其中（1）美國持有人在相關應納税年度的淨投資收入和（2）美國持有人修改後的應納税年度的調整後總收入超過一定門檻的部分，以較低者為準。美國持有人的淨投資收益通常包括股息和處置財產（在 正常交易或業務過程中持有的財產除外）的淨收益。因此，認股權證或認股權證股份的出售、交換或其他應納税處置的股息和資本收益可能需要繳納該額外税。敦促美國持有人 就被動收入的額外税收諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，就認股權證或認股權證股份向美國持有人支付的股息，以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或 其他處置權證或認股權證獲得的收益將受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是公司或其他豁免接收者 並正確規定了此類豁免。如果美國持有人沒有規定備用預扣税豁免，也沒有提供正確的納税人識別號和提供任何其他必需的 證明，則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國聯邦所得税負債的退款或 抵免。

此外，如果所有 資產的總價值超過50,000美元，美國持有人應 瞭解持有某些外國金融資產（包括外國發行人的股票）的申報要求，這些資產不是在某些金融機構開設的賬户中持有。美國持有人必須附上完整的國税局表格 8938 “特定外國金融資產報表”，以及他們持有我們的認股權證或認股權證的每年的回報。美國持有人還應注意 ，如果公司是PFIC，則通常需要在該美國持有人 確認收益或獲得超額分配或美國持有人已就其進行了某些選舉的任何應納税年度提交美國國税局8261號表格，即被動外國投資公司或合格選擇基金股東的信息申報表。我們敦促美國持有人就信息報告規則適用於 認股權證、認股權證及其特定情況諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每位潛在投資者根據投資者自身的情況諮詢自己的税務顧問，瞭解認股權證投資對其產生的税收 後果。

S-30

程序服務代理

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁以及公司董事瑪格麗特·珊·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外 。米格爾·馬丁、瑪格麗特·珊·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼均已指定該公司在加拿大艾伯塔省勒杜克市勒杜克63大道3498號的總部T9E 0G8為其在加拿大的程序服務代理商。買方 請注意，投資者可能無法對任何此類人員執行在加拿大作出的判決，即使他們各自指定了一名代理人提供訴訟服務。

投資者請注意，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人或根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組建的 公司執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

法律事務

Stikeman Elliott LLP將代表本招股説明書補充文件中與本次發行相關的某些法律事務由Stikeman Elliott LLP就 事項代表公司轉交，就美國法律事宜由Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP代表公司轉交。

截至本招股説明書 補充文件發佈之日，Stikeman Elliott LLP集團的合夥人和合夥人以直接或間接的實益方式擁有公司任何類別證券的不到1％。

審計師、過户代理人、註冊人和權證代理人

該公司的獨立審計師是畢馬威會計師事務所，即特許專業會計師事務所。畢馬威會計師事務所已確認，根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們獨立於公司 ，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是公司 的獨立會計師。

公司普通股的過户代理人和註冊機構是加拿大Computershare 信託公司，其總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多，而美國普通股的共同轉讓代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司，位於馬薩諸塞州坎頓的 辦事處。

認股權證的認股權證代理人是加拿大計算機共享信託公司，其總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華 。

S-28

附加信息

該公司已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成 註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或隨附的證物和附表中規定的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，招股説明書中未包含的某些項目包含在註冊 聲明中。有關我們和招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的證物和附表。招股説明書補充文件和基本招股説明書中有關任何合同、協議或任何其他文件內容的聲明 是這些合同、協議或其他文件重要條款的摘要。對於作為註冊聲明附錄提交的每份 合同、協議或其他文件，有關事項的更完整描述均參見此類證物。根據適用的加拿大證券法，此類合同、協議或其他文件已經或將由公司在SEDAR的www.sedar.com上提交 。

由於普通股是根據《美國交易法》第 12 (b) 條註冊的，因此我們受美國《交易法》的信息性 報告要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會公開提交報告和其他信息。根據MJDS， 公司被允許根據加拿大的披露要求編制此類報告和其他信息，這與美國的披露要求不同。

作為外國私人發行人，我們不受美國《交易法》中關於股東大會委託陳述的提供和內容的規定的約束。此外，公司的高級職員、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收規則的約束。

公司根據MJDS向美國證券交易委員會提交40-F表年度報告，年度報告包括：

•

年度信息表；

•

管理層對財務狀況和經營業績的年度討論和分析；

•

根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的合併審計財務報表；以及

•

40-F 表格規定的其他信息。

作為外國私人發行人，公司必須在6-K表格的封面下向美國證券交易委員會提供以下類型的信息：

•

公司在公司向加拿大 證券監管機構提交的報告中以其他方式公開提供的重要信息；

•

公司向其提交併由多倫多證券交易所和納斯達克公開的重大信息；以及

•

公司向加拿大股東分發的重要信息。

投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統 （EDGAR）網站www.sec.gov提交的文件。投資者可以在www.sedar.com上閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。

S-32

美國投資者民事責任的可執行性

該公司是一家成立於 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。除了馬丁·米格爾、瑪格麗特·珊·阿特金斯 和蘭斯·弗裏德曼外，我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中提到的所有專家都是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或很大一部分 部分資產以及公司的大多數資產都位於美國境外。公司已在美國任命了一名代理人提供訴訟服務，但是 居住在美國的認股權證持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。居住在美國的證券持有人也可能很難根據美國聯邦證券法對公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任做出的判決， 意識到這一點。

我們的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP告知我們，如果作出判決的美國法院具有針對該事項的管轄權依據，且加拿大法院出於相同的 目的認可，則美國法院根據美國聯邦證券法僅以民事責任 為前提的判決很可能可以在加拿大執行。但是，Stikeman Elliott LLP還告知我們，是否可以首先根據美國聯邦 證券法規定的責任在加拿大提起訴訟，存在重大疑問。

公司在提交註冊聲明的同時，向美國證券交易委員會提交了F-X表格的程序服務代理人的任命。根據F-X表格，公司指定Puglisi & Associates為我們在美國的訴訟代理人，為美國證券交易委員會進行的任何調查或 行政訴訟以及因本招股説明書補充文件和 所附基本招股説明書下的認股權證而在美國法院提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。

S-33

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除了基本招股説明書中提及的文件外，以下文件已經或將要（通過生效後的修正或 以引用方式註冊成立）作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會：

(i)

本招股説明書 補充文件和基本招股説明書中以 “引用方式納入的文件” 標題下提及的文件；

(ii)

公司與承銷商之間的承保協議；

(iii)

公司與認股權證代理人之間的認股權證契約；以及

(iv)

該公司加拿大法律顧問斯蒂克曼·埃利奧特律師事務所的同意。

S-34

簡短基礎架招股説明書

新發行和/或二次發行		2023年4月27日

奧羅拉大麻公司

650,000,000 美元

普通股

認股權證

選項

訂閲收據

債務證券

單位

本簡短的基本架構招股説明書（招股説明書）涉及Aurora Cannabis Inc.（以下簡稱 “公司”）出售普通股（普通股 股）、認股權證（權證）、期權（期權）、認購收據（認購收據）、債務證券（債務證券）或此類證券（單位）的任何 組合（以下統稱 “證券”）或 Aurora）在招股説明書（包括本文的任何修正案）保持有效的 25個月期間不時合而為一或更多系列或發行，證券的總髮行價格最高為 6.5億美元。證券的發行金額和價格將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）中列出。此外， 還可發行和發行證券，作為公司或公司子公司收購其他業務、資產或證券的對價。任何此類收購的對價可以分別包括任何 證券、證券組合或證券、現金和負債承擔等的任意組合。公司的一位或多位證券持有人也可以根據本招股説明書發行和出售證券。參見 賣出證券持有人”.

本次發行由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大（MJDS）採用的多司法管轄區披露 制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國 州的要求不同。此處包含或以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會 （IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的，可能無法與美國公司的財務報表進行比較。我們的財務報表根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行審計。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的，其大多數高管和董事是加拿大居民，註冊聲明中提到的部分或全部專家不是美國居民， 公司和上述人員的很大一部分資產位於美國境外。

這些證券尚未獲得美國證券交易所 委員會（SEC）或任何州或加拿大證券委員會的批准或不批准，也沒有任何此類證券監管機構就本招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資公司證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書（連同任何招股説明書補充文件）以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中概述的風險，並考慮與投資此類證券相關的此類風險。參見風險 因素”.

潛在投資者應注意，收購此處所述證券可能會在美國和加拿大產生税收後果 。本文可能無法全面描述對居住在美國的投資者或美國公民造成的此類後果。潛在投資者應閲讀適用的 招股説明書補充文件中有關特定證券發行的税收討論。

證券與特定發行 相關的具體條款 將在一份或多份招股説明書補充文件中列出，如果適用，可能包括：(i) 普通股數量、發行價格和任何其他特定條款；(ii) 就認股權證 或期權而言，所發行的認股權證或期權的數量、發行價格、名稱、數量和條款行使認股權證或期權時可發行的普通股，任何會導致這些數字調整的程序， 行使價格、行使日期和期限、發行認股權證或期權的貨幣以及任何其他具體條款；(iii) 就認購收據而言，提供的認購收據數量、發行 價格、普通股或認股權證認購收據的交換程序（視情況而定）以及任何其他具體條款；(iv) 就債務證券而言，具體名稱，彙總本金、可以購買債務證券的 貨幣或貨幣單位，到期日、利息準備金、授權面額、發行價格、契約、違約事件、任何贖回條款、任何交換或轉換條款、 無論債務是優先債務、優先次級債務還是次級債務、債務是有擔保還是無抵押以及與所發行債務證券相關的任何其他條款；以及 (v) 就單位而言， 普通股、認股權證的名稱、數量和條款、期權、認購收據或構成單位的債務證券。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券以加元以外的貨幣發行，則描述證券的招股説明書補充文件中將適當披露適用於證券的 外匯匯率。

此外，Aurora的某些直接和間接子公司可能會為可能發行的債務 證券提供擔保，用於支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。公司預計，就優先債務證券提供的任何擔保 都將構成適用擔保人的優先和無擔保債務。有關可能發行的債務證券的更詳細描述，請參閲證券 債務證券的描述-擔保，下面。

適用證券立法允許從招股説明書中省略的所有信息都將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件必須與招股説明書一起交付給購買者，除非可以豁免此類交付要求。出於截至招股説明書補充文件之日適用的證券立法的目的，每份招股説明書補充文件都將以引用方式納入招股説明書 ，並僅用於分發招股説明書補充文件 所涉及的證券。在投資證券之前，投資者應仔細閲讀招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書 僅構成證券的公開發行，僅在可以合法出售證券的司法管轄區，並且只有獲準在這些司法管轄區出售證券的人才能進行證券的公開發行。我們可以向或通過 承銷商、交易商或出售證券持有人提供和出售證券，直接向一個或多個其他買方提供和出售證券，也可以根據適用的證券法規定的註冊或資格豁免通過代理人提供和出售證券。與每期 證券相關的招股説明書補充文件將列出任何證券的名稱

承銷商、交易商、代理人或參與證券發行和出售的證券持有人，並將規定證券的發行條款、 證券的分配方法，包括在適用的範圍內，向我們支付的收益以及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣、優惠或其他補償，以及 分配計劃的任何其他重要條款。本招股説明書可能符合條件 在市場上通過加拿大境外的股票市場或證券交易所發行。與 證券的任何發行有關，但不是 在市場上分佈（定義見國家儀器 44-102 書架分佈（加拿大證券管理局的NI 44-102））除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或代理人可能會超額分配或 影響將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。參見 分配計劃”.

沒有承銷商或交易商參與 在市場上根據本招股説明書進行分配，此類承銷商或交易商的任何關聯公司以及與此類承銷商或交易商共同或一致行事的任何個人或公司都不會超額分配與此類分銷有關的 證券，也不會進行任何其他旨在穩定或維持在 所售證券市場價格的交易在市場上分佈。

沒有承銷商參與招股説明書的 編寫，也沒有對招股説明書的內容進行過任何審查。

公司的已發行普通股在多倫多證券交易所（TSX）和納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，交易代碼為ACB，並在法蘭克福證券交易所（FSE）上市，股票代碼為 21P。2023年4月26日，公司在多倫多證券交易所、納斯達克和富時證券交易所普通股的收盤價分別為每股普通股0.77美元、每股普通股0.57美元和每股普通股0.53美元。除非 在任何適用的招股説明書補充文件中另有披露，否則債務證券、認股權證、期權、認購收據和單位將不會在任何證券交易所上市。除非披露證券將上市，否則 將沒有市場可以出售這些證券，買方可能無法轉售根據本招股説明書購買的這些證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性 、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。參見風險因素”.

本招股説明書中所有提及美元或加元的 均指加元，所有提及美元均指美元。

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁以及瑪格麗特·珊·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼已任命該公司位於加拿大艾伯塔省勒杜克63大道3498號63大道3498號的總部T9E 0G8為其在加拿大的訴訟服務代理人。買方請注意，投資者可能無法執行在加拿大對任何此類人作出的判決，即使是 ，儘管他們各自指定了一名代理人提供訴訟服務。

公司的公司總部位於加拿大艾伯塔省勒杜克市63大道3498號， T9E 0G8。該公司的註冊辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號1700號套房，V6C 2X8。

目錄

一般事項			1
關於本招股説明書			1
以引用方式納入的文檔			2
關於前瞻性陳述的警示説明			4
致美國讀者關於美國與 加拿大財務報告慣例之間差異的説明			7
非國際財務報告準則指標			7
貨幣列報和匯率信息			8
我們的業務			9
賣出證券持有人			10
所得款項的用途			10
收入覆蓋率			11
合併資本化			11
交易價格和交易量			12
之前的銷售			13
分配計劃			17
證券描述			19
風險因素			33
某些所得税注意事項			37
程序服務代理			37
法律事務			37
審計師、過户代理人和註冊商			37
附加信息			38
作為註冊聲明的一部分提交的文件			39
美國投資者民事責任的可執行性			40

一般事項

在本招股説明書中，Aurora、我們、我們和我們共同指的是Aurora Cannabis Inc.和我們的全資 子公司。

關於這份招股説明書

我們是一家不列顛哥倫比亞省公司，根據加拿大證券法，它是加拿大各省的申報發行人。此外，我們的 普通股是根據美國第12（b）條註冊的 1934 年《證券交易法》，經修正（《交易法》）。我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所上市，在美國納斯達克 上市，股票代碼為ACB。

本招股説明書是一份基本的貨架招股説明書，其中：

•

我們已向除魁北克（ 加拿大合格司法管轄區）之外的加拿大各省的證券委員會提交了申請，以獲得根據NI 44-102發行本招股説明書中描述的證券的資格；以及

•

構成我們根據美國證券交易委員會 (SEC) 向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的 F-10 表格（ 註冊聲明）註冊聲明的一部分 1933 年的《美國證券法》，經修訂（《美國證券法》），位於 MJDS 下。

根據本招股説明書，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，最高為 ，初始發行總價為6.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件 ，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息。本招股説明書所涉證券的具體條款將在招股説明書補充文件中列出。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 公司未授權任何人向您提供不同的信息。公司不會在法律不允許要約的任何司法管轄區提供這些證券的任何要約。

1

以引用方式納入的文檔

我們以引用方式將我們向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件納入本招股説明書，這些文件也是 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。您可以免費從加拿大艾伯塔省勒杜克市 3498 63 Avenue 的 Aurora Cannabis Inc. 以引用方式獲得此處納入的文件的副本 T9E 0G8（電話： 1-855-279-4652)收件人：公司祕書。這些文件也可以通過加拿大 證券管理人的網站www.sedar.com（SEDAR）和美國證券交易委員會的EDGAR（定義見下文）網站www.sec.gov以電子方式獲得。除非本文另有規定，否則公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未以引用方式納入招股説明書 中。

以下文件（以引用方式納入的文件或此處以引用方式納入 的文件）已由我們向我們作為申報發行人的加拿大各省的證券委員會或類似機構提交，以引用方式特別納入此處，構成本招股説明書不可分割的 部分：

•

公司截至2022年6月30日的年度 信息表，日期為2022年9月20日並在SEDAR上提交（我們的2022年AIF）；

•

2022年9月20日向SEDAR提交的截至2022年6月30日和2021年6月30日的公司經審計的合併財務報表及其附註，以及我們獨立註冊會計師事務所的相關報告；

•

管理層 對截至2022年6月30日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，於2022年9月20日向SEDAR提交（我們的2022年度管理報告和分析）；

•

2023年2月9日向SEDAR提交的公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的未經審計的簡明中期 合併財務報表及其附註（我們的中期財務報表）；

•

管理層於2023年2月9日向SEDAR提交的關於截至2022年12月31日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績的討論 和分析（我們的中期管理層管理層和分析報告）；

•

公司於2022年9月30日發佈的管理信息通告 ，該通告與2022年10月3日向SEDAR提交的公司於2022年11月14日舉行的年度股東大會和特別股東大會有關；

•

2022年8月25日向SEDAR提交的關於 公司收購Bevo Agtech Inc.（Bevo）控股權的重大變更報告；

•

關於 公司回購本金總額約3,430萬美元的可轉換優先票據的新聞稿，該新聞稿的日期和日期為2023年3月30日在SEDAR上提交；以及

•

關於 公司回購本金總額約1,660萬美元的可轉換優先票據的新聞稿，該新聞稿於2023年4月24日在SEDAR上提交。

National Instrument 44-101 44-101F1 表格第 11.1 節中提及的任何類型的文件 簡短的招股説明書分發在本招股説明書發佈之日之後，公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的所有招股説明書 補充文件披露了根據加拿大適用證券立法的要求提交的額外或更新的信息，在本招股説明書生效期間，應視為以引用方式納入本招股説明書 。

在本招股説明書發佈期間，當公司向公司作為申報發行人的加拿大司法管轄區的委員會或類似的監管 機構提交上述段落所述類型的新文件時，此類文件將被視為以引用方式納入本招股説明書，上段提及的 類型的先前文件將不再被視為以引用方式納入本招股説明書。

2

如果在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的6-K表格、40-F表格、20-F表格、10-K表格、10-Q表格或8-K表格（或任何相應的後續表格）中包含以引用方式納入本招股説明書的任何文件或信息，則此類文件或信息應被視為 以引用方式納入註冊聲明的附錄本招股説明書是其中的一部分。此外，我們可以通過引用將我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中的其他 信息納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明，前提是其中明確規定。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件或在此合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或在此處合併或視為以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改 或取代此類聲明。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出 修改或取代陳述不得視為出於任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實 的遺漏，該陳述是必須陳述的或根據其作出的情況而言不具有誤導性的陳述所必需的。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為構成 招股説明書的一部分。

在本招股説明書生效期間，我們向適用的證券監管機構提交了新的年度信息表和相關的年度財務報表，並在必要時被相應證券監管機構接受 ，此前的年度信息表，以前的年度財務報表和所有中期財務報表、重大變更報告和 信息通告以及在提交新年度信息表的財政年度開始之前提交的所有招股説明書補充文件，應視為在提交新年度信息表的財政年度開始之前提交的所有招股説明書補充文件不再合併在本招股説明書中，用於未來的 要約和出售本招股説明書。根據我們在本招股説明書生效期間向適用的 加拿大證券委員會或類似監管機構提交的簡明合併中期財務報表以及隨附的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，所有簡明合併中期財務報表以及隨附的管理層對此類新簡明合併中期財務報表之前提交的 財務狀況和經營業績的討論和分析，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應被視為不再納入本招股説明書中， 用於未來發行和出售本招股説明書。此外，在本招股説明書生效期間，我們向適用的 加拿大證券委員會或類似監管機構提交了新的年度股東大會管理信息通告，就本招股説明書下證券的未來要約和銷售而言，先前就上次年度股東大會提交的管理信息通告不應再被視為已納入本招股説明書。

任何 營銷材料（如此類術語）的任何模板版本在 National Instrument 41-101 中定義 招股説明書一般要求）在招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據該招股説明書補充文件（連同本招股説明書）發行的證券分銷終止 之前提交，被視為以引用方式納入該招股説明書補充文件。

3

關於前瞻性陳述的警示性説明

招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含可能不基於歷史事實的前瞻性陳述和前瞻性信息（統稱為 前瞻性陳述）。這些前瞻性陳述是自本招股説明書或此處以引用方式納入的適用文件發佈之日起作出的，除非適用的證券立法要求，否則公司 無意更新這些前瞻性陳述，也不承擔任何義務。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司 管理層對未來事件的預期或信念。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如計劃、預期或不期望、 是否預期、預算、預期、估計、預測、打算、預期或不相信，或此類詞語的變體和 短語或關於可能、可能會、可能或將要採取、發生或實現的某些行動、事件或結果的否定詞語或 來識別可比的術語。在本文件中，某些前瞻性陳述是用包括可能的、將來的、預期的、意向和估計的詞語來識別的。就其本質而言， 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或 成就存在重大差異。公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際業績和未來事件可能與 此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書和以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於與 有關的陳述：

•

預計衡量標準包括收入、現金流、公允價值調整前的調整後毛利率、預期 SG&A 運行率和產量；

•

在可預見的將來，公司為運營活動和用於投資和融資 活動的現金承諾提供資金的能力；

•

公司的目標是實現盈利，並期望在未來時期從 經營活動中實現正現金流；

•

對生產能力、成本和產量的期望；

•

在標題下所作的發言我們的戰略在以引用方式納入的文件中， （如果適用）；

•

在 參考文件中就法律索賠的預期處理作出的陳述（如果適用）；

•

對Bevo的收購以及對收入和長期價值創造的相關影響；

•

對TerraFarma Inc.（Thrive Cannabis的母公司）的收購，包括對 消費業務和公司盈利之路的預期影響；

•

未來的戰略計劃和機會；

•

增長機會，包括向其他國際市場的擴張；

•

與包括美國 州在內的醫療和消費市場中大麻合法化程度提高相關的預期；

•

公司消費業務的重新定位和改善以及對未來 盈利能力和開放後進入新的全球消費市場準入的相關影響；

•

加拿大和國際醫用大麻的競爭優勢和優勢、科學領導力、 多司法管轄區監管專業知識、合規性、測試、品種育種和產品質量；

4

•

產品組合和創新，以及相關的收入增長和對未來長期成功的影響；

•

向其他獲得許可的生產者許可基因創新以及對收入增長的相關影響；

•

對生物合成生產和相關知識產權的期望；

•

ATM 計劃產生的收益的使用（定義見標題下）合併 市值”);

•

COVID-19 疫情對公司業務 運營、資本資源和/或財務業績的影響；以及

•

此處以引用方式納入的文件中不時詳述的其他風險，以及 標題下討論的風險風險因素在本招股説明書中。

公司 預期未來運營的上述和其他方面本質上是前瞻性的，因此存在一定的風險和不確定性。此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息 做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定性，無法保證其他因素不會影響此類前瞻性陳述的準確性。這些風險包括但不限於：公司的運營歷史有限 ，無法保證公司能夠實現或保持盈利能力；公司經營的企業受到嚴格監管，任何未能獲得適用的監管批准或重大延遲都可能對其開展業務的能力產生不利影響 ；該公司的加拿大牌照依賴於其既有場所；未能維持其許可證和遵守法規可能會對公司造成不利影響 開展業務的能力；影響業務的法律、法規和指導方針的變化可能會對公司的運營造成不利影響；公司與許多競爭對手爭奪市場份額，預計會有更多 競爭對手進入我們的市場，而且公司當前和未來的許多競爭對手的運營歷史可能比公司更長、財務資源更多、成本更低；管理層對加拿大消費者需求的估計 以及公司出口準確的司法管轄區；預期未來的業績和支出；管理層估計，公司將能夠維持目前的銷售和收購支出水平，銷售和收購的增長將僅與收入增長、大麻種植業務的收益、產品需求、所需商品的價格變動成比例；銷售價格和大麻生產成本可能會因 公司無法控制的多種因素而有所不同；公司可能無法實現我們的增長目標或成功實現我們的增長目標管理我們的增長；我們與之的合同關係的延續公司 大部分業務所依賴的省級和地區政府無法得到保障；公司的持續增長和持續運營可能需要額外的融資，這些資金可能無法以可接受的條件提供，也可能根本無法提供；適用貸款機構未免除的公司 現有債務下的任何違約都可能對公司的經營業績和財務業績產生重大不利影響，並可能對公司普通股的交易價格產生重大不利影響股份；公司 受信用風險；公司可能無法成功開發新產品或找到銷售市場；鑑於公司的資產合理化舉措，公司可能沒有供應連續性；隨着大麻市場 的持續成熟，公司的產品可能會過時、競爭力下降或不那麼適銷；對品牌和廣告的限制可能會對公司吸引和留住客户的能力產生負面影響；大麻 業務可能受到不利影響宣傳或消費者的看法，這可能會產生不利影響總體而言，大麻產品的市場，特別是公司的產品；與公司有業務往來的第三方可能因為與公司的關係而認為自己面臨聲譽風險，並可能最終選擇終止與公司的關係；使用 大麻和大麻衍生物產品可能會產生未知的健康影響；公司可能會與第三方建立戰略聯盟或擴大目前存在的關係範圍，以及有與此類活動相關的風險；公司的成功將 取決於吸引和留住關鍵人員；公司取決於其高級管理層；未來的擴張努力可能不會成功；公司已擴展並打算將我們的業務和業務進一步擴展到加拿大以外的 司法管轄區，而且這樣做存在風險；公司在獲得銀行和/或金融服務方面可能面臨挑戰

5

機構位於大麻尚未受到聯邦監管的司法管轄區，這可能會對公司的增長計劃產生不利影響；該業務可能會受到政治和經濟 不穩定及其運營市場持續通貨膨脹的影響；未能遵守 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和 《反海外腐敗法》（美國）以及公司開展業務的其他國家的 反賄賂法可能會使公司受到處罰和其他不利後果；公司的員工、獨立承包商和顧問可能參與欺詐 或其他非法活動；公司可能面臨未投保或不可投保的風險；公司可能面臨產品責任索賠；公司的大麻產品可能因各種原因被召回有原因；公司是 ，可能成為訴訟當事方，不時進行調解和/或仲裁；公司產品的運輸受到安全風險和幹擾的影響；公司的業務受到 農業業務固有的風險的影響；公司過去和將來都可能記錄其資產的重大減記；公司的運營受各種環境和員工健康與安全法規的約束，遵守 ，這可能會影響公司的運營成本；公司可能無法保護我們的知識產權；公司可能會在我們的設施或電子文檔和數據存儲方面遇到安全漏洞， 可能面臨與違反適用隱私法相關的風險；公司可能面臨與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊；公司可能無法成功識別和執行未來的 收購或處置，也無法成功管理此類交易對其運營的影響；作為控股公司，Aurora Cannabis Inc. 是依賴公司向其運營子公司付款分紅和其他債務；管理層將對未來股票銷售和融資交易所得收益的使用擁有很大的自由裁量權；無法保證公司將恢復和/或繼續符合納斯達克和多倫多證券交易所的上市標準；作為上市公司以及維持在多倫多證券交易所和納斯達克的雙重上市的財務報告 義務需要公司大量資源和管理層的關注；公司預計不會向普通股持有人支付任何股息 可預見的未來；由於 COVID-19 疫情，公司的業務已經並將繼續受到中斷；Reliva, LLC在美國的業務可能會受到 監管行動和美國食品藥品監督管理局批准的影響；以及我們在向證券監管機構提交和提供給 的年度信息表、年度財務報表、MD&A、中期財務報表和重大變更報告中不時詳述的其他風險，以及這些風險這些將在標題下討論風險因素”.

提醒讀者 ，上述風險因素清單並不詳盡，建議潛在投資者查閲本招股説明書中 標題下關於公司面臨的風險和不確定性的更完整討論風險因素，以及我們在2022年AIF標題下列出的內容風險因素以及在我們的 2022年度管理與分析和中期管理與分析中，每份文件均以引用方式納入本 招股説明書。我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設，並提醒讀者不要過分依賴此類信息。

如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者潛在因素或假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於來自政府來源以及 市場研究和行業分析的公開信息，以及基於大麻行業數據和知識的假設，公司認為這些假設是合理的。

儘管公司認為，根據 公司截至本文發佈之日獲得的信息，前瞻性陳述所表達的預期是合理的，但無法對未來的業績、批准或成就做出任何保證。本 警示聲明明確限制了本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，否則公司不承擔在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述的任何責任。

6

致美國讀者關於 美國和加拿大財務報告做法之間差異的説明

我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表， 不同於美國公認會計原則（美國公認會計原則）。因此，我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和其他財務信息可能無法與美國公司根據美國公認會計原則編制的 財務報表進行比較。

非國際財務報告準則指標

本招股説明書中提供的信息，包括此處以 引用方式納入的某些文件，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則指標。這些財務指標沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，我們的計算 可能與其他實體報告的同名計算有所不同，因此可能不具有可比性。不應將這些財務指標視為財務業績衡量標準的替代方案，或比財務績效指標更有意義， 是根據國際財務報告準則作為業績指標確定的。我們認為，這些指標可能是有用的補充信息，可以幫助投資者評估我們的運營業績和通過運營產生現金的能力。 非國際財務報告準則指標還使投資者能夠深入瞭解我們的決策，因為我們使用這些非國際財務報告準則指標來制定財務、戰略和運營決策。

由於非國際財務報告準則指標沒有標準化的含義，並且可能與其他實體報告的 類似名稱的計算方法不同，因此證券監管要求對非國際財務報告準則指標進行明確定義和限定，與最接近的國際財務報告準則指標保持一致，並且不比最接近的國際財務報告準則 指標更突出。如果此處以引用方式納入的文件中包含非國際財務報告準則指標，則有關這些非國際財務報告準則指標的信息將在此類文件中涉及這些財務指標的 部分中列出。

非國際財務報告準則指標未經審計。這些非國際財務報告準則指標作為分析工具具有重要的侷限性，提醒投資者不要孤立地考慮它們，也不要過分依賴使用這些非國際財務報告準則指標計算的比率或百分比。

7

貨幣列報和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及的美元金額均指 加元。提及的美元或加元是指加元，提及美元或美元是指美元。

除非我們在2022年AIF和公司的財務報表以及相關管理層對本招股説明書中引用的公司財務 狀況和經營業績的討論和分析中另有説明，否則此類文件中包含的財務信息以加元表示。

加拿大銀行報價， 公司截至2023年3月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的每個財政期內，以加元計算的美元的最高、最低、平均和收盤日匯率如下：

		三個月已結束 2023年3月31日				年終了 2022年6月30日				年終了 2021 年 6 月 30 日
		（以加元表示）
高			1.3807				1.3039				1.3682
低			1.3312				1.2329				1.2040
平均值			1.3526				1.2659				1.2882
關閉			1.3533				1.2886				1.2394

2023年4月26日， 加拿大銀行報價，美元兑加元的每日匯率為1.00美元兑1.3625美元。

8

我們的業務

本摘要不包含有關公司的所有可能對您很重要的信息。您應閲讀更詳細的信息、公開 申報和財務報表以及相關附註，這些信息以引用方式納入本招股説明書並被視為其一部分。

Aurora 正在向大麻開放世界，為醫療和消費市場提供服務。Aurora總部位於艾伯塔省，是全球大麻領域的先驅，致力於幫助人們改善生活。該公司的 成人用途品牌組合包括Aurora Drift、San Rafael 71、Daily Special、Whistler、Being和Greybeard，以及CBD品牌、Reliva和KG7。醫用大麻品牌包括MedreLeaf、CanniMed、 Aurora和惠斯勒醫用大麻公司，以及國際品牌Pedanios、Bidiol和CraftPlant。奧羅拉還擁有北美領先的繁殖農作物供應商Bevo Farms的控股權。在 科學和創新的推動下，專注於高質量的大麻產品，Auroras品牌無論在哪裏推出，都在醫療、表演、保健和成人娛樂市場繼續取得突破性進展，成為醫療、表演、健康和成人娛樂市場的行業領導者。

9

賣出證券的持有人

根據本招股説明書，我們的某些證券持有人可以通過二次發行的形式出售證券，也可以由我們的某些證券持有人代為出售。我們將提交的與出售證券持有人發行證券相關的招股説明書補充文件 將包括以下信息：

•

賣出證券持有人的姓名；

•

每位出售 證券持有人持有、控制或指導的該類別證券的數量或金額；

•

為每位賣出證券持有人的賬户分配的該類別證券的數量或金額；

•

分配後由出售 證券持有人擁有、控制或指導的任何類別證券的數量或金額，以及該數字或金額佔我們已發行證券總數的百分比；

•

證券是否由出售證券持有人持有，無論是登記在冊還是實益持有人，是否僅由記錄在案， 還是僅由受益證券持有人擁有；以及

•

所有其他需要包含在適用的招股説明書補充文件中的信息。

所得款項的使用

有關每次證券發行淨收益使用情況的信息，將在與證券發行 相關的招股説明書補充文件中列出。這些信息將包括出售證券給公司帶來的淨收益、這些收益的使用以及公司希望用這些收益實現的具體業務目標。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與證券發行有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將從我們的 普通基金中支付。

根據美國《證券法》，Aurora必須保留在行使先前與Aurora於2020年11月、2021年1月和2022年6月完成的公開發行相關的普通股購買權證（認股權證）時可發行的股票的註冊。認股權證股份 目前有資格通過根據公司2021年3月29日的基本架構招股説明書（原始基本招股説明書）提交的招股説明書補充文件以及根據美國《證券法》在F-10表格上提交的相應註冊聲明進行分配。

由於原始基本招股説明書將於2023年4月29日到期，Aurora打算提交新的招股説明書補充文件，以符合在加拿大和美國分配認股權證的條件。一旦提交了相關的招股説明書補充文件，本招股説明書中約有412,000,000美元的可用容量 將用於可能發行的認股權證。因此，根據本招股説明書，只有大約2.38億美元可供Aurora發行新股。

在截至2022年6月30日的財年和截至2022年12月31日的第二財季中，公司經營活動產生的現金流為負。儘管公司預計將來能夠從經營活動中產生正現金流，但公司無法保證其在未來任何時期都能從經營活動中獲得正現金流。在 公司未來任何時期的運營現金流為負的情況下，當前營運資金和本次發行的某些收益可用於為運營活動產生的此類負現金流提供資金。參見風險因素 與未來發行相關的風險運營產生的負現金流”.

10

收入覆蓋率

根據本招股説明書 發行債務證券的適用招股説明書補充文件中的要求將提供收益覆蓋率。

合併資本化

截至2023年4月26日，該公司已發行和流通了353,723,470股普通股。除下述情況外，自2022年12月31日（以引用方式納入本招股説明書的中期財務報表之日）以來，按合併計算， 我們的股份和債務資本沒有發生任何重大變化，除了：

•

發行：（i）共發行66,788股普通股，與Aurora的RSU和PSU股票基礎的 薪酬計劃有關；（ii）根據公司共發行6,314,719股普通股 在市場上發行計劃（ATM 計劃），總收益約為4,724,814美元；以及（iii）6,354,529股普通股作為回購可轉換優先票據的對價，每股詳情見下文之前的銷售; 和

•

回購本金總額約為4,690萬美元的可轉換優先票據， 的總現金對價約為4,600萬美元。

11

交易價格和交易量

我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，交易代碼為ACB。下表列出了在本 招股説明書發佈之日之前的12個月期間，每個月（或部分月份）公佈的最高收盤價和最低收盤價，以及我們在多倫多證券交易所和納斯達克普通股的總交易量。

月		多倫多證券交易所價格區間								總音量
		高				低
2022 年 4 月			5.27				3.58				31,228,245
2022 年 5 月			4.09				2.13				58.935,771
2022 年 6 月			2.03				1.58				60,410,007
2022 年 7 月			2.12				1.63				35,831,695
2022 年 8 月			2.43				1.84				52,673,201
2022 年 9 月			2.11				1.59				62,684,576
2022 年 10 月			1.96				1.43				58,502,905
2022 年 11 月			2.05				1.65				62,448.474
2022 年 12 月			1.89				1.15				46,804,021
2023 年 1 月			1.40				1.17				28,952,542
2023 年 2 月			1.50				1.13				24,808,502
2023 年 3 月			1.17				0.89				17,513,871
2023 年 4 月 1 日至 26 日			1.17				0.76				9,729,175
月		納斯達克價格區間（美元）
		高				低				總音量
2022 年 4 月			4.215				2.79				123,460,666
2022 年 5 月			3.19				1.66				266,659,678
2022 年 6 月			1.62				1.23				235,834,334
2022 年 7 月			1.65				1.26				177,785,725
2022 年 8 月			1.89				1.37				262,879,542
2022 年 9 月			1.61				1.16				177,050,937
2022 年 10 月			1.43				1.04				309,461,793
2022 年 11 月			1.54				1.21				261,826,929
2022 年 12 月			1.40				0.847				249,388,988
2023 年 1 月			1.04				0.859				148,321,668
2023 年 2 月			1.13				0.835				137,538,233
2023 年 3 月			0.851				0.664				94,994,059
2023 年 4 月 1 日至 26 日			0.67				0.564				48,086,831

12

之前的銷售

下表列出了自截至2022年6月30日的年度以來公司發行的所有普通股的詳細信息。有關截至2022年6月30日的年度中發行的所有普通股 的詳細信息，請參閲公司的2022年AIF。

發行日期		發行原因		的數量 證券已發行				發行價/行使價 每項安全
2022年7月4日		PSU 發佈			54			C$	8.22
2022年7月4日		RSU 發佈			250			C$	8.22
2022年7月7日		為企業合併和資產收購而發行的股票			2,614,995			C$	3.70
2022年7月26日		RSU 發佈			334			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 發佈			820			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 發佈			328			C$	10.09
2022年7月26日		RSU 發佈			489			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 發佈			251			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 發佈			606			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 發佈			368			C$	8.22
2022年8月31日		RSU 發佈			1,061			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 發佈			247			C$	10.09
2022年8月22日		RSU 發佈			343			C$	12.61
2022年8月22日		PSU 發佈			167			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 發佈			363			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 發佈			417			C$	113.16
2022年9月7日		RSU 發佈			652			C$	94.92
2022年9月7日		RSU 發佈			12,622			C$	10.09
2022年9月7日		RSU 發佈			5,755			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 發佈			22,582			C$	8.22
2022年9月7日		RSU 發佈			53			C$	33.48
2022年9月7日		RSU 發佈			1,140			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 發佈			1,298			C$	8.22
2022年10月3日		自動櫃員機計劃			835,824			美元	1.27
2022年10月3日		RSU 發佈			1,052			C$	2.08
2022年10月3日		RSU 發佈			7,454			C$	7.91
2022年10月3日		RSU 發佈			2,917			C$	8.22
2022年10月3日		RSU 發佈			41,364			C$	10.09
2022年10月3日		RSU 發佈			594			C$	12.61
2022年10月3日		RSU 發佈			1,023			C$	17.84
2022年10月3日		自動櫃員機計劃			525,000			美元	1.24

13

發行日期		發行原因		的數量 證券已發行				發行價/行使價 每項安全
2022年10月4日		自動櫃員機計劃			3,500,000			美元	1.27
2022年10月6日		自動櫃員機計劃			11,000,883			美元	1.31
2022年10月7日		自動櫃員機計劃			951,900			美元	1.22
2022年10月12日		自動櫃員機計劃			278,736			美元	1.07
2022年10月13日		自動櫃員機計劃			1,000,000			美元	1.10
2022年10月14日		自動櫃員機計劃			166,094			美元	1.11
2022年10月17日		自動櫃員機計劃			2,548,929			美元	1.12
2022年10月18日		自動櫃員機計劃			1,155,047			美元	1.13
2022年10月19日		自動櫃員機計劃			197,481			美元	1.11
2022年10月20日		自動櫃員機計劃			596,498			美元	1.11
2022年10月21日		自動櫃員機計劃			952,261			美元	1.10
2022年10月4日		RSU 發佈			61,766			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 發佈			1,574			C$	12.61
2022年10月27日		RSU 發佈			2,253			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 發佈			157			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 發佈			36,128			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 發佈			29,032			C$	8.22
2022年11月3日		RSU 發佈			136			C$	7.91
2022年11月3日		RSU 發佈			1,047			C$	8.22
2022年11月17日		自動櫃員機計劃			1,004,058			美元	1.43
2022年11月18日		自動櫃員機計劃			131,538			美元	1.37
2022年11月21日		自動櫃員機計劃			114,122			美元	1.35
2022年11月23日		RSU 發佈			563			C$	1.73
2022年11月25日		RSU 發佈			622			C$	56.52
2022年11月25日		RSU 發佈			722			C$	8.22
2022年11月25日		RSU 發佈			303			C$	57.72
2022年11月25日		RSU 發佈			219			C$	10.09
2022年11月25日		RSU 發佈			373			C$	12.61
2022年11月25日		RSU 發佈			1,266			C$	6.25
2022年11月28日		自動櫃員機計劃			1,000,000			美元	1.32
2022年11月28日		自動櫃員機計劃			550,000			美元	1.32
2022年11月30日		自動櫃員機計劃			100,000			美元	1.33
2022年11月30日		自動櫃員機計劃			662,200			美元	1.25
2022年12月2日		自動櫃員機計劃			2,150,000			美元	1.27
2022年12月2日		自動櫃員機計劃			3,000,000			美元	1.31
2022年12月6日		自動櫃員機計劃			5,750,000			美元	1.37
2022年12月6日		自動櫃員機計劃			2,000,000			美元	1.44

14

發行日期		發行原因		的數量 證券已發行				發行價/行使價 每項安全
2022年12月8日		自動櫃員機計劃			10,000			美元	1.38
2022年12月15日		自動櫃員機計劃			155,594			美元	1.15
2022年12月21日		RSU 發佈			16,837			C$	12.61
2022年12月21日		RSU 發佈			90			C$	58.32
2022年12月21日		RSU 發佈			2,857			C$	8.22
2022年12月21日		RSU 發佈			2,872			C$	1.87
2022年12月21日		PSU 發佈			615			C$	1.87
2023年2月22日		PSU 發佈			2,432			C$	1.21
2023年2月22日		RSU 發佈			58,679			C$	1.21
2023年2月24日		自動櫃員機計劃			647,000			美元	0.87
2023年2月24日		自動櫃員機計劃			263,033			美元	0.87
2023年2月28日		自動櫃員機計劃			116,083			美元	0.85
2023年2月28日		自動櫃員機計劃			52,100			美元	0.85
2023年3月2日		自動櫃員機計劃			72,000			美元	0.84
2023年3月6日		自動櫃員機計劃			115,449			美元	0.82
2023年3月6日		自動櫃員機計劃			776,753			美元	0.85
2023年3月8日		自動櫃員機計劃			96,670			美元	0.85
2023年3月8日		自動櫃員機計劃			71,000			美元	0.82
2023年3月13日		自動櫃員機計劃			70,000			美元	0.82
2023年3月23日		自動櫃員機計劃			1,100,000			美元	0.71
2023年3月23日		自動櫃員機計劃			350,000			美元	0.72
2023年3月27日		自動櫃員機計劃			110,000			美元	0.72
2023年3月31日		RSU 發佈			4,303			C$	0.92
2023年3月31日		PSU 發佈			412			C$	0.92
2023年3月31日		RSU 發佈			962			C$	0.92
2023年3月31日		自動櫃員機計劃			375,000			美元	0.69
2023 年 4 月 4 日		票據回購(1)			3,046,752			美元	0.65
2023 年 4 月 4 日		自動櫃員機計劃			435,000			美元	0.70
2023年4月10日		自動櫃員機計劃			45,913			美元	0.65
2023年4月10日		自動櫃員機計劃			500,000			美元	0.65
2023年4月12日		自動櫃員機計劃			395,091			美元	0.66
2023年4月12日		自動櫃員機計劃			150,000			美元	0.66
2023年4月14日		自動櫃員機計劃			175,000			美元	0.66
2023年4月14日		自動櫃員機計劃			300,000			美元	0.66
2023年4月18日		票據回購			3,307,777			美元	0.60
2023年4月18日		自動櫃員機計劃			38,753			美元	0.66
2023年4月18日		自動櫃員機計劃			42,874			美元	0.65
2023年4月20日		自動櫃員機計劃			17,000			美元	0.66

15

(1)	2023年4月4日，公司回購了本金總額為 2,000,000美元的可轉換優先票據，總對價為1,980,388.89美元，以每股認定價格0.65美元發行了3,046,752股普通股，這滿足了這一點。

(2)	2023年4月18日，公司回購了本金總額 為200萬美元的可轉換優先票據，總對價為1,984,666.67美元，以每股認定價格0.60美元發行了3,307,777股普通股，從而滿足了這一點。

下表列出了截至2022年6月30日的 年度之後公司發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳細信息。有關在截至2022年6月30日的年度內發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳細信息，請參閲公司的2022年AIF。

發行日期		安全類型 已發行		普通股數量 可在行使時發行或 轉換				行使價或轉換價格 每股普通股
2022年9月23日		選項			3,168,334			C$	1.87
2022年9月23日		PSU			1,725,010				不適用
2022年9月23日		RSU			2,309,727				不適用
2022年9月23日		RSU			3,700,007				不適用
2022年9月30日		選項			216,664			C$	1.67
2022年9月30日		DSU			62,872				不適用
2022年9月30日		DSU			52,395				不適用
2022年11月15日		PSU			9,736				不適用
2022年11月15日		RSU			22,716				不適用
2022年11月30日		DSU			174,416				不適用
2022年12月30日		DSU			72,915				不適用
2023年2月28日		DSU			258,616				不適用
2022年3月31日		DSU			75,268				不適用

16

分配計劃

我們可能會通過代理人，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。我們 可以不時地以固定價格（可能隨時更改）、銷售時通行的市場價格、出售時確定的不同價格、與現行市場價格相關的價格 或按協議價格分發證券，包括被考慮的交易中的銷售 在市場上通過加拿大以外的證券交易所或股票市場（包括納斯達克）的設施 進行分配。此類定價的描述將在適用的招股説明書補充文件中披露。沒有 在市場上NI 44-102 中定義的發行將根據本招股説明書在加拿大或通過加拿大股票 交易所或股票市場的設施進行。我們可能會在同一次發行中提供不同類別的證券，也可能在單獨的發行中提供不同類別的證券。

本招股説明書還可能不時與某些賣出證券持有人發行我們的證券有關。出售證券持有人可以出售 全部或部分由他們實益擁有的證券，不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人發行。我們的證券可由賣出證券持有人在一筆或多筆 交易中以固定價格（可能會不時更改）、出售時通行的市場價格、出售時確定的不同價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

招股説明書補充文件將描述每種特定證券發行的條款，包括：(i) 招股説明書補充文件所涉及的證券條款，包括所發行證券的類型；(ii) 參與此類證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的名稱；(iii) 任何出售證券持有人的姓名； (iv) 由此發行的證券的購買價格以及出售此類證券所得的收益和公司承擔的部分費用；(v) 任何代理人佣金、承保折扣和其他項目 構成應付給代理商、承銷商或經銷商的補償；以及 (vi) 允許或重新允許或支付給代理商、承銷商或經銷商的任何折扣或優惠。

如果承銷商以自己的賬户收購根據招股説明書補充文件出售的證券，則可以不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。承銷商購買證券的義務將受雙方商定的 先決條件的約束，承銷商將有義務購買該發行下的所有證券（如果購買了任何證券）。向代理商、承銷商或經銷商支付的任何公開發行價格以及允許或重新允許的任何折扣或優惠或 可能會不時更改。

根據與公司簽訂的協議，參與分銷 證券的承銷商、交易商和代理人可能有權要求公司對某些負債進行賠償，包括美國證券法和加拿大證券法規定的責任，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項獲得 的繳款。此類承銷商、經銷商和代理人可能是公司 的客户、與該公司進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

與任何證券發行有關，但不是 在市場上分配，承銷商可能會超額分配或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於 在公開市場上可能佔上風的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

證券也可以通過以下方式出售： (i) 由公司或賣出證券持有人以商定的價格和條款直接出售；或 (ii) 通過公司指定的代理人或不時出售證券持有人。將註明參與本招股説明書所涉證券的 發行和出售的任何代理人，以及公司應支付和/或出售的任何佣金

17

此類代理人的擔保人將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商在 的任命期內都將盡最大努力。

我們和/或出售證券持有人可能同意向承銷商或代理人支付與發行和出售任何招股説明書補充文件中提供的任何證券相關的各種服務的佣金 。此外，承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、 優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。根據與公司和/或出售證券持有人簽訂的協議 ，參與證券分銷的代理人、承銷商或交易商可能有權要求公司和/或出售證券持有人對某些負債（包括證券立法規定的負債）進行賠償，或者就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項向 繳納攤款。

認股權證、期權、 認購收據、債務證券和單位的每類或系列都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證、期權、認購收據、債務證券或 單位將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則沒有市場可以出售認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位， 購買者可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件購買的認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位。這可能會影響二級市場中認股權證、期權、認購收益、債務 證券或單位的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的範圍。根據適用法律，某些交易商可以在適用的情況下以認股權證、 期權、認購收據、債務證券或單位進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何交易商會以 認股權證、期權、認購收據或單位進行市場，也無法保證認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位的交易市場的流動性（如果有）。

對於任何證券的發行，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或代理人可能會超額分配或執行 交易，從而穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而非公開市場上可能出現的水平。此類交易可在任何 時間開始、中斷或終止。

18

證券的描述

根據本招股説明書，證券的發行金額和價格將根據出售時的市場狀況確定，這些 金額和價格將在隨附的招股説明書補充文件中列出。證券可以單獨發行，也可以合併發行，對價由我們的董事會決定。

公司已承諾不會分發特定衍生品或資產支持證券（視情況而定），如果未向監管機構預先批准與新型特定衍生品或 資產支持證券分銷有關的現成招股説明書補充文件中包含的披露，則不會分發在 發行時屬於新穎的衍生品或資產支持證券。

普通股

普通股的持有人 有權收到公司任何股東會議的通知並出席該會議並進行投票，但只有其他類別或特定系列的持有人股份有權投票的會議除外。 每股普通股都賦予其持有人一票的權利。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的從合法可用資金 中獲得的股息。如果我們的資產被解散、清算、清盤或其他分配，這些持有人有權按比例獲得在償還所有負債後公司剩餘的所有 資產。普通股沒有先發制人權或轉換權。

認股證

本節介紹了 適用於購買普通股的任何認股權證的一般條款。在適用法律要求的範圍內，我們不會向加拿大任何公眾單獨出售認股權證，除非此類認股權證的發行與 有關並構成收購或合併交易對價的一部分，或者除非包含單獨發行的認股權證具體條款的適用招股説明書補充文件首先獲得批准，供證券委員會或類似監管機構提交認股權證所在司法管轄區的當局將出售。

根據前述規定，我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，與其他證券一起出售的認股權證可能附於其他證券或 與其他證券分開。認股權證可以由我們直接向其購買者發行，也可以根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為 認股權證代理人簽訂的一項或多份認股權證契約或認股權證代理協議發行。認股權證與其他可能出售的證券一樣，可以在證券交易所上市，但須遵守交易所上市要求和適用的法律要求。

以下描述以及公司可能在任何招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了公司可能在招股説明書中提供的認股權證的實質條款和 條款，認股權證可能包括購買普通股或其他證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。雖然下述條款將普遍適用於 公司根據招股説明書可能發行的任何認股權證，但公司將在就這些 認股權證提交的適用招股説明書補充文件中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的實質性條款和條件。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。與本招股説明書下任何認股權證發行有關的 認股權證的副本將提交給SEDAR，如果適用，還將向EDGAR提交。

每期認股權證的實質性條款和條件將在針對此類認股權證提交的適用的 招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此描述將包括：

•

認股權證的名稱和總數；

19

•

認股權證的發行價格；

•

認股權證發行所採用的一種或多種貨幣；

•

認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期；

•

如果適用，授權代理人的身份；

•

認股權證是否會在任何證券交易所上市；

•

任何最低或最高訂閲金額；

•

行使每份認股權證時可購買的普通股數量，以及行使每份認股權證時可購買普通股的價格，以及 種或多種貨幣；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將發行的 份認股權證的數量；

•

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有） ；

•

認股權證是否需要贖回，如果是，此類贖回條款的條款為何；

•

認股權證是以註冊形式、僅限賬面記賬的形式、非認證庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

•

與此類認股權證和行使 認股權證時發行的普通股相關的任何重大風險因素；

•

與行使認股權證時發行的認股權證和 普通股相關的任何其他權利、特權、限制和條件；

•

擁有和行使認股權證對加拿大和美國聯邦所得税的重大影響；以及

•

行使 認股權證時發行的認股權證和普通股的任何其他重要條款或條件。

根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同， 可能不受上述任何或全部條款的約束或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的普通股持有人的任何 權利或對此類標的證券的投票權。

選項

我們可能會發行或授予與收購、合併交易有關的期權，或向董事、高級職員、員工或顧問授予期權（視情況而定）。

適用於每期期權發行的實質性條款和條件將在就此類期權提交的適用招股説明書補充文件中描述。 如果適用，此描述將包括：

•

期權的名稱和總數；

•

期權的發行價格；

•

提供期權時採用的一種或多種貨幣；

20