附件4.11

證券 購買協議

這個 證券購買協議(本《協議》)，日期為 ，截至11月25日^這是，2022年(“生效日期”)，在生效日期之前和之間簽訂在列出的簽名頁面上指明公司 和投資者(“買方”)。

公司和投資者 統稱為雙方。

目擊者

答：公司和投資者 依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)以及美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)據此頒佈的規則和條例所給予的證券註冊豁免，簽署和交付本協議。

B.投資者意欲購買 而公司意欲按本協議所載條款及條件發行及出售可轉換為公司普通股(“普通股”)的可轉換承付票(“普通股”)，按本協議所載條款及受該票據所載限制及條件限制，票據項下面值的本金總額不超過12,500,000美元(“票據”)的可換股承付票 以附件A的形式發行及出售。

C.購買上述可轉換本票的投資者應有權獲得認股權證。

D.就本協議而言：“轉換股份”指全部或任何部分票據轉換後可發行的所有股份；而“證券” 指票據、轉換股份、承諾股、認股權證及認股權證。

E.本協議、附註、 以及根據本協議或與本協議相關交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，在本協議下或與本協議相關的情況下，可不時修訂，在本協議中統稱為“交易文件”。

因此，現在， 考慮到上述演奏會以及其他良好和有價值的對價，公司和投資者同意如下：

1.證券買賣。

1.1債券的銷售和發行。根據本協議的條款及條件，於成交時，本公司將以不超過12,500,000美元的本金總額向買方發行及出售債券，而買方將以不超過10,000,000美元的總購買價格向本公司認購及購買債券。

1.2.截止日期 。錯誤！ 找不到參考來源部分中列出的交易結束。(“成交”)應在以下選項中進行：i)遠程交換籤名，以便立即相互認可，或ii)實際收到每筆交易的付款。

1.3期末交付成果。

(A)在每筆交易結束時，買方應(I)通過電匯將即期可用資金支付到公司指定的帳户，以美元支付購買價款。

(B)在每項交易結束時，本公司應向買方交付：(I)由本公司正式籤立的票據，其本金總額為截止交易日期(“成交日期”)的 ，並登記在買方名下；
(2)董事會批准訂立和籤立交易文件、完成交易文件中設想的所有交易和發行票據的決議副本；

1.4原始發行折扣。 票據在每筆交易的票據(OID)下提供原始發行折扣的80%(80%)。 該系列交易應在12月31日前完全關閉^ST, 2022.

2.投資者的陳述和保證。 2.1投資者代表公司並向公司保證：(I)本協議 已得到正式和有效的授權；(Ii)本協議構成投資者的有效和有約束力的協議，可根據其條款強制執行；(Iii)投資者是根據證券法條例 D規則501(A)所定義的“認可投資者”；(Iv)投資者理解票據和兑換股份是“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並且是為自己的賬户作為本金收購證券，而不是為了分發或轉售該等票據或兑換股份或其任何部分而違反證券法或任何適用的州證券法。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分發任何 此類票據或轉換股份，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分發或分發該等票據或轉換股份的直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保並不限制 該投資者根據《註冊聲明》或其他適用的聯邦和州證券法出售轉換股的權利)；(V)投資者是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券；(Vi)據投資者所知，投資者並未因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或廣播上播放或在任何研討會上介紹有關票據或兑換股份的廣告、文章、通告或其他通訊而購買票據及兑換股份；(Vii)投資者單獨或連同其代表在商業及財務事宜上具備所需的知識、經驗及經驗，以便能夠評估預期投資於票據及兑換股份的優點及風險，並已如此評估該等投資的優點及風險； (Viii)投資者能夠承擔投資於票據及兑換股份的經濟風險，及

目前， 有能力承擔此類投資的全部損失；(Ix)投資者承認其已有機會審閲了 交易文件(包括其所有證物和附表)以及本公司的美國證券交易委員會報告，並已獲得(X) 機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們關於發行票據和兑換股份的條款和條件以及投資於 票據和兑換股份的優點和風險的答覆；(Y)獲取有關公司及其財務狀況、經營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；以及(Z)有機會獲得公司擁有或能夠獲得的、為就投資作出知情投資決定所必需的 其他信息；(X)投資者不是S法規第902條所界定的“美國人”；(Xi)投資者已獲告知並確認，於根據本協議向投資者發行債券及兑換股份時，發行人依賴規例S所提供的豁免註冊。投資者 於一項離岸交易中收購債券及兑換股份時，乃依賴S規例所提供的豁免註冊 ；及(Xii)買方並無就任何事宜作出任何陳述或擔保，但交易文件或買方根據其條款向本公司遞交的任何證書中明確載列者除外。

2.2傳奇。投資者理解 代表票據的證書將帶有如下説明：

“本票據和此處代表的證券是在離岸交易中向非美國人發行的，並且根據修訂後的1933年《美國證券法》(下稱《證券法》)，根據S規定，他們並非為美國人的賬户或利益而購買。因此，本票據和在此陳述的證券(包括美國存托股份或轉換後可發行的普通股)尚未根據證券法或任何其他證券法進行登記。本票據和此處所代表的證券受轉讓和轉售的限制，除非得到證券法和其他適用證券法的許可，否則不得轉讓或轉售。 在本證券的發售開始和截止日期( “分銷合規期”)後40天屆滿之前，不得在美國境內或向任何美國人轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓，或為其賬户或利益而轉讓，但 除外。(1)向公司或其任何附屬公司；(2)根據證券法下的S法規，在美國境外進行離岸交易；(3)根據公司的有效註冊聲明，包括轉售在此代表的票據或證券；或(4)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法登記要求的任何其他可用豁免。在登記任何轉移之前，

公司保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。對於是否可獲得任何豁免，不受證券法的註冊要求限制，未作任何陳述。每一持有人接受本票據，即表示(A)其理解並同意上述限制，以及(B)其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買 ，並根據證券法下的S規定在離岸交易中收購本票據。

3.公司的申述及保證。公司向投資者 聲明並保證截至交易截止日期：

(A) 組織和資格 公司是根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免有限責任公司，公司的每一家子公司根據其管轄範圍的法律正式註冊成立或組織、有效存在和信譽良好 (就承認信譽概念的司法管轄區而言)。 公司及其子公司均擁有必要的權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並 繼續目前進行的業務，並在其擁有、租賃或經營的物業所在的每個司法管轄區或其所經營的業務的性質需要該等資格或許可的情況下，在各司法管轄區獲得正式資格或許可在所有重要方面開展業務。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有簽署和交付交易文件並履行其義務所需的公司權力和授權。本公司簽署、交付及履行交易文件，包括髮行票據及換股股份，已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權。本公司作為當事方的每一份交易文件已由本公司或將由本公司正式籤立和交付，假設買方 及其其他各方適當授權、籤立和交付，則構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但破產和股權例外情況除外。

(C)有效發行。

(I)該等票據已獲正式授權發行及出售予買方，而當該等票據由本公司發行及交付，而買方根據本協議條款就該等票據支付款項時，該等票據將屬有效發行，並構成本公司具法律約束力及有效的責任，並可根據其條款對本公司強制執行，但破產及股權例外情況除外。

(Ii)兑換股份已獲正式授權發行。當按照本協議、票據及章程大綱及細則的規定發行時，兑換股份將為(A)有效發行、繳足股款及免税，(B) 按適用證券法發行，及(C)除交易文件內明文規定外，不受 任何優先認購權或類似權利(須理解為票據及兑換股份根據適用證券法可能受轉讓限制)。

(D)大寫。截至9月6日^這是於2022年，本公司的法定股本由1,000,000,000股股份組成，每股面值0.005美元。所有已發行和已發行普通股均已獲得正式授權，並已有效發行，已繳足股款且不可評估，符合適用的美國和其他適用證券法律 發行，未違反任何優先購買權、轉售權或優先購買權。

(E)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，包括髮行票據和轉換股份，將不會(I)導致違反備忘錄和章程細則，(Ii)與本公司作為當事方的任何合同項下的任何合同發生衝突或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予 他人任何終止、修改、加速或取消的權利。或 (Iii)導致違反適用於本公司或其任何財產或資產受其約束的任何法律，但上文第(Ii)及(Iii)條的情況除外，因該等衝突、違約、權利或違規行為，個別或整體而言，合理地預期不會對本公司履行其根據其為一方的交易文件所規定的義務的能力產生重大不利影響 。

(F)異議。在第2節買方陳述和擔保的準確性的前提下，本公司簽署、交付和履行交易文件，包括髮行票據和轉換 股票，不需要也不需要任何政府實體或其他人士的任何同意、批准、授權或其他命令，採取行動、向其備案或通知 ，但可能需要向美國證券交易委員會提交的文件(例如，表格 6-K)除外。

(G)沒有註冊。根據買方在第2節中的陳述和擔保的準確性，債券的發售、銷售和發行不受證券法的登記要求的約束。

(H)納斯達克上市。普通股根據交易法第12(B)節進行登記，股票 將在納斯達克上市。本協議項下票據的發行和銷售以及本協議項下擬進行的交易並不違反納斯達克的規章制度。

(I)沒有取消資格 個項目。關於根據證券法將根據規則506發行和出售的票據和轉換股份，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與本協議項下發售的本公司任何董事、高管、其他 高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上已發行有表決權股權證券的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該術語在證券法下的第405條中定義)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”(以及合稱“發行人承保人員”)受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)。公司已作出合理謹慎，以確定是否有任何發行人承保人員 受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據該規則提供的任何披露的副本。

(J)無定向 銷售努力。本公司、其任何聯營公司或代表本公司行事的任何人士並無就任何票據或兑換股份作出任何定向出售努力(定義見證券法下S規例第902條) ；且該等人士概未根據本協議採取任何行動導致根據本協議向投資者出售票據或兑換股份 須根據證券法登記；而本公司為“境外發行人”(定義見S規例 )。

(K)沒有額外的申述。本公司不對任何事項作出任何陳述或擔保 ，除非在交易文件或本公司根據交易文件條款交付給買方的任何證書中明確規定。

4.公司契諾。

4.1預留股份 。 本公司或本公司委任的任何人士於任何時間發行任何部分的債券，而該部分須於換股時另有明文規定，則本公司或本公司委任的任何人士須從其正式授權的 及未發行股份中保留足夠的普通股，使本公司或上述任何人士能夠履行其責任 ，根據債券的條款及條件於兑換債券時發行兑換股份。

4.2使用收益的 。本公司可將發行債券所得款項用作一般公司及營運資金用途及潛在收購或投資。

4.3登記權。 買方有權向本公司發出書面通知(“登記要求通知”)，要求本公司根據證券法就轉售普通股換股股份提交登記聲明，惟登記要求通知不得於截止日期當日或之前發出。本公司應在收到登記要求通知書後四十(40)個工作日內提交一份涵蓋 普通股換股股份轉售的登記説明書，此後應盡其商業上合理的努力促使 該登記説明書被美國證券交易委員會宣佈生效。

4.4進一步的 保證。各方應相互合作，並 在遵守交易文件的條款和條件以及遵守適用法律和證券交易所規則的情況下，真誠地做出其他必要的合理行為和事情，以實現交易文件的意圖和目的。

5.公司出售義務的條件 。

本協議項下公司在成交時向投資者發行和出售證券的義務取決於在成交之日或之前滿足下列各項條件：

5.1投資者應 已簽署本協議並將其交付公司。

5.2投資者應 已按照上文第1節的規定向公司交付適用的購買價格。

5.3法定股本的增加 須經公司股東批准。法定股本增加 指本公司擬將股本由50,000美元分為10,000,000股普通股增加至25,000,000美元分為5,000,000,000股普通股。

6.投資者購買義務的條件 。

投資者在每筆交易結束時購買證券的義務必須在交易完成之日或之前滿足以下每個適用條件，但這些條件僅對投資者有利，投資者可在任何時候自行決定放棄這些條件：

6.1公司應 已簽署本協議並將其交付給投資者。

6.2關於截止日期，公司應已簽署並向投資者交付了該附註。

6.3在交易結束前，本公司應已向投資者遞交一份經本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)書面同意並已確認的、已完全簽署的不可撤銷的轉讓代理指示函。

6.4在交易結束前，公司應已向投資者交付一份完全籤立的祕書證書，其格式基本上與本文件所附的格式相同，作為B證據，證明公司批准了交易文件。

6.5在交易結束前，公司應已向投資者提交一份全面籤立的股票發行決議，其格式基本上與本協議附件中附件C的格式相同。

6.6公司應 已向投資者交付本公司要求籤署的所有其他交易文件的完整簽署副本或其中的 。

7.終止

本協議只有在以下情況下方可終止：(I)經雙方書面同意，(Ii)買方收到退還的購買價格後自動終止，或(Iii)如果票據被取消或被沒收，公司以書面通知買方。本協議終止後， 本協議將失效，不再具有進一步的效力和效果，但本第8款和第10款的規定仍將完全有效；但本協議的任何條款均不免除本協議任何一方在本協議終止前發生的任何違反本協議的責任。

8.保密

(A) 除第(A)款另有規定外，除非適用法律或證券交易所規則另有要求，本協議各方應並應安排其代表(I)保密，不得向任何人披露任何交易文件的存在和實質、與任何交易文件有關的談判以及與上述有關的任何非公開信息(統稱為“機密信息”)，以及(Ii)如果一方或其任何代表在法律上被迫披露任何保密信息(為遵守適用的證券法律或證券交易規則而進行的披露除外)，應向另一方提供有關該要求的及時書面通知，以便該另一方 可以尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本第8款，並且在未獲得該保護性命令或其他補救措施的情況下，或該另一方放棄遵守本第8款的情況下，僅提供法律要求的該等保密信息的該部分。擬設立的證券交易所或其他監管機構；但條件是，尋求披露的一方應合理地提前 向另一方提供擬披露的草案，併合理考慮另一方對擬披露內容的任何意見；此外，各方及其各自的代表可向其各自的關聯公司披露此類信息，允許 受讓人、融資來源、合作伙伴、股東、高級管理人員、員工、專業顧問、代理人在每種情況下 僅在這些人受適當的保密義務約束並同意對此類信息保密的情況下 。

(B) 機密信息不應包括以下任何信息：(I)接收方或其任何代表以前在非保密基礎上知道的任何信息，(Ii)由於接收方或其任何代表的過錯而在公共領域中，(Iii)從某人(本合同另一方或其代表除外)處收到的任何信息，只要該人不承擔對本合同另一方的保密義務，或(Iv)由接收方或其任何代表或代表 獨立開發，而不參考披露方的保密信息。

9.再投資權。

本協議雙方均同意並承認，投資者應保留自行選擇再投資的權利。

10.雜項。

第10節中規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件，如同這些條款已在本協議中完整闡述一樣；但是，如果第10節中的任何規定與任何其他交易文件中的任何規定發生衝突，則以該其他交易文件中的規定為準。

10.1爭議解決方案 。如有任何爭議，雙方應友好協商。如果爭議仍未解決， 各方可根據香港國際仲裁中心(HKIAC)的規則申請仲裁，並受香港國際仲裁中心規則的約束，以作最終裁決。裁決應具有約束力，並得到雙方的尊重。

10.2管轄 法律。本協議應根據開曼羣島的國內法律進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題均應受開曼羣島國內法律的管轄。

10.3具體 性能。雙方確認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或 以其他方式違反，則將發生不可挽回的損害，而金錢損失 將無法作為充分的補救措施。因此，雙方同意，除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，本協議各方 應有權獲得禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並在不張貼任何保證金或其他承諾的情況下具體執行本協議的條款和 規定。

10.4 headings. 本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

10.5可分割性。 如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則 該條款應被視為在可能與之衝突的範圍內無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

10.6完整的 協議。本協議連同其他交易文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，公司和投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為免生疑問，本公司與投資者或其任何關聯公司之間可能簽訂的與交易文件(統稱為“事先協議”)所預期的交易有關的所有先前條款説明書或其他文件(統稱為“事先協議”)在此無效，並被交易文件 文件完全取代。如果任何先行協議中規定的任何術語與交易文件中的術語(S)發生衝突，則以交易文件為準。

10.7修改。 除非雙方簽署書面文件，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。

10.8通知。 本協議規定或允許的任何通知應以書面形式發出(除非本協議另有規定)，並應被視為在下列日期中最早的一天發出：(I)以面交、書面收據或電子郵件的方式，或通過傳真(由發送方保存的成功發送確認)將其交付給下列高管或該高級管理人員的繼任者，以較早的日期為準；(Ii)以交付日期較早者為準，或在美國郵政以掛號信交付、預付郵資、 後的第三個交易日，或(Iii)以較早的交付日期或特快專遞郵寄後的第三個交易日為準，在每一種情況下，投遞費用和費用均預付給收件人 ，收件人為享有下列地址的其他各方(或上述各方可能提前五(5)個日曆天指定的其他地址) 書面通知類似地發給本合同的其他各方：

如果是給公司：

北京市朝陽區麗澤市中一路1號院博雅國際中心2號樓A座12A05室，郵編：10010

如果給投資者：

大開曼羣島喬治鎮卡馬納灣市場街10號白宮2樓教堂街215-245N#647，開曼羣島KY1-9006

10.9繼承人 和分配人。投資者可將本協議或本協議項下投資者受益或將履行的任何可分割權利和義務全部或部分轉讓給包括其關聯公司在內的第三方，而無需 徵得公司同意。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或轉授其在本協議項下的職責。

10.10生存。 儘管投資者或其代表進行了任何盡職調查，但公司的陳述和擔保以及本協議所載的協議和契諾在本協議完成後仍然有效 。公司同意賠償投資者及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和契諾或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

10.11進一步的 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應 簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

10.12投資者的權利和補救措施累計。本協議和交易文件中授予的所有權利、補救措施和權力 是累積的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是投資者可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充，無論是本協議或任何其他交易文件中明確授予的權利、權力和補救措施，還是法律上存在的 股權或法規規定的權利、權力和補救措施，任何和所有該等權利和補救措施均可按投資者認為合宜的方式、頻率和順序不時行使。

10.13律師費和收費費。如果為強制執行或解釋本協議或任何其他交易文件的條款而在法律或衡平法上進行任何仲裁或訴訟，雙方同意獲得最多賠償金的一方(為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或授予任何一方的其他費用的情況下確定)應被視為勝訴一方，因此有權獲得額外裁決，其金額為律師費、證據費、勝訴方支付與仲裁或訴訟有關的費用，但沒有根據產生費用的個別索賠或抗辯而減少或分攤費用。本條款不得限制或損害仲裁員或法院裁決輕率或惡意抗辯的費用和開支的權力。如果(I)任何票據在啟動仲裁或法律程序之前交由受權人收取或執行，或通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行，或投資者 以其他方式採取行動以收取根據任何票據到期的金額或執行該票據的規定，或(Ii)發生 任何影響公司債權人權利的破產、重組、接管或其他程序，並涉及任何票據下的債權；然後，公司應支付投資者因該等收集、強制執行或 訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費、費用、證據費和支出。

10.14放棄。 本協議任何條款的放棄都不會生效，除非是以授予放棄的一方簽署的書面形式 。對任何禁止行動的任何規定或同意的放棄，不構成對任何其他規定的放棄或對任何其他禁止行動的同意，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，也不得承諾一方當事人在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

10.15時間 至關重要。時間明確由本協議的每一條款和其他交易文件的實質構成。

10.16自願 協議。公司已仔細閲讀本協議和其他每一份交易文件，並提出了公司需要了解的任何問題，以瞭解本協議和其他每一項交易文件的條款、後果和約束力，並充分理解它們。公司已有機會尋求公司選擇的律師的建議， 或已放棄這樣做的權利，並自願執行本協議和其他每一項交易文件，且不受投資者或其他任何人的脅迫或不當影響。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，簽署本協議的投資者和公司已使本協議於上述第一個日期正式簽署。

茲證明，簽署本協議的投資者和公司已使本協議於上述第一個日期正式簽署。

定義 和解釋

第一部分定義

如本文所用，下列術語應具有以下含義：

“附屬公司”就任何指定人士而言，指直接或間接控制、受該指定人士控制或與該指定人士受共同控制的任何其他人。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“破產和股權例外”是指破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似適用法律，以及具體履行、禁令救濟、其他衡平法救濟和一般衡平法原則。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日” 指中國、香港、開曼羣島或紐約市法律要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“普通股”指本公司股本中每股面值0.005美元的股份。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“機密信息” 具有第8節中規定的含義。

“合同”指任何協議、合同、租賃、契據、文書、票據、債權證、債券、按揭或信託契約或其他協議、承諾、安排或諒解。

“控制” (包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指，就任何人而言，直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理和政策的權力。但在擁有實益所有權或擁有指示該人的未償還有表決權證券的50%(50%)的投票權，或有權選舉管理該人事務的董事會或類似機構的多數成員的權力時，應 最終推定該權力存在。

“轉換股份”指根據債券條款轉換後可發行的普通股。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”指下列任何事項：(I)於轉換任何可換股證券時發行普通股，(Ii)發行普通股或可轉換為本公司普通股的證券，作為實施債務重組的步驟，(Iii)發行普通股或可轉換為本公司普通股的證券，作為合資格收購的代價，或 (Iv)根據截止日期生效的股份激勵計劃發行普通股或可轉換為普通股的證券。

“章程大綱及章程細則”是指本公司不時生效的經修訂及重新修訂的章程大綱及章程細則。

“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場。

“票據” 指公司在成交時向買方發行的一張或多張可轉換優先票據，其格式作為證據錯誤附於此。找不到引用來源..

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、有限責任公司、組織、實體或政府實體。

“買方” 具有序言中規定的含義。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券” 指任何普通股或本公司股本(普通、優先或其他) 中任何類別的股份，以及任何可轉換證券、期權、認股權證及任何其他類型可轉換的股本或權益掛鈎證券，可行使或可交換為任何普通股或該等股權或本公司股本中任何類別股份 。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”就任何指明的人而言，指由該指明的人控制的任何其他人。為免生疑問，任何人士的附屬公司應包括任何可變利益實體，該人士或其任何附屬公司根據合約安排對其進行控制，並根據適用於該人士的會計準則與該人士合併。

“交易文件” 是指本協議、附註、託管協議、限制銷售協議，以及簽訂或交付的與此相關或與之相關的其他協議和文件。

"美國" 或“美國”指美利堅合眾國。

第二部分釋義

(A)本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(B)在本協議中，除另有規定外：

(C)“包括”、 “包括”和“包括”等字眼須當作後跟“但不限於”等字；

(D)此處提及條款、章節、展品或附表的，指本協議的條款、章節、展品或附表；

(E)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是整個本協定；

(F)任何名詞或代詞 應視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別；

(G)凡提及某人 ，亦指其繼承人和經準許的受讓人；及

(H)凡提及任何法例或任何法例的任何條文，應包括對該等法例的任何修改、修訂、重新制定、任何取代該等法例的任何法律條文，以及發出或與該等法例有關的所有規則、規例及法定文書。

所附 個展品：

可兑換本票

此可轉換本票是為投資目的而購買的，未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或任何其他適用的證券法登記，也未符合任何州證券法的資格。根據任何其他適用的證券法和任何適用的州證券法，在ACT沒有此類登記或資格或豁免的情況下，本可轉換本票不得出售或轉讓。

對於收到的 價值，貸款人承諾以連續交易的方式向借款人(貸款人和借款人在簽名頁上註明)全部支付不超過12,500,000美元，借款人同意承擔本協議項下產生的任何利息、費用、收費和 滯納金。本可轉換本票(“票據”)是根據11月25日的某項證券購買協議，自上述日期(“生效日期”)起發行並生效的。^這是2022年，出借人和借款人之間可不時修訂的《證券購買協議》(“證券購買協議”)。本文中使用的某些大寫術語在本文附件1中定義，並通過引用併入本文。

票據的原始ID為上述《證券購買協議》第一節規定的本金總額的80%(80%)，此後該票據的連續交易的購買價不得超過10,000,000美元(“購買 價格”)。

1.利率。應按本票據項下未償還金額每年10%的簡單回報率計息，自發行日起計，直至未償還金額(包括任何違約利息)根據第7條(“最終還款日”)悉數償還或贖回為止。利息應在發行日的每個週年日和最後還款日到期並支付，並應按實際經過的天數按365天一年計算。

2.付款。本票據項下每筆交易的所有付款應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給持有人，並通過電匯方式將可用資金立即電匯至持有人在向本公司提交的書面通知中指定的銀行賬户。

3.到期日 。在符合本票據的贖回和轉換條款的情況下，本票據項下的未償還金額應於本票據的日期後二十四(24)個月或持有人與本公司相互書面同意的較後日期(“到期日”)到期並全額支付。 未經持有人書面同意，本金不得在到期日之前全部或部分預付。

4.排名。除非 完全轉換，否則本票據構成本公司的直接、無條件及非附屬債務。本票據的償付權優先於本公司未來任何明確從屬於本票據的償還權 的債務，(Ii) 與本公司所有其他無擔保債權人和非附屬債權人的債權相同，但適用於個人或公司的法律強制優先的債務除外 。
5.轉換。

轉換權

(I)根據每項交易持有人的選擇權，本票據可按本第5節(“兑換權利”)所載條款及條件轉換為本公司普通股(“兑換股份”) 。

(Ii) 在符合本第5節規定的條款和條件的情況下，在發行日期至晚上11：59之間的任何時間。在緊接到期日(或如果第5(A)(Iii)條適用，則為最後還款日)之前的一個營業日的美國時間 ，持有人有權根據下文第5(B)節所述的轉換價格將當時未償還金額的全部或任何部分轉換為公司普通股。但普通股應附有協議第2.2節所述的限制性圖例，且持有人不得轉讓該等轉換 股份，除非根據有關轉售該等股份的有效登記聲明，或根據證券法豁免 登記要求。持有人可以在轉換期間行使一次或多次轉換權利 。

(Iii) 儘管有上文第(Ii)款的規定，若本票據未能按照第1及3節全數償還或於到期日贖回，轉換權利將會恢復，並可繼續行使，直至(包括)最後償還日期為止 。

(Iv)儘管有上述規定，只要借款人尚未從貸款人收到附件D所載的轉換通知，且適用的轉換股份尚未交付，且只要未發生違約事件(定義見下文)且仍在繼續，借款人即有權提前不少於十(10)個交易日向貸款人發出書面通知，提前部分或全部償還本票據的未償還餘額 。本協議項下的任何預付款通知(“可選擇的預付款通知”)應 按其註冊地址交付貸款人，並應説明：(A)借款人正在行使其預付本票據的權利， 和(B)預付款的日期，該日期不得早於可選擇的預付款通知的日期起十(10)個交易日。 在指定的預付款日期(“可選擇的預付款日期”)，借款人應將可選的 預付款金額(定義如下)支付給貸款人，或按貸款人以書面形式指定的順序付款。

(V)如果借款人行使其預付本票的權利 ，借款人應向貸款人支付相當於115%(“預付保費”) 乘以本票據當時未償還餘額(“可選預付金額”)的現金。如果借款人在可選預付款日期之前向貸款人交付可選預付款金額，或在未經貸款人事先書面同意的情況下向貸款人發送可選預付款通知，則在可選預付款日期之前，可選預付款 不應被視為已支付給貸款人。如果借款人交付可選的 預付款通知，貸款人有權在該十(10)個交易日 期間行使本協議規定的轉換權。如果借款人在未發出可選預付款通知的情況下交付可選預付款金額，則可選的 預付款日期將被視為自可選預付款金額交付給貸款人之日起十(10)個交易日之後的十(10)個交易日，貸款人有權在該十(10)個交易日 期間內行使本協議規定的轉換權。此外，如果借款人遞交了可選預付款通知，但未能在可選預付款日期後兩(2)個交易日內向貸款人支付應支付的可選預付款金額，借款人將永遠喪失預付款的權利 本票據。

6.貸方可選轉換。

(I)轉換股份。貸款人有權在生效日期後的任何時間，在未清償餘額全部付清之前的任何時間，根據以下折算公式，將每筆交易未清償餘額的全部或任何部分轉換(“折算”)為借款人的面值$0.005(“折算股份”)的全部或部分普通股(“折算股份”)：折算股份數量等於折算金額(折算額)除以折算價格；

(Ii)換算價格。根據本附註所載的 批准，貸款人有權將每宗交易的全部或任何部分未償還餘額轉換為普通股 ，而轉換價格應按緊接轉換通知日期前最後五(5)個交易日的最低收市價的70%(70%)折讓計算。

(3)轉換價格下限。在任何時候，出借方和借款方均同意並承認，轉換的底價不得低於0.5美元。

(四)轉換股份的名稱。轉股後，股權由出借人或出借人指定的任何人持有。

7.觸發事件和補救措施。

(一)觸發事件。以下 為本附註項下的觸發事件(每一事件均為“觸發事件”)：(A)借款人未能支付任何本金、利息、 手續費、收費或根據本附註應支付的任何其他款項；(B)借款人未能按照本附註的條款交付任何轉換股份；(C)應任命一名接管人、受託人或其他類似官員接管借款人或其資產的重要部分，該任命應在二十(20)天內無爭議，或不得在六十(Br)(60)天內被解職或解除；(D)借款人資不抵債或普遍無法償付，或在債務到期時書面承認無力償付，但須受適用的寬限期限制；。(E)借款人為債權人的利益進行一般轉讓；。

(F)借款人根據任何破產法、無力償債法或類似法律(國內或國外)提出的救濟申請；(G)針對借款人的非自願 破產程序開始或提起，但未在六十(60)個歷日內得到解決；(H)借款人或任何質押人、委託人或擔保人或其代表向本票據的貸款人作出或提供的任何陳述、擔保或其他陳述，在任何交易文件中，或與本票據的發行有關的其他方面，在作出或提供時，在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或具有誤導性；(I)未經持有50%或以上未償還金額的持有人事先書面同意而發生基本面交易，不得無理扣留；(J)借款人在未提前二十(20)個交易日以書面通知貸款人的情況下完成其普通股的反向拆分，而不是對其普通股進行反向拆分，以維持遵守主要市場的最低投標價格要求；(K)任何針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似程序的登錄或存檔 超過1,000,000.00美元，且應在二十(20)個歷日內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態，除非 貸款人另有同意；(L)借款人未維持股份儲備(定義見證券購買協議)； 或(M)借款人、借款人的任何關聯公司、或本票據的任何質押人、委託人或擔保人在任何實質性方面違反了任何其他協議中包含的任何契約或其他條款或條件。儘管有上述規定，如果上述第7(I)節規定的任何事件 在事件發生後十(10)個交易日內治癒，則該事件不應被視為觸發事件。

(Ii)觸發事件補救。 在任何觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以通過應用違約利息(定義如下)(受以下規定的限制)來增加未償還餘額。

8.默認設置。在觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人在五(5)個交易日內糾正觸發事件。如果借款人未能在所需的五(5)個交易日治癒期間內治癒觸發事件， 觸發事件將自動成為本協議下的違約事件(每個事件為違約事件)。

違約補救。 在任何違約事件發生後的任何時間，貸款人可以通過書面通知借款人來加快本票據的速度，未償還餘額立即到期並以現金支付，並應用違約利息。儘管有上述規定，在第7節(C)、(D)、(E)、(F)或(G)款所述的任何觸發事件發生時，違約事件將被視為已經發生，截至該觸發事件日期的未償還餘額應立即變為 ，並自動到期並以現金支付，受第7節規定的任何適用救濟期的約束，無需貸款人要求貸款人將觸發事件變為違約事件的任何書面通知。在任何違約事件發生後的任何時間，貸款人在向借款人發出書面通知後，應從適用的違約事件發生之日起按利率等於 22%(22%)年利率或適用法律允許的最高利率(“違約利息”)中較小者的利率計提未償還餘額的利息。 為免生疑問，貸款人可在觸發事件或違約事件發生後的任何時間繼續進行轉換 ，直至未償還餘額得到全額償付為止。對於本文所述的加速，出借人不需要提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄，出借人可以立即 ，但須遵守本第7條規定的任何適用的救治期限

執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施。貸款人可在根據本協議付款之前的任何時間撤銷和廢止此類提速，貸款人擁有作為票據持有人的所有權利，直至貸款人收到全額付款為止。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。本協議並不限制貸款人在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救 的權利，包括但不限於關於借款人未能按照本協議條款的要求在票據轉換時及時交付轉換股份的特定履約判令和/或強制令救濟。

9.無條件債務；無抵銷。 借款人承認本票據是借款人的無條件、有效、有約束力和可強制執行的義務，不受任何形式的抵銷、扣除或反索賠的約束。借款人特此放棄其現在擁有或今後可能擁有的對貸款人、其繼承人和受讓人的任何抵銷權，並同意根據本附註的條款 支付本附註中要求的付款或轉換。

10.豁免權。本附註任何條款的放棄均不生效，除非該放棄是以批准放棄的一方簽署的書面形式提出的。放棄任何 規定或同意任何禁止的行動，不構成放棄任何其他規定或同意任何其他禁止的 行動，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，或承諾一方在未來提供放棄或同意，除非以書面明確規定的範圍。

11.轉換延遲。如果借款人未能按照本附註中規定的時間框架交付轉換股份，貸款人可在收到 適用的轉換股份之前的任何時間取消全部或部分此類轉換，並相應增加未償還餘額 (任何退還的金額將追溯到購買價格日期，以根據規則144確定持有期)。 此外，對於每次轉換，如果在交割日期前未交付轉換股份，在交割日期之後的每一天，將評估相當於適用轉換份額價值的 至2%(四捨五入至100.00美元的最接近倍數，但下限為每天500.00美元)的滯納金(但在任何情況下，每次轉換的此類延遲費用的累計金額不得超過適用轉換份額價值的200%)，直至轉換份額交付為止；而此類滯納金將被 添加到未償還餘額(此類費用，即“轉換延遲滯納金”)。

12.發行上限盡管本附註或其他交易文件有任何相反規定，借款人和貸款人同意，借款人和貸款人同意，借款人根據本附註向貸款人發行的普通股累計數量連同所有其他交易文件不得超過納斯達克上市規則第5635(D)條(“發行上限”)的要求 ，但該限制將不適用於獲得批准後 (定義如下)。如果向貸款人發行的普通股數量達到發行上限，為了不違反上市規則第5635(D)條規定的20%的上限 ，借款人將在其選擇時作出合理的商業努力，以獲得股東對本票據的批准 ，並在必要時根據納斯達克上市規則 規則5635(D)(“批准”)的要求，增發兑換股份。如果借款人無法獲得批准或以其他方式獲得豁免，則本票據的任何剩餘餘額必須以現金償還。為免生疑問， 未能尋求或獲得批准或豁免此類批准的要求不應被視為觸發事件 或本協議項下的違約事件。

13.適用法律；場地。本附註應 根據開曼羣島的國內法律進行解釋和執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應受開曼羣島國內法律管轄。

14.爭議的仲裁。如有任何爭議，雙方應友好協商。如爭議仍未解決，任何一方均可根據香港國際仲裁中心(HKIAC)的規則並受其規限向香港國際仲裁中心(HKIAC)申請仲裁，以獲得 最終裁決。裁決應具有約束力，並得到雙方的尊重。

15.取消。在償還或轉換全部未償還餘額後，本票據視為已全額償付，並自動視為已註銷， 不得重新發行。

16.修訂。對本附註的任何更改或修改均需事先徵得雙方的書面同意。

17.作業。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。任何因轉換本票據而發行的普通股均可由貸款人發售、出售、轉讓或轉讓，而無需借款人同意。出借人可以不經借款人同意而出讓、出售、轉讓或轉讓本票據。

18.通知。除本附註另有規定外，凡根據本附註規定鬚髮出通知，該通知應根據證券購買協議中題為“通知”的 小節發出。

19.違約金。貸款人和借款人 同意，如果借款人未能遵守本附註的任何條款或規定，由於雙方無法預測未來的利率、未來的股價、未來的交易量和其他相關因素，貸款人的損失將是不確定的和難以準確估計的(如果不是不可能的話)。因此，貸款人和借款人同意 根據本附註評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用不是罰金，而是雙方打算並應被視為違約金(根據貸款人和借款人的期望 任何此類違約金將追溯到購買價格日期以根據規則144確定持有期)。因此，任何額外的罰金索賠、利潤損失或違約金不得超過本附註項下商定的違約金金額 。

20.可分割性如果本 票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應修改該部分以實現借款人的目標，並在法律允許的最大範圍內 ，本票據的其餘部分應保持完全有效。

以下籤署的投資者和公司已促使本協議於上文首寫的日期正式簽署，以昭信守。

以下籤署的投資者和公司已促使本協議於上文首寫的日期正式簽署，以昭信守。

附件1

定義和解釋

就本説明而言， 下列術語應具有以下含義：

“注” 應具有序言中賦予該詞的含義。

“價格下限” 應具有本協議第6(Iii)條賦予它的含義。

“轉換股份 價值”是指根據任何轉換通知可交割的轉換股份數量乘以普通股在該轉換交割日的收盤價的乘積。

“存託憑證”指存託信託公司或其任何繼承人。

“觸發事件” 指根據第7條發生的任何觸發事件。

“其他協議” 統稱為(A)借款人(或關聯公司)與貸款人(或關聯公司)之間、之間或由借款人(或關聯公司) 與貸款人(或關聯公司)簽訂的所有現有和未來的協議和票據，以及(B)影響借款人持續業務運營的任何融資協議或重大協議。

“未清償餘額” 是指在任何確定日期，根據本附註的付款、轉換、抵銷或其他方面的條款(視情況而定)降低或增加的購買價，加上OID，加上交易費用金額、應計但未付的利息、 貸款人、轉讓、印花、發行和類似税款產生的收取和執行費用(包括律師費) 和與轉換相關的費用，以及根據本附註產生的任何其他費用或費用(包括但不限於轉換延遲滯納金)。

“購買價格 日期”是指借款人將本票據的購買價格交付給借款人的日期。

“標題” 標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

“寫作” 對“寫作”和“書面”的提及包括以易讀和非暫時性的形式複製文字的任何模式 包括電子郵件和傳真。

“基本交易”是指(A)(I)借款人或其任何子公司應在一項或多項 相關交易中直接或間接地與任何其他個人或實體合併或合併(不論借款人或其任何子公司是否為尚存的公司)，或(Ii)借款人或其任何子公司應在一項或多項相關的 交易中直接或間接將其各自的全部或實質所有財產或資產出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置。或(Iii)借款人或其任何附屬公司應直接或間接地 在一項或多項相關交易中，允許任何其他個人或實體提出購買、收購或交換要約，而該收購、要約或交換要約被持有借款人50%以上已發行有表決權股票(不包括借款人持有的有表決權股票的任何股份)的持有者接受(不包括作出購買、投標或交換要約的個人或實體，或與其有聯繫或關聯的個人或實體所持有的任何股份)，或(Iv)借款人或其任何附屬公司應直接或間接， 在一項或多項相關交易中，與任何其他個人或實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，使該其他個人或實體獲得借款人有表決權股票的50%以上的流通股(不包括其他個人或實體持有的借款人有表決權股票的任何股份，該等股票或股份購買協議或其他業務合併是由其他個人或實體持有，或與其他個人或實體建立或關聯或關聯)，或(V)借款人或其任何附屬公司應在一項或多項相關交易中直接或間接重組、資本重組或重新分類美國存託憑證，但增加借款人美國存託憑證的授權股份數目除外，或(B)任何“個人”或“團體”，直接或間接取得借款人已發行及已發行的有表決權股份所代表的普通投票權總額的50%。

附件D

改裝通知

根據借款人以貸款人為受益人的某一可轉換本票(“票據”)，上述貸款人特此通知INFOBIRD有限公司(“借款人”)，貸款人選擇將以下票據餘額集 中的部分轉換為以下指定的轉換日期的借款人全額支付且不可評估的普通股。上述折算應以下列折算價格為基礎。如果本轉換通知與票據之間存在衝突，則應由票據管轄，或者由貸款人自行決定，貸款人可提供新格式的轉換通知以符合票據的要求。本通知中使用的未定義的大寫術語應具有本附註中賦予它們的含義。

請以電子方式(通過DWAC)將轉換股份轉移到以下帳户:

如果轉換 股票不能通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人，請在收到本轉換通知(通過傳真或其他方式)後，通過信譽良好的隔夜快遞將所有此類認證股票交付給貸款人 ：