美國：

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

關於從到的過渡期

或

需要本空殼公司報告的事件日期_

委託書檔號：001-40301

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

根據本法第12（g）條登記或擬登記的證券：

根據本法第15（d）條有報告義務的證券：

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

截至2022年12月31日，有19,093,315已發行和已發行的普通股，每股面值0.005美元。

勾選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名 經驗豐富的發行人。

☐*是 ☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐*是 ☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

☒ 是 ☐*否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

 ☒ 是 ☐*否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

☐項目 17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記 表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐*是 ☒ 不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

勾選標記表示註冊人是否已根據法院確認的計劃在分配證券後提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐*是 ☐*否

目錄

引言

除非另有説明或上下文另有要求，本年度報告表格20—F中的引用 ：

我們的公司結構和與VIE的合同安排

重要的是要注意到，Infobird 開曼羣島是不一家中國運營公司，但一家開曼羣島控股公司，沒有自己的業務，使用 一種涉及總部設在中國的可變利益實體(VIE)的結構。Infobird Cayman普通股的投資者 是不收購中國經營實體的股權，而不是購買開曼羣島一家控股公司的股權。Infobird開曼羣島的子公司以及VIE和VIE的子公司在中國開展業務。VIE 為會計目的而合併，但它不是Infobird Cayman或其子公司擁有股權的實體。

Infobird Cayman不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司進行，並通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行，這種結構對投資者構成獨特的風險。Infobird Cayman及其子公司在VIE或VIE的子公司中沒有股權。我們，Infobird Cayman，通過(I)我們的子公司， 和(Ii)與我們保持合同安排的VIE及其在中國的子公司來開展我們在中國的業務。VIE結構用於為 投資者提供對中國公司的外國投資敞口，在中國法律禁止外國直接投資運營的公司 。我們Infobird Cayman是一家在開曼羣島註冊的控股公司，Infobird WFOE被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等主要透過VIE及其附屬公司在中國進行業務，該等業務乃基於Infobird WFOE、VIE及VIE股東之間或之間的一系列合約安排或合約安排。 Infobird Cayman普通股的投資者永遠不得持有中國營運公司的股權，而是持有Infobird Cayman的股權，而Infobird Cayman是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。

在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，並且我們可能會產生執行合同安排條款 的大量成本。此外，合同安排還沒有在法庭上進行測試，包括在中國 法庭上。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，此類中國法律和法規的變化或不同解釋也可能對我們的業務產生實質性和不利影響。“ 這種結構給投資者帶來了獨特的風險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們在中國開展業務依賴於合同安排，而合同安排可能不如直接所有權”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-由於我們的收入依賴於合同安排，終止這些協議將嚴重和不利地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。”

與開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排有關的開曼羣島控股公司權利的地位也存在重大不確定性 有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用。尚不確定 是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果吾等或可變權益實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動 處理該等違規或失敗行為，包括中國監管當局可禁止可變權益實體結構。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化和/或證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們公司結構相關的風險-與VIE相關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，這些中國法律和法規的變化或不同解釋也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。“

我們面臨着與總部設在中國或將大部分業務設在中國相關的各種法律和運營風險，我們還受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險， 例如使用可變利益實體、離岸發行的監管審批、反壟斷擔憂和監管行動，以及數據安全監管，這些風險可能會影響我們開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外匯上市的能力。可能會不時採用新的法律和法規，這可能需要我們 為我們的運營和服務獲得額外的許可證和許可證。如果我們未來提供新的功能和服務，我們可能需要 獲得此類功能或服務的額外許可證、許可、備案或批准。這些風險可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生 實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 有關在中國做生意的相關風險的詳細描述，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險”中披露的風險。有關使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂的風險的詳細説明，這些風險已經或可能影響公司開展業務的能力、接受外國投資或在美國或其他外匯上市，請參閲“第三項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到相對較新頒佈的外商投資法的影響 ，“項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-屬於中國居民的我們股票的實益所有人未能遵守特定的中華人民共和國外匯規定 可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任”和“項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們的業務生成和處理大量數據，我們還必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律 。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 以及“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。”

中國的法律制度存在風險，包括執法方面的風險和不確定性。特別是，有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，中國的政策、法律、規則和法規的變化可能對我們產生不利影響 。我們的大部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。中國 尚未形成完全完整的法律體系，制定的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 ，或可能受到中國監管機構和法院的很大程度的解釋。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。特別是，由於這些法律、規則和條例相對較新且發展迅速，而且由於公佈的決定數量有限，且這些決定具有非先例性質， 而且法律、規則和條例通常在如何執行方面給予相關監管機構一定的自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能會不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 這些政策和內部規則可能具有追溯力。因此，我們可能在違規行為發生 之後才意識到我們違反了這些政策和規則，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。詳情見《第4項公司信息-B.業務概述-規章制度》和《第3項關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國法律制度方面的不確定因素可能會對我們造成重大影響》。

此外，我們幾乎所有的資產和業務 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，因此也可能受到中國政府當局重大裁量權的影響。中國政府可能對在海外進行的發行和我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權 ，可能隨時幹預或影響我們的運營，並可能對以中國為基礎的發行人的外國投資施加更多 控制，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並 導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關詳情，請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的經濟、政治或社會條件的變化或政府政策可能對我們的業務和運營產生重大不利影響”和“項目3.關鍵信息-D”。風險 因素-與在中國做生意相關的風險-我們的總部設在中國，我們的業務也設在中國，我們通過我們的子公司VIE及其子公司。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化。

Infobird Cayman不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司，不進行運營，使用的結構涉及總部位於中國的VIE 。我們的投資者購買開曼羣島控股公司Infobird Cayman的股權，而不是中國運營的公司。下圖顯示了截至本年度報告日期的Infobird Cayman、其子公司以及VIE及其子公司的公司結構 ：

Infobird Cayman 普通股的投資者不是在購買中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。Infobird Cayman不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務 是通過我們的子公司和北京信息鳥(在會計上被視為可變利益實體)及其子公司在中國進行的。合同安排，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和配偶同意書，已由Infobird WFOE、VIE和VIE股東簽訂。作為合同安排的結果，我們通過Infobird WFOE對VIE擁有經濟權利和行使控制權，並被視為VIE的主要受益人，因此，我們已將VIE的運營和財務結果合併到我們的合併財務報表中。有關合同安排的更多細節， 見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展--合同安排”。

我們與Infobird Beijing 的關係是通過合同安排管理的，這些協議在為我們提供對Infobird Beijing 及其子公司的控制權方面，可能不如在中國成立的控股實體的直接所有權有效，這些實體通常持有在中國開展業務所需的許可證。合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者 或Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。此外，合同安排尚未在法庭上進行檢驗，包括在中國法庭上。合同安排受中華人民共和國法律管轄，並將根據中華人民共和國法律進行解釋。如果Infobird北京未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠。存在我們可能 無法獲得任何這些補救措施的風險，這可能會影響我們的投資者及其投資價值。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力，或者可能會影響合同安排的有效性。因此，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行合同安排條款的大量成本。見“第4項.公司-C.組織結構信息”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與公司結構有關的風險 -我們在中國開展業務時依賴合同安排，但合同安排可能不如直接所有權有效.”此外，此類合同安排尚未在包括中國法院在內的法院進行測試，由於法律不確定性和司法管轄權限制，我們可能面臨執行這些合同安排的挑戰，因此開曼羣島控股公司在與VIE及其股東的合同安排方面的權利地位存在不確定性。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，這些中國法律和法規的變化或不同解釋也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。“

合同安排不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者和Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、直接外國投資或通過此類所有權或投資控制VIE。我們的業務是通過Infobird Beijing開展的，出於會計目的，Infobird北京被視為VIE，而我們通過Infobird WFOE被視為Infobird Beijing的主要受益人，從而使我們能夠將Infobird北京的業務和財務業績合併到我們的合併財務報表中。Infobird Cayman和Infobird HK成立為Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE是Infobird Beijing及其附屬公司會計上的主要受益人。 所有這些實體均受共同控制，這導致Infobird北京及其附屬公司合併，而這些子公司已 按賬面價值作為共同控制下的實體的重組入賬。Infobird WFOE被視為擁有控股財務 權益，併為Infobird Beijing的主要受益人，因為其具有以下兩個特徵： (1)有權指導Infobird Beijing對該實體的經濟表現產生最重大影響的活動，以及(2) 有權從Infobird Beijing獲得可能對該實體產生重大影響的利益。

如果未來英博(北京)(目前為VIE)不再符合適用會計規則對VIE的定義，或英博(北京)有限公司不再被視為會計上的主要受益人，我們將無法將英博(北京)的運營和財務業績逐條合併到我們的合併財務報表中進行報告。有關更多詳細信息，請參閲“項目3. 關鍵信息-D風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能無法整合我們某些關聯公司的運營或財務業績，或者此類整合可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 ”。

此外，合同安排 尚未在法庭上進行檢驗，包括在中國法庭上。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 -我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，這些中國法律法規的變化或不同的解釋也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

《追究外國公司責任法案》

此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)通過了對其規則的最終修訂，該規則與實施2022年1月10日生效的《外國公司問責法》或《HFCAA》的某些披露和文件要求有關。 2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)簽署成為法律，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們確定為規則中所定義的“非檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。根據HFCAA和AHFCAA，如果我們的審計師連續兩年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，我們的證券可能被禁止 在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的股票被摘牌。

我們在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包含的財務報表已由Friedman LLP(“Friedman”)審計。 本Form 20-F年度報告中包含的截至2022年12月31日的財政年度的財務報表已由WWC、P.C.或WWC審計。Friedman和WWC是總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，也是在PCAOB註冊的公共會計師事務所之一。此類在PCAOB註冊的會計師事務所受美國法律的約束 PCAOB根據美國法律進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。 2021年12月16日，PCAOB發佈了其認定，PCAOB無法徹底檢查或調查總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所，原因是中國當局在這些司法管轄區擔任職務， PCAOB在其確定報告中列入了總部位於內地或香港的會計師事務所中國的名單 。這份名單不包括我們以前的任何審計師，Friedman和Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)，或我們的新審計師WWC。截至年度報告日期，我們的上市不受HFCAA和相關法規的影響。然而，最近的事態發展將為我們的上市增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的 和更嚴格的標準。雖然我們的審計師位於美國並在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查，但如果後來 確定PCAOB由於外國司法管轄區的權威機構擔任的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。如果在未來， 根據《反海外腐敗法》，我們的普通股被禁止交易，因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並可能禁止我們的普通股交易。

2022年8月，PCAOB、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部簽署了《禮賓聲明》(“禮賓聲明”)，為PCAOB在內地和香港對中國管治的會計師事務所進行檢查和調查確立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈 它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查，總部設在內地和香港的中國 。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國和香港的決定。然而，PCAOB能否繼續 對總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行令人滿意的檢查還存在不確定性。如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。如果PCAOB不能全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。見“第三項.關鍵信息-D. 風險因素-與中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及外國公司問責法案， 都呼籲在評估新興市場公司的 審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，特別是不受上市公司會計監督委員會檢查的非美國審計師。”

我們在中國的運營所需的權限

截至本年報發佈之日，信息鳥貴陽已獲得VATS牌照，業務範圍僅限於貴州省境內呼叫中心服務 ，需要覆蓋更廣的範圍覆蓋全國，信息鳥北京已獲得VATS牌照，業務範圍為“全國國內呼叫中心服務” 。然而，由於我們業務的發展，以及相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐的不確定性 ，我們需要並可能進一步要求我們在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准 。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -不遵守管理我們客户業務的法規可能會導致違反與我們客户的合同 。不遵守管理我們業務的法規可能會導致我們無法有效地履行我們的服務。

2023年2月17日，證監會 發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關五條指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求直接或間接在境外市場發行證券或上市的，需 向中國證監會辦理備案手續。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合以下兩項條件的，該發行人在境外發行上市的證券，視為境內公司在境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司承擔； 及(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行，或其主要業務所在地(S)位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民 或其通常居住地(S)位於內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。 在本次新規新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為已有 發行人，或已有發行人。現有發行人不需要立即完成填報手續，涉及再融資等後續事項時，應 要求其向中國證監會備案。根據《境外上市試行辦法》， 中國境內公司未履行境外上市備案程序的，中國證監會可責令改正，對該境內公司發出警告，並處以人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元以下的罰款。並對該中國境內公司直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以人民幣5,000,000元以下的罰款，對組織或指揮上述違規行為的該中國境內公司的控股股東和實際控制人處以人民幣10,000,000元以下的罰款。此外，由於《海外上市試行辦法》和相關指引是新頒佈的，其解讀、適用和執行情況尚不明朗。 如果我們未能完全遵守《海外上市試行辦法》，可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，阻礙我們在納斯達克或任何其他美國證券交易所繼續上市的能力，對我們的業務造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 ，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

截至本年度報告日期，我們、我們的子公司和可變利益實體不受中國證監會、中國的網信辦、民航局或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求所涵蓋，因為我們、我們的子公司和可變利益實體(I)不需要獲得中國證監會的許可，(Ii)不需要經過CAC的網絡安全審查，以及(Iii)沒有收到或被中國任何當局拒絕任何該等必要的許可或批准。

然而，鑑於我們的業務 生成和處理大量數據，對於未來的任何海外資本市場活動，我們可能需要獲得中國證監會的許可，接受CAC進行的網絡安全審查，或滿足中國當局未來可能採用的其他監管要求 。在此類要求適用的範圍內，我們不能向您保證我們能夠 及時完全遵守這些要求(如果有的話)。如未能取得或延遲取得有關許可、完成審查程序或符合有關要求，吾等將受到中國證監會、中國工商行政管理委員會或中國其他監管機構施加的限制及處罰，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、延遲或限制將吾等境外發行所得款項匯回中國，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行為。有關更詳細的信息，請參閲“第3項。 關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商相關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准或報告和填寫，如果需要， 我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案和報告過程”和 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商相關的風險-我們的業務生成並處理大量數據。我們還必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

如果我們、我們的子公司或VIE及其子公司(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們或VIE或其子公司 需要在未來獲得此類許可或批准，則我們及其投資者可能面臨無法及時或根本無法獲得此類必要批准、許可、註冊或備案的後果。註冊 或備案即使獲得也可能被撤銷。任何此類情況均可能導致吾等承擔罰款及其他監管、民事或刑事責任， 而吾等可能被中國主管當局勒令暫停相關業務，這可能會對吾等的業務、財務狀況、營運業績及前景造成重大不利影響。這些風險還可能導致我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險--不遵守管理我們客户業務的規定可能會導致違反與我們客户的合同。如果不遵守管理我們業務的法規，可能會導致我們無法有效地提供服務。“

現金和資產在我們組織中的流動

Infobird WFOE、VIE及其合併子公司，或投資者根據適用的中國法律法規通過我們的組織轉移資金。由於中國政府幹預或中國政府對我們、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，在我們業務中的現金在中國或中國實體的範圍內，資金可能無法向我們的投資者分配股息 或用於中國以外的其他用途。截至本年度報告日期，Infobird Cayman、其子公司、VIE或其子公司均未制定現金管理政策或程序來規定資金的轉移方式。相反， 資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。

VIE和Infobird WFOE之間的傳輸

VIE及其合併子公司是主要的經營實體，其收入以人民幣計價。根據合同安排，Infobird WFOE可以從VIE獲得付款。Infobird WFOE和VIE之間也可能通過公司間貸款進行轉移。

Infobird Cayman、Infobird HK和Infobird WFOE之間的轉移

Infobird Cayman和Infobird HK 為控股公司，可能依賴Infobird WFOE的股息為現金和融資需求提供資金。現金轉移也可以是控股公司向Infobird WFOE注資的形式，也可以是控股公司與Infobird WFOE之間的公司間貸款。根據中國現行的外匯法規，利潤分配和貿易以及與服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司Infobird WFOE能夠 在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是將該等股息匯出中國境外符合中國外匯法規的某些常規程序，例如中國居民股東的海外投資登記 。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本支出，如償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。

對於我們的香港子公司Infobird香港和控股公司Infobird Cayman或非中國實體，這些實體的外匯沒有限制， 他們可以在這些實體之間跨境向美國投資者轉移現金。此外，非中國實體向Infobird Cayman或Infobird Cayman向美國投資者分配業務收益(包括子公司和/或合併的VIE)的能力，以及根據合同安排清償欠款的能力，也沒有任何限制或限制。此外，亦無限制或限制Infobird WFOE結算合約 安排下的欠款，因為Infobird WFOE及VIE均註冊於中國，而結算金額將以人民幣結算，不受外匯管制 。有關更多詳細信息，請參閲“第3項關鍵信息-D.風險因素-與中國在中國經商有關的風險”。 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

我們Infobird Cayman是一家開曼羣島控股公司，我們可能主要依靠子公司支付的股息和其他股權分配來換取現金 和我們可能有的融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金 和償還我們可能產生的任何債務。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。由於我們主要通過我們的子公司、VIE及其子公司在中國開展業務，我們向股東支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能取決於我們子公司支付的股息以及VIE支付的許可和服務費。中國現行法規允許Infobird WFOE僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。此外，我們的子公司、VIE及其在中國的子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。 有關詳細信息，請參閲“第3項關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。 我們的中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。中國的每個此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會決定。 有關員工福利基金的更多詳細信息，請參閲“第三項關鍵信息-D風險因素-在中國經營業務的風險-未按中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的資金， 我們將受到處罰。”雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但儲備資金不能作為現金股息分配，但在發生清算時除外。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排 減免外，適用10%的預提税額。根據內地中國與香港特別行政區的税務協議，如果一家香港居民企業持有中國內地公司超過25%的股權，中國內地公司向香港居民企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據2009年頒佈的《國家税務總局關於税收條約紅利規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。這些條件包括但不限於： (I)納税人必須是相關股息的實益所有人，以及(Ii)從中國子公司獲得股息的公司股東必須在收到股息之前的連續12個月內達到直接所有權門檻。 此外，國家税務總局在2018年發佈了關於税收條約中關於“受益所有人”的若干問題的公告，其中規定了確定“受益所有人”地位的某些詳細因素， 具體而言，如果申請人的經營活動不構成實質性的經營活動，申請人將不具備“實益所有人”的資格。此外，2020年1月起施行的《非居民納税人享受條約税收優惠管理辦法》要求，非居民企業必須確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告。因此，如果有關税務機關 認定我們的交易或安排主要是為了享受税收優惠，而不是實質性的 經營活動，那麼我們將不符合“受益所有人”的資格，有關税務機關可能會在未來調整優惠的 預提税額。因此，不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。有關詳細信息，請參閲“第3項關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們 可能擁有的任何現金和融資需求，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”

截至本年度報告日期， 控股公司、Infobird Cayman及其子公司與合併的VIE之間或向包括美國投資者在內的投資者(即子公司或合併的VIE向控股公司Infobird Cayman或包括美國投資者在內的投資者)尚未進行任何股息或分配。控股公司Infobird Cayman、其附屬公司及合併後的VIE在可預見的將來並無任何計劃派發收益或股息或清償合約安排下的欠款。

若業務中的現金及/或資產 位於中國及/或香港或我們的中國及/或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金及/或資產的能力施加限制及限制，該等資金及/或資產可能無法用於基金業務或中國及/或香港以外的其他用途 。控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合並VIE之間的現金轉移通常是通過支付控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合並VIE之間的公司間服務或公司間借款進行的。公司間借款或公司間服務付款不會產生任何税收後果，但此類服務產生的收入和/或利潤的標準增值税和/或所得税除外。

在截至2022年12月31日的財政年度內，控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合並VIE之間的現金和其他資產轉移情況如下：

於截至二零二一年十二月三十一日止財政年度，控股公司、開曼資訊銀行及其附屬公司與合併VIE之間的現金及其他資產轉移如下：

於截至2020年12月31日止財政年度，控股公司開曼信息銀行及其附屬公司 與合併VIE之間並無 現金或其他資產轉移。

與VIE相關的財務信息

下表呈列截至2022年及2021年12月31日的 財務狀況分類簡明綜合表以及截至2022年及2021年12月31日止年度的 現金流量及經營業績分類簡明綜合表，及二零二零年之所有合併財務報表內合併之實體 ，這些實體為以下實體： Infobird Cayman、Infobird Hong Kong、VIE及其合併附屬公司，以及就會計而言為VIE主要受益人的Infobird WFOE 。

未經審核冷凝綜合資產負債表

截至2022年12月31日