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追回錯誤裁定的賠償金的政策

A. 概述

根據納斯達克股票市場的適用規則（”納斯達克規則”），經修訂的1934年《證券交易法》第10D條（”《交易法》”）以及據此頒佈的細則10D-1（”細則10D-1”）、董事會（”板”）的專業多元化網絡有限公司（”公司”）已採用本政策（”政策”）規定向執行官追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有下文 H 節中規定的含義。

B. 追回錯誤裁定的賠償

(1) 如果進行會計重報，公司將合理地迅速收回根據納斯達克規則和第10D-1條收到的錯誤發放的薪酬，如下所示：

(i) 會計重報後，董事會薪酬委員會（”委員會”）應確定每位執行官收到的任何錯誤發放的薪酬金額，並應立即向每位執行官提供書面通知，其中應包含任何錯誤發放的薪酬金額以及償還或退還此類薪酬的要求（如適用）。

(a) 對於基於（或源自）公司股價或股東總回報率的激勵性薪酬，其中錯誤發放的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算：

i. 應償還或退還的金額應由委員會根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的公司股價或股東總回報的影響的合理估計來確定；以及

二。公司應保留確定此類合理估計的文件，並按要求向納斯達克提供相關文件。

(ii) 委員會應有權根據特定事實和情況酌情決定收回錯誤裁定的賠償金的適當方法。儘管如此，除非下文B（2）節另有規定，否則在任何情況下，公司都不得接受低於錯誤發放的薪酬金額的金額以履行執行官在本協議下的義務。

(iii) 如果執行官已經向公司償還了根據公司或適用法律規定的任何重複追回義務而獲得的任何錯誤發放的薪酬，則應將任何此類報銷金額記入根據本政策可追回的錯誤發放的薪酬金額。

(iv) 如果執行官未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，向相應的執行官追回此類錯誤發放的薪酬。應要求相應的執行官向公司償還公司在根據前一句話追回此類錯誤判給的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。

(2) 儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會（如上所述，該委員會完全由獨立董事組成，或者在沒有獨立董事的情況下，由在董事會任職的大多數獨立董事）認定收回不切實際，並且滿足以下兩個條件中的任何一個，則不應要求公司採取上述B（1）節所設想的行動：

(i) 委員會已確定，為協助執行該政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在做出這一決定之前，公司必須做出合理的努力來收回錯誤發放的薪酬，記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件；或

(ii) 復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）不符合經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條以及相關法規的要求。

C. 披露要求

公司應按照適用的美國證券交易委員會要求提交與本政策有關的所有披露（”秒”）申報和規則。

D. 禁止賠償

不允許公司為任何執行官投保或賠償（i）根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的薪酬的損失，或（ii）與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何免除因本政策而授予、支付或授予執行官的任何基於激勵的薪酬的協議，也不得簽訂任何放棄公司收回任何錯誤發放的薪酬的權利的協議，本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效之日之前、當天還是之後簽訂的）。

通過簽署確認表，每位執行官不可撤銷地同意永遠不對公司或任何關聯公司提起任何索賠，故意和自願地放棄執行官提出任何此類索賠的能力（如果有），並免除公司和任何關聯公司提出任何此類索賠，要求對執行官償還或沒收的任何費用（包括律師費）、判決或賠償金額進行賠償隨着本政策的應用或執行；以及如果儘管如此綜上所述，任何此類賠償索賠均由具有司法管轄權的法院允許，則執行官不可撤銷地被視為同意不提出此類索賠，特此同意執行所有必要文件以請求駁回或撤回此類索賠。

E. 行政和口譯

本政策應由委員會管理，委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

委員會有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策以及公司遵守納斯達克規則、第10D條、第10D條和第10D條以及美國證券交易委員會或納斯達克頒佈或發佈的與此相關的任何其他適用法律、法規、規則或解釋，做出所有必要、適當或可取的決定。

F. 修改；終止

委員會可不時酌情修改本政策，並應視需要修改本政策。儘管本F節中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止（在考慮了公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

G. 其他追回權

本政策對所有執行官具有約束力和強制性，在適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克的指導要求的範圍內，對他們的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。委員會希望本政策將在適用法律要求的最大範圍內適用。委員會應要求每位不時擔任該職務的執行官簽署並返回公司確認表，根據該表格，執行官將明確同意受本政策的約束並遵守本政策的條款和條件；前提是，委員會未能獲得此類確認表不影響本政策的適用性或可執行性。此外，與執行官簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排均應被視為包括執行官遵守本政策條款的協議，作為根據該協議發放任何福利的條件。本政策下的任何追回權是對公司根據適用的法律、法規或規則，或根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款而可能獲得的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替這些補救措施或追回權。

H. 可分割性

如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂。

I. 定義

就本政策而言，以下大寫術語的含義如下。

(1) “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報（“Big R” 重報），或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報（“小R” 重報）。會計重報不包括財務報表變更未導致‎from 嚴重違反財務報告要求的情況，例如但不限於‎retrospective: (i) 適用會計原則變更；(ii) 因公司內部組織結構變化而修訂應報告的‎segment 信息；‎‎ (iii) 因業務終止而導致的重新分類；(iv) 適用申報變更‎entity，例如對共同控制下的實體進行重組；以及 (v) 修訂‎stock 分割、股票分紅、反向股票拆分或其他資本結構變化。會計‎Restatement 也不包括對‎current 和前期都無關緊要的期外調整。重報是否因重大非‎compliance 以及任何財務報告要求而定，應基於事實和情況‎and 現有的司法和行政解釋。‎

(2) “確認表” 是指本文附錄A所附表格（或委員會可能不時規定的其他形式）對收回錯誤賠償政策的證明和確認。

(3) “符合回扣條件的激勵補償” 是指執行官 (i) 在 2023 年 10 月 2 日當天或之後，(ii) 在開始擔任執行官後，(iii) 在適用的績效期內隨時擔任執行官與任何激勵性薪酬（無論該執行官在要求向公司償還錯誤發放的薪酬時是否在任職）獲得的所有激勵性薪酬，(iv) 在公司在國家證券交易所或全國證券協會上市的一類證券，以及 (v) 在適用的回扣期內。

(4) “回扣期” 就任何會計重報而言，是指公司在重報日之前完成的三個財政年度，如果公司更改其財政年度，則指在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的過渡期。

(5) “錯誤地發放了補償” 是指與會計重報相關的每位執行官的符合回扣條件的激勵性薪酬金額，該金額超過了如果根據重報金額確定本來可以獲得的基於激勵的薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。

(6) “執行官員” 指目前或以前被指定為《交易法》第16a-1（f）條所定義的公司 “高管” 的每個人。為避免疑問，就本政策而言，執行官的身份應包括根據第S-K條例第401（b）項確定的每位執行官以及首席財務官和首席會計官（如果沒有首席會計官，則為財務總監，則為財務總監）。

(7) “財務報告措施” 指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他指標。就本政策而言，股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分來自股價或股東總回報的衡量標準）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

(8) “基於激勵的薪酬” 指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、賺取或歸屬的任何薪酬‎；但它不包括：(i) 基本工資；(ii) 全權現金獎勵；(iii) 基於主觀、戰略或運營標準的獎勵‎‎（現金或股權）；以及 (iv)‎equity 僅根據時間推移授予的獎勵‎.

(9) “納斯達” 指納斯達克股票市場。

(10) “已收到” 是指就任何基於激勵的薪酬而言，實際或視作收益，激勵性薪酬應被視為在激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施獲得的公司財政期內收到的，即使向執行官支付或發放基於激勵的薪酬是在該期限結束之後支付或發放的。

(11) “重報日期” 是指（i）董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下有權採取此類行動的日期、得出或合理地本應得出公司需要編制會計重報的結論，或（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期，以較早者為準。

董事會於 2023 年 11 月 30 日通過。

附錄 A

證明和確認收回錯誤裁定賠償金的政策

通過我在下方的簽名，我承認並同意：