EX-10.19

本賠償協議，包括附表A所附術語表(以下簡稱《協議》)，自[_____], 20[__]，由庫拉索島的一家公司斯倫貝謝有限公司(斯倫貝謝公司)(斯倫貝謝公司)和[_______________]，本公司董事會成員(“彌償人”)。

第一節。

同意服兵役。受償人同意擔任或繼續擔任(視情況而定)本公司董事會成員(如果正式當選和/或連任，或直至該董事去世、辭職或被免職)。受賠償人可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)。本協議不構成本公司繼續擔任受償方的任何義務，也不是本公司(或其任何子公司或任何企業)與受償方之間的僱傭合同。

(a)

對費用的賠償。本公司將在法律及公司章程細則及本公司不時有效的經修訂及重訂的附例(統稱為“組織文件”)所允許的最大限度內，向本公司彌償受償人，不論其是否已不再是本公司董事會成員，或因(或部分因)須獲彌償事件而成為一項申索的一方、見證人或其他參與者，則本公司將向其作出彌償。

雙方均希望本公司在任何情況下，在法律和組織文件允許的最大程度上對受賠償人進行賠償。如果在本協議日期之後，法律或組成文件發生任何變化，擴大了本公司賠償受賠方的權利，雙方的意圖是，本公司將在此類變化所提供的最大程度上對受賠方進行賠償。如果法律變更或組織文件中的任何更改縮小了公司賠償受賠方的權利，除非法律另有要求，否則此類更改不會對本協議或雙方在本協議下的權利和義務產生任何影響。

在收到索賠的書面通知後，受賠方將盡快以書面形式通知本公司任何擬尋求賠償或費用報銷的索賠。受賠方向公司發出的書面通知將包括對索賠性質和索賠背後的可賠償事件的事實的描述。被補償人還將提供所有必要的可用文件和信息，以確定被補償者是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。受償方未通知本公司並不解除本協議項下本公司對受償方的任何義務，並且延遲通知本公司不構成受償方放棄本協議項下的任何權利。

(X)任何董事或董事會集團，包括但不限於現有的董事會委員會，

三、

複審締約方將在(1)其任命後30天(“指定日期”)或(2)受償人要求賠償的索賠的最終處理後，審查並提供關於受償人是否有權獲得賠償的決定，包括對根據適用法律或組成文件被拒絕賠償的任何理由或依據的描述。審查方認定被賠償人被要求賠償的決定將對公司具有約束力。

四、

受賠方將配合審查方審查和確定本公司是否應對受賠方進行賠償，並將提供任何可用文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且對於確定該決定是合理必要的。本公司將墊付並支付被賠付方為配合審核方審查和確定任何可用的賠償而發生的所有合理費用，而不考慮審核方的最終決定。

(a)

預支費用。在法律不禁止的範圍內，在下列條件的約束下，公司將支付在索賠最終處置之前發生的所有被賠付人的費用(“預支費用”)。本公司將在合理可行的情況下儘快向本公司支付所有費用預付款(或按本公司的指示支付給第三方)，並且不遲於本公司收到本公司的書面付款要求後30天內支付。

如果受賠方直接支付費用，只要滿足下列條件，公司將向受賠方償還所有合理費用。

(c)

不能有任何假設。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪，或基於不同意的抗辯或類似的抗辯而終止任何索賠，不得推定受賠人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定適用法律不允許進行賠償。

第四節。

非排他性。本協議取代並取代公司與彌償人之間關於賠償和墊付費用的任何先前的彌償協議，但不改變並補充彌償人根據適用法律、組織文件、任何保險單、股東投票或董事決議或其他方式可能享有的任何權利。

第五節。

不存在重複付款。本公司在本協議項下不承擔賠償責任，只要受賠方實際已收到(根據任何保險單、組織文件或其他方式)本協議項下可獲賠付的金額。

第7條。

對證人費用的賠償。在法律和構成文件允許的最大範圍內，本公司將賠償受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有費用，這些費用與受償方不是一方但受償方是證人、宣誓人、被採訪者或被要求參與或提供信息的任何訴訟有關。

第8條。

責任保險。自本協議生效之日起，本公司應與本公司所有其他董事及高級職員一樣，為獲彌償受保人的共同利益而自費維持董事及高級職員責任保險，總保單限額為有關本公司董事及高級職員所面對的潛在責任的合理金額。保險單應承保受賠人，使其享有與公司董事中最受保人相同的權利和福利。在收到根據本協議提出的索賠通知時，本公司將按照各自保單中規定的程序，迅速向保險公司發出索賠通知。本公司將採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等索賠而須支付的所有款項。受賠人同意協助本公司的努力，使保險公司

(b)

如果有管轄權的法院認定受償方在該訴訟中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的，則賠償受償方因受償方為執行或解釋本協議而提起的任何訴訟而產生的任何費用；以及

(i)

違反1934年修訂的《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條、或根據該法頒佈的規則和條例、或任何類似的後續法規、規則或條例，由受償人買賣證券所產生的費用和利潤的支付；或

(Ii)

根據交易所法案的規定，由賠償對象向公司報銷任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的補償，或賠償對象出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或賠償對象違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券而向公司支付的利潤)。

如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向被賠付人追回本協議項下提供給或打算提供給被賠付人的利益。

或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。被補償人必須在根據本第10(A)條首次有權啟動該程序之日起180天內啟動該程序，以尋求仲裁裁決或裁決。本公司不會反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b)

如果根據第2(B)款判定受賠方無權獲得賠償，則根據第10條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面都將作為重新審判或仲裁進行，並且受償方不得因該不利裁決而受到損害。在根據第10條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司將有責任證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，並且不會提供根據第2(B)條作出的裁決的證據。

(c)

在法律不禁止的最大程度上，公司不得在根據第10條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力或不可強制執行，並將在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

(d)

本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求受償方通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的受償方權利相關的法律費用或其他費用，因為其成本和支出將大大削弱本協議項下向受償方提供的利益。公司將在法律允許的最大範圍內(在30天內)

在本公司收到要求賠償的書面要求後，本公司將就本協議、本公司向本公司要求賠償或墊付費用的其他權利或本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單的索賠而向受彌償人墊付該等費用，並將就任何及所有該等費用向受償人作出賠償，除非法院裁定受償人在該等訴訟中的每項索償均屬惡意或輕率，或本公司被法律禁止就該等開支向受彌償人作出彌償。

第11條。

時效期限。自訴訟因由產生之日起計兩年屆滿後，本公司不得對受彌償人、受彌償人的遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提出任何法律訴訟，亦不得以本公司的權利對其提出訴訟，而本公司的任何申索或訴訟因由須在該兩年內及時提出訴訟，否則須予終絕及當作解除；惟如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。

第12條。

對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份協議。本協議可通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式有效簽署和交付，而傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式的簽名應與手動簽署的原始簽名一樣有效和具有約束力。

第13條。

有約束力；繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人(包括任何通過購買、合併、合併或以其他方式對公司、遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的全部或基本上所有業務和/或資產的直接或間接繼承人)的利益具有約束力並可由其強制執行。公司應促使任何繼承人，無論是直接的還是間接的，明確承擔公司在本協議項下的義務。無論受償方是繼續作為本公司的董事還是應本公司的要求作為任何其他企業的支付寶，本協議均繼續有效。

第14條。

注意。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(I)如果是專人遞送的，在收到之日；(Ii)如果是以掛號信或掛號信郵寄的，在郵戳日期之後的第三個營業日；或(Iii)如果是以傳真或電子郵件遞送的，則在下午5點前收到的收到之日起正式送達。當地時間，否則在收到郵件後的第二天。通知任何一方的地址如本協議簽字頁所示，或隨後經書面通知修改。

第15條。

貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，本公司將支付給受賠方，而不是賠償給受賠方，無論是判決、罰款、罰款、消費税、

(I)本公司及/或交易(S)因事件(S)及/或交易(S)而收取的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及/或交易(S)與本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受彌償人(S)就該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過失。

第16條。

可分割性。如果本協定的任何規定(包括單一條款、段落或句子中的任何規定)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則本協定的規定應是可分離的。其餘條款應在法律允許的最大程度上保持可執行，並應在可能的最大程度上解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。

第18條。

代位權。在根據本協議支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動，以確保這些權利，並使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行這些權利。

第19條。

修訂及豁免權。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

第20條。

整合和整個協議。本協議闡明瞭本協議雙方之間的全部諒解，並取代和合並了本協議雙方以前就本協議標的進行的所有書面和口頭談判、承諾、諒解和協議。

(a)

“實益擁有人”具有《交易法》規則13d-3中賦予該術語的含義；但該實益擁有人不包括因公司股東批准本公司與另一實體合併而成為實益擁有人的任何人。

(i)

任何人直接或間接地成為佔公司當時流通股總投票權30%或以上的公司證券的實益擁有人，除非在緊接該人獲得該百分比權益之前獲得至少三分之二在任董事會成員的事先批准，除非任何人對公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少；

(Ii)

本公司是合併、合併、換股、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，其結果是緊接該交易或事件前在任的董事會成員在該交易或事件後在任的董事會成員中所佔比例不足多數；

(Iii)

在任何15個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(為此包括任何新的董事，其選舉或提名由公司股東選出或提名，經在該期間開始時仍在任職的董事至少三分之二的投票通過)(“在任董事”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但條件是，任何該等人士的首次就任，如與一項與選舉董事會成員有關的實際或威脅的競選有關，或與董事會以外的人或其代表的其他實際或威脅的徵求委託或同意有關，包括因意圖避免或解決任何該等實際或威脅的競爭或邀約，則不應被視為現任董事；

(c)

“索賠”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、查詢、調查或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是否以公司的權利或其他方式提起，也不論是民事、刑事、行政、立法、監管或調查(正式或非正式)性質的，包括受償方曾經、現在或將作為當事人、潛在當事人、非當事人證人蔘與其中的任何上訴。或因受償方的公司身份或受償方採取的任何行動(或受償方未能採取行動)或受償方在根據受償方的公司地位行事時採取的任何行動(或未採取行動)，在每種情況下，無論在發生本協議下可提供賠償、報銷或預支費用的任何責任或費用時是否以此類身份服務。索賠還包括受償人出於善意認為可能導致或最終提出索賠的情況。

(e)

“企業”是指任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體，由本公司作為或曾經作為董事高級管理人員、員工或代理人應本公司的要求提供服務。

(i)

任何和所有合理費用，包括律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用和其他費用、證人費用、差旅費用、印刷和裝訂費用、郵資、遞送服務費以及與本協議、ERISA消費税和支出相關的所有其他成本、費用和義務、與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)、或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠有關的義務或支出；

(Ii)

就任何索賠支付的任何和所有判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(如果此類和解事先得到公司批准，則不得無理拒絕批准)，包括與此相關或與之相關的所有已支付或應支付的利息、評估和其他費用，包括就任何員工福利計劃評估的消費税；以及

本公司或本公司任何附屬公司之受託人，或現時或過去應本公司要求作為任何企業之董事、高級職員、合夥人、僱員、受託人、代理人或受託人提供服務，而該等受託人或受託人在擔任有關身分時，或因受彌償人以上述身分行事或不作為，而對上述董事、高級職員、僱員、代理人或受託人施加責任或涉及其提供服務。

(h)

“獨立法律顧問”是指由Martindale Hubbell評為“AV”或更高評級的律師或律師事務所，在過去五年內與本公司或受償人之間沒有任何僱傭關係、代理關係或其他關係，由Indemnitee選定並經本公司書面同意，不得無理拒絕同意。如果雙方不能就獨立法律顧問的選擇達成一致，獨立法律顧問應從至少四家律師事務所中抽籤選出，這些律師事務所至少有四家律師事務所，擁有超過50名律師，並獲得馬丁代爾-哈貝爾律師事務所“AV”或更高評級，其中兩家律師事務所由本公司選擇，兩家律師事務所由董事選擇。提款應在雙方當事人或各自選擇的法律顧問在場的情況下進行。

(i)

“個人”具有交易法第13(D)和14(D)節所規定的含義；但該人不包括(I)本公司、(Ii)本公司員工福利計劃下的任何受託人或其他受託人持有證券的任何受託人，以及(Iii)本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票的比例基本相同的任何公司。