S-3

用複選標記指示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。（選一項）：


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條在生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提及的出售股東不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 29 日

招股説明書

LOGO

Cogent Biosciences, Inc

31,172,997 股普通股

由賣出股東提供

根據本招股説明書，此處確定的股東（賣出股東）將以轉售方式發行最多（i）15,592,997股普通股（普通股），面值每股0.001美元（普通股），以及（ii） 15,580,000股普通股，可在15,580股股票（優先股）轉換後發行特拉華州Cogent Biosciences, Inc.（Cogent、我們、我們或公司）的B系列無表決權可轉換優先股，每股面值0.001美元（ B系列優先股）公司。每股優先股可轉換為1,000股普通股，前提是獲得必要的股東批准以及每位優先股持有人設定的某些實益所有權限制，如我們的B系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（經修訂的B系列指定證書）中所述。普通股和優先股是通過私募股權（2024年2月的PIPE）向賣出股東發行的，該私募股於2024年2月16日結束，以普通股換成B系列優先股（2024年3月交易所），與2024年3月25日收盤的某些賣出股東一起發行。本招股説明書中註冊的普通股在本文中稱為轉售股。

根據公司與賣出股東之間於2024年2月13日簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）的要求，我們正在註冊本招股説明書所涵蓋的轉售股票。我們沒有根據本招股説明書發行或出售任何轉售股份，根據本招股説明書，我們不會收到賣出股東出售轉售股票的任何收益。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何轉售股份。賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券，而且我們不知道在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售其轉售股份。我們在標題為分配計劃的章節中提供了有關賣出股東如何出售轉售股票的更多信息。與出售轉售股份相關的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由賣出股東承擔。我們將支付在美國證券交易委員會（SEC）註冊轉售股票時產生的某些費用和開支（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

在投資所發行的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及任何以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為COGT。2024年3月28日，我們在納斯達克全球精選市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股6.72美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀招股説明書第 6 頁和任何適用的招股説明書補充文件中包含的標題風險因素下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

本招股説明書向您概述了賣出股東可能發行的普通股。每次出售股東使用本招股説明書出售我們的普通股時，在必要和法律要求的範圍內，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關本次發行條款的具體信息，包括髮行的股普通股數量、分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與本次發行相關的其他具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果招股説明書補充文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述所取代。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下的其他信息。

本招股説明書包含並納入了您在做出投資決策時應考慮的信息。除了本招股説明書以及我們授權用於特定發行的任何適用招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。賣出股東僅在合法的司法管轄區提出出售我們的證券並尋求買入要約。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成的出售要約或購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書或本招股説明書的任何適用補充文件也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或邀請管轄權。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期上都是正確的，即使本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件也是如此或任何相關的免費寫作招股説明書已交付，或出售證券，稍後再説。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用的術語Cogent、公司、我們、我們和我們在本招股説明書中指的是特拉華州的一家公司Cogent Biosciences, Inc.，並在適當情況下指我們的合併子公司。

本招股説明書包含他人的商品名稱、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能沒有 ^®或 TM 符號。

對於美國以外的投資者，我們和賣出股東均未採取任何措施允許在美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本招股説明書在美國境外的發行和分發相關的任何限制。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，實際業績可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

在某些情況下，您可以通過諸如可能、應該、預期、可能、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、考慮、相信、估計、預測、潛力、尋求、將要或繼續，或這些條款或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受風險因素部分以及本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期不同的一些關鍵因素包括但不限於以下幾點：

股東批准增加轉換已發行的B系列優先股所需的普通股授權股份；

籌集額外資金的潛在影響，包括對現有股東的稀釋、對我們運營的限制或要求我們放棄技術或候選產品的權利；

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和持續時間，包括我們臨牀試驗的入組率；

我們計劃就我們的bezuclastinib 候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品向美國食品藥品監督管理局提交監管申報的時間安排；

我們獲得和維持我們對bezuclastinib候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准的能力，以及批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告的能力；

我們確定的研究重點有可能推進我們的bezuclastinib候選產品，或者我們的團隊發現和開發其他候選產品的可能性；

能夠向第三方許可與我們的bezuclastinib候選產品或未來候選產品相關的其他知識產權，並遵守我們現有或未來的許可協議和/或合作協議；

不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應將與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入的信息以及任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的其他警告聲明一起閲讀。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

此摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括風險因素、財務數據和相關附註以及此處以引用方式納入的其他信息。

公司概述

我們是一家生物技術公司，專注於為基因定義的疾病開發精準療法。我們的方法是設計合理的精準療法，以治療疾病的根本原因並改善患者的生活。我們最先進的項目是貝祖拉替尼，也被稱為 CGT9486，這是一種高選擇性的酪氨酸激酶抑制劑，旨在有效抑制 KIT D816V 突變以及 KIT 外顯子 17 中的其他突變。在絕大多數情況下，KIT D816V 是導致系統性肥大細胞增多症（SM）的原因，這是一種由肥大細胞增殖不受控制的增殖引起的嚴重而罕見的疾病。晚期胃腸道間質瘤（GIST）患者中還發現了外顯子17突變，這是一種高度依賴於致癌試劑盒信號的癌症。Bezuclastinib是一種高選擇性和有效的KIT抑制劑，有可能為這些患者羣體提供新的治療選擇。除bezuclastinib外，Cogent研究小組還在開發一系列新的靶向療法，以幫助患者對抗最初以 FGFR2、erbB2 和 PI3Kα突變為目標的嚴重的基因驅動疾病。

我們組建了一支在藥品研究、開發、製造和商業化方面擁有豐富經驗的管理團隊，特別包括許多成功的用於基因定義疾病的精準藥物。在董事會及其專業知識的支持下，我們相信公司完全有能力開發和商業化新型精準藥物。從bezuclastinib開始，我們的使命是開發和商業化藥品，以改善抗擊罕見的基因驅動疾病的患者的生活。

有關我們業務的更多信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告，該報告由我們已提交或將要向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件進行了補充和更新。

企業信息

我們於2014年3月根據特拉華州法律註冊成立，名為Unum Therapeutics, Inc.。2018年4月3日，我們完成了股票代碼為UMRX的普通股的首次公開募股。2020年10月2日，我們提交了公司註冊證書修正案，將更名為Cogent Biosciences, Inc.。更名於2020年10月6日生效。與更名有關的是，我們的普通股開始以股票代碼COGT進行交易。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市懷曼街275號三樓，我們的電話號碼是 (617) 945-5576。我們的公司網站地址是 www.cogentbio.com。我們提供了我們的網站地址以供潛在投資者參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，在決定是否購買我們的普通股時，您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

普通股和B系列優先股的私募配售

2024年2月13日，我們與賣出股東簽訂了與 2024年2月的PIPE相關的證券購買協議（2024年2月的SPA）。根據 2024 年 2 月的 SPA，我們有

同意在2024年股東年會上向我們的股東提交對增加普通股授權股份的批准（必要的股東批准）。與2024年2月PIPE相關的普通股和優先股的出售並未根據《證券法》進行登記，根據證券法第4（a）（2）條，此類出售本應作為不涉及公開發行的發行人交易免於註冊。

同樣在2024年2月13日，我們與賣出股東簽訂了註冊權協議，該協議規定我們將登記普通股和優先股轉換後可發行的普通股的轉售。提交本註冊聲明的目的是履行我們在註冊權協議下的義務，即在2024年2月16日PIPE截止日期後的45天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明。我們將盡商業上合理的努力根據《註冊權協議》的條款宣佈註冊聲明生效，如果未能及時生效，預計將受到規定的處罰。

2024年3月21日，我們與某些賣出股東簽訂了與2024年3月交易所有關的交換協議（2024年3月的交易所協議），根據該協議，這些賣出股東將總計8,300,000股普通股交換為總計8,300股B系列優先股。在2024年3月交易所將交易為B系列優先股的普通股中，有212.5萬股是在2024年2月的PIPE中發行的。與2024年3月交易所相關的B系列優先股是根據《證券法》未經註冊發行的，其發行依據的是《證券法》第3（a）（9）條中規定的註冊豁免。

投資我們的證券涉及風險。適用於每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應仔細考慮我們最近的 10-K 表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，這些因素由我們隨後向美國證券交易委員會提交或將要提交的 10-Q 表季度報告和表8-K的當前報告、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件以及或中包含的風險因素和其他信息進行了補充和更新在投資我們的任何證券之前，隨附的招股説明書補充文件。這些風險中的任何都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是您可能面臨的唯一風險和不確定性。

有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息以及通過參考文獻納入某些信息。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們不打算在可預見的將來向股東支付現金分紅。此外，我們未來可能承擔的任何債務都可能使我們無法支付股息。未來支付股息的任何決定將由董事會酌情作出。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股。

除有限的例外情況外，賣出股東將支付賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置任何轉售股份時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的轉售股票註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

2024年2月13日，我們簽訂了2024年2月的SPA，根據該協議，我們共出售了17,717,997股普通股和12,280股B系列優先股，根據B系列指定證書，每股可轉換為1,000股普通股，總收購價約為2.25億美元。2024 年 2 月 13 日，我們簽訂了《註冊權協議》，根據該協議，除其他外，我們向賣方股東提供了某些註冊權，並同意支付某些費用，並補償他們與本次發行相關的某些責任。有關更多信息，請參閲我們於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，該報告以引用方式納入此處。

2024年3月21日，我們簽訂了2024年3月的交換協議，根據該協議，某些賣出股東將總計8,300,000股普通股換成了總計8,300股B系列優先股，根據B系列指定證書，每股可轉換為1,000股普通股。在2024年3月交易所交易為 B系列優先股的普通股中，有212.5萬股是在2024年2月的PIPE中發行的。有關更多信息，請參閲我們於 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，，該報告以引用方式納入此處。

在本招股説明書中，當我們提及賣出股東時，我們指的是2024年2月SPA下的買方，其中一部分買方根據2024年3月的交易協議將普通股交換為B系列優先股。

我們正在註冊轉售股份，以允許在本招股説明書發佈之日之後獲得股份的賣出股東及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人以此處分配計劃規定的方式轉售或以其他方式處置股份。

除非此處另有披露，否則賣方股東與我們沒有任何職位、辦公室或其他實質性關係，在過去三年內也沒有任何職位、辦公室或其他的實質關係。

賣出股東可以出售部分、全部或不出售其轉售股份。我們不知道賣出股東將在出售轉售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置任何轉售股份的協議、安排或諒解。此處涵蓋的轉售股份可由賣出股東不時發行，前提是B系列優先股轉換後發行的轉售股票只能在B系列優先股轉換為普通股後發行，但須遵守我們的B系列指定證書的條款，並以我們獲得必要的股東批准為前提。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年3月19日每位賣出股東根據其對普通股的所有權實益擁有的普通股數量，經調整後，2024年3月交易所生效，就好像發生在2024年3月19日一樣。第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股股。假設賣出股東根據本招股説明書出售了所有轉售股份，第四列反映了每位賣出股東實益擁有的普通股的數量和百分比。

以下信息基於從賣方股東那裏獲得的信息以及我們掌握的有關2024年2月PIPE和2024年3月交易所發行普通股和優先股的信息。以下每位賣出股東在發行後擁有的普通股百分比基於95,613,396股已發行普通股的百分比，這是截至2024年3月19日的已發行普通股數量，經調整後使2024年3月交易所生效，就好像發生在2024年3月19日一樣，對於每位賣出股東，假設僅轉換由其擁有的B系列優先股此類賣出股東，但不包括任何其他賣出股東擁有的B系列優先股。


銷售名稱股東 (1)	常見股票受益地已擁有之前提供品 (2)		常見存放那個五月被提供依照招股説明書		普通股受益地之後擁有優惠 (2) (3)
					數字		百分比 (%)
與費爾芒特基金管理相關的實體 (4)		23,079,141		2,666,666		20,412,475		17.9
Commodore Capital Master LP (5)		11,575,837		5,175,000		6,400,837		6.3
Point72 Associates 有限責任公司 (6)		11,029,148		1,000,000		10,029,148		9.9
與 Kynam 相關的實體 (7)		8,858,139		666,000		8,192,139		8.5
與文洛克醫療資本合作伙伴相關的實體 (8)		7,446,917		1,000,000		6,446,917		6.6
TCG Crossover Fund I，L.P. (9)		6,964,375		1,333,333		5,631,042		5.8
Redmile Group, LLC 的附屬實體 (10)		5,755,227		3,000,000		2,755,227		2.8
駿利亨德森生物科技創新萬事達基金有限公司 (11)		2,748,387		1,666,666		1,081,721		1.1
富達精選投資組合：生物技術投資組合 (12)		2,247,694		2,247,694				*
Deerfield Partners，L.P. (13)		2,089,345		1,000,000		1,089,345		1.1
富達顧問系列七：富達顧問生物技術基金 (12)		2,015,200		816,600		1,198,600		1.3
與 Suvretta Capital 相關的實體 (14)		1,750,000		666,000		1,084,000		1.1
Adage Capital Partners LP (15)		1,433,333		1,333,333		100,000		*
富達證券基金：富達系列小型股機會基金 (12)		1,389,993		1,389,993				*
Perceptive 生命科學碩士基金有限公司 (16)		1,333,333		1,333,333				*
伍德林萬事達基金有限責任公司 (17)		1,000,000		1,000,000				*
與 Avidity 相關的實體 (18)		1,000,000		1,000,000				*
與法拉隆資本管理有限責任公司相關的實體 (19)		1,016,800		1,000,000		16,800		*
與富蘭克林生物技術相關的實體 (20)		1,000,000		1,000,000				*
與 SilverArc 相關的實體 (21)		777,234		333,333		443,901		*
富達資本信託：富達股票精選小型股基金 (12)		721,990		721,990				*
Deep Track 生物技術主基金有限公司 (22)		666,000		666,000				*
富達顧問系列 I：富達顧問小型股基金 (12)		452,072		129,072		323,000		*
富達顧問系列I：富達顧問系列小型股基金 (12)		96,384		27,984		68,400		*

小於 1%

(1)	據我們所知，除非另有説明，否則上表中列出的所有人員對其普通股擁有唯一投票權和投資權。除非在下面提供地址，否則持有人的地址為馬薩諸塞州沃爾瑟姆市懷曼街275號三樓02451。

(2)	受益所有權是美國證券交易委員會在《交易法》第 13d-3 條中廣泛定義的術語，它不僅包括典型的股票所有權形式，即以個人名義持有的股票。該術語還包括所謂的間接所有權，即個人擁有或共享投資權力的股份的所有權。儘管如此，受益所有權金額 (x) 假設出售根據本招股説明書可能發行的所有普通股，並且 (y) 未考慮某些限制，包括禁止B系列優先股的持有人在必要條件之前將B系列優先股的股份轉換為普通股 (i)

在2024年年度股東大會上獲得股東批准，或者（ii）如果由於此類轉換，該持有人及其關聯公司將在此類轉換生效後立即發行和流通的普通股總數中受益擁有超過指定百分比（由持有人確定，介於0.00％至19.99％之間）（受益所有權限制）。

(3)	假設本招股説明書所涵蓋的賣出股東的所有普通股均已售出，在本次發行完成之前，賣出股東沒有收購任何額外的普通股。但是，由於每位賣出股東可以出售其全部、部分或全部普通股，因此無法將任何賣出股東根據本招股説明書最終將要出售或出售的普通股數量作為給出明確的估計。

(4)

包括 (i) Fairmount Healthcare Fund II LP（基金二）持有的4,438,79股普通股， (ii) Fairmount Healthcare Fund LP（第一基金）持有的286,851股普通股。(iii) 轉換第二基金持有的55,500股A系列優先股後可發行的13,875,000股普通股；(iv) 轉換第一基金持有的11,914股A系列優先股後可發行的2,978,500股普通股；(v) 轉換第二基金持有的1,500股B系列優先股後可發行的1,500,000股普通股。費爾芒特醫療基金 II GP LLC（Fairmount GP II）是普通合夥人基金II。Fairmount Healthcare Fund GP LLC（Fairmount GP）是第一基金的普通合夥人，作為投資經理，Fairmount GP和 Fairmount GP II分別作為普通合夥人對第一和第二基金行使投票權和投資權。費爾芒特基金管理公司對費爾芒特實體持有的普通股擁有投票權和處置權，該普通股被視為與費爾芒特GP和Fairmount GP II共享。作為費爾芒特基金管理公司、Fairmount GP和Fairmount GP II的管理成員，彼得·哈文和託馬斯·基瑟拉克可被視為費爾芒特基金管理層實益擁有的任何證券的受益所有人。Fairmount Funds Management、Fairmount GP II、Harwin先生和Kiselak先生宣佈放棄對此類普通股、A系列優先股和B系列優先股的實益所有權，但其中的金錢權益除外。這些個人和實體的主要營業地址是賓夕法尼亞州西康舍霍肯市巴爾港大道200號400套房，19428年。轉換第二基金持有的B系列優先股後可發行的普通股受益所有權上限為19.9％。轉換A系列優先股後可發行的普通股受益所有權上限為19.99％。

(5)

包括 (i) Commodore Capital Master LP（Commodore Capital）持有的5,794,777股普通股，（ii）在轉換Commodore Capital持有的B系列優先股時發行的5,175,000股普通股，以及（iii）行使Commodore Capital持有的份預先籌資認股權證時可發行的606,060股普通股受益所有權限制為9.9％。Commodore Capital LP是Commodore Capital的投資管理公司，可能被視為實益擁有Commodore Capital持有的股份。邁克爾·克拉馬茲和羅伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital LP的管理合夥人，他們對這些股票行使投資自由裁量權。Commodore Capital LP和Commodore Capital的主要營業地址是紐約州紐約市麥迪遜大道444號，35樓，10022。轉換Commodore Capital持有的B系列優先股股份後可發行的普通股受9.99％的實益所有權限制。

(6)

由11,029,148股普通股組成，包括Point72 Associates, LLC（Point72 Associates）持有的B系列優先股轉換後可發行的6,000,000股普通股，其中根據本招股説明書發行了Point72 Associates持有的B系列優先股轉換後可發行的100萬股普通股。根據投資管理協議，Point72資產管理有限責任公司（Point72資產管理公司）保留對Point72 Associates持有的股票的投資和投票權，因此可被視為共享此類股票的實益所有權。Point72 Capital Advisors, Inc.（Point72 Capital Advisors）是Point72資產管理公司的普通合夥人，可被視為共享受益所有權的股的實益所有權。Steven A. Cohen 或 Cohen 先生是 Point72 Capital Advisors 的唯一成員，可能被視為共享

Point72 Capital Advisors可能被視為共享實益所有權的股票的實益所有權。Point72資產管理公司、Point72 Capital Advisors和Cohen先生均宣佈放棄對Point72 Associates持有的股票的實益所有權。Point72 Associates的主要營業地址是康涅狄格州斯坦福市卡明斯角路72號的Point72，L.P.，06902。Point72 Associates持有的B系列優先股股份轉換後可發行的普通股受益所有權上限為9.9％。

(7)

包括（i）Kynam Global Healthcare Master Fund LP （Kynam）持有的7,377,116股普通股，（ii）轉換Kynam持有的B系列優先股時發行的305,000股普通股，（iii）Crestline Summit Master，SPC-Peak SP（Crestline PEAK）持有的712,473股普通股，（iv） 29,000 轉換Crestline PEAK持有的B系列優先股後發行的普通股，（v）Crestline Summit Master持有的418,550股普通股，SPC-Crestline Summit APEX SP（Crestline APEX），以及（vi）轉換Crestline APEX持有的B系列優先股後發行的16,000股普通股。作為Kynam的管理成員，唐悦有權投票和處置Kynam持有的證券。這些Kynam實體和個人的主要營業地址是新澤西州普林斯頓市榆樹路221號，郵編08540。作為Crestline PEAK和Crestline APEX的董事總經理，梅琳達·莉莉有權投票和處置這些Crestline實體持有的證券。這些 Crestline 實體和個人的主要營業地址是德克薩斯州沃思堡市大街 1100 號 76102。轉換Kynam、Crestline PEAK和 Crestline APEX持有的B系列優先股股份後可發行的普通股均受9.9％的實益所有權限制。

(8)

包括 (i) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. (VHCPEG) 持有的1,952,057股普通股，(ii) 在轉換VHCPEG持有的B系列優先股時發行的394,000股普通股，(iii) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. (VHCP3)，(iv) 146,000 股普通股在 VHCP3 持有的 B 系列優先股轉換後發行的普通股，(v) 在 VHCP3 持有的 A 系列優先股轉換後發行的 1,007,750 股普通股，(vi) 205,807 股VHCP Co-Investment Holdings III, LLC (vHCPCO3) 持有的普通股，(viii) 轉換vhcpCO3持有的A系列優先股後發行的100,500股普通股，(viii) 在轉換vHCPCO3持有的B系列優先股時發行的15,000股普通股，(ix) Venrock Healthcare Capital Partners持有的650,793股普通股 II，L.P. (VHCP2)，(x) 在 VHCP2 持有的 A 系列優先股轉換後發行的 466,000 股普通股，(xi) VHCP Co-Investment 持有的263,919股普通股Holdings II, LLC（vHCPCO2）和（xii）在轉換A系列優先股vHCPCO2時發行的188,500股普通股。VHCP Management III, LLC（VHCPM3）是 VHCP3 的唯一普通合夥人，也是 vHCPCO3 的唯一經理。VHCP Management II, LLC（VHCPM2）是 VHCP2 的唯一普通合夥人，是 vHCPCO2 的唯一普通合夥人。VHCP Management EG, LLC（VHCPM EG）是VHCPEG的唯一普通合夥人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 是 VHCPM2、VHCPM3 和 VHCPM EG 的投票成員。這些個人和實體的主要營業地址是紐約州紐約布萊恩特公園7號23樓 10018。前述個人和實體持有的B系列優先股和A系列優先股股份轉換後可發行的普通股受益所有權上限的受益所有權上限為9.9％。

(9)	包括 (i) TCG Crossover Fund I, L.P.（TCG基金）持有的6,214,375股普通股和 (ii) 在轉換TCG基金持有的B系列優先股時發行的75萬股普通股。TCG Crossover GP I, LLC是TCG基金的普通合夥人，陳宇是TCG Crossover GP I, LLC的唯一管理成員，擁有對這些證券的表決權和處置權。這些個人和實體的主要營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街705號 94301。轉換TCG基金持有的B系列優先股後可發行的普通股受益所有權上限為9.9％。

(10)	由包括Redmile基金（定義見下文）在內的Redmile集團有限責任公司（Redmile）持有的B系列優先股轉換後可發行的4,105,227股普通股和165萬股普通股組成。根據本招股説明書，Redmile Funds可能發行的證券包括 (i) 285,059股普通股和 348,000股普通股，在轉換由Redmile Capital Fund, LP直接持有的B系列優先股後可發行的普通股，(ii) 280,412股普通股

股票和343,000股普通股在轉換Redmile Capital Offshore Master Inster, Ltd.直接持有的B系列優先股後可發行的343,000股普通股，（iii）383,839股普通股和47萬股普通股，（iv）170,823股普通股和20.8萬股普通股 Redmile Strategic Trading Sub, Ltd. 直接持有的B系列優先股轉換後可發行普通股，(v) 190,841股普通股和233,000股普通股在轉換由Redmile Capital Offshore II Master Fund, Ltd.（Strategic Sleeve）直接持有的B系列優先股後可發行的233,000股普通股和（vi）39,026股普通股和48,000股普通股在轉換由LMA SPC的分離投資組合（中列出的基金）直接持有的B系列優先股後可發行的39,026股普通股和48,000股普通股 i) 至 (vi)，統稱為 Redmile 基金）。Redmile是Redmile基金的投資經理/顧問，並以此身份對Redmile基金持有的所有證券行使投票權和投資權，並可能被視為這些證券的受益所有人。傑裏米·格林是Redmile的管理成員，可能被視為這些證券的受益所有人。Redmile和 Mr. Green各自宣佈放棄對這些證券的實益所有權，除非他們或他在此類證券中的金錢權益（如果有）。這些個人和實體的主要營業地址是 C/o Redmile Group, LLC, One Letterman Drive, Suite D3-300, 加利福尼亞州舊金山 94129。轉換Redmile Funds持有的B系列優先股股份後可發行的普通股受益所有權的9.99％限制。

(11)

包括（i）駿利亨德森生物技術創新主基金有限公司（以下簡稱 “基金”）持有的2,732,270股普通股和（ii）其他隸屬於駿利亨德森投資美國有限責任公司（Janus）的基金持有的16,117股普通股。Janus是根據1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問，擔任該基金的投資顧問，有能力在基金董事會的監督下就股票的投票或處置做出決定。根據其與基金簽訂的管理合同條款， Janus全面負責根據基金的投資目標、政策和限制指導基金的投資。該基金有一名或多名投資組合經理由 Janus任命，並樂意任職，後者就處置特此發行的普通股做出決定。Janus的主要營業地址是科羅拉多州丹佛市底特律街151號，郵編80206。該基金的投資組合經理是安德魯·阿克、丹尼爾·S. 里昂斯和奧古斯丁·莫赫達斯。

(12)

這些資金和賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是 FMR LLC 的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將按照 B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組建FMR LLC的控股集團。這些個人和實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號 02210。

(13)

包括 (i) Deerfield Partners, L.P.（迪爾菲爾德）持有的1,534,345股普通股和 (ii) 轉換迪爾菲爾德持有的B系列優先股後可發行的555,000股普通股。迪爾菲爾德的普通合夥人是迪爾菲爾德管理有限責任公司。迪爾菲爾德管理公司是迪爾菲爾德的投資經理。James E. Flynn 是 Deerfield Mgmt, L.P. 和 Deerfield Management Company, L.P. 的普通合夥人的唯一成員。弗林先生和這些實體均可被視為共享對此類個人或實體持有或實益擁有的股份的投票權和投資權。迪爾菲爾德的地址是紐約州紐約市公園大道南345號11樓，郵編10010。 Deerfield持有的B系列優先股股份轉換後可發行的普通股受益所有權上限為9.9％。因此，儘管迪爾菲爾德持有的B系列優先股轉換後可發行的普通股數量眾多，但迪爾菲爾德放棄了轉換後可發行的此類股票的實益所有權，前提是轉換後可發行的

包括 (i) Averill Master Fund, Ltd.（Averill Master 基金）持有的1,243,574股普通股；（ii）轉換艾弗裏爾主基金持有的B系列優先股時發行的311,000股普通股；（iii）艾弗裏爾·麥迪遜萬事達基金有限公司（Averill Madison Fund ）持有的156,426股普通股，以及Averill Master Fund 基金、Averill Funds）和（iv）在轉換艾弗裏爾·麥迪遜基金持有的B系列優先股時發行的39,000股普通股。Suvretta Capital Management, LLC是艾弗裏爾基金的投資經理。亞倫·考恩是Suvretta Capital Management, LLC的控股人，因此可能被視為實益擁有這些股份。Suvretta Capital Management, LLC的主要營業地址是紐約州紐約市麥迪遜大道540號 7樓，10022。Averill Funds的主要營業地址是紐約州紐約麥迪遜大道540號7樓，郵編10022。轉換Averill Master Fund, Ltd.和Averill Madison Master Fund, Ltd.持有的B系列優先股股份後可發行的普通股均受益所有權上限為9.99％。

(15)

包括（i）Adage Capital Partners LP（Adage）持有的683,333股普通股和（ii）在轉換Adage持有的B系列優先股時發行的75萬股普通股。鮑勃·阿欽森和菲利普·格羅斯是Adage Capital Advisors, L.L.C的管理成員，該公司是Adage的普通合夥人Adage Capital Partners GP, L.L.C的管理成員，視情況而定，每位個人或實體均可被視為Adage Capital Partners L.P所持普通股的受益所有人。Adage的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號，第 52 層 02116。Adage持有的B系列優先股股份轉換後可發行的普通股受益所有權上限為9.99％。

(16)

包括（i）Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd （Perceptive Fund）持有的583,333股普通股和（ii）在轉換Perceptive Fund持有的B系列優先股時發行的75萬股普通股。Perceptive Advisors LLC是Perceptive Fund的投資管理公司，可能被視為實益擁有Perceptive Fund直接持有的證券。約瑟夫·愛德曼是 Perceptive Advisors LLC 的管理成員。Perceptive Advisors LLC和Edelman先生可能被視為實益擁有Perceptive Fund持有的股份。Perceptive Fund的主要營業地址是紐約州紐約市阿斯特廣場51號10樓，郵編10003。轉換Perceptive Fund 持有的B系列優先股股份後可發行的普通股受益所有權上限為9.9％。

(17)	包括（i）伍德林萬事達基金有限責任公司（伍德林）持有的445,000股普通股和（ii）在轉換伍德林持有的B系列優先股時發行的555,000股普通股。Woodline Partners LP是Woodline Master Fund LP的投資經理，可能被視為股票的受益所有人。 Woodline Partners LP 否認對這些股票的任何實益所有權。伍德萊恩的地址是加利福尼亞州舊金山市內河碼頭中心4號，套房3450，94111。轉換伍德林持有的B系列優先股股票後可發行的普通股受益所有權上限為9.9％。

(18)

包括 (i) Avidity Master Fund LP（Avidity Master）持有的189,750股普通股、 (ii) Avidity Private Master Fund I LP（Avidity Private）持有的255,250股普通股、（iii）在轉換Avidity Master持有的B系列優先股時發行的237,000股普通股，以及（iv）轉換後發行的318,000股普通股 Avidity Private持有的B系列優先股。Avidity Master是開曼羣島豁免的有限合夥企業，Avidity Private是開曼豁免的有限合夥企業。Avidity Master 和 Avidity Private 統稱為 Avidity 基金。每個Avidity基金的普通合夥人是特拉華州的有限合夥企業Avidity Capital Partners Fund（GP）LP，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司Avidity Capital Partners（GP）LLC。Avidity Partners Management LP 是每個 Avidity 基金的投資經理。Avidity 合作伙伴管理（GP）有限責任公司是Avidity Partners Management LP的普通合夥人。大衞·維茨克和邁克爾·格雷戈裏是 Avidity Capital Partners (GP) LLC 和 Avidity Partners Management (GP) LLC 的管理成員。本段提及的每個實體和個人均可被視為實益擁有Avidity實體持有的股份。

Avidity 實體的某些關聯公司不是出售股東，也可能擁有股份。Avidity實體的主要營業地址是德克薩斯州達拉斯市北哈伍德街2828號，1220套房，達拉斯，75201。轉換Avidity Master和Avidity Private持有的B系列優先股股份後可發行的普通股的受益所有權上限均為9.9％。

(19)

包括：（i）Farallon Capital Partners, L.P.（FCP）持有的39,116股普通股，（ii）在轉換FCP持有的B系列優先股時發行的47,000股普通股，（iii）法拉隆資本機構合夥人（FCIP）持有的27,695股普通股，（iv）33,000股已發行的普通股轉換FCIP持有的B系列優先股後，（v）Farallon Capital International Partners II，L.P.（FCIP II）持有的6,777股普通股，（vi）在FCIP發行的8,000股普通股轉換FCIP II持有的B系列優先股，（vii）Four Crossings機構合作伙伴V，L.P.（FCIP V）持有的4,608股普通股，（viii）在轉換FCIP V持有的B系列優先股時發行的5,000股普通股，（ix）Farallon Capital Offshore Investors II，L.P. 持有的84,897股普通股. (FCOI II)，(x) 轉換FCOI II持有的B系列優先股後發行的10.1萬股普通股，(xi) Farallon Capital (AM) Investors, L.P. (FCAMI) 持有的4,187股普通股股，（xii）在轉換FCAMI持有的B系列優先股時發行的5,000股普通股，（xiii）Farallon Capital F5 Master I，L.P.（F5MI）持有的19,020股普通股，（xiv）在轉換F5MI持有的B系列優先股時發行的23,000股普通股，（xv）275,500股普通股 Farallon Healthcare Partners Master, L.P.（FHPM 和，以及FCP、FCIP II、FCIP II、FCIP V、FCOI II、FCAMI和F5MI、法拉隆基金）以及（xvi）轉換後發行的333,000股普通股FHPM 持有的 B 系列優先股。Farallon Partners, L.LC.（ Farallon 普通合夥人）作為FCP、FCIP、FCIP II、FCOI II和FCAMI各自的普通合夥人，可以被視為FCP、FCIP、FCIP II、FCIP II、FCOI II和FCIMI持有的 B系列優先股轉換後可獲得的普通股的受益所有人和 FCAMI。作為FCIP V的普通合夥人Farallon Institutional（GP）V, L.C.（FCIP V普通合夥人）可被視為FCIP V. Farallon F5（GP），L.L.C.（F5MI General）持有的普通股以及轉換持有的B系列優先股後可收購的普通股的受益所有人合夥人）作為F5MI的普通合夥人，可以被視為F5MI持有的普通股以及轉換F5MI持有的B系列優先股後可收購的普通股的受益所有者。作為FHPM的普通合夥人，Farallon Healthcare Partners（GP），L.C.（FHPM普通合夥人）可被視為FHPM持有的普通股以及轉換其持有的B系列優先股後可收購的普通股的受益所有人。約書亞 J. Dapice、Philip D. Dreyfuss、Hannah E. Dunn、Richard B. Fried、Varun N. Gehani、尼古拉斯·吉奧克、大衞 T. Kim、邁克爾·林恩、拉吉夫 A. 帕特爾、小託馬斯·羅伯茨、埃德里克 C. Saito、威廉·塞伯德、丹尼爾·肖特、安德魯 J.M. Spokes、John R. Warren 和 Mark C. Warren 和 Mark C. Wehrly 各人（統稱為 Farallon 管理成員），視情況而定，作為 Farallon 普通合夥人的高級管理成員或管理成員，以及 FCIP V General 合夥人、F5MI 普通合夥人和 FHPM 的經理或高級經理（視情況而定）在每種情況下，有權行使投資自由裁量權的普通合夥人均可被視為法拉隆基金持有的所有此類普通股的受益所有人，以及在轉換法拉隆基金持有的B系列優先股後可獲得的所有此類普通股的受益所有人。每位法拉隆普通合夥人、FCIP V普通合夥人、F5MI普通合夥人、FHPM普通合夥人和Farallon管理成員特此放棄對任何此類股份的任何實益所有權。這些個人和實體的主要營業地址是 c/o Farallon Capital Management, L.L.C.，海事廣場一號，2100套房，加利福尼亞州舊金山94111。每隻Farallon基金持有的B系列優先股股份轉換後可發行的普通股股的受益所有權上限為9.99％。

(20)	包括（i）富蘭克林鄧普頓投資基金富蘭克林生物技術探索基金（富蘭克林鄧普頓）持有的659,552股普通股和（ii）富蘭克林戰略系列富蘭克林生物技術探索基金（富蘭克林戰略）持有的340,448股普通股。埃文·麥卡洛克對富蘭克林·鄧普頓和富蘭克林戰略的持股擁有投票權和/或處置權。麥卡洛克先生否認此類證券的實益所有權，但任何金錢的範圍除外

對此感興趣。富蘭克林顧問公司是富蘭克林鄧普頓和富蘭克林戰略公司的投資顧問。這些個人和實體的主要營業地址是加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號 94403。這些個人和實體的主要營業地址是富蘭克林顧問公司，位於加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號 94403。

(21)

包括 (i) SilverArc Capital Alpha Fund I, L.P.（SilverArc 基金I）持有的21,888股普通股，（ii）在轉換SilverArc第一基金持有的B系列優先股時發行的6,000股普通股，（iii）SilverArc Capital Alpha Fund II，L.P.（SilverArc Fund II）持有的424,335股普通股， (iv) 轉換SilverArc Fund II持有的B系列優先股後發行的129,000股普通股，（v）Squarepoint多元化合作夥伴基金有限公司（Squarepoint）持有的151,011股普通股，以及（vi) 轉換Squarepoint持有的B系列優先股後發行的45,000股普通股。SilverArc Capital Management, LLC是SilverArc基金I、SilverArc Fund II和Squarepoint的控股實體，由Devesh Gandhi或Gandhi先生全資擁有。甘地先生可能被視為擁有SilverArc Capital Management, LLC管理的證券的共同投票權和投資權。甘地宣佈放棄對此類證券的實益所有權，除非他在該證券中的金錢權益範圍內。這些個人和實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓公園廣場20號4樓 02116。轉換SilverArc基金I、SilverArc基金II和Squarepoint持有的B系列優先股股份後可發行的普通股均受益所有權上限為9.9％。

(22)

包括（i）Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.（Deep Track Biotech）持有的316,000股普通股和（ii）在轉換Deep Track Biotech持有的B系列優先股時發行的35萬股普通股。Deep Track Capital、LP或投資管理公司是Deep Track Biotech 的投資經理，可能被視為實益擁有此類股票。Deep Track Capital GP, LLC或普通合夥人是投資管理公司的普通合夥人。大衞·克羅因或克羅因先生是投資經理的首席投資官兼普通合夥人的管理成員，可能被視為實益擁有此類股份。Kroin先生可能被視為投資經理的控制人。投資經理、普通合夥人和 Kroin先生的主要營業地址是康涅狄格州格林威治市格林威治大道200號三樓06830，Deep Track Biotech的主要營業地址是開曼羣島 KY1-9001 喬治敦埃爾金大道190號。轉換Deep Track Biotech持有的B系列優先股股份後可發行的普通股股的受益所有權上限為9.99％。

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。有關完整説明，您應參閲我們的公司註冊證書（公司註冊證書）和章程（章程），它們作為我們最新的 10-K 表年度報告的附錄以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本由1.5億股普通股和1,000萬股優先股組成，面值每股0.001美元（優先股），其中1,000,000股被指定為A系列優先股，20,580股被指定為B系列優先股，8,979,420股未指定優先股。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對持有的每股進行一票表決。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們在本次發行中發行的股票在發行和付款後，將有效發行、已全額支付且不可估税。

所有已發行普通股均有效發行，已全額支付且不可估税，任何已發行的普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或個系列中額外發行最多8,979,420股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得付款和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

A 系列無表決權可轉換優先股

A系列優先股的持有人有權獲得A系列優先股的股息，其股息等於A系列優先股的股息如同轉換為普通股一樣基礎，其形式與普通股實際支付的股息相同。除非法律另有要求，否則 A 系列優先股沒有投票權。但是，只要A系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有A系列優先股當時大多數已發行股票的持有人投贊成票，我們就不會 (a) 改變或不利地改變賦予A系列優先股的權力、優惠或權利，(b) 更改或

修改A系列優先股的指定證書（A系列指定證書），（c）以對A系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，（d）增加A系列優先股的授權股票數量，（e）在股東批准轉換提案（已獲得股東批准）之前或者在最初發行的A系列優先股中至少有40％仍在發行的情況下隨時發行，未完成，完成基本交易（定義見A系列指定證書）或（f）就上述任何內容簽訂任何協議。A系列優先股在公司進行任何清算、解散或清盤時沒有優先權，也不可兑換。

A系列優先股的每股可隨時由持有人選擇將其轉換為普通股，轉換為250股普通股，但有一定的限制，包括禁止A系列優先股的持有人將A系列優先股的股份轉換為普通股，如果由於這種轉換，該持有人及其關聯公司的受益擁有超過指定百分比（由A確定的百分比）持有股份總數的4.9％至19.9％）在這類轉換生效後立即發行和流通的普通股。

B 系列無表決權可轉換優先股

B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股的股息，其股息等於B系列優先股的股息好像轉換成了普通的股票基礎，其形式與普通股實際支付的股息相同。除非法律另有要求，否則 B 系列優先股沒有投票權。但是，只要B系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有當時已發行的B系列優先股的每位持有人的贊成票，我們就不會（a）更改或不利地更改賦予B系列優先股的權力、優惠或權利，或（b）以對任何權利產生不利影響的任何方式修改B系列指定證書、我們的公司註冊證書或其他章程文件 B系列優先股的持有人。B系列優先股在公司進行任何清算、解散或清盤時沒有優先權。

在獲得必要的股東批准後，B系列優先股的每股將自動轉換為1,000股普通股，但須遵守某些限制，包括禁止B系列優先股的持有人將B系列優先股的股份轉換為普通股，前提是此類轉換導致該持有人及其關聯公司的受益擁有超過指定百分比（由持有人確定）普通股總數的0％和19.9％）股票已發行並在此類轉換生效後立即流通。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購影響

特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會產生延遲、延期或阻止另一方獲得對我們的控制權的效果。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購出價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還旨在鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。但是，我們認為，保護我們與任何不請自來且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處要大於阻止此類提案的弊端，包括那些定價高於我們當時普通股市場價值的提案，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

我們受特拉華州通用公司法（DGCL）第203條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在該股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或交易，這使股東成為感興趣的股東；

交易完成導致股東成為感興趣的股東後，利益相關股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85％，在某些情況下，不包括利益相關股東擁有的有表決權股票、董事和同時也是高管的人員所擁有的股份以及員工股票計劃，但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票；或

在股東產生興趣時或之後，企業合併已獲得我們的董事會的批准，並在年度或股東特別會議上獲得不屬於利益相關股東的至少三分之二的已發行有表決權的股票的贊成票獲得授權。

第 203 節對業務合併的定義包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及公司 10％或以上資產的利害關係股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票中的比例份額；以及

利益相關股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

一般而言，第203條將利益相關股東定義為任何實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股份的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書和章程條款

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能以其他方式獲得股份溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

允許我們的董事會額外發行最多8,979,420股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權；

規定只有通過董事會多數成員通過的決議才能更改授權的董事人數；

規定特拉華州衡平法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 根據DGCL的任何條款對美國提出索賠的任何訴訟或我們的公司註冊證書或章程，或（iv）任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。

對其中任何條款的修訂，除了我們董事會能夠發行優先股並指定其任何權利、優惠和特權外，都需要持有我們當時所有已發行普通股至少66.67％的投票權的持有人投贊成票。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州計算機共享信託公司。過户代理和註冊商地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021，其電話號碼是 (800) 962-4284。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為COGT。

我們正在登記向賣出股東發行的轉售股份，以允許出售股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他人出售、轉讓或以其他方式處置這些股票利益繼任者不時在本招股説明書發佈之日之後。我們不會收到出售轉售股票的股東出售所得的任何收益。我們將或將要求承擔與註冊轉售股份義務有關的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分轉售股份。如果通過承銷商或經紀交易商出售轉售股份，則賣出股東將負責承保折扣（據瞭解，賣出股東不應僅因參與本次發行而被視為承銷商）或佣金或代理佣金。轉售股票可以在出售時可在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上出售非處方藥市場或在這些交易所或系統以外的交易中，或者在非處方藥按固定價格、不收取報酬的實物分配、以銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或按協議價格進行市場營銷和一項或多筆交易。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。賣出股東在出售轉售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

向承銷商或通過承銷商進行購買，或由經紀交易商作為本金進行購買，並由經紀交易商轉售其賬户；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

在註冊聲明生效之日之後達成的賣空協議，本招股説明書是其中的一部分；

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

通過期權的寫入或結算或其他套期保值交易，無論此類期權是否在期權交易所上市；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（規則144）在公開市場交易中轉售全部或部分轉售股份，該規則允許，或《證券法》第4（a）（1）條（如果有），而不是根據本招股説明書，前提是它們符合標準並符合這些條款的要求。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售轉售股票來進行這類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從賣方股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的轉售股票的購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，對於，代理交易不得超過慣常的經紀佣金；對於本金交易，則根據FINRA IM-2121.01進行加價或降價。

在出售轉售股票或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空轉售股票。賣出股東也可以賣空轉售股票，如果此類賣空是在美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效之日之後進行的，則賣出股東可以交付本招股説明書所涵蓋的轉售股票，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入的轉售股票。出售股東還可以在適用法律允許的範圍內向經紀交易商貸款或質押轉售股票，經紀交易商反過來可以出售此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。儘管如此，已告知賣出股東，他們不得使用轉售股票來彌補在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明（本招股説明書的一部分）生效之日之前對我們的普通股的賣空。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部轉售股份的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據規則424 (b) (3) 或其他適用條款對本招股説明書的任何修正不時出價和出售轉售股份《證券法》，必要時修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出本招股説明書下的股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈轉售股份，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書的出售受益所有人。

根據《證券法》第2（11）條的含義，賣出股東和任何參與轉售股票分配的經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們購買的股票轉售的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。作為《證券法》第2 (a) (11) 條所指承銷商的賣出股東將受《證券法》中適用的招股説明書交付要求的約束，包括該法第172條，並可能承擔（包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條）的某些法定責任。

每位銷售股東都已通知公司，它不是註冊的經紀交易商，也沒有與任何人直接或間接達成任何分銷轉售股票的書面或口頭協議或諒解。當賣出股東以書面形式通知公司已與經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買普通股的重大安排後，將根據《證券法》第 424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每份的名稱此類賣出股東和參與的經紀交易商，（ii）所涉及的轉售股票數量，（iii）價格在哪裏出售了此類轉售股票，（iv）向該經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實列出或以提及方式納入本招股説明書中的信息，以及（vi）對交易具有重要意義的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商都不得獲得費用、佣金和加價，總共將超過8％（8.0％）。

根據美國某些州的證券法，轉售股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在美國某些州，除非轉售股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售轉售股份。

每位賣出股東和參與此類分配的任何其他人員都將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何轉售股票的時間。在適用的範圍內，第M條例還可能限制任何參與轉售股份分配的人蔘與與轉售股份有關的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響轉售股票的適銷性以及任何個人或實體參與有關轉售股票的做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付轉售股票註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費用以及遵守州證券或藍天法律的費用；但是，每位賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）以及由此產生的任何相關法律費用。我們將根據《註冊權協議》向賣出股東補償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，賣出股東可能會向我們賠償《註冊權協議》中規定的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣出股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

某些法律事務，包括所發行證券的合法性，將由位於加利福尼亞州舊金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，對財務報告（包含在管理層財務報告內部控制報告）的有效性進行的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權提交的報告納入的作為審計和會計方面的專家。

我們受《交易法》的信息要求約束，必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 http://www.sec.gov 其中包含報告、代理和信息聲明以及有關我們的各種其他信息。

有關我們的信息也可以在我們的網站上找到 www.cogentbio.com。我們提供了我們的網站地址以供潛在的投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件（或此處以引用方式納入的任何文件或其中）的一部分。

由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下述文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（每種情況下，，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分），這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），直到註冊聲明生效為止根據註冊聲明發行證券已終止或完成，除非我們沒有以引用方式納入向美國證券交易委員會提供（且未提交）的任何信息，包括根據 8-K 表格 2.02 或 7.01 項提供的的任何信息或根據表格 8-K 第 9.01 項提供的相關證物：

我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

我們於2024年2月 14日和2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告（提供的信息而不是提交的信息）；以及

我們於 2024 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告附錄 4.1 中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在首次申報之日後根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02、7.01項或第9.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目有關的證除外）以引用方式納入本招股説明書本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，註冊聲明在生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在終止之前的報價。這些文件包括但不限於 10-K 表格的年度報告、10-Q 表格的季度報告、8-K 表格的當前報告以及代理報表。

您可以通過以下方式以口頭或書面方式聯繫我們，免費索取這些文件的副本：

Cogent Biosciences, Inc

懷曼街 275 號，三樓

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02140

(617) 945-5576

我們在以下位置維護一個網站www.cogentbio.com。有關我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告，可通過該網站獲得。此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後儘快提供。我們的網站以及該網站上包含的或與該網站相關的信息，未以引用方式納入本招股説明書。

您可以在美國證券交易委員會網站上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，該網站標題為 “您可以找到更多信息”。SEC網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。

註冊人已與其董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，並打算繼續簽訂單獨的賠償協議，為這些董事和執行官提供有關注冊人公司註冊證書和章程中規定的賠償範圍的額外合同保證，並提供額外的程序保護。目前，沒有涉及註冊人董事或執行官要求賠償的未決訴訟或訴訟。註冊人公司註冊證書、章程和賠償中的賠償條款

II-1


展覽沒有。		描述

3.1		第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照2018年3月19日提交的S-1表格（文件編號 333-223414）註冊人註冊聲明附錄 3.2 納入）

3.2		第二次修訂和重述的註冊人章程（參照2020年10月5日提交的註冊人表格 8-K（文件編號 001-38443）附錄 3.2 納入）

3.3		註冊人第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2020年10月5日提交的註冊人8-K表格（文件編號 001-38443）附錄 3.1 納入）

3.4		註冊人第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2020年11月9日提交的註冊人8-K表格（文件編號 001-38443）附錄 3.1 納入）

3.5		A系列無表決權可轉換優先股股票的優先權、權利和限制指定證書（參照2020年7月6日提交的註冊人表格8-K（文件編號 001-38443）附錄3.1併入）

3.6		B 系列無表決權可轉換優先股優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照附錄 3.1 納入註冊人於 2024 年 2 月 14 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-38443））

3.7		B 系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書修正證書（參照註冊人於 2024 年 3 月 22 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-38443）附錄 3.2 納入）

4.1		2024年2月13日 13日由註冊人和其中指定的購買者簽訂的證券購買協議（參照註冊人附錄10.1併入註冊人表格8-K（文件編號 001-38443) 於 2024 年 2 月 13 日提交）

4.2		註冊人和其中指定的購買者簽訂於 2024 年 2 月 13 日的《註冊權協議》（參照註冊人附錄 10.2 納入 8-K 表格（文件編號 001-38443) 於 2024 年 2 月 14 日提交）

4.3		交換協議表格，日期為 2024 年 3 月 21 日（參照註冊人附錄 10.1 納入 2024 年 3 月 22 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-38443）

5.1*		Gibson、Dunn & Crutcher LLP的觀點

23.1*		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意

23.2*		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

24.1*		委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）

107*		申請費表

隨函提交。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化在最大總額中的變化不超過20％，則發行證券數量的任何增減以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書形式中在有效註冊聲明的申請費表中規定的發行價格；和

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用 (b) 這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分和包含之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據規則424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7)，必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該聲明依賴於第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關的註冊聲明的一部分，目的是提供第10 (a) 條所要求的信息證券法應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或中描述的第一份證券銷售合約之日起招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。 但是，提供了，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在該生效日期前夕在任何此類文件中做出的註冊聲明。

II-3

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），如果註冊聲明中以引用方式納入了，則應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為初始債券fide 的供應。

(c) 只要根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人提出與所註冊證券有關的此類責任的賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制的先例得到了解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

每個人的個人簽名如下所示，特此授權和任命安德魯·羅賓斯和約翰·格林以及他們每個人的真實合法權力，他們擁有替代和替換的全部權力，在沒有對方的情況下采取行動的全部權力事實上的律師和代理人以其名義、地點和代替行事，以每個人的名義和名義分別並以下述每種身份簽署，並提交對本註冊聲明的任何和所有修正案，包括所有生效後的修正和修正案，以及與本註冊聲明相同發行相關的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據證券規則462 (b) 提交後生效採取行動，並將所有證物和相關文件一併提交因此，美國證券交易委員會批准了上述事實上的律師和代理人，他們每個人都有做和執行每一項行為和事情的全部權力和權力，批准並確認所有上述內容事實上的律師代理人或他們中的任何人或其替代人或替代者可憑藉其合法行為或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以的身份在規定的日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/安德魯·羅賓斯安德魯·羅賓斯	首席執行官、總裁兼董事 (首席執行官)	2024年3月29日

/s/ 約翰·格林約翰·格林	首席財務官 (首席財務和會計官)	2024年3月29日

/s/ 克里斯·凱恩克里斯·凱恩	董事	2024年3月29日

/s/ 凱倫·費蘭特凱倫·費蘭特，醫學博士	董事	2024年3月29日

/s/ 彼得·哈文彼得·哈文	董事	2024年3月29日

/s/ 阿琳·莫里斯阿琳·莫里斯	董事	2024年3月29日

II-5


美國證券交易委員會註冊費	$	27,239
法律費用和開支		50,000
會計費用和開支		25,000
印刷和雜項費用		10,000

總計	$	112,239


COGENT BIOSCIENCES, INC

來自：		/s/安德魯·羅賓斯
		安德魯·羅賓斯
		總裁兼首席執行官（首席執行官）

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	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示性聲明		2
招股説明書摘要		4
風險因素		6
股息政策		7
所得款項的使用		8
出售股東		9
股本的描述		17
分配計劃		21
法律事務		24
專家們		25
在這裏你可以找到更多信息		26
以引用方式納入某些信息		27