重述的修正證書

CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.經修訂的公司註冊證書

（根據該法第 242 節

特拉華州通用公司法）

Cartesian Therapeutics, Inc.（“公司”），一家根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1。公司董事會根據《通用公司法》第242條正式通過了一項決議，提議修訂經修訂的重述公司註冊證書，並宣佈對經修訂的重述公司註冊證書進行上述修訂是可取的，並授權公司的有關官員就此徵求股東的批准。2024年3月27日，公司股東在公司股東特別會議上根據《通用公司法》第242條正式批准了上述擬議修正案。根據公司董事會批准的條款，根據公司股東的授權行事，提出修正的決議如下：

決定：在經修訂的公司重述公司註冊證書第四條的末尾插入以下段落：

根據特拉華州通用公司法，美國東部時間2024年4月4日下午 4:30（“反向股票拆分生效時間”），在反向股票拆分生效時間之前發行和流通的每30股普通股應合併為一股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，公司或其持有人無需採取任何進一步行動，但須將部分股權視為股權如下所述（“反向股票拆分”）。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。公司的過户代理人應彙總所有普通股的零碎股份，並在反向股票拆分生效後儘快以當時的公開市場價格出售，以原本有權獲得普通股小數份額的股東出售，在過户代理人完成此類出售後，此類股東應從中獲得現金付款（不含利息）轉賬代理的金額等於其各自的比例此次出售淨收益總額的份額，如果股份以憑證形式持有，則在股東交出舊證書（定義見下文）時所佔的份額。此後，在反向股票拆分生效前夕代表普通股的每份證書（均為 “舊證書”）應代表以舊證書為代表的普通股合併的股票數量，但須按上述方式取消部分股權。在反向股票拆分生效期過後，公司將盡快通知其持有普通股的股東將其舊證書轉交給過户代理人，在交出此類舊證書或持有人通知此類舊證書已丟失、被盜或銷燬以及執行一項令公司滿意的協議以補償公司因此類舊證書而蒙受的任何損失後，公司將導致轉移代理人將在每股普通股反向拆分後發行代表適當數量整股的新證書，這些證書自反向股票拆分生效時起已傳輸並記錄在案。”

2。本修正證書已由公司股東根據《通用公司法》第242條的規定正式通過，並將於美國東部時間2024年4月4日下午 4:30 起生效。除非經修訂，否則經修訂的重述公司註冊證書的所有其他條款仍然完全有效。

為此，該公司已促成其總裁兼首席執行官於2024年3月28日簽署經修訂的重述公司註冊證書的修訂證書，以昭信守。