對第二次修訂和重述的信貸協議的第三次修訂
本《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(以下簡稱《修訂》)的第三修正案於2021年7月23日在以下公司之間作出：Crocs，Inc.，特拉華州的一家公司(以下簡稱“Crocs”)，Crocs Retail，LLC，一家科羅拉多州的有限責任公司(以下簡稱“Crocs Retail”)，JIBBITZ，LLC，一家科羅拉多州的有限責任公司(以下簡稱“Jibbitz”)，科羅拉多鞋業公司，一家根據荷蘭法律成立的有限合夥企業(Command Ditaire Vennootschap)，在荷蘭貿易登記處註冊，編號為27302818(“Colorado Footears”)，Crocs Europe B.V.，一傢俬人有限公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，根據荷蘭法律成立，在荷蘭貿易登記處註冊編號27276812(“Crocs歐洲”，連同Crocs，Crocs Retail，Jibbitz，科羅拉多州鞋業，以及每個人不時作為借款人加入信貸協議(見下文定義)，在此統稱為“借款人”)，Crocs馬耳他控股有限公司，根據馬耳他法律成立的有限責任公司(“Crocs馬耳他控股”)，Crocs馬耳他有限公司，根據馬耳他法律成立的有限責任公司(“Crocs馬耳他”，“Crocs馬耳他”，連同Crocs馬耳他控股及每名人士不時以擔保人的身份加入信貸協議(在此統稱為“擔保人”或“擔保人”)、貸款人(見下文定義)及PNC銀行，作為本協議項下貸款人的行政代理(下稱“行政代理”)、週轉貸款貸款人及發行貸款人。
背景
A.於2019年7月26日，借款人、貸款人、聯席牽頭安排人(定義見信貸協議)及行政代理(其中包括)訂立若干經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”已或可能不時修訂、修訂、續訂、延長、重述或補充)以反映協議各方之間的若干融資安排。信貸協議及截至本協議日期簽署的所有其他文件(包括所有貸款文件)統稱為“現有融資協議”。本合同中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有現修訂的《信貸協議》中賦予該術語的含義。
B.所有借款人已要求，行政代理和貸款人已同意，在每種情況下，根據本修正案中包含的條款和條件修改信貸協議的某些條款和條款。
因此，現在，考慮到本合同所載的相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方特此同意如下：
第一節：修訂和修訂。
(A)新定義--新定義。在生效日期(定義如下)時，對信貸協議第1.1節進行修改，以按適當的字母順序添加以下定義：
“錯誤付款”具有第10.14（a）條賦予的含義。
“錯誤的付款不足轉讓”具有第10.14（d）節賦予的含義。
“錯誤付款影響類別”具有第10.14（d）條賦予的含義。
“錯誤的付款返還不足”具有第10.14（d）節賦予的含義。
“錯誤付款代位求償權”具有第10.14（d）條賦予的含義。
“第三修正案”是指自第三修正案之日起對行政代理、貸款人和貸款方之間的第二次修訂和重新簽署的信用協議進行的第三次修訂。
“第三修正案日期”指的是2021年7月23日。
(B)修改和重新定義。自生效之日起，將《信貸協議》第1.1節中關於倫敦銀行間同業拆借利率的定義第一段的最後一句修改為：
儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的LIBOR利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。
(C)增加允許的債務。自生效之日起，第8.2.1(Xxi)節應全部修改和重述如下：
(Xxi)根據Crocs發行的無擔保票據、債券或其他類似工具而產生的債務，總額不得超過1,000,000,000美元，只要在發行該等債務時，並在給予其發行形式上的效力後：(A)違約事件沒有發生或不會發生，(B)截至最近結束的財政季度的最後一天，貸款方將遵守本協議第8.2.15節規定的槓桿率，如同此類債務是在該財政季度的最後一天發行的一樣。(C)貸款方應在最近結束的財政季度的最後一天遵守本協議第8.2.14節規定的利息覆蓋率，如同此類債務是在截至最近結束的財政季度的最後一天結束的後12個月期間的第一天發行的一樣。
(D)發現錯誤的付款。在第X條中增加以下第10.14節：
第10.14節錯誤付款。
(A)如果行政代理通知貸款人、簽發貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人或擔保方收到資金的任何人，該貸款人或發出貸款人(任何該等貸款人、簽發貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)已根據其全權酌情決定權(不論是否在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸或以其他方式錯誤地或
由該付款接受者(不論該貸款人、開證貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)錯誤地收到(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式個別或集體地收到的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者分開併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人、發行貸款人或擔保當事人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該付款收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該款項以較高的有效聯邦基金利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率以較高的同日資金償還予該行政代理人之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、簽發貸款人或有擔保的一方，或代表貸款人、發出貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人，如從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與付款通知中所列的款額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、發行貸款人或有擔保的一方或其他此類接收方在每個情況下都意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：
(I)在第(X)或(Y)款緊接的情況下，(A)在上述付款、預付或償還方面，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)(在緊接(Z)款的情況下)已有錯誤；及
(Ii)在該貸款人、開證貸款人或擔保方須迅速(並應促使任何其他代表其各自接受資金的收款人)(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以合理細節)，以及它正根據第14.14(B)條向行政代理作出上述通知。
(C)向每個貸款人、簽發貸款人或擔保方授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、簽發貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、發出貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償規定應付給該行政代理人的任何款項。
(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則在行政代理在任何時間通知該貸款人或開證貸款人後，(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已將該錯誤付款的墊款(但不包括其循環信貸承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理人指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計及未付利息(在這種情況下，行政代理人可免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設協議，而該貸款人或簽發貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為取得後，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人或發放人(視適用情況而定)，而轉讓貸款人或發出貸款人應停止作為本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人或簽發貸款人
錯誤的欠款轉讓，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的循環信貸承諾或對該轉讓貸款人或轉讓發證貸款人存續的貸款，以及(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤欠款轉讓約束的墊款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到銷售收益後，適用貸款人或簽發貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售此類墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人或簽發貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或簽發貸款人的循環信貸承諾，並且根據本協議的條款，此類循環信貸承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人、發行貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。
(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。每一方在第10.14條項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、循環信貸終止後繼續存在
承諾和/或償還、清償或履行所有債務(或其任何部分)。
第2條擔保人的認收關於本修正案對信貸協議的修訂，本修正案的每一位擔保人在此承認並同意本修正案，並確認並同意其擔保協議(經與本修正案相關的修改和補充)及其所屬的任何其他貸款文件是並將繼續是完全有效的，並在此得到各方面的批准和確認，但在本修正案生效之日及之後，該擔保或貸款文件中提及信貸協議的每一處、“據此”、“其”或類似的重要詞語均提及信貸協議。指經本修訂修訂或修改的信貸協議。儘管行政代理和貸款人已將上述事項通知擔保人，且擔保人已予以確認，但每個擔保人都理解並同意，根據信貸協議、擔保協議或任何其他貸款文件，行政代理人或任何貸款人都沒有義務如此通知任何擔保人或尋求這樣的確認，本文件中包含的任何內容都不打算或不會對此後的任何交易產生這樣的責任。
第三節先例條件。本修正案自(“生效日期”)起生效：
(A)提供行政代理收到的下列材料：
(一)實施本條例修正案，全面執行本條例執行的第三方借款人、第三擔保人、行政代理人和被要求貸款人；
(Ii)提供行政代理人或代理人的特別律師可合理要求的其他文件；及
(B)確認不應發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。
第四節：提供陳述和保證。每位借款人：
(A)重申根據信貸協議和所有其他現有融資協議向行政代理和貸款人作出的所有陳述和保證，並確認截至本協議日期，所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證特別與特定日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該其他特定日期當日和截至該其他特定日期在所有重要方面都是真實和正確的)；
(B)它重申信貸協議中所載的所有契諾，即在全額償付債務之前遵守的契諾；
(C)代表並向行政代理和貸款人保證，沒有發生任何潛在的違約或違約事件，並且根據任何現有融資協議仍在繼續；
(D)向行政代理和貸款人陳述並保證，它有權和合法地執行、交付和執行本修正案的條款，該等行動得到了所有必要的有限責任公司或公司訴訟(視情況而定)的正式授權，並且代表其執行本修正案的高級人員也是如此
經授權和授權，並且本修正案不違反其公司註冊證書或成立證書或成立、經營協議、章程或其他成立文件(視情況而定)的任何規定，或其作為一方或其任何財產受其約束的任何合同或協議的任何規定；
(E)向行政代理和貸款人聲明並向貸款人保證，本修正案以及與此相關而簽署和交付的所有轉讓、文書、文件和協議，按照各自的條款是有效的、具有約束力的和可執行的，但這種可執行性可能受到任何適用的影響債權人權利的破產、破產、暫緩執行或類似法律的限制；和
(F)本文件代表並保證作為附件B的組織結構圖在所有實質性方面都是真實和正確的。
第五節實施總則。
(A)減少費用的支付。借款人應根據信貸協議第11.4.1節的規定，支付或補償管理代理與本修正案及本修正案所規定或與之相關的文件的準備、談判和執行相關的合理律師費和開支。
(B)支持重申《信貸協議》。除經本協議條款修改外，現重申經修訂的信貸協議的所有條款及條件，以及所有其他現有的融資協議，並將繼續按其中所載的條款及作用繼續有效。
(三)保護第三方權利。本合同項下不打算為任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人的利益而設立任何權利。
(D)刪除兩個標題。本修正案任何一段的標題僅為方便起見，不得用於解釋本修正案的任何規定。
(E)進一步修改。本協議的任何修改或本協議所指的任何協議，除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則不具有約束力或可強制執行。
(六)堅持依法治國。本修正案應受紐約州適用於完全在紐約州境內履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。
(G)提供更多貸款文件。本修正案是信貸協議中定義和描述的“貸款文件”，信貸協議中與貸款文件有關的所有條款和規定均適用於此。
(H)與其他對口單位合作。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，所有副本在如此執行時均應被視為原件，但所有此類副本應構成同一協議。一方以傳真或PDF格式提交的任何簽名應被視為本合同的原始簽名。
(簽名頁如下)
茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署。
借款人：
Crocs公司
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官
CROCS RETAIL，LLC
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
職位：首席財務官
JIBBITZ，LLC
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
頭銜：經理
COLORADO FOOTWEAR C.V.
作者：Crocs普通合夥人，LLC，科羅拉多州鞋類公司的普通合夥人。
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
職位：首席財務官
CROCS EUROPE B.V.
作者：/s/Trevin Abraham David
Name：jiang
標題：授權簽字人
擔保人：
西部品牌控股有限責任公司
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
職位：首席財務官
荷蘭西部品牌控股有限公司
執行人： Western Brands Holding Company，LLC，作為Western Brands Netherlands Holding C.V.的普通合夥人。
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
職位：首席財務官
CROCS GENERAL PARTNER，LLC
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
職位：首席財務官
CROCS MALTA HOLDINGS LTD
By：/s/Jeffrey Timmers
Name：jiang
標題：董事
CROCS MALTA LTD
作者：Anne Mehlman
Name：jiang
標題：董事
行政代理和貸款人：
PNC Bank，PNC Association，
貸款人和行政代理
作者：/s/Steve C.羅伯茨
Name：jiang羅伯茨
頭銜：高級副總裁
滙豐銀行美國，不適用，作為貸款人
作者：/s/Jamie Mariano
Name：jiang
頭銜：高級副總裁
KEYBANK ASSOCIATION，
出借人
作者：/s/Marianne T. meil
Name：zhang cheng Meil
頭銜：高級副總裁
花旗銀行，新澤西州，作為貸款人
作者：/s/Jonathan C Eng
Name：jianjiang
職務：總裁副
美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人
作者：/s/John Sletten
Name：jiang
頭銜：高級副總裁
美國銀行全國協會，作為貸款人
作者：/s/Courtney A.博爾茨
Name：jiang博爾茨
頭銜：高級副總裁
北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為貸款人
作者：/s/Jonathan Kerner
Name：jiang
標題：授權簽字人