附錄 5.1

2023年4月3日

Arcadia Biosciences, Inc.
雪莉巷 5950 號，215 套房

德克薩斯州達拉斯 75225

回覆：表格S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

您已就特拉華州的一家公司Arcadia Biosciences, Inc.（“公司”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）（包括根據C條例第424（b）條（“招股説明書”）向委員會提交的相關招股説明書（“招股説明書”）的某些事項徵求了我們的意見根據經修訂的1933年《證券法》，該法涉及註冊中註明的出售股東不時進行轉售按照註冊聲明中規定的方式，申報最多2,032,319股公司普通股，每股面值0.001美元（“股份”）的聲明（“賣出股東”）。如註冊聲明中所述，這些股份包括最多165,500股普通股（“已發行股票”）和最多1,866,819股普通股（“行使股票”），可在行使公司未償還的認股權證和期權（“可轉換證券”）時發行。

關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明和相關的招股説明書；迄今為止經修訂和重述的公司註冊證書；截至本文發佈之日有效的公司章程；可轉換證券；以及公司董事會與發行可轉換證券、股票和註冊聲明有關的某些決議和會議記錄。我們已經考慮了法律和事實問題，包括審查公司的記錄、文件、證書和其他文書、公司高級職員、董事和代表的證書、公職人員證書以及我們認為使我們能夠發表下述意見所必需或適當的其他文件的原件或副本，這些文件經過核證或以其他方式使我們滿意。至於與我們的意見有關的事實問題，在未經獨立核實的情況下，我們一直依賴證書

以及對公司高管的其他詢問。我們未經調查即假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性和真實性，作為副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件，以及以正當執行和交付為有效性先決條件的所有文件的應有執行和交付，公司提供給我們的所有記錄的準確性和完整性，以及股票的所有要約和銷售都將遵守各州的證券法對其具有管轄權。我們還假設，(i) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）已生效，並將繼續在轉售任何股票時生效；（ii）如有必要，將編制一份招股説明書補充文件並提交給委員會，描述由此發行的任何股票或任何出售股東；（iii）所有股票將以註冊聲明中規定的方式出售，必要時還將按適用的方式出售招股説明書補充文件，以及（iv）在發行時，將未發生任何影響股份授權、執行、交付、有效性或可執行性的法律變更。

本信中提出的意見僅限於美利堅合眾國和加利福尼亞州的聯邦法律，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，流通股是有效發行的、已全額支付且不可評估的，行使的股份在根據可轉換證券的條款發行時，將有效發行、全額支付且不可估税。

我們同意在註冊聲明中所包含的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司，並同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。在給予同意時，我們不承認我們是《證券法》第11條所指的 “專家”，也不是《證券法》第7條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。