正如2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊文件編號 333-__________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明
根據1933年的《證券法》

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

雪莉巷 5950 號，215 套房

德克薩斯州達拉斯 75225

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

Stanley E. Jacot, Jr.

總裁兼首席執行官

雪莉巷 5950 號，215 套房

德克薩斯州達拉斯 75225

(214) 974-8921

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。 ☑

如果提交本表格是為了根據1933年《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見1934年《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 4 月 3 日

招股説明書

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

2,032,319 股

普通股

本招股説明書涵蓋本招股説明書中確定的賣方股東（包括其受讓人、質押人、受贈人或繼任者）不時出售或以其他方式處置最多2,032,319股普通股，每股面值0.001美元。出售股票的股東可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股。我們不會從出售的股東出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RKDA”。2023年3月31日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股7.47美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本文第2頁和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後提交的定期和當前報告中所載的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些報告是我們向美國證券交易委員會提交的，並以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 ___________。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊或持續發行程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。

您應仔細閲讀本招股説明書以及以引用方式納入的信息和文件。此類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入信息”。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，或以引用方式納入本招股説明書的文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書僅涵蓋在允許此類要約和銷售的司法管轄區內我們普通股的報價和銷售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何。

在本招股説明書中，我們將Arcadia Biosciences, Inc.稱為 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “RKDA”。您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。

關於 ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

我們是創新的植物性食品和飲料產品的生產商和銷售商。作為開發高價值作物改良品（主要是小麥）的科學方法的領導者，我們的歷史為我們的前進道路奠定了基礎，該方法旨在通過改善田間作物的表現及其作為食品原料的價值來提高農業經濟性。我們使用非基因改造的先進育種技術來開發這些專有創新，現在我們正在通過種子和穀物、食品原料和產品的銷售、特徵許可和特許權使用費協議將其商業化。收購Live Zola, LLC（“Zola”）的資產為我們的產品組合增加了椰子水。

我們的商業戰略是通過農場直接提供的卓越功能優勢來滿足消費者的營養需求，使我們能夠在整個農業食品供應鏈中分享優質的經濟效益，並建立一個具有高價值特徵和品種的世界級莊園。收購Zola品牌使我們能夠擴大在飲料領域的影響力。

我們成立於2002年，主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市雪莉巷5950號215套房，75225。我們的電話號碼是 (214) 974-8921。我們的網站位於 www.arcadiabio.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

1

風險因素

對我們的普通股的投資涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括本招股説明書任何補充文件中標題為 “風險因素” 的章節、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中描述的任何風險。每種參考風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響。

私募的描述

2023年3月2日，我們與某些機構和合格投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議，以私募方式（“私募配售”）出售和發行（i）165,500股普通股（“股份”），每股收購價為9.00美元，（ii）預先籌集資金的認股權證（“認股權證”），最多購買500,834股股票普通股（“認股權證”）；（iii）A系列優先投資期權（“A系列投資期權”），最多可購買666,334股普通股股票（“A系列期權股”）和（iv）B系列優先投資期權（“B系列投資期權”，以及認股權證和A系列投資期權，“可轉換證券”），總共購買最多666,334股普通股（“B系列期權股”，以及認股權證和A系列期權股，“行使股票”）。在私募中出售的認股權證的購買價格為每股此類認股權證所依據的普通股每股8.9999美元（等於普通股每股購買價格減去0.0001美元的行使價）。私募中出售的每份認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元，可立即行使，直到完全行使後才會到期。A系列投資期權將在發行後立即行使，並將在發行之日起五年後到期，行使價為每股9.00美元。B系列投資期權將在發行後立即行使，並將於發行之日起十八個月後到期，行使價為每股9.00美元。股票和可轉換證券的出售於2023年3月6日結束。

如果買方在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（買方選擇時為9.99％），則買方（及其關聯公司）不得行使可轉換證券的任何部分，買方可以隨時選擇將該百分比更改為較低的百分比，或者在向公司發出通知61天后更改為不超過9.99％的更高百分比。

同樣在2023年3月2日，在私募中，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司同意在2023年4月3日之前準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明（“轉售註冊聲明”），以登記股份和行使股份的轉售。該公司還同意盡最大努力促使美國證券交易委員會在2023年5月1日之前宣佈本註冊聲明生效（如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行 “全面審查”，則為2023年5月31日）。如果公司未能在規定的申報截止日期之前完成或保持轉售註冊聲明的有效性，則除某些允許的例外情況外，公司將被要求向買方支付違約金。

公司於2023年3月2日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了一份委託書（“訂婚信”），根據該委託書，温賴特同意擔任公司某些股權融資交易的獨家配售代理，包括私募融資。公司同意向Wainwright支付總費用，相當於公司從私募中獲得的總收益的6.0％。公司還同意向Wainwright或其指定人授予未註冊的優先投資期權，以每股行使價為11.25美元，購買向買方出售的普通股和預先注資認股權證總數的5.0％，即33,317股（“配售代理投資期權”），期限為五年。

股份、已行使股份和配售代理投資期權所依據的股份正在註冊轉售。

股本的描述

我們的普通股和優先股的描述參照了我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.7。

2

出售股東

下表中列出的賣出股東可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件出價和出售最多2,032,319股普通股。

與賣方股東的關係

邁克爾·瓦辛克維奇、諾姆·魯賓斯坦、克雷格·施瓦貝和查爾斯·沃斯曼都隸屬於温賴特。在過去三年中，Wainwright曾在多次證券發行中擔任我們的配售代理，並因此獲得了現金和認股權證補償。在温賴特擔任配售代理人的所有發行中，邁克爾·瓦辛克維奇、諾姆·魯賓斯坦、克雷格·施瓦貝和作為温賴特指定受託人的查爾斯·沃斯曼均收到了購買我們普通股的認股權證或期權。

除上述內容外，所有出售股東都沒有與我們有任何職位、辦公室或其他實質性關係，也沒有在過去三年中與我們有任何職位、辦公室或其他實質性關係。

有關出售股東發行的信息

賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及行使認股權證、投資期權或配售代理投資期權後可向賣出股東發行的普通股。有關這些證券發行的更多信息，請參閲上面的 “—私募説明”。我們正在註冊股票和行使股份，以允許出售的股東不時發行這些股票進行轉售。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年3月31日每位賣出股東擁有的普通股和可轉換為普通股的證券的所有權，列出了截至2023年3月31日每位出售股東擁有的普通股數量，前提是行使了該日賣出股東持有的普通股股票，不考慮行使的任何限制。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

下表假設，截至本註冊聲明首次向美國證券交易委員會提交之日的前一交易日，未償還的可轉換證券和配售代理投資期權均已全部行使，均在適用決定日期之前的交易日全部行使，不考慮其行使的任何限制。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股。第五列列出了本次發行後賣出股東擁有的普通股的百分比，同時考慮了適用的可轉換證券中規定的任何行使限制。

根據可轉換證券的條款，賣出股東不得行使可轉換證券，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股在行使後將超過當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），不包括行使可轉換證券時可發行的尚未發行的普通股行使。第二列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。截至2023年3月31日，普通股的已發行總數為857,572股。

3

* 表示實益所有權不到百分之一。

4

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書補充文件中的一些陳述構成1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述涉及我們業務的未來事件以及我們未來的收入、經營業績和財務狀況。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“提議”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述僅是根據我們的管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的看法所獲得的信息對未來事件的估計或預測。這些未來的事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來時期是否會有所改善，都面臨着許多風險。有許多重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述的預期結果存在重大差異。這些重要因素包括我們在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的其他章節中討論的因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的其他報告。您應閲讀這些因素以及本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中的其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中。如果這些因素中的一個或多個得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在美國證券交易委員會的互聯網網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了特此發行的證券。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息以及隨附的證物、財務報表和附表。請您參閲註冊聲明、隨附的證物、財務報表和附表以獲取更多信息。本招股説明書完全受此類其他信息的限制。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開。我們維護一個網址為 http://www.arcadiabio.com 的網站。提及我們的網站地址並不構成通過引用我們網站上包含的信息註冊成立，在做出有關我們普通股的投資決策時，您不應考慮我們網站的內容。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件，以及自首次註冊聲明發布之日起和本註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，以及在本招股説明書發佈之日之後提交的任何文件，直到我們出售本招股説明書下的所有證券，但我們未納入任何文件或根據美國證券交易委員會規則提供並認為尚未提交的文件的一部分：

5

此外，在 (i) 初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前；以及 (ii) 本招股説明書發佈之日和本次發行終止或完成之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件均應視為以引用方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分自提交此類報告和其他文件之日起。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的上述信息將自動更新並取代本招股説明書中先前的任何信息。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02、7.02或9.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

我們特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，向包括任何受益所有人在內的每個人，免費提供本招股説明書副本的副本，本招股説明書中已經或可能以引用方式納入本招股説明書的任何和所有信息的副本，此類文件的證物除外。如需此類副本，請致電德克薩斯州達拉斯雪莉巷5950號215號套房向我們的公司祕書提出 75225，電話 (214) 974-8921。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RKDA”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。

所得款項的使用

我們正在根據授予出售股東的註冊權註冊普通股。我們不會從本招股説明書所涵蓋的普通股的任何出售或其他處置中獲得任何收益。出售普通股的所有收益將直接支付給出售的股東。我們將在按本協議登記普通股標的普通股的可轉換證券和配售代理投資期權的現金行使中獲得收益。假設可轉換證券和配售代理投資期權實現全額現金，我們將獲得約1,230萬美元的收益。我們目前打算將行使可轉換證券和配售代理投資期權的現金收益用於營運資金和一般公司用途。

分配計劃

證券的每位賣出股東（“賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

6

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價符合 FINRA IM-2121。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售，以較早者為準説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

温特勞布·託賓·切迪亞克·科爾曼·格羅丁律師事務所將移交與特此發行的普通股有效性有關的法律事務。

專家們

如報告所述，Arcadia Biosciences, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的每兩年財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

7

指定專家和律師的利益

除非下文另有説明，否則本招股説明書中提及的任何專家或法律顧問均未臨時聘用註冊人或其任何母公司或子公司直接或間接地就所註冊證券的有效性或與證券註冊或發行有關的其他法律事務發表過意見，也沒有就此次發行直接或間接的實質性權益。作為發起人、管理層或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或僱員，任何此類人員也與註冊人或其任何母公司或子公司沒有任何關係。

8

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目14.其他發行和分發費用

註冊人應支付的與註冊證券的發行和分銷有關的估計費用如下：

* 僅為本商品的目的而估計。實際支出可能會有所不同。

項目 15.對董事和高級管理人員的賠償

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，註冊人的董事和執行官因違反董事或高級管理人員的信託義務而承擔的金錢損害賠償的個人責任。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，註冊人必須賠償其董事和執行官，並可以在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對其員工和其他代理人進行賠償。

特拉華州《通用公司法》第145條和第102 (b) (7) 條規定，公司可以賠償任何因其曾是公司的董事、執行官、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求任職而成為訴訟當事方的任何人，補償其實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額如果他或她本着誠意行事，並以合理的方式行事，則與此類行動有關被認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，除非，如果是公司提起的訴訟或出於公司的權利，通常不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠作出賠償。

除了經修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，註冊人還與其董事和執行官簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。

註冊人已經購買並打算代表註冊人目前或曾經擔任董事或高級管理人員的每一個人購買並打算維持保險，以彌補因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

項目 16. 展品

II-1

項目 17. 承諾

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書。

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。

儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明。

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更。

但是，如果註冊聲明在表格S-3或F-3上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據證券交易所第13或15（d）條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年法案，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊的一部分聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

II-2

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第430B條提交，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起，或在所述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

就根據上文第15項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

II-3

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年4月3日在德克薩斯州達拉斯市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命託馬斯·舍費爾（Thomas J. Schaefer），他或她的真實合法事實律師和代理人，有權以他/她的名字、地點和代替他/她以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將所有證物和所有文件一併提交與此有關的，與證券交易委員會的關係，向該律師提供事實上的許可和代理人，擁有充分的權力和權力，可以採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認該事實上的律師和代理人或其任何替代者或替代者憑藉本協議合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。