(i)

借錢;

(Ii)

保障和保障；

(Iii)

抵押或抵押；

(Iv)

設立和發行債權證及其他證券；及

(v)

為我們的任何債務、責任或義務或任何第三方提供直接擔保或作為附屬擔保。

(i)

在要約收購的情況下，目標公司的所有證券持有人必須得到同等待遇，如果一個人獲得了對一家公司的控制權，其他證券持有人必須受到保護；

(Ii)

目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠對要約作出適當的知情決定；向證券持有人提出建議的，目標公司董事會必須就要約的實施對僱用、僱用條件和目標公司營業地點的影響發表意見；

(Iii)

目標公司的董事會必須從該公司的整體利益出發，不得剝奪證券持有人決定要約是非曲直的機會；

(Iv)

不得在目標公司、競購人或與要約有關的任何其他公司的證券中製造虛假市場，使證券價格的漲跌成為人為的，扭曲市場的正常運作；

(v)

投標人只有在確保他或她能夠完全履行所提出的對價，並且在採取一切合理措施確保執行任何其他類型的對價之後，才能宣佈要約；

(Vi)

目標公司對其證券的要約不得妨礙其進行事務的時間超過合理時間；以及

(Vii)

對證券的“重大收購”，無論是通過一次交易還是一系列交易進行，都只能以可接受的速度進行，並應進行充分和及時的披露。

(a)

我們的股東在股東大會上批准了該行動；或

(b)

愛爾蘭收購小組已表示同意，條件是：

(i)

它確信該行動不會構成令人沮喪的行動；

(Ii)

我們持有超過50%投票權的股東書面聲明，他們批准擬議的行動，並將在股東大會上投贊成票；

(Iii)

根據要約公佈前簽訂的合同或董事會認為要約迫在眉睫的任何較早時間採取行動；或

(Iv)

採取這種行動的決定是在宣佈要約之前做出的，要麼已經至少部分實施，要麼正在正常業務過程中。

(i)

該等股份的任何轉讓，或如屬未發行股份，則任何與股份一起發行的權利的轉讓及任何股份的發行均屬無效；

(Ii)

不得就該等股份行使投票權；

(Iii)

不得以該等股份的權利或依據向該等股份持有人提出的任何要約而發行其他股份；及

(Iv)

本公司不會就該等股份的任何到期款項支付任何款項，不論是資本或其他方面。

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董事人數		愛爾蘭公司法規定至少有兩名董事。憲法規定最少兩名董事，最多九名董事。我們的股東可以通過普通決議不時增加或減少董事的最高人數或增加最低人數。我們的董事會決定董事的人數在2到9人之間。		典型的公司註冊證書和章程將規定，董事會中的董事人數將不時由授權董事的多數投票決定。 根據特拉華州的法律，董事會可以分為不同的類別，只有在公司的公司註冊證書明確授權的情況下，才允許在董事選舉中進行累積投票。
董事的免職		根據愛爾蘭公司法，股東可通過普通決議案，在董事有權發表意見的會議上，在不少於28天的通知下，在其任期屆滿前罷免該董事的職務。由於愛爾蘭公司法的這一規定，董事可以在其任期屆滿前被免職 撤職的權力不影響董事可能因其撤職而對公司提出的任何違約損害賠償要求。憲法還規定，如果董事根據《愛爾蘭公司法》受到限制或被取消擔任董事的資格；通過書面通知我們或以書面提出辭職且董事決心接受此類提議，董事也將離職；或不少於75%的其他董事書面要求辭職。		典型的公司註冊證書及附例規定，在任何優先股持有人權利的規限下，董事可在任何時間由當時所有有權在董事選舉中投票的流通股的持有人以至少多數，或在某些情況下獲得絕對多數的贊成票罷免，作為一個單一類別一起投票。公司註冊證書 還可以規定，只有在董事因某種原因被移除的情況下，才能行使這種權利(在分類董事會的情況下，僅因某種原因移除董事是默認規則)。

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董事會的空缺		我們董事會的任何空缺，包括因董事人數增加或因董事的死亡、辭職、退休、取消資格或免職而造成的空缺，應被視為 臨時空缺。任何臨時空缺只能由我們當時在任的董事會多數成員決定填補，只要出席人數達到法定人數，並且任命不會導致董事人數超過憲法規定或根據章程規定的最高董事人數。 任何當選填補因董事人數增加而出現的空缺的董事，任期均為剩餘任期。任何董事被選舉填補非因董事人數增加而產生的空缺，其剩餘任期應與其前任相同。在會議上退任的董事應留任至會議閉幕或休會為止。		典型的公司註冊證書及公司章程規定，在任何優先股持有人權利的規限下，任何空缺，不論是因身故、辭職、退休、取消資格、免職、董事會成員人數增加而引起，均須由其餘董事以多數票表決填補，即使該等董事留任不足法定人數，或由唯一剩餘的董事董事填補。任何新當選的董事 的任期通常在新當選的董事所在類別的董事任期屆滿的年度股東大會上屆滿。

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股東周年大會		本公司須在上次股東周年大會後每隔不超過15個月舉行一次股東周年大會，條件是在本公司首次股東周年大會後的每個歷年舉行一次股東周年大會 ，即本公司的財政年度結束後不超過9個月。 根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是審議愛爾蘭法定財務報表、董事報告、審計師關於這些報表的報告和該報告以及我們事務成員的審查。如股東周年大會並無就重新委任核數師作出決議案，則前核數師將被視為 繼續留任。		典型的章程規定，年度股東大會應在董事會確定的日期和時間舉行。
股東大會		本公司的特別股東大會可由(I)本公司董事會召開，(Ii)應持有不少於10%本公司繳足股本並附有投票權的股東的要求或(Iii)應本公司核數師的要求召開。股東特別大會一般為批准不時可能需要的股東決議案而舉行。 如果我們的董事意識到我們的淨資產是我們催繳股本的一半或更少，我們的董事必須在他們得知這一事實之日起不遲於 28天召開我們的股東特別大會。召開這次會議的目的必須是審議是否應採取任何措施來處理這一局勢，如果採取了措施，又應採取什麼措施。		根據特拉華州的法律，董事會或公司章程或章程中授權召開股東特別會議的任何其他人都可以召開股東特別會議。

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股東大會的通知		股東大會的通知必須發給我們的所有股東和審計師。批准特別決議的年度股東大會或特別股東大會的最短通知期為21整天，任何其他特別股東大會(如 公司為會員提供電子方式投票的便利，股東已在緊接的股東大會上通過一項特別決議，批准縮短通知期限)。 股東大會可以較短的通知時間召開，但必須徵得我們的審計師和所有有權出席會議並投票的股東的同意。由於這一段所述的21整天和14整天的要求，《憲法》包括了反映愛爾蘭法律這些要求的條款。   如股東召開特別股東大會，則必須在申購通知書中列明擬召開會議的目的。在收到本申請通知後，本公司董事會有21天的時間召開股東大會，就申請通知中所列事項進行表決。會議必須在收到請購單後兩個月內舉行。如果我們的董事會在21天內沒有召開會議，提出要求的股東或任何佔全體投票權總數一半以上的股東可以自行召開會議，會議必須在收到要求通知後三個月內舉行 。		根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天但不超過60天 向每一位有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。

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法定人數		如一名或多名人士親自或委派代表於有關時間持有或代表至少25%的投票權，即構成 股東大會處理業務的法定人數。如出席股東大會或委派代表出席會議的法定人數不達法定人數，則不得在大會上處理任何事務。我們的董事會無權放棄憲法規定的法定人數要求。為確定提案是否達到法定人數，棄權和代理 反對票將視為出席。		根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書或章程可以規定在會議上開展業務所需的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。
代理		根據愛爾蘭法律，股東可以指定另一人代表他們出席公司股東大會、發言和投票，該代表不一定是股東。 被指定信託公司持有股份權益的，可以代表實益持有人行使其代表的權利。 投票權可由截至會議記錄日期在股份登記冊登記的股東行使，或由該登記股東的正式委任代表行使，該代表不一定是 股東。被指定信託公司持有股份權益的，可以代表實益持有人行使其代表的權利。所有代理人必須根據憲法任命。 憲法允許我們的股東在我們的董事允許的情況下，以電子方式通知我們任命代理人。		根據特拉華州法律，在任何股東會議上，股東可以指定另一人代表該股東，但該代理人不得在其 日期起三年後投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。

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發行新股		根據憲法，我們可以在符合憲法規定的最高法定股本的條件下發行股票。授權股本可通過在我們的股東大會上以簡單多數票通過的決議增加或減少，根據愛爾蘭法律稱為“普通決議”。根據愛爾蘭法律，一旦獲得公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議的授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股。授權最長可授予五年，到時可由 股東通過普通決議案續期。因此，憲法授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行新的普通股，自憲法通過之日起五年內。		根據特拉華州的法律，如果公司的公司註冊證書有這樣的規定，董事有權授權發行額外的股票。董事可授權發行股本，代價包括現金、任何有形或無形財產或為公司帶來的任何利益或上述各項的任何組合。

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優先購買權		根據愛爾蘭法律，除非另有授權，否則當愛爾蘭公共有限公司向新股東發行股票以換取現金時，它必須首先按相同或更優惠的條件向公司的現有股東按比例提供這些股票，通常稱為法定優先購買權。然而，在愛爾蘭法律允許的情況下，我們選擇不在憲法中享有這些優先購買權。由於愛爾蘭法律允許這種選擇退出最多持續五年，《憲法》規定，這種選擇退出將在憲法通過後五年失效。這種選擇退出可以通過股東的特別決議來續期。特別決議需要在我們的股東大會上不少於75%的投票權。如果不續訂退出，則必須按比例向我們以前的股東提供現金髮行的股票，然後才能將股票 發行給任何新股東。法定優先購買權不適用於以非現金代價發行的股份，亦不適用於發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配但不超過指定數額的股份)，或根據僱員認購權或類似股本計劃發行的股份。		根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

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分配的權限		根據憲法，我們可以在符合憲法規定的最高法定股本的條件下發行股票。授權股本可通過在我們的股東大會上以簡單多數票通過的決議增加或減少，根據愛爾蘭法律稱為“普通決議”。本公司的法定股本可按決議案規定的面值分為股份。根據愛爾蘭法律，一旦獲得公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股。授權最長可授予五年，在此期間，股東可通過普通決議續期。因此，憲法授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行新的普通股，自憲法通過之日起五年內。		根據特拉華州的法律，如果公司的章程或公司註冊證書有此規定，董事會有權授權發行股票。董事會可授權發行股本，代價包括現金、任何有形或無形財產或對公司的任何利益，或上述各項的任何組合。它可以通過核準一個公式來確定這種對價的數額。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事對此類對價的價值的判斷是決定性的。

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收購自己的股份		根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備或為此目的發行新股的收益中贖回。所有可贖回股票也必須足額支付。 可贖回股票在贖回時可以註銷或存入國庫。憲法規定，任何可贖回的股票都不需要股東批准。我們還可能被我們的 股東授予額外的一般授權，以在市場上購買我們自己的股票，這將以如下所述的相同條款生效，並受適用於我們子公司購買的相同條件的約束。 回購、贖回股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。我們在任何時候持有的庫存股的面值不得超過我們已發行股本面值的10%。 我們不得對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。我們可以取消，也可以在一定條件下重新發行庫藏股。		根據特拉華州的法律，任何公司都可以購買或贖回自己的股票，但如果公司當時的資本受損或贖回將導致 受損，則一般不得購買或贖回這些股票。然而，公司可以從股本中購買或贖回因其資產的任何分配而有權優先於另一類別或系列股份的股本股份，前提是這些股份將被註銷並減少資本金。
		根據愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以在市場上或場外購買我們的股票。對於我們的子公司在市場上購買我們的股票，股東必須以普通決議的方式提供購買的一般授權。然而，只要授予了這一一般授權，我們股票的子公司就不需要針對特定市場購買的特定股東授權 。對於我們子公司的場外收購，擬議的購買合同必須在合同簽訂前經我們股東的特別決議批准。這一權力機構必須具體説明該權力機構的失效日期，自特別決議通過之日起不得超過18個月。擬購買我們股票的人不能投票贊成特別決議，並且在特別決議通過前至少21天內，購買合同必須展示或必須在我們的註冊辦事處供我們的股東查閲。

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不同類別的股份		在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，吾等可發行股份，附帶吾等透過股東批准的普通決議案所決定的權利或限制。根據愛爾蘭公司法，一旦獲得章程或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股。 授權最長可授予五年，屆時必須由股東以普通決議續期(如果我們希望發行股票)。憲法授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行新的普通股，期限為五年，自憲法通過之日起計。我們也可以根據我們或持有人的選擇，發行贖回或可能贖回的股票。 每當我們的股本被分成不同類別的股份時，任何類別的特別權利可經持有該類別已發行股份面值75%(不包括作為庫存股持有的股份)的持有人書面同意或經該類別股份持有人的獨立會議(但不得以其他方式)通過的特別決議案批准而更改或取消，並可在我們持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤時如此更改或取消。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因吾等購買或贖回吾等本身的股份或因增設或發行與該等股份享有同等權利或附屬於該等股份的其他股份而被視為更改。		公司的特拉華州公司註冊證書可以授權董事會： (1)規定發行一個或多個系列的優先股( )； (2)不時釐定納入該系列的 股份數目；及 (3)確定每個此類系列的名稱、偏好和相對、參與、任選或其他特殊權利，以及資格、限制或限制。

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分紅		根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配準備金，通常情況下，可分配準備金是公司累計實現利潤減去累計實現虧損。此外，如果我們的淨資產不是，或者如果進行這樣的分配或分紅會導致我們的淨資產不等於、等於或超過我們的已催繳股本加上不可分配的準備金的總和，則不得進行 分配或分紅。 不可分配準備金包括公司的未命名資本以及公司累計未實現利潤超過累計未實現虧損的金額。關於我們是否有足夠的可分配儲備支付股息，必須參考我們最新的未合併年度經審計財務報表或根據《愛爾蘭公司法》適當編制的其他財務報表來確定。相關財務報表必須提交給公司登記處(愛爾蘭公司的官方公共登記處)。 憲法授權我們的董事會在未經股東批准的情況下宣佈中期股息，但以公司可供分配的利潤看來是合理的。我們的董事會也可以建議股息由股東在股東大會上批准和宣佈，條件是發放的股息不得超過董事建議的金額。		根據特拉華州的法律，在公司的公司註冊證書中有任何限制的情況下，董事會可以宣佈和支付以下方面的股息： (1)公司盈餘，定義為淨資產減去法定資本；或 (2)如果沒有盈餘，則從公司宣佈股息當年和/或上一年度的淨利潤中提取； 然而，如果公司的資本已經減少到低於所有類別的已發行和已發行股票在分配資產時具有優先權的資本總額，董事會不得宣佈並從公司的淨利潤中支付股息，直到資本不足的情況得到修復。

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關於清算的一般規定；清算分配		我們的持續時間將是無限的。我們可能會在任何時間以股東自動清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要我們股東的特別決議。我們也可以應債權人的申請以法院命令的方式解散，或者在我們沒有提交某些 申報單的情況下被公司註冊處作為一種強制措施而解散。 在解決債權人的所有債權之後，股東有權在解散或清盤時歸還我們的資產，這是憲法規定的。		特拉華州公司解散後，在債權人清償債權後，該公司的資產將根據股東各自的利益分配給股東，包括優先股持有人在公司解散或清算時可能必須優先分配的任何權利。
憲法的修改		愛爾蘭公司法需要我們的股東的特別決議(在我們的股東大會上以不少於75%的投票通過)才能批准對憲法的任何修改。		法團成立證明書及附例的修訂 根據特拉華州的法律，公司公司註冊證書的修訂需要獲得持有多數流通股的股東的批准，這些股東有權對修訂進行投票。 如果《特拉華州公司法》要求對修正案進行全票表決，除非公司註冊證書或特拉華州《公司法》的其他條款規定了更大的比例，否則必須獲得該類別已發行股票的多數。根據《特拉華州公司法》，如果公司註冊證書授權，董事會可以修改公司章程。特拉華州公司的股東也有權修改公司章程。

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收購庫藏股及減少股本		我們可以按照《愛爾蘭公司法》允許的任何方式減少我們授權但未發行的股本。我們還可以通過特別決議(在我們的股東大會上以不少於75%的投票通過)，並經愛爾蘭高等法院確認，以愛爾蘭公司法允許的任何方式減少我們的已發行股本。 就愛爾蘭法律而言，如果回購的股票是可贖回的股票或被憲法視為可贖回的股票，則可以通過贖回的方式回購我們的股票。 憲法規定，除非董事會另有決定，否則自吾等與任何人士之間存在或創建協議、交易或交易之日起，吾等的每股股份應被視為可贖回股份，據此吾等向有關人士收購或將收購吾等的股份或吾等股份的權益。我們的可贖回股票應與我們的任何其他股票具有相同的特徵，但它們應根據安排可贖回。		根據特拉華州法律，公司可通過董事會多數人的贊成票，通過減少或取消已註銷的股本所代表的資本，通過申請已授權購買、贖回或交換其股本的流通股的部分或全部資本來減少其資本，轉換或交換或未分配給任何特定類別股本的任何資本，或通過將任何特定類別股本或與其面值股本的某些已發行股份相關的資本 轉移至盈餘資本而獲得的部分或全部資本。不得進行資本減少，除非公司在減少資本後剩餘的資產足以支付任何未提供償付的債務 。

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查閲的權利		根據愛爾蘭法律，我們的股東有權：(I)收到章程的副本；(Ii)檢查和獲取我們的股東大會和決議的記錄副本；(Iii)檢查和接收我們的成員登記冊、董事和祕書登記冊、董事利益登記冊、董事服務合同和備忘錄登記冊以及我們保存的其他法定登記冊的副本；(Iv)收到在股東周年大會前送交股東的資產負債表及董事及核數師報告的副本；及(V)收到於股東周年大會前送交股東的任何附屬公司的資產負債表 。		特拉華州法律允許任何股東親自或由律師或其他代理人在經宣誓提出書面要求並説明其目的的情況下，在正常營業時間內為任何適當目的進行檢查，並複製和摘錄以下內容： (一)公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄； (2)子公司的賬簿和記錄，在以下範圍內： (A)該法團實際管有和控制該附屬公司的該等紀錄；或 (B)該法團可透過對該附屬公司行使控制權而取得該等紀錄，但截至要求償債書提出之日： (I)股東查閲該附屬公司的該等簿冊及紀錄，並不構成違反該法團或該附屬公司與一名或多於一名與該法團沒有聯繫的人士之間的協議；及 (2)根據適用於該附屬公司的法律，該附屬公司無權在該公司提出要求時拒絕該公司取用該等簿冊及紀錄。

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董事及高級人員的法律責任		在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，憲法包含了對我們的董事、公司祕書和執行官員等人的利益的補償。但是，對於我們的董事和公司祕書，這項賠償受愛爾蘭公司法的限制，該法規定，預先承擔的賠償責任僅允許公司支付董事或公司祕書的費用或解除其責任 ，前提是在與該等費用或責任有關的任何民事或刑事訴訟中，判決勝訴董事或公司祕書，或者愛爾蘭法院給予救濟，因為董事或公司祕書的行為誠實且 合理且應當公平地得到原諒。愛爾蘭公司尋求在愛爾蘭公司法規定的限制之外提前承諾賠償其董事或公司祕書的任何條款， 無論是包含在其章程中還是公司與董事或公司祕書之間的任何合同中，都是無效的。這一限制不適用於我們的高管，他們不是董事、我們的公司祕書或其他被認為是愛爾蘭公司法所指的“高管”的人。 《憲法》還規定了對非董事或公司祕書以外的人的賠償和預支費用。   根據《憲法》和《愛爾蘭公司法》，我們可以為董事、高級管理人員、僱員和代理人購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。為了吸引和留住合格的董事和高級管理人員，我們保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險和其他類型的可比保險。		特拉華州法律允許公司的公司註冊證書中包含一項條款，取消或限制董事或公司高管(但不包括其他控制人)因違反董事或高管的受託責任而承擔的個人賠償責任。但是，任何條款都不能消除或限制下列責任： (一)董事及其高級職員違反對公司或股東的忠誠義務； (二)董事、工作人員不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意違法或者明知違法的行為； (三)故意或者過失支付非法分紅、購股、贖回的董事； (四)董事及其工作人員參與謀取不正當利益的交易； (5)由法團提起或憑藉法團提起的任何訴訟中的高級人員。

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投票權		根據章程，我們普通股的每位持有者有權就他或她截至會議記錄日期所持有的每股普通股投一票。我們不能對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。為此目的，我們子公司持有的任何股份將被視為庫存股，因此該等子公司不能對該等股份行使任何投票權。		除公司註冊證書另有規定外，每名股東持有的每股股本有權享有一票投票權。如果發行， 優先股持有人的投票權將由該優先股的公司註冊證書或指定證書確定。
股東對某些交易的投票		根據愛爾蘭法律，在下列情況下，涉及該公司的交易需要獲得股東的批准： ·對於安排計劃，需要愛爾蘭高等法院的法院命令，以及出席會議並親自或由受委代表出席並在為批准此類計劃而召開的會議上投票的多數股東(相當於價值75%的股東)的批准。;   ·關於根據歐盟跨境合併指令(歐盟2017年6月14日指令(EU)2017/1132，經2019年11月27日指令(EU)2019/2121修訂)以與歐盟公司合併的方式收購公司，根據2023年歐盟(跨境轉換、合併和分割)條例在愛爾蘭實施，將需要 股東通過特別決議批准;和   ·對於根據《愛爾蘭公司法》與一家愛爾蘭公司合併的交易，需要獲得股東的特別決議批准。		一般而言，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有更大一部分股票的投票權，否則完成公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要： · 董事會會議記錄;   · 多數已發行股票持有人投票批准，或者，如果公司註冊證書規定每 第一百一十一條股東會會議應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當簽名。

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董事行為準則		根據愛爾蘭法律，本公司董事負有若干法定及受信責任。所有董事對本公司的管理負有同等和全面的責任（儘管 同時擔任僱員的董事可能根據其僱傭協議（如果適用）承擔額外的責任和義務，並且他們在履行職責方面可能會比 非執行董事）。《愛爾蘭公司法》具體規定了愛爾蘭公司董事的某些受託責任，包括以下責任： · 以誠信和公司的最佳利益行事。   · 對公司事務誠實負責地行事   · 按照公司章程行事，僅為合法目的行使權力   · 不濫用公司的財產、信息和/或機會;   · 不要束縛他們的獨立判斷，   · 避免利益衝突   · 以謹慎、技巧和勤勉的態度行事，   · 考慮公司股東的利益。   董事的其他法定職責包括確保保存適當的賬簿、編制年度賬目、進行年度審計、保存某些登記冊、 某些文件和披露個人利益。公眾有限公司（如本公司）的董事將有特定責任確保公司祕書是具備履行職責所需知識和經驗的人 角色董事可以依賴由（1）董事 合理地認為在準備或提交的事項上是可靠的和有能力的，（2）法律顧問、公共會計師或董事合理地認為屬於其專業或專家範圍內的事項的其他人 （3）董事會的委員會，而董事在該委員會的指定權力範圍內的事項上並不擔任該委員會的職務，但董事有理由相信該委員會值得信任。		特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由 國法院確定。 特拉華一般而言，董事有義務在充分知情的基礎上，以他們合理認為符合股東最佳利益的方式行事，而不考慮自身利益。 特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託義務。注意義務一般要求董事本着誠信行事，注意 一個謹慎的人在類似的情況下會做的事情。根據這項責任，董事必須告知自己有關重大交易的所有合理可得的重要信息。 的職責 忠誠要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他的公司地位謀取私利或利益。一般來説，但有一些例外， 董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着誠信，並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被 違反了信託義務特拉華州法院還對特拉華州公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取了任何旨在挫敗公司控制權威脅變化的行動。 此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，董事會在某些情況下可能有責任 獲得股東合理獲得的最高價值。

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股東訴訟		在愛爾蘭，提起訴訟的決定通常由公司董事會做出，董事會通常有權管理公司的業務。在某些有限的情況下，股東可能有權代表公司提起派生訴訟。 在決定是否允許少數股東提起衍生品訴訟時，爭議的核心問題是，除非提起訴訟，否則對公司犯下的錯誤是否會得不到糾正。 愛爾蘭的主要判例法指出，要提起派生訴訟，一個人必須首先確立一個表面證據：(1)公司有權獲得所要求的救濟，(2)訴訟屬於判例法衍生的五種例外之一，如下所示： (1)如有越權或違法行為，; (2)如果需要超過半數的票數才能批准;所投訴的“錯誤” (3)股東人身權受到侵害的，; (4)控制;的人對少數人實施欺詐的情況 (五)為案件公正起見，允許少數人提起訴訟的。 股東也可以對正在處理公司事務或行使董事權力的公司提起訴訟，以壓迫股東或無視股東利益的方式 。壓迫意味着沉重、苛刻或錯誤的行為。 行為必須與公司的內部管理有關。這是愛爾蘭的法定補救措施，法院可以批准其認為合適的任何命令，通常規定購買或轉讓任何股東的股份。		根據特拉華州的法律，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人也可以代表他或她自己和其他類似情況的股東提起集體訴訟，只要滿足了特拉華州公司法關於維持集體訴訟的要求。任何人只有在作為訴訟標的的交易或其股份因法律的實施而轉移給他或她時，才可提起和維持此類訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須是股東 不僅在作為訴訟標的的交易時間，而且在衍生品訴訟的整個期間。特拉華州一般公司法還要求衍生原告要求公司董事在被衍生原告提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。