附件8.2
陳馮吳律師事務所
日期：2024年1月17日
新概念國際集團控股有限公司
香港中環海景中心10樓
海濱路139-141號
觀塘，
香港九龍
尊敬的先生們，
Re：香港對新概念國際集團控股有限公司的法律意見
我們是中華人民共和國Republic of China香港特別行政區(“香港”)的合格律師，因此有資格 就自本公告之日起生效的香港法律法規發佈本意見。
吾等受聘(“聘用”) 為新概念國際集團控股有限公司(“本公司”)(一間根據開曼羣島法律註冊成立的公司)及其在香港成立的附屬公司的香港法律顧問，有關(A)本公司擬首次公開發售(“發售”)若干本公司的普通股，每股面值0.0000625美元(“普通股”)，詳情載於本公司於F-1表格的註冊聲明內，包括公司根據1933年美國證券法(經修訂)向證券交易委員會提交的與此次發行有關的所有 修訂或補充(“註冊聲明”)；以及(B)本公司擬於納斯達克資本市場上市的普通股。
A.假設
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CFN律師 陳馮吳律師事務所
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香港總辦事處
香港辦事處 4101-4104，41號ST新鴻基中心30樓
香港灣仔港灣道
中華人民共和國代表處
泰然六路52號雪松大廈B座13樓13a46室 廣東省深圳市福祿縣六路 52鬆大屋B座13 13 a46室 電話：+86 185 7645 3316
美國分公司 418 Broadway #4607，Albany，NY 12207，USA 電話：+1(646)386 8128傳真：+1(646)568 9779 |
合作伙伴
顧問
曾志強 潘子文珍妮 陳玉恆 |
合夥人 } } } } } } } } } } } } 陳怡芳 莫錦嫦 陳錦成 蔡倩盈 王世雄 曾蔭權
顧問 |
| * 中國委任的鑑證官 | |
| 中國委託公証人 |
CFN律師 |
第2頁 |
在提出本意見時，我們 在未經任何獨立調查和核實的情況下假設（以下簡稱"假設"）：
| (i) | 所有簽名、印章和印章均為真實，代表本合同一方的每個簽名均為 經該方正式授權簽署的人員，提交給我方的所有與本合同有關的文件（以下簡稱"文件"） 原件均為真實，提交給我方的所有文件均為認證或複印件，均與原件一致； |
| (Ii) | 本文件的每一方，（a）如果是法人或其他實體， 根據其組織和/或公司法域的法律，是正式組織的，並且有效地存在良好的信譽；或（b） 如果是個人， 如果是個人，則具有完全的民事行為能力；每個人都有充分的權力和權力來執行。根據其組織或公司所在管轄區的法律，或其/她/其 作為一方的文件中的 義務他所受的； |
| (Iii) | 在本意見提交給我們後，這些文件在本意見之日仍然完全有效，且未被撤銷、修改或補充，未作任何修改、修訂、補充、修改或其他更改，也未發生撤銷或終止。 |
| (Iv) | 除 本意見中提及的文件外，文件的任何一方或雙方之間沒有任何文件或協議，可能影響本文表達的意見，且對我們就本意見審查的任何文件也沒有任何未披露的修改、放棄或修正 （無論是書面或口頭）； |
| (v) | 遵守香港以外司法管轄區可能適用於文件的籤立、交付、履行或執行的法律；以及 |
| (Vi) | 所有要求提供的文件都已提供給我們，與本意見有關的所有事實陳述都是真實、正確和完整的。 |
B.意見
在符合本意見所述的假設和 所述的限制和限制以及任何未向我們披露的事項的情況下，並考慮到我們認為相關的截至本意見發表日期的香港法律的考慮因素，我們認為：-
| (i) | 註冊聲明中“風險因素”、“法規”、“民事責任的可執行性”、“法律問題”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等標題下對香港法律和法律事項的描述， (財務報表及其相關附表和其中所載的財務數據除外，我們對此不予置評)， 該等聲明旨在描述或總結截至本公告日期的香港法律事項。在所有重要方面真實、準確，並在所有重要方面公平地呈現和概括其中所述的截至本合同日期的香港法律事項。和 |
| (Ii) | 登記聲明中題為“重大所得税考慮事項”的陳述在所有重大方面均屬真實及準確，就香港法律而言，該等陳述代表吾等的意見。 |
C.資格
我們以上所表達的意見受以下限制(“資格”)的限制：-
| (i) | 我們的意見僅限於在本協議生效之日起普遍適用的香港法律。我們沒有對香港以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何觀點。 在不損害上述句子的一般性的情況下，我們的意見不打算也不應被解釋為關於美國或其任何州的證券法或任何其他法律的意見，我們也不對美國或其任何州的任何法院的管轄權 發表任何意見； |
CFN律師 |
第3頁 |
| (Ii) | 本協議所指的香港法律是公開發布的法律和法規，並在本協議生效之日生效，不能保證任何該等法律和法規或其解釋或執行在未來不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯效力。我們的意見是基於 我們沒有義務在 本意見發表之日起對香港法律的任何更改或其應用通知任何收件人； |
| (Iii) | 本意見須受(A)適用於香港的破產、無力償債、清盤、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的法律，以及(B)可能採取的司法或行政行動或任何影響債權人權利的香港法律的規限； |
| (Iv) | 本意見受下列因素影響：(A)在公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的限制法規等概念下，影響合同權利一般可執行性的某些法律或法定原則；(B)與制定、執行或履行任何法律文件有關的任何情況，這些情況被認為是重大錯誤、明顯不合情理、欺詐性、強制性或以合法形式隱瞞非法意圖；(C)關於具體履行、強制救濟、補救措施或抗辯或損害賠償計算的司法裁量權；及(D)香港任何主管立法、行政或司法機關在香港行使其權力時的酌情決定權。 |
| (v) | 本意見是基於我們對香港現行法律的理解而發佈的。 對於香港法律沒有明確規定的事項，香港法律規定的具體要求的未來解釋、實施和適用由香港立法、行政和司法主管部門擁有最終酌情權，不能保證政府機構最終不會採取與我們上述意見相反的觀點 ； |
| (Vi) | 對於事實事項(但不是法律結論)，在我們認為適當的範圍內，我們可以依賴公司負責人員的證書和確認以及在香港進行的公開搜查； |
| (Vii) | 本意見旨在用於本文具體提及的上下文；每一段落 應作為一個整體解釋和閲讀，本文意見的任何部分不得單獨提取和引用； |
| (Viii) | 如本意見中所用，"據我們所知"或與 有關的事實事項的類似措辭是指本事務所律師目前實際瞭解的，他們曾為本公司處理與 有關的事宜。吾等尚未進行任何獨立調查或核實 以確定是否存在任何事實，且不得 從吾等對公司的陳述或本意見的表達中推斷吾等是否知悉任何事實；及 |
| (Ix) | 我們對事實問題不發表意見。 |
本意見僅為 在本意見發表之日向美國證券交易委員會公開提交的註冊聲明的目的和與之相關，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。
我們特此同意在註冊説明書中使用 本意見，並將本意見書作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”等標題下提及本公司。
CFN律師 |
第4頁 |
“民事責任的可執行性”、“重大所得税考慮”和“法律事項”。在給予此類 同意時，我們並不因此而承認我們屬於1933年修訂的美國證券法第7節或根據其頒佈的法規所要求同意的人的類別。
| 你忠實的， | |
| /S/cfn律師 | |
| CFN律師 |
