附件10.12

賠償協議

本《賠償協議》(以下簡稱《協議》)訂立並簽訂本[___]^這是年月日[___________], 202[___]，由特拉華州公司CervoMed Inc.(“公司”，在適當情況下，該術語應包括由公司直接或間接控制的任何實體(如下文定義))以及[___________](“受彌償人”)。

鑑於，公司必須能夠留住並吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員；

然而，公司訴訟的增加使董事和高級管理人員面臨訴訟風險和費用，董事和高級管理人員責任保險的可獲得性限制使公司越來越難以吸引和留住這類人員；

鑑於，公司經修訂的《公司註冊證書》和《章程》(分別為《證書》和《章程》)規定，公司有權在適用法律允許的最大限度內對其董事和高級管理人員進行賠償，並允許公司作出其他賠償安排和協議；

鑑於，本公司希望向受償人提供具體的合同保證，保證受償人有權獲得針對訴訟風險和費用的全額賠償(除其他事項外，無論證書或章程的任何修訂或撤銷，或公司所有權或其董事會組成的任何變化(“董事會”))；

鑑於，本公司打算本協議為受償人提供比證書和章程所提供的更大的保護；以及

鑑於，彌償受保人依靠本協議賦予的權利成為或繼續成為董事和/或公司高級管理人員。

因此，現在，考慮到本協議中的承諾和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

1.定義。

(A)“公司身分”指現時或曾經(I)身為董事及/或本公司高級職員，(Ii)就本公司任何僱員福利計劃或(應本公司要求)任何其他實體的任何僱員福利計劃以任何身分任職，或(Iii)應本公司要求擔任任何其他實體的董事及/或高級職員的身分。就本節第1(A)款第(Ii)和(Iii)款而言，如果受償人正在或曾經擔任董事和/或附屬公司(定義如下)的高級人員，或以任何身份就附屬公司的任何員工福利計劃提供服務，則受償人應被視為應本公司的要求提供服務。如果受償方是本公司的僱員，則公司身份不應包括受償方以董事和/或高級職員或任何員工福利計劃代表以外的任何身份所採取的行動。

(B)“實體”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、基金會、協會、組織或其他法人實體。

(C)“費用”係指受償人與任何訴訟程序(定義見下文)有關而招致的所有費用、費用及開支，包括但不限於合理的律師費、支出及聘用費(包括但不限於受償人根據本協定第11及12(C)條而招致的任何此類費用、支出及聘用費)、專家證人、私人偵探及專業顧問(包括但不限於會計師及投資銀行家)的費用及支出、法庭費用、案卷費用、專家費用、旅費、複印、印刷及裝訂費用、電話及傳真傳送費、郵資、遞送服務、祕書事務及其他付款和費用。

(D)“可補償費用”、“可補償負債”和“可補償金額”應具有下文第3(A)節中賦予這些術語的含義。

(E)“負債”是指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和為達成和解而支付的金額。

(F)“程序”是指任何受到威脅、待決或已完成的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決程序、調查、行政聽證、上訴或任何其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序，無論是正式的還是非正式的，包括受償方根據本協議第11條為執行受償方在本協議項下的權利而發起的程序。

(G)“附屬公司”指本公司(直接或透過或連同本公司另一附屬公司)擁有(I)普通合夥人、董事總經理或其他類似權益或(Ii)(A)該等公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體的有表決權股本權益的50%或以上或(B)該等公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體的50%或以上的未償還有表決權股本或其他有表決權權益的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體。

(H)“在適用法律允許的最大範圍內”應包括但不限於：(I)特拉華州公司法(“DGCL”)授權或考慮通過協議獲得額外或補充賠償的最大範圍，或對DGCL或其相關條款的任何修訂或替換的相應規定；及(Ii)在本協議日期後通過的對DGCL的任何修訂或替換所授權或允許的最大範圍，以增加公司對其董事和/或高級管理人員的賠償程度。

2.彌償人的服務。考慮到本公司在本協議項下的契諾和承諾，受償人同意擔任或繼續擔任董事和/或本公司的高級職員。然而，本協議不應對受償方或本公司施加任何義務，使其在法律或雙方的其他協議或承諾(如果有)另有要求的任何期限後繼續為本公司提供服務。

3.彌償協議。本公司同意在適用法律允許的最大限度內對被賠償人進行無害和賠償，如下所述：

(A)法律程序。除下文第4(A)節所述的例外情況外，如果受償方曾經或現在是任何訴訟的一方，或因受償方的公司身份而受到威脅成為任何訴訟的一方，則本公司應就受償方實際和合理地產生或支付的與該訴訟相關的所有費用和債務(在本文中分別稱為“可賠付費用”和“可賠付債務”，並統稱為“可賠付金額”)進行賠償。

(B)關於護理標準的確鑿推定。在根據特拉華州法律就本協議項下的賠償權利作出任何規定的決定時，作出該決定的個人、個人或實體應假定，如果受賠方根據本協議第5條提出要求，則受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與該推定相反的任何個人、個人或實體作出的任何決定的推定。

4.彌償的例外情況。根據下文第20節的規定，在適用法律允許的最大範圍內，在所有情況下，就訴訟中涉及的每一項特定索賠、問題或事項，受賠方有權獲得上述第3(A)節規定的賠償，但下列情況除外：

(A)法律程序。如果根據第3(A)條提出賠償要求，並且有管轄權的法院最終裁定，在與該特定索賠、問題或事項相關的情況下，受賠方未能(I)本着善意和(Ii)以受賠方合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理理由相信受賠方的行為是違法的，則受賠方無權獲得本合同項下的可賠付金額，只要這些金額是由該等索賠、問題或事項引起的。

(B)保險收益。根據一份有效且可收取的保險單實際向受賠方支付的款項由公司承擔，涉及與該特定索賠、問題或事項相關的可賠付金額，除非超出該保險項下的賠付金額，否則受賠方無權獲得本合同項下的可賠付金額。

5.須彌償款額的支付程序。受賠方應向公司提交書面請求，説明受賠方根據本協議第3款要求支付的可賠付金額和索賠依據。本公司應立即向受賠方支付此類可賠付金額，但在任何情況下不得晚於收到此類請求後三十(30)個日曆日。應本公司的要求，受賠方應提供受賠方可合理獲得的必要文件和信息，以確定受賠方有權獲得本合同項下的賠償。

6.對全部或部分勝訴的一方的開支的彌償。儘管本協議有任何其他規定，但在不限制任何此類規定的情況下，只要因受償方的公司身份，受償方是任何訴訟的一方，且不論是非曲直，受償方應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有與此相關的費用進行賠償。如果受償方並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項而言，公司應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償。就本協定而言，不論是否因和解、判決、命令或其他原因而遭駁回而終止該等法律程序中的任何索償、爭論點或事宜，應視為該等索償、爭論點或事宜的成功結果。

7.某些決議的效力。任何訴訟的和解或終止，或公司未能裁決賠償或確定應支付賠償，均不應推定受賠人無權獲得本合同項下的賠償。此外，以判決、命令、和解、定罪或提出無罪抗辯或同等理由終止任何法律程序，不應推定受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，有合理理由相信受償人的行為是違法的。

8.墊付開支的協議；承諾。本公司應在適用法律允許的最大範圍內，在收到本公司收到受賠方要求墊款的書面聲明後三十(30)個歷日內，在最終處置該等訴訟之前或之後，墊付因受賠方的公司身份而實際和合理地由受償方或其代表支付的所有費用。墊款應是無擔保和免息的。墊款不應考慮受償方償還費用的能力，也不應考慮受償方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。在特拉華州法律要求的範圍內，如果有管轄權的法院最終裁定，根據本協議，受賠方無權獲得此類費用的賠償，則受償方承諾償還支付給受賠方的任何和全部可受賠款。這項承諾是受償人的無限一般義務。

9.預付開支的程序。受賠方應向公司提交書面請求，説明受賠方根據本協議第8條要求墊付的可賠付費用，以及證明受賠方已發生此類可賠付費用的文件。

10.就證人的開支作出彌償儘管本協議有任何其他規定，但如果因其公司身份而成為任何訴訟中的證人，而被賠償人不是其中一方，則他或她應在適用法律允許的最大程度上獲得賠償，以彌補他或她代表他或她實際和合理地與此相關的所有費用。

11.彌償受償人的補救

(A)向法院提出呈請的權利。如果受賠方根據上文第3條和第5款要求支付可賠償金額，或根據上文第8條和第9條要求墊付可賠款，而本公司未能根據本協議的條款及時支付該等款項或墊款，則受賠人可向特拉華州衡平法院申請執行本協議項下本公司的義務。

(B)舉證責任。在根據上述第11(A)條提起的任何司法訴訟中，本公司有責任證明受賠人無權獲得本合同項下的可賠付金額。

(C)開支。本公司同意全額賠償受償人因調查、準備、訴訟、抗辯或和解受償人根據上文第11(A)條提出的任何訴訟，或與本公司提出的與此相關的任何索賠或反索賠而招致的任何訴訟相關的任何費用，無論受償人是否全部或部分成功地提起任何此類訴訟，除非已由具有司法管轄權的法院最終裁定該補償將是非法的。

(D)沒有采取不屬於辯護的行動。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能就根據本協議支付應賠款或墊付應賠款的可能性作出決定，不得作為根據上述第11(A)條提起的任何訴訟的抗辯理由，也不得推定此類付款或墊款是不允許的。

12.對相關法律程序的抗辯。

(A)彌償受償人發出的通知。在收到與任何訴訟有關的任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，受償方同意立即通知本公司，該等訴訟可能導致支付本合同項下的應賠付金額或墊付應賠款；然而，未發出任何此類通知不會取消受償方收取應賠款或墊付應賠款的權利，或以其他任何方式影響受償方的任何權利，除非本公司在此類訴訟中的抗辯能力因此而受到重大不利影響。

(B)公司的抗辯。在符合本第12(B)節最後一句和下文第12(C)節的規定的情況下，公司有權在可能導致支付本協議項下應賠款的任何訴訟中為受償方辯護；但是，公司應在公司收到上述第12(A)條規定的任何此類訴訟的通知後十(10)個日曆日內將任何此類抗辯決定通知給受償方。未經受償方事先書面同意，本公司不得同意作出任何針對受償方的判決，或達成任何和解或妥協，包括(I)承認受償方的過錯，或(Ii)無條件地不包括完全免除受償方在該訴訟中的所有責任，而免除應在形式和實質上合理地令受償方滿意。本第12(B)條不適用於受償方根據上述第11(A)條或根據下文第20條提起的訴訟。

(C)受償人聘請律師的權利。儘管有上述第12(B)節的規定，在因受償人的公司身份而成為受償人一方的任何訴訟中，受償人有權選擇聘請受償人選擇的律師就任何該等事宜代表受償人，費用由公司承擔，而受償人在任何該等事宜上產生的開支應構成可獲賠償的開支。

13.公司的陳述及保證。本公司特此向受賠人作出如下聲明和保證：

(A)管理局。本公司擁有訂立本協議及受本協議條款約束所需的一切必要權力及授權，而本協議預期的各項承諾的簽署、交付及履行均已獲本公司正式授權。

(B)可執行性。本協議由本公司根據本協議條款簽署和交付時，應是本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停執行、重組或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。

14.保險。本公司應不時真誠地確定本公司向信譽良好的保險公司購買並維持一份或多份保單是否可行，該公司為受償人提供因不法行為造成的損失的保險。只要被保險人具有法人地位，在董事和高級職員責任保險的所有保單中，被保險人應被指定為被保險人，其方式為被保險人提供與公司高級管理人員和董事中最優惠的被保險人相同的權利和福利。如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，本公司已投保有效的董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出該訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。儘管有上述規定，如本公司真誠地確定該等保險並非合理可得，如該等保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例，或該等保險所提供的承保範圍因免責條款而受到限制，以致未能提供足夠的利益，則本公司並無義務獲得或維持該等保險。

15.不得重複付款。本公司不承擔根據本協議向受賠方提出的任何索賠相關的任何付款的責任，只要受賠方已根據任何保險單、證書或附則的規定或以其他方式實際收到本協議項下可予賠付的金額。本公司因本公司以外的其他實體的法人地位而承擔的賠償或墊付費用的義務，應減去受賠方實際從該其他實體收到的任何賠償或墊付費用。

16.合同權並非排他性的。本協議規定的支付可賠付金額和墊付可賠付費用的權利應是對受賠方根據適用法律、證書或章程、或任何其他協議、股東或董事(或董事會)投票或其他任何時間可能擁有的任何其他權利的補充，但不限於因受償方以官方身份和因受償方作為本公司董事而以任何其他身份提起的訴訟。

17.繼承人。本協議對本公司的所有繼承人和受讓人(包括本公司全部或大部分業務、股票和/或資產的任何受讓人以及通過合併或合併或其他法律實施的任何直接或間接繼承人)具有約束力，以及(B)對受償人的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並應有利於他們的利益。本協議在受償人不再具有法人地位後，繼續為受償人及其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益服務。

18.法律的更改。如果特拉華州法律(無論是法規或司法裁決)或證書的變更允許獲得超出章程和本協議條款規定的更廣泛的賠償或墊付費用，則受賠方應有權獲得此類更廣泛的賠償和墊付，本協議應被視為在該程度上進行了修訂。

19.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款或其任何條款應被有管轄權的法院裁定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款或條款的適用應在必要的最低程度上受到限制或修改，以使該條款或條款有效、合法和可執行，而本協議的其餘條款和條款應保持完全可執行性並對雙方具有約束力。

20.作為原告人的彌償人。除本協議第11(C)節及下一句另有規定外，除非董事會已同意提起訴訟，或本公司根據適用法律賦予本公司的權力，否則受彌償人無權就本公司、其任何附屬公司、其控制的任何實體、董事或其任何第三方提起的任何訴訟，獲得應賠付金額或墊付應賠款。本節不適用於受償方在對受償方提起的訴訟中提出的反訴或正性抗辯。

21.修改和放棄；對應物。除上文第18條規定的特拉華州法律變更擴大了受賠方獲得公司賠償或獲得預付款的權利外，本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力，除非本協議各方以書面形式簽署。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。本協議也可通過傳真簽字和兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

22.一般通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下妥為發出：(A)以專人遞送；(B)以傳真方式傳送，並在正常營業時間內確認收據；如果不是，則為傳送後的下一個營業日；或(C)如以掛號信或掛號信郵寄，並預付郵資，則應視為已於上述郵寄日期後的第三個營業日送達：

[●]

CervoMed Inc.

公園廣場20號424套房

馬薩諸塞州波士頓02116

收件人：總法律顧問

電郵：[___________]

或寄往任何一方以相同方式向其他各方提供的其他地址。

23.準據法；同意管轄；送達程序。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。公司和受償人在此均不可撤銷和無條件地同意接受特拉華州衡平法院和位於特拉華州的美利堅合眾國法院(“特拉華州法院”)對因本協議和擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的專屬管轄權(“特拉華州法院”)(並同意不在此類法院以外展開任何與此相關的訴訟)，放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟的任何異議，並同意不在任何特拉華州法院就在特拉華州提起的訴訟在不方便的法院提起抗辯或索賠。本協議雙方同意，(A)只要該方在特拉華州不以其他方式接受法律程序的送達，則在特拉華州指定並維持一名代理人作為該當事人接受法律程序的代理人，並且(B)該法律程序的送達也可以通過預付郵資的掛號郵件向該當事人送達，該郵件收據的證明經美國郵政服務確認，構成有效送達的證據。根據上述(A)或(B)項作出的送達，應具有與在特拉華州內親自送達該當事一方相同的法律效力和作用。為了履行雙方關於在特拉華州任命和維持一名法律程序代理的協議，每一方特此指定公司信託公司、公司信託中心(地址：特拉華州19801，威爾明頓，紐卡斯爾縣奧蘭治街1209號)為該代理人，且每一方同意完成該任命所需的一切行動。

24.接縫。本公司的附屬公司可不時簽署一份實質上與本協議附件A相同的聯名書，以加入本協議。本公司及所有已加入本協議的附屬公司須對本協議項下本公司的所有義務承擔連帶責任。

25.任務。除本協議另有規定外，未經本協議所有其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

26.整個協議。在不限於證書和章程的情況下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

[本頁其餘部分故意為空白]

茲證明，雙方已於上述日期簽署了本賠償協議。

[基金賠償協議的簽字頁]

附件A

合併起訴

以下籤署人特此加入CervoMed Inc.的義務。根據上述第24條的規定， 日 ，20[].

[賠償協議加入人簽字頁]