附件4.16

股本説明

以下對CervoMed Inc.(“我們”、“CervoMed”或“公司”)股本的描述是我們股本持有人的某些權利和經修訂的公司註冊證書的某些條款(“憲章”)以及我們的章程(經修訂的“章程”)在每種情況下的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而是受我們的憲章和我們的章程的規定以及特拉華州公司法(修訂後的“特拉華州公司法”)的適用條款以及特拉華州公司法(修訂後的“DGCL”)的適用條款以及特拉華州公司法(修訂後的“特拉華州公司法”)的適用條款的限制。我們鼓勵您仔細閲讀我們的章程、我們的附則和DGCL的適用部分。

大寫

該公司的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及30,000,000股優先股，每股面值0.001美元，所有這些都仍未指定。

普通股

以下描述基於DGCL和我們的憲章的相關部分。本摘要描述了《憲章》的實質性條款，並以《憲章》為參照對其全文進行了限定。

授權。本公司獲授權發行10億股普通股。我們可能會不時修改《憲章》，以增加普通股的法定股份數量。任何此類修訂都需要獲得有權投票的股份的多數投票權持有人的批准。

投票權。對於提交股東投票表決的所有事項，普通股的每位股東有權就公司賬簿上以其名義登記的每一股股份投一票。我們的普通股沒有累積投票權。根據本公司章程，除法律、本公司章程或本公司章程另有規定外，在所有股東大會上，持有33.4%有表決權普通股流通股的股東實際或經正式授權的代表出席構成業務交易的法定人數。除法律、本章程或本公司章程另有規定外，在除董事選舉外的所有事項上，以虛擬身份或委派代表出席會議並有權就標的事項進行一般性表決的普通股過半數股份的贊成票應為股東的行為。除法律、本公司章程或本公司章程另有規定外，董事由出席會議的普通股股份的多數票或委派代表投票選出，並有權就董事選舉投票。

分紅。根據特拉華州法律的限制和任何可能適用於當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們的所有債務和公司其他債務後可分配給股東的合法淨資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的任何優先權利。

全額支付和不可評税。所有已發行普通股均已繳足股款且不可評估，公司發行的任何額外普通股均已繳足股款且不可評估。

其他權利和限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權或認購權，他們也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。普通股股東的權利、優先權和特權受制於公司未來可能指定的任何系列優先股的股東的權利。我們的《憲章》和我們的章程都不限制普通股持有人轉讓普通股持有人股份的能力。

上市。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“CRVO”。

轉會代理和註冊處。我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

優先股

我們的章程授權我們的董事會規定發行一個或多個系列的最多30,000,000股優先股。我們的董事會有權對優先股的任何未發行部分進行分類或重新分類，以規定發行其他類別或系列的股票，包括一個或多個系列的優先股。本公司可不時發行一個或多個類別或系列的優先股，每個類別或系列的確切條款由本公司董事會制定。在不經股東批准的情況下，我們的董事會可能會發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

每個系列的優先股的權利、優惠、特權和限制將由與每個系列有關的指定證書確定，該證書將具體説明優先股的條款，包括但不限於：

優先股的發行可能會推遲、阻止或阻止控制權的改變。本公司並無發行或發行任何優先股股份，本公司目前亦無計劃發行任何優先股股份。

我們的憲章、章程和特拉華州法律中的反收購條款

我們的憲章和我們的章程規定了某些反收購條款，並使特拉華州衡平法院成為某些股東行動的獨家論壇，這可能會使股東收購公司、委託書競爭或董事候選人提名比沒有此類條款的情況下的此類行動更加困難。這些規定包括以下所述的項目。

填補空缺

我們的章程規定，只有我們的董事會有權填補因董事的擴張或辭職、死亡或罷免而產生的董事會空缺，這使得股東無法填補董事會空缺。

股東大會

我們的章程規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的大多數董事才有權召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

優先股

我們的章程規定了30,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受信義務時確定一項收購提議不符合公司股東的最佳利益，則我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他交易中發行未指定的優先股，而無需股東批准，其條款可能已經確定，其股票也可以在未經股東批准的情況下發行(儘管美國證券交易委員會或我們普通股現在或未來可能在其交易的任何交易所施加了任何要求)。這可能包括高於我們普通股持有人權利的權利，並可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的憲章賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止公司控制權變更的效果。

修改我們的章程

我們的章程可經當時在任董事的多數贊成票修訂、重述或廢除，但須受章程所載的任何限制，亦可由有權就修訂投票的662/3%的流通股的贊成票修訂。

事先通知的規定

我們的章程規定了任何提名進入董事會或提出可由股東在任何股東會議上採取行動的事項的事先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給公司祕書。一般而言，為求及時，本公司的主要執行辦事處必須不少於90天(或如本公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別大會，則不遲於首次公佈特別會議日期及本公司董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的翌日起10天)或不遲於上一年度股東周年大會一週年日期前120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院是某些訴訟的唯一和獨家法庭，包括代表公司提起的衍生訴訟、股東訴訟，要求違反我們任何董事或高級管理人員的受託責任，以及根據我們的組織文件提出的索賠，在每一種情況下，均受所述衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。雖然這一規定不適用於根據1934年《證券交易法》修訂的任何股東索賠，但法院是否會執行根據1933年《證券法》修訂的股東索賠書面形式的這種法院選擇條款仍不確定。然而，這一法院選擇條款可能會限制我們的股東在與公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻礙針對公司和這些人的訴訟。這些條款對某些股東權利的限制也可能壓低我們普通股的交易價格。

特拉華州反收購法

本公司須遵守DGCL第203條的規定。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

第203條定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。