終止後協議和不競爭契約

本終止後協議和不競爭契約（本 “協議”）由沃爾瑪公司、其子公司和關聯公司（統稱為 “沃爾瑪”）與約翰·戴維·雷尼（“合夥人”）於2022年5月23日簽訂。

演奏會

鑑於，Associate已接受沃爾瑪於2022年3月25日發出的錄用信（“錄用信”），其中Associate同意出任執行副總裁兼首席財務官（“首次就業”）；以及

鑑於作為員工首次在沃爾瑪工作並獲得錄用信中詳述的薪酬（包括但不限於要約信中詳述的簽約獎金和某些特殊股權獎勵）以及根據本協議承諾付款的條件，員工必須執行和交付本協議。合夥人特此在阿肯色州本頓維爾執行本協議，沃爾瑪在那裏設有其主要公司辦公室（“內政部”）。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和確認、承諾、陳述、擔保和協議，以及其他有利和寶貴的對價，包括但不限於合夥人首次在沃爾瑪工作、獲得錄用信中詳述的薪酬的機會以及根據本協議承諾的付款（特此確認已收到和充足的款項），本協議雙方同意如下：

I. 致謝

作為本協議的一部分，雙方特別承認：

a) 沃爾瑪是一家主要的零售和電子商務企業，其商店和電子商務網站遍佈美國、美國領土和某些其他國家；

b) 助理將出任執行副總裁兼首席財務官，該職位由沃爾瑪董事會任命，設在內政部，助理將向駐內政部的沃爾瑪總裁兼首席執行官彙報；

c) 作為其業務的重要組成部分，沃爾瑪培育、建立和維持了長期的客户和供應商關係、商譽和競爭優勢，這些關係和競爭優勢難以發展和維持，需要並將繼續需要大量的時間、精力和開支投入，無論高級管理人員是否親自參與發展或維持關係、商譽或競爭優勢，都可能在關鍵官員離職後遭受巨大和無法彌補的損失；

d) 在業務發展過程中，沃爾瑪花費了大量時間、金錢和精力來開發、維護和保護隱私、敏感、機密、專有和商業機密信息，包括但不限於與沃爾瑪產品或服務、戰略、研發工作、物流、運輸、銷售和交付計劃、地理市場、發展中或潛在的產品市場、合併、收購、剝離、數據、業務有關的信息方法、計算機程序及相關的源代碼和目標代碼、供應商和客户關係、聯繫方式和信息、產品製造的方法或來源、專有技術、產品或服務成本或定價、人員分配或組織結構、業務、營銷、發展和擴張或合同計劃、與沃爾瑪法律或財務事務有關的信息、任何其他非公開信息，以及受合夥人簽署的《保密和限制使用協議》保護的任何其他信息（統稱為 “機密信息”信息”），披露或濫用這些信息可能會對沃爾瑪的業務、預期業務及其在零售市場的競爭地位造成無法彌補的損害；

e) 作為執行副總裁兼首席財務官，Associate將有權訪問對沃爾瑪的全球和國內競爭對手以及潛在競爭對手具有可觀價值的機密信息；以及

f) 員工承認沃爾瑪有權採取適當措施來確保：

i. 其關聯方不盜用、披露或以任何其他不當方式使用機密信息；

ii. 與沃爾瑪相比，任何個別員工、競爭對手或潛在競爭對手都無法獲得不公平的競爭優勢；以及

III. 其競爭對手和潛在競爭對手在與沃爾瑪競爭或對沃爾瑪造成傷害時不會以任何方式獲取或使用機密信息。

g) 關聯公司進一步承認，為了保護沃爾瑪的合法商業利益，本協議中包含的限制和義務是合理的，不會妨礙關聯方獲得未來的工作。

二、期限和終止。由於本協議的目的是保護沃爾瑪的機密信息和商譽，如上文第I（f）節所述，因此本協議專門針對員工擔任執行副總裁兼首席財務官的職位，在擔任該職位期間將始終有效。儘管如此，第五至八節中包含的離職後限制在與沃爾瑪離職後仍有效。如果員工變更職位並繼續受僱於沃爾瑪擔任執行副總裁兼首席財務官以外的職位，則本協議自關聯公司變更後的六（6）個月之日起不再具有進一步的效力和效力，除非該關聯公司簽署了新的離職後協議和不參加競爭的承諾，在這種情況下，本協議將不再具有進一步的效力，並在此類新協議執行後立即生效。根據員工擔任的職位以及獲得與該職位相關的機密信息的權限，沃爾瑪可能會要求員工簽署離職後協議和承諾，不得與新職位競爭，以此作為未來被任命擔任該職位的明確條件。

三、過渡補助金

就本協議而言，“過渡期” 一詞是指自員工終止與沃爾瑪的僱傭關係生效之日起兩 (2) 年的期限。如果沃爾瑪在本協議期限內非自願終止員工的僱傭關係，沃爾瑪將按下文第三（f）節所述支付員工過渡補助金，但須遵守法律可能要求的預扣款並遵守本第三節規定的條件。過渡補助金將開始並按第三（f）節規定的時間和金額支付。

a) 如果員工因員工違反沃爾瑪的任何政策而被解僱，則不支付過渡補助金。

b) 如果員工自願辭職或從沃爾瑪退休，則不支付任何過渡補助金。

c) 收到過渡補助金的前提是員工在員工離職時以沃爾瑪滿意的形式執行豁免和解除索賠。

d) 鑑於在這種情況下還有其他旨在提供財務保護的計劃，如果員工死亡或殘疾，則不根據本協議支付過渡補助金。如果員工在過渡期內死亡，過渡補助金將停止，員工的繼承人將無權繼續獲得此類付款。

e) 員工違反下文第五、六、七或八節規定的義務，或過渡期內對沃爾瑪商業利益造成重大損害的任何其他行為，將導致過渡補助金立即終止，收回已支付的過渡補助金，以及沃爾瑪可能提供的任何其他補救措施。

f) 所有過渡補助金的總額應等於過渡金總額（定義見下文），根據《美國國税法》第409A條的規定，每筆過渡補助金將被視為離職補助金，離職後應按以下方式支付。就本協議而言，“總過渡金額” 是等於（A）乘以（B）的乘積的美元金額，其中（A）等於員工按解僱之日的有效費率計算的月基本工資，（B）等於員工在沃爾瑪完成的完整工作月數，最多二十四（24）個月，支付方式如下：

i. 第一筆過渡補助金應等於總過渡金額的百分之二十五（25％），減去適用的預扣款，並應在終止後的三十（30）天內一次性支付；以及

二、後續過渡補助金應在關聯公司解僱後的六 (6) 個月後的第一個定期薪資期內開始，並應在過渡期之後的每個定期支付期內支付。每筆此類過渡補助金應等於（X）的商數除以（Y），其中（X）等於總過渡金額的百分之七十五（75％），（Y）等於從關聯公司解僱後六（6）個月開始至過渡期最後一天結束的定期工資期數。

g) 收到過渡補助金後，員工無權在過渡期內參與沃爾瑪維持的任何其他激勵措施、限制性股票、績效股份、股票期權、股票激勵、利潤共享、管理激勵或其他關聯福利計劃或計劃；除此之外，員工將有權參與此類計劃或計劃，前提是計劃或計劃的條款允許前員工參與。此類參與（如果有）應受適用計劃或計劃條款的約束。

四. 好處

員工將有資格獲得解僱時應計和應付的所有其他款項和福利。現有員工可享受的所有其他福利計劃的參與將在員工解僱生效之日終止，但前提是根據COBRA的條款，COBRA規定的員工有權根據COBRA的條款繼續提供團體醫療和牙科保險十八（18）個月，該條款目前適用於離職的沃爾瑪員工。

五、不許競爭

由於員工在沃爾瑪的職位具有戰略性、敏感性和影響深遠的性質，以及員工將獲得的機密信息和商譽，合夥人同意、承諾和承諾：

a) 自員工終止與沃爾瑪的僱傭之日起兩 (2) 年內，無論解僱的原因或原因如何，員工都不會直接或間接：

i. 擁有、管理、經營、融資、加入、控制、建議、諮詢、向其提供服務，擁有當前或未來的權益，或參與其所有權、管理、運營、融資或控制，或受僱於下文第 V (b) 節中定義的任何競爭企業和/或下文第 V (c) 節中定義的任何全球競爭企業或以任何方式（不論是否為薪酬）或與之有關聯；和/或

ii. 參與任何其他有風險的活動，無論是關聯公司公開使用或披露機密信息，還是因關聯方開展此類活動而不可避免地；

b) 就本協議而言，“競爭業務” 一詞應包括
任何一般或專業零售、雜貨、批發會員俱樂部、電子商務、虛擬市場或銷售業務，包括其各自的母公司、子公司和/或關聯公司：

i. (1) 以零售方式向美國的消費者和/或企業銷售商品或商品（無論是通過實際地點、通過互聯網還是合併銷售），(2) 向美國的消費者和/或企業提供與沃爾瑪向美國客户和/或企業提供的服務相同或基本相似的服務，和/或 (3) 計劃在十二 (12) 之內銷售商品或商品或提供上文 (1) 或 (2) 所述的服務) 員工在沃爾瑪工作的最後一天後的幾個月；以及

ii. 可歸因於第五 (b) (i) 節所述活動的年度合併銷售總量或收入等於或超過70億美元。

c) 就本協議而言，“全球競爭業務” 一詞應包括在沃爾瑪開展業務的美國以外任何國家或地區的普通或專業零售、雜貨、批發會員俱樂部、電子商務、虛擬市場、銷售、業務，包括其各自的母公司、子公司和/或關聯公司：

i. (1) 以零售方式向消費者和/或企業銷售商品或商品（無論是通過實體地點、互聯網還是合併方式），（2）向消費者和/或企業提供與沃爾瑪向客户和/或企業提供的服務相同或基本相似的服務，和/或（3）計劃在員工最後一天在沃爾瑪工作後的十二（12）個月內出售商品或商品或提供上文（1）或（2）所述的服務；和

ii. 可歸因於第五 (c) (i) 節所述活動的年度合併銷售總量或收入等於或超過70億美元。

d) 就本協議而言，投資金額少於25,000美元或競爭企業和/或全球零售企業任何類別股權或債務證券的1％（以較高者為準）的所有權不應被視為競爭企業和/或全球零售企業的所有權或參與所有權。

e) 無論員工是否有資格、繼續有資格獲得或需要退還上文第三節所述的過渡補助金，本第五節中包含的不參與競爭的契約均對員工具有約束力，並應保持完全的效力和效力。根據第 III 節終止過渡補助金不會解除員工在本第 V 節下的義務。

六、不招標

合夥人同意，在員工終止與沃爾瑪的僱傭關係之日起六（6）個月之前，Associate不得招聘沃爾瑪或其關聯公司中持有高級董事、副總裁、高級副總裁或執行副總裁（或同等職位）的任何員工。為明確起見，本段中的限制不適用於個人在未經關聯公司邀請的情況下獨立接近沃爾瑪以外的職位並表達對沃爾瑪以外職位的興趣，或以其他方式獨立迴應沃爾瑪以外公開發布的職位的情況。

七、未來的援助

同事同意就任何機構調查、訴訟或類似程序向沃爾瑪提供合理的協助與合作，這些調查或訴訟涉及同事因員工在沃爾瑪工作而知悉的事件。沃爾瑪將補償員工應沃爾瑪要求向沃爾瑪提供的任何此類支持所產生的合理差旅、材料和其他附帶費用。

八、機密信息的保存

除非獲得沃爾瑪的授權，否則員工在任何時候都不得直接或間接地使用或披露其在沃爾瑪工作期間以及與沃爾瑪解僱後獲得的任何機密信息。

IX. 違規補救措施

雙方均有權尋求所有合法和公平的權利和補救措施，以確保履行本協議項下各自的義務和責任，執行其中一項或多項權利和補救措施不妨礙各方尋求任何其他權利和補救措施。Associate承認，違反上述第五至第八節的規定可能會對沃爾瑪的業務造成巨大和無法彌補的損失，第五至第八節中包含的限制是沃爾瑪為保護其權利、保護其機密信息和商譽所做的合理嘗試。員工明確同意，一旦發生違反或威脅違反第五至第八節規定的行為，沃爾瑪有權獲得禁令救濟以限制此類違規行為，沃爾瑪沒有義務為獲得此類救濟支付保證金，合作伙伴特此明確同意提供必要的臨時、初步和/或永久禁令救濟，以禁止違反或威脅違反第五至第八節的行為。對於關聯公司違反本協議的任何行為，

員工同意賠償沃爾瑪並使沃爾瑪免受任何損失、成本、損害或開支，包括但不限於沃爾瑪產生的律師費，並立即將沃爾瑪先前根據本協議支付給聯營公司的所有款項退還給沃爾瑪；但是，此類還款不構成沃爾瑪對本節或法律規定的任何其他補救措施的放棄，也不會導致本協議因缺乏而失效考慮。

X. 可分割性

如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何部分無效或不可執行，則雙方同意，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。雙方還明確同意，如果第五節中規定的不參加競爭協議的任何部分被視為不可執行，則本協議應自動被視為已修訂，納入了使該協議在法律允許的最大範圍內可執行的條款。

十一、關係的性質

本協議中包含的任何內容均不得被視為或解釋為構成固定期限的僱傭合同。雙方承認，沃爾瑪在一段明確的期限內沒有僱用Associate，並且任何一方均可出於法律未另行禁止的任何原因隨時斷絕僱傭關係。

十二、協議全文

本文件以及雙方之間簽署的最新保密和限制使用協議（“輔助協議”），包含了Associate和Walmart之間關於本協議和輔助協議主題的全部諒解和協議。本協議連同輔助協議取代並取代雙方先前就該問題達成的任何和所有諒解或協議，除非本協議或其中包含任何陳述或聲明，否則任何一方的陳述或聲明均不被視為具有約束力。

十三、修改

除非雙方或其指定代表以書面形式簽署，否則不得修改、修改或更改本協議。

十四、繼任者和受讓人

本協議將使沃爾瑪、其繼任者和允許的受讓人以及合夥人及其繼承人、繼承人和允許的受讓人受益，並將對之具有約束力。未經本協議所有各方的明確書面同意，不得將本協議下的任何權利或義務轉讓給任何其他人。

十五、同行

本協議可以對應簽署，在這種情況下，兩份對應協議均被視為原件。

十六、適用法律和管轄地

本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮特拉華州有關法律衝突的法律。雙方同意，與本協議的解釋、有效性或執行相關的任何訴訟均應在特拉華州法院、紐卡斯爾縣法院或美國特拉華州地方法院提起，雙方特此明確同意此類法院的管轄權，並同意這些法院的審理地點是適當的。雙方在此不可撤銷地：

a) 接受此類法院的屬人管轄；

b) 同意就任何此類訴訟向其送達此類法院的訴訟程序；

c) 放棄對其中規定的地點的任何異議；以及

d) 同意通過掛號郵件、要求的退貨收據或適用法院允許的任何其他方式送達訴訟程序。

同事進一步同意，在涉及本協議的執行、解釋、有效性或執行的任何索賠或訴訟中，合夥人將僅向沃爾瑪的資產尋求補償，並將使沃爾瑪的所有個體董事、高級職員、員工和代表免受損害。

十七、諒解聲明

通過在下方簽名，學員承認：

a) 該員工已收到本協議的副本，

b) 該員工在簽署協議之前已仔細閲讀協議，

c) 該合夥人有充足的機會就協議提問，並有機會與合夥人自己選擇的法律顧問討論協議，以及

d) 該員工瞭解本協議下的權利和義務並自願簽訂本協議。

為此，本協議雙方在上述第一份撰寫本協議的日期簽署了本協議，以昭信守。