美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 結束的財政年度 12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《資產交易法》第13或15（d）節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ________

佣金 文件編號：001-34738

羅功科技公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

小姐 趙勤宇

B9—8， B座, SOHO二期, 光華路9號, 朝陽區北京 中華人民共和國 中國100020
電話：(86)10-65065217
（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。492,498,688每股面值0.01美元的普通股21,794,872截至2022年12月31日，A系列每股面值0.01美元的優先股和2500,000股每股面值0.01美元的優先股已發行。

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。☐：是：☒： 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。☐是，☒是不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是**☐No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交和發佈的每個交互數據文件。☒是**☐No

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是“新興的成長型公司”。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，則應用複選標記表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐和項目18☐

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案第12b-2條所定義)。☐：是。☒不是

在 本年度報告中：

有關前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您 應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並已作為附件提交到本年度報告中的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他章節 討論可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

目錄表

第 部分I

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份。

不適用 。

第 項2.報價統計和預期時間表。

不適用 。

第 項3.關鍵信息。

我們的控股公司結構和與合併VIE及其各自的個人股東的合同安排

羅空科技股份有限公司不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其業務由我們的子公司進行，並通過與總部位於中國的可變利益實體(“VIE”)的合同安排進行。我們公司的投資者購買的是我們英屬維爾京羣島控股公司的權益，而不是中國運營公司的權益。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE結構使投資者能夠在中國大陸法律法規禁止或限制外國直接投資的行業中分享中國公司的經濟利益，我們普通股的投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。此外，我們的中國子公司、VIE及其指定股東之間的合同 協議的合法性和可執行性作為一個整體尚未在法庭上得到檢驗。中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們已上市證券的價值發生重大變化，這可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得 一文不值。見“項目3.主要信息-D.風險因素--如果中國政府認為我們與我們的可變利益主體(”VIE“)的協議不符合中國監管機構對相關行業外國投資的限制 或中國其他法律或法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，這可能會大幅降低我們普通股的價值。”以更詳細地討論我們由於VIE結構而面臨的風險。

與合併VIE的 合約安排在確保從中國的業務營運中獲得經濟利益方面可能不如所有權有效，而吾等執行該等安排的條款可能會產生重大成本。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認為我們與我們的可變利益實體(我們的”VIE“)的協議不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制或中國的其他法律或法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，這可能會大幅降低我們普通股的價值。”

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。投資者可能永遠不會直接持有VIE的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰 或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。

下圖顯示了截至2022年12月31日我們的公司結構以及我們每個子公司和附屬公司的成立地點和隸屬關係 。

VIE與VIE及其各自股東的安排

獨家 期權協議

各VIE股權持有人已授予外商獨資企業(“WFOE”)獨家看漲期權，以購買VIE的 名義股權，其行使價等於(I)關於中川實訊，中國適用法律允許的最低價格，或(Ii)關於北京寶馬，總計人民幣10元，或如果根據中國相關法律的要求需要評估，則由相關各方確定的價格，或(Iii)關於eMapgo Technologies (北京)有限公司(“EMG”)，合計人民幣1元或有關各方確定的其他價格，但如中國有關法律要求，應適用中國法律允許的最低價格。WFOES可指定另一實體或個人購買看漲期權項下的名義股權(如適用)。每項認購期權均可行使，但須受適用的中國法律、規則及法規並不禁止根據認購期權完成名義權益轉讓的條件所規限。未經WFOES批准，VIE不得向其股權持有人宣佈任何股息或其他分配。關於中川實訊和北京BotBrain， 獨家看漲期權協議有效期為十(10)年，並可在WFOEs選舉時續簽。關於EMG，獨家認購期權協議將繼續有效，直至認購期權項下的所有名義股權已 轉讓給外商獨資企業或其指定實體或個人。

股權質押協議

就中川實訊及北京博智而言，根據相關股權質押協議，相關VIE股權持有人已將彼等於VIE股權中的所有權益作為持續擔保權益質押予相應的WFOES，以確保VIE及/或股權持有人履行獨家業務合作協議項下的責任。各外商獨資企業有權在發生任何違約或違約的情況下，根據適用的中國法律 行使權利處置VIE股權持有人在VIE股權中的質押權益，VIE股權持有人將不再有權享有與其在VIE的名義股權相關的任何權利或權益。該等股權質押協議持續有效，直至及除非VIE股權持有人根據獨家業務合作協議對WFOEs履行義務。

對於EMG，根據相關股權質押協議，相關VIE股權持有人已將其於VIE的所有名義股權 質押為持續的第一優先擔保權益，以相應的WFOE為受益人，以確保VIE履行相關獨家期權協議、委託書協議、股權質押協議以及VIE償還擔保債務的義務。未經WFOE批准，VIE股權持有人無權獲得與其名義股權相關的任何股息 ，VIE股權持有人收到的股息應存入WFOE指定的賬户，並受WFOE監管。如果發生任何違約或違約，WFOE應有權獲得所有救濟權利，包括但不限於處置VIE股權持有人持有的名義股權。股權質押協議將繼續有效，直至且除非VIE股權持有人根據獨家期權協議、委託書協議、股權質押協議履行對WFOE的義務或清償所有擔保債務。

授權書

作為中川實訊及北京博智的 ，根據相關授權書，各有關VIE股權持有人不可撤銷地 委任相應的WFOE為其事實受權人，以代表其行使有關法律及法規及該VIE的聯繫章程所賦予該股權持有人就其名義上的股權所擁有的任何及所有權利。只要該VIE股權持有人仍是中傳實訊或北京博思的股東，授權書即繼續有效。

對於EMG，根據相關授權書，相關VIE股權持有人不可撤銷地任命相應WFOE指定的特定人士為其事實受權人，以代表其行使相關法律法規和該VIE的關聯公司章程賦予該股權持有人關於其名義股權的任何和所有權利。 EMG的授權書有效期至2044年3月11日，並將自動續期十(10)年 ，除非授權書各方另有約定。

獨家 商業合作協議：

就中川實訊及北京博智及EMG而言，各相關VIE已與相應的WFOE 訂立獨家業務服務協議，據此相關WFOE向VIE提供獨家業務服務。作為交換，(I)中川[br}世迅向相應的WFOE支付不低於中川世訊税後利潤的80%的服務費； (Ii)北京博通向相應的WFOE支付服務費，該服務費由該WFOE根據一定的 因素合理確定；(Iii)EMG向相應的WFOE支付相當於EMG年收入20%的服務費。羅空通過看漲期權協議、股權質押協議、獨家業務合作協議和代理協議對VIE進行控制。 EMG和BotBrain支付的服務費金額應由WFOE自行決定或由WFOE和VIE共同商定。根據羅空通過這些協議行使的控制權，以及其確定EMG和BotBrain支付費用的能力，羅空被認為是VIE的主要受益者。

關於我們的英屬維爾京羣島控股公司在與VIE及其各自股東的合同安排方面的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性 。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有的或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失敗。見“項目3.關鍵信息 -D.風險因素-與中國做生意有關的風險-中國法律法規管理我們的業務。如果我們被發現違反了中國的此類法律法規，我們可能會受到制裁。此外，這些中國法律法規方面的變化和不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響。“

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行。外商投資法取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》成為外商投資中國的法律依據。外商投資法規定了某些形式的外商投資，不包括合同安排作為外商投資的一種形式，但規定外商投資包括“外國投資者按照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資”。在確定我們的合同安排是否構成外國投資方面存在不確定性，不能保證VIE合同安排以及VIE及其子公司的業務在未來不會受到重大不利影響。

中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，中國政府可能會隨時幹預或影響註冊人的 操作，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制。 不確定是否會採用任何影響VIE結構的新的中國法律、規則或法規，或者如果採用，它們將提供什麼。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”中國-中國法律法規管理我們的業務。如果我們被發現違反了中國的法律法規，我們可能會受到制裁。此外，這些中國法律法規的變化和不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 不能保證相關政府或司法當局將認為VIE安排符合中國現有或未來適用的法律法規，或者相關政府或司法當局可能在未來解釋現有法律或法規，從而將合同安排視為符合中國法律和法規。

我們的子公司和VIE面臨各種法律和運營風險，以及與我們的業務主要設在中國以及複雜和不斷變化的中國法律法規相關的不確定性。例如，我們面臨與以下方面相關的風險和不確定性： 中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管審批、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督。總部設在中國的這些法律和運營風險以及不確定性可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，影響我們普通股的價值，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，可能導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息--風險因素--在中國經商的相關風險”。

中國 政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。更多詳細信息請參見“第三項.重點信息-D.風險因素-在中國開展業務的相關風險.”

於本年報日期 ，吾等或VIE概未涉及任何中國監管機構發起的任何調查， 彼等亦未收到任何有關業務營運、接受外商投資或在納斯達克上市的查詢、通知或制裁 。然而，由於中國政府的這些表態和監管行動是新發布的，官方 尚未出台指導意見和相關實施細則。目前非常不確定這些修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在納斯達克上市 股票市場產生什麼影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規管理我們的業務。如果我們被發現違反了中國的法律法規，我們可能會受到制裁。此外，這些中國法律法規的變化和不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。中國法律制度產生的這些 風險和不確定性，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國迅速變化的規章制度，可能會導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化。

中國政府最近的聲明表明，中國政府有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。中國政府的任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力，包括我們向投資者提供或繼續提供其證券的能力，並導致在此註冊的證券的價值顯著 縮水或變得一文不值。儘管我們認為我們的運營結構是合法的，並且在中國現行法律法規下是允許的 ，但中國監管機構可以在法律和法規的解釋和執行上採取不同的立場，禁止我們的控股公司結構，這可能會導致我們的運營和/或我們提供的證券的價值發生重大不利變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府最近的聲明表明，中國政府有意對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制 。中國政府的任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力，包括我們向投資者提供或繼續提供其證券的能力，並導致在此註冊的證券的價值大幅下降或變得一文不值。

我們的運營需要中國當局的許可

我們主要通過我們在中國的子公司(包括VIE)開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。截至本年報日期，吾等或VIE均未參與任何中國監管機構發起的任何調查，亦未收到任何有關吾等業務或向投資者發行證券的查詢、通知或制裁 。然而，全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構可在未來頒佈法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司、VIE或其子公司必須獲得中國監管機構的許可才能批准VIE經營。

根據發佈的《網絡安全審查辦法》(《新CAC辦法》)第七條由中國網管局會同其他12個部門自2021年12月28日起施行，自2022年2月15日起施行，網絡平臺經營者持有百萬以上用户個人信息的，應當向網絡安全審查辦公室報告其證券境外上市情況進行網絡安全審查。在此類審查期間，網絡平臺運營商 可能被要求採取措施來防範和降低風險，這些措施可能會對我們的運營造成中斷。網絡安全審查還可能導致對網絡平臺運營商的負面宣傳，並轉移其管理和財務資源 ，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。自本年度報告之日起，新的CAC措施不適用於本公司或其任何子公司或VIE。本公司及其任何子公司或VIE不是購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商 ，也不是從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商。我們持有的用户個人信息不到100萬。我們認為，根據新的CAC措施，我們不受網絡安全審查的影響。截至本報告日期 ，我們尚未參與CAC發起的任何網絡安全審查調查，也未 收到任何此類警告、處罰或處罰。我們相信，截至本年度報告發布之日，我們遵守了CAC發佈的法規或政策。截至本年度報告之日，對於在新《民航委辦法》實施前已在境外上市且擬增發股票而不公開上市的單位， 新民航委辦法未明確規定此類單位或其子公司作為網絡平臺經營者，應當報 網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。新的CAC措施仍不清楚這些要求是否適用於已在美國上市的公司，如我們。此外，未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制也是不確定的。將頒佈的上述政策和任何相關實施規則 可能會使我們在未來受到更多合規要求的約束。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求。請 參閲“風險因素-CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。以進行更詳細的討論。

2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營的公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日，中國證監會(“證監會”)在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求和中國最近的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通 。據我們所知，截至本年度報告日期，中國現行法律法規 並未禁止我們在海外發行證券。2021年12月24日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市管理辦法》(《管理規定草案》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》(《備案辦法草案》)。管理規定草案和備案辦法草案對備案提出了要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。 同日，證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1號至5號、試行辦法説明、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的有關答覆，或將指導規則和通知統稱為《指導規則》和《通知》。試行辦法與指導規則和通知重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)《試行辦法》規定的發行人是否需要辦理備案手續的認定標準。(2)對試行辦法施行日前已在境外證券市場包括美國市場上市的發行人免除即時備案要求，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的發行人仍應 履行備案程序； (3)禁止在境外上市或發行的發行人類別負面清單，如其關聯公司最近因賄賂和腐敗被定罪 ；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後 完成後續發行後向中國證監會備案的義務，並向中國證監會報告發行人控制權變更或自願或強制退市 等重大事件；以及(6)中國證監會有權對發行人及其相關股東未能遵守試行辦法的行為進行罰款，包括未能履行備案義務或欺詐和失實陳述。具體來説，根據試行辦法 ，我公司未來在此前已發行並上市的納斯達克資本市場進行的證券發行，也應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。由於《試行辦法》是新出台的，其解釋和實施仍存在不確定性。因此，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成我們未來產品的備案，並完全遵守相關的新規則(如果有的話)。此外，我們不能保證我們 不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。

此外，截至本年報日期，除營業執照、向商務管理機關申報外商投資信息以及外匯登記或備案外，我們的合併關聯中國實體無需從中國政府機關獲得任何其他 許可證和許可，我們在中國的控股公司、我們的子公司和VIE已獲得在中國開展業務所需的所有許可證和許可。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要為我們未來在中國提供的功能和服務獲得 某些許可證、許可、備案、許可或批准，或提供 證券。

如果我們，我們的附屬公司， 或VIE(I)未獲得或維持該等許可或批准，若中國政府未來需要批准， (Ii)無意中得出不需要該等許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化而吾等須於未來取得該等許可或批准，吾等的經營及財務狀況可能會受到重大不利影響，吾等向投資者提供證券的能力可能會受到重大限制或完全受阻，而我們的證券可能大幅貶值或變得一文不值。於本年報日期，吾等的中國法律顧問已告知吾等，根據其對中國現行法律法規的理解，吾等將不會被要求向中國證監會提交根據併購規則批准吾等離岸發行的申請，因為(I)中國證監會目前並無就吾等境外發售是否受本規例約束髮出任何最終規則或 解釋；及(Ii)併購規則並無條文將VIE協議下的合約安排分類為併購規則所指的收購交易類型。然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。截至本年度報告日期，根據我們的中國律師 ，由於我們是一家上市公司，我們不受試行辦法規定的備案要求的約束。但是，根據試行辦法，我公司未來在此前已發行並上市的納斯達克資本市場進行的證券發行，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。由於試行辦法是新出台的，其解釋和實施仍存在 個不確定性。因此，我們不能向您保證，我們將能夠完成我們未來產品的備案，並及時完全遵守相關的新規則(如果有的話)。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外派息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的 不利影響的行動。中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止未來可能進行的任何證券發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動 ，您這樣做的風險可能是結算和交割不會發生。此外， 如果中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們在未來獲得更多批准，如果建立了獲得此類豁免的程序 ，我們可能無法獲得此類批准或放棄此類批准要求。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。這些與總部設在中國有關的法律和運營風險及不確定性 可能會對我們的運營產生重大不利影響，影響我們普通股的價值，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

PCAOB 與《追究外國公司責任法案》

追究外國公司責任法案(“HFCAA”)、美國證券交易委員會和PCAOB最近採取的監管行動，以及美國證券交易所提交的要求對中國上市公司實施更多和更嚴格標準的擬議規則修改 可能會給我們的融資活動和合規成本增加不確定性。如果PCAOB因為使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，HFCAA要求外國公司證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB確定它無法連續三年檢查我們的審計師， 我們的證券可能被禁止在國家交易所交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修訂《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查，因此，將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。2021年12月20日，PCAOB發佈了一份報告，確定PCAOB無法完全檢查或調查PCAOB註冊的公共會計師事務所 總部設在內地中國或香港的會計師事務所，原因是中國當局在這些司法管轄區擔任職務。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們2022年和2021年財務報表的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準， 因此我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，我們不能確定 美國證券交易委員會或其他美國監管機構是否會對包括我們在內的中國發行人應用額外和更嚴格的標準，因為 與我們的財務報表審計有關。如果PCAOB確定它不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，因此交易所可能決定將您的證券退市，則根據HFCAA，您的證券交易可能被禁止。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》(《協議聲明》)，旨在使PCAOB能夠檢查和調查在內地中國和香港完全註冊的會計師事務所。根據PCAOB發佈的一份聲明，《議定書聲明》(I)賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為的唯一裁量權，而無需與中國當局協商，也不徵求中國當局的意見，(Ii)為PCAOB檢查員和調查人員制定程序，以查看包含所有信息的完整審計工作 文件，並允許PCAOB根據需要保留信息，以及(Iii)向PCAOB提供直接訪問 以面談和記錄與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員的證詞。雖然PCAOB和美國證券交易委員會的主席都發表了支持禮賓聲明的聲明，但雙方都強調，這只是這一進程的第一步。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告，其中：(1)取消了2021年12月16日的確定報告 ；(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面進行檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告警告説，中國當局可能隨時採取可能阻止PCAOB繼續進行檢查或全面調查的立場。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB確定它不再 因為中國當局採取的立場而能夠完全檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動考慮 是否應該發佈新的決定。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》簽署 成為法律，正式減少了年度審計師不接受PCAOB檢查 至連續兩年。因此，它將如何影響基於中國的發行人仍然存在不確定性，也不能保證PCAOB將能夠繼續及時執行其未來的檢查和調查。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB因中國當局的立場而不能再進行全面檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動考慮是否應發佈新的決定，屆時公司 將只有兩年時間進行PCAOB審計。

A. [保留。]

B. 資本化和負債。

不適用 。

C. 提供和使用收益的理由。

不適用 。

D. 風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括“有關前瞻性陳述的特別説明”中討論的事項。您應該特別注意的是，我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，並且受到 在許多方面與美國不同的法律和監管環境的約束。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和我們未來的增長前景都將受到重大不利影響。在決定投資我們的普通股之前，您還應考慮本年度報告中包含的所有其他信息 。

風險 因素摘要

我們的業務 受到業務運營、在中國有業務以及在英屬維爾京羣島註冊的一系列風險和不確定性的影響，包括以下突出風險：

風險 因素摘要-中國經商相關風險

我們 可能會進行收購、投資、合資或其他戰略聯盟，這可能會對我們 管理業務的能力產生重大不利影響。此外，這樣的承諾可能不會成功。

我們的 戰略包括通過收購、參與合資企業或其他戰略聯盟實現有機增長的計劃。 合資企業和戰略聯盟可能使我們面臨新的運營、監管和市場風險，以及與 額外資本要求相關的風險。但是，我們可能無法確定合適的未來收購候選者或聯盟合作伙伴。 即使我們找到合適的候選者或合作伙伴，我們也可能無法以我們在商業上可接受的條款完成收購或聯盟 。如果我們未能找到合適的候選人或合作伙伴，或未能完成所需的收購，我們可能無法有效或高效地實施我們的 戰略。

此外，我們成功整合被收購公司及其運營的能力可能會受到以下幾個因素的不利影響。 這些因素包括：

如果我們不能有效地整合被收購的公司，我們的收益、收入增長和業務可能會受到負面影響。

由於對高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引和留住足夠訓練有素的員工來支持我們的運營 ；我們競標和獲得新項目的能力可能會受到負面影響，因此我們的收入可能會下降。

IT行業依賴於熟練員工，而我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住合格員工的能力。中國對具備開發產品和執行我們為客户提供的服務所需技能的專業人員的競爭非常激烈。如果擁有專業技能的員工的流失率大幅上升，可能會降低我們的運營效率和生產力，並可能導致對我們服務的需求下降，因此，在移動應用程序設計領域或其他領域，對這些專業人員的競爭加劇可能會對我們產生不利影響。

此外，我們為現有客户和業務合作伙伴提供服務並獲得新業務的能力將在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住技術人員的能力，從而使我們能夠跟上對時空大數據處理和基於位置的交互式服務的日益增長的需求、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户偏好。我們未能吸引、培訓和留住具備滿足現有和未來客户需求或成功吸收新員工所需資質的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們未能在業務發展方面留住關鍵人員或在關鍵人員離職後找到合適的替代人員，這可能會導致 縮減新的實施項目，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重 中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務，特別是在我們最近任命了新的董事長之後。我們依賴董事長、首席執行官兼董事會成員宋雪松先生的服務。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的 職位，我們可能無法輕鬆更換該員工，或者根本不可能產生招聘、培訓和留住替代人員的額外費用，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們的高管和董事與我們競爭，而我們與他們的競業禁止協議無法執行，我們的業務可能會受到影響。

如果我們的任何高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。此外，如果我們的任何與客户和業務合作伙伴保持密切關係的業務開發經理加入競爭對手或組成競爭對手，我們可能會失去客户，我們的收入可能會受到實質性的不利影響 。我們的大多數高管已經或即將與我們簽訂包含或將包含競業禁止條款的僱傭協議 。然而，如果我們的高管和我們之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，此類競業禁止條款可能無法執行， 特別是在所有這些高管和關鍵員工居住的中國。參見《風險因素--與中國經商有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成不利影響》。

我們的 計算機網絡可能容易受到安全風險的影響，這些風險可能會中斷我們的服務並對我們的運營結果造成不利影響。

我們的計算機網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全問題的影響，這些問題是由第三方或員工未經授權訪問或不當使用系統造成的。我們過去一直是網絡安全入侵企圖的目標，預計未來我們將繼續受到此類企圖的影響。黑客規避安全措施 可能會盜用專有信息或導致操作中斷或故障。計算機攻擊或中斷 可能會危及我們客户的計算機系統和移動設備中存儲和傳輸的信息的安全。實際 或對我們的系統可能容易受到此類攻擊或中斷的擔憂可能會阻止客户使用我們的服務。 因此，我們可能需要花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞導致的問題 ，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

大範圍的衞生事態發展，包括最近的全球新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務一直受到並可能繼續受到對暴露於新冠肺炎疫情或其實際影響的恐懼的影響，例如 建議或政府當局要求關閉企業、限制旅行、避免大型集會或自我檢疫。這些影響 可能會限制我們執行業務計劃的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們將繼續監控情況，並已積極實施應對該情況的政策和程序，並可能在獲得更多信息和指導以應對不斷變化的情況時調整我們當前的政策和程序。 新冠肺炎的影響還可能加劇本報告中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響 。

如果 我們不不斷改進我們的解決方案和服務，我們可能難以留住現有客户並吸引新客户。

我們 相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力增強現有技術、應用程序和平臺，並推出新功能，以滿足客户在快速發展和演變的市場中的偏好和要求。意外的技術、運營、分銷或其他問題可能會延遲或阻止推出這些 產品或服務中的一個或多個，或我們計劃在未來推出的任何產品或服務。我們目前或未來的產品可能無法滿足客户不斷變化的偏好和品味，這些解決方案和服務可能無法獲得預期的市場接受度 或產生增量收入。如果我們因資源、技術或其他限制而無法預測或充分響應服務或產品增強的需求 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

如果 我們無法開發具有競爭力的新產品和服務，我們未來的運營結果可能會受到不利影響。

我們未來的收入流在很大程度上取決於我們是否有能力利用我們的技術，使我們能夠向更廣泛的客户羣提供與地圖和地理空間數據處理、移動應用程序和服務相關的新型產品 。我們將 被要求進行研發投資，以持續開發新產品、軟件應用程序和相關服務產品，增強我們現有的產品、平臺、移動應用程序和相關服務產品，並使市場接受我們的移動應用程序和服務產品 。我們未來在創新和推出新產品、移動應用和服務提供方面可能會遇到問題。我們的開發階段產品、移動應用程序可能不會成功完成，或者如果開發， 可能不會獲得客户的廣泛接受。如果我們不能成功定義、開發和推出具有競爭力的新移動應用程序，並增強現有的移動應用程序，我們未來的運營結果將受到不利影響。新應用的及時供應和客户的接受度對我們未來的成功非常重要。新應用程序開發的延遲 可能會對其運營結果產生重大影響。

技術變化 可能會增加我們的成本、降低我們的利潤率並導致我們的競爭力下降，從而對我們的業務產生不利影響。

中國所在的時空大數據處理和交互式位置服務行業的特點是 技術日新月異，行業標準不斷演變，新服務和解決方案的不斷推出和增強以及客户需求的不斷變化 。新的解決方案和新技術往往會使現有的解決方案和服務過時、成本過高或無法銷售。因此，我們的成功取決於我們適應最新技術進步的能力，例如5G標準和技術，以及開發或獲取新技術並將其集成到我們的產品、移動應用程序和相關服務中的能力。 技術進步還要求我們投入大量資源來開發或獲取然後部署新技術 以用於我們的運營。我們必須持續培訓新技術人員，以及如何將現有系統與這些新技術相結合。在將採用這些新技術的解決方案和服務推向市場方面，我們可能無法快速適應新技術，也無法投入足夠的資源與現有或新的競爭對手成功競爭。我們未來在創新和推出新的移動應用和服務產品時可能會遇到問題 。我們的新移動應用程序和平臺增強功能的開發可能無法成功完成，或者即使開發，也可能無法獲得客户的廣泛接受。如果我們 不能適應技術的變化併成功地與現有或新的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的軟件或其他系統的質量或性能問題 可能會導致新解決方案的延遲推出或導致客户和收入的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們的 產品非常複雜，在首次推向市場或向特定客户推出時，或在發佈新的 版本時，可能包含缺陷、錯誤或錯誤。由於我們無法針對所有可能的情況進行測試，因此我們的系統可能包含安裝或實施後才會發現的錯誤，我們可能無法及時糾正這些問題。這些缺陷、錯誤或錯誤 可能會中斷或延遲項目或向客户銷售的完成。此外，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能無法從現有客户或新客户那裏獲得新項目。我們在提供系統集成和維護服務時可能會出現錯誤。 即使我們與客户達成的協議包含旨在限制我們因客户問題而產生的潛在索賠和責任的條款，這些條款也不能在所有情況下和在所有司法管轄區有效地保護我們免受此類索賠的影響。此外，出於業務和其他方面的考慮，我們可能承諾賠償客户因使用我們的解決方案而造成的損失，即使我們的責任受到這些條款的限制。此外，客户問題引起的索賠和責任 也可能導致負面宣傳，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。我們目前不投保任何產品或服務責任保險，任何對我們施加的責任都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並增加我們的成本，導致收入和盈利能力下降。

我們的 產品可能包含未檢測到的軟件缺陷，這可能會對我們的收入產生負面影響。

我們的軟件產品非常複雜，可能包含未檢測到的缺陷。儘管我們測試我們的產品，但在我們將新產品或現有產品交付給客户後，可能會發現錯誤 或發生錯誤。缺陷，無論是實際的還是感知的， 都可能導致負面宣傳、收入損失、產品退貨、延遲市場對我們產品的接受、失去競爭地位或客户對我們提出索賠。任何此類問題的補救成本都很高，並可能導致我們的產品銷售中斷、延遲或停止 ，這可能會導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們 未來可能會受到侵權、挪用和賠償索賠，這可能會導致我們產生鉅額費用， 支付大量損害賠償，並被阻止提供我們的服務或技術。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下開展業務的能力。 涵蓋軟件相關技術的專利和版權法正在迅速演變，存在很大的不確定性。我們的 自主開發或許可的技術、流程或方法可能會受到第三方專利或版權的保護，這些專利或版權既可以是現在存在的 ，也可以是將來發布的。任何潛在的訴訟都可能導致我們招致鉅額費用。如果針對我們提出的第三方索賠成功， 可能會導致我們支付大量損害賠償、向第三方尋求許可、支付持續的版税、重新設計我們的服務或技術，或者阻止我們提供受這些索賠約束的服務或技術。即使我們勝訴，任何訴訟都可能是昂貴和耗時的，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

我們未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位，並使我們面臨昂貴的訴訟來保護我們的知識產權 。

任何盜用我們的技術或開發競爭性技術的行為都可能嚴重損害我們的業務。我們將很大一部分硬件和軟件系統視為專有，並依靠法定版權、商標、專利、商業保密法、客户許可協議、員工和第三方保密協議以及其他方法來保護我們的專有權利。然而， 這些資源只能提供有限的保護，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能不夠充分。 尤其是，第三方可能會侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國的知識產權和機密性保護可能沒有美國那麼有效，監管未經授權使用專有 技術可能很困難，成本也很高。此外，可能需要訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟的結果都可能對我們不利。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力以及我們的其他資源，而不是我們的 業務。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。此外，我們沒有針對訴訟費用的保險，必須承擔超過可向其他各方追回的金額的所有訴訟費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 解決方案結合了部分第三方硬件和軟件解決方案，並與之協同工作。如果這些第三方硬件或軟件解決方案不能以合理的價格提供給我們，或者根本不能提供，我們的運營結果可能會受到不利影響。

儘管我們的硬件和軟件系統以及移動應用程序主要依賴於我們自己的核心技術，但我們系統的某些元素包含了一小部分第三方硬件和軟件解決方案。如果任何第三方停止及時向我們或我們的客户提供其知識產權 ，或大幅增加他們許可此類知識產權的成本，或者 如果我們的系統或應用程序無法正常運行或無法與替代知識產權互操作，我們可能需要在尋找替代第三方解決方案和/或重新設計我們的系統或應用程序以替代或使用替代的第三方專有技術方面產生 成本。我們可能無法按我們可接受的條款或根本不提供替代技術，並且我們可能無法 及時或以合理的成本開發替代解決方案或重新設計我們的系統或應用程序。如果發生其中任何一種情況，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們銷售產品的能力在很大程度上取決於我們的服務和支持產品的質量，而我們未能提供高質量的 服務可能會對我們的產品營銷和銷售能力產生實質性的不利影響。

我們的客户依賴我們的客户服務和支持人員來解決與我們產品相關的問題。高質量的支持服務 對於我們產品的成功營銷和銷售至關重要。如果我們不能持續提供高質量的支持，我們的 客户可能會做出負面反應，我們向這些客户銷售其他產品的能力可能會受到實質性的不利影響。 這還可能損害我們在潛在客户中的聲譽和前景。我們未能維持高質量的支持服務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在財務報告或披露控制和程序方面的內部控制存在弱點 可能會對我們的業務、普通股價格、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 必須針對財務報告和披露控制程序建立並維護適當的內部控制。 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節以及美國證券交易委員會通過的相關規則( “美國證券交易委員會”)，每家上市公司都必須在其年報中包括一份財務報告內部控制的管理報告 ，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。這一要求首先適用於我們截至2011年9月30日的財政年度的Form 20-F年度報告。 關於我們對我們的披露控制程序和財務報告內部控制的評估，管理層 得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序和財務報告內部控制 由於我們當前的會計團隊缺乏美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的專業知識而無效。請參考項目15“控制和程序”下的討論，以進一步討論截至2021年12月31日我們的實質性弱點 。如果我們不能及時有效地糾正重大缺陷，這種缺陷可能會損害我們的經營業績，導致我們的財務報表出現重大錯報，導致我們無法履行財務報告義務 或者阻止我們提供可靠和準確的財務報告，或者阻止我們避免或發現欺詐行為。這反過來可能導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生不利影響 。任何與重大弱點有關的訴訟或其他訴訟或負面宣傳 都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們 的保險覆蓋範圍非常有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們 不為我們的租賃物業提供任何保險。如果地震、洪水、颱風 或任何恐怖主義行為發生在我們總部所在地中國或中國的其他地方，我們不僅可能遭受重大財產損失，還可能因業務中斷而損失收入， 這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

中國的保險業還處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限商業保險產品，據我們所知，不提供商業責任保險。因此，我們沒有為我們的業務投保任何商業責任保險。此外，雖然業務中斷保險可用，但我們已確定中斷風險和保險成本是目前不需要的。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能 導致大量成本和資源轉移，特別是如果它影響我們交付軟件和服務所依賴的技術平臺，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能通過我們的員工或其他方式，對未經授權泄露敏感和機密信息造成的損害向我們的客户負責。

我們 通常需要管理、使用和存儲與我們提供的產品和服務相關的敏感或機密客户數據 。根據我們的客户合同條款，我們必須對此類信息嚴格保密。我們尋求實施 保護敏感和機密客户數據的具體措施。我們要求我們的員工簽訂保密協議，以限制此類員工訪問和傳播我們客户的敏感和機密信息以及我們自己的商業機密。我們不能保證我們在這方面採取的措施足以保護客户的機密信息 。如果我們的員工侵犯了我們客户的專有權利，違反了任何適用的保密協議或其他方式，我們的客户可能會認為我們對該行為負有責任，並要求我們提供損害賠償。但是，我們目前不為員工管理不善或盜用此類信息提供任何保險。任何與未經授權披露敏感和機密信息有關的訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移以及 管理層的關注。

我們 可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗時且辯護成本高昂。如果我們無法針對此類索賠為自己辯護，我們可能會失去重要的知識產權，並可能無法繼續提供我們現有的產品和服務 。

我們使用和開發我們的技術和產品，而不侵犯第三方的知識產權，包括專利、版權、商業祕密和商標，這一點至關重要。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會將管理層的注意力從我們的業務上轉移開。針對我們的成功侵權索賠，無論是否有正當理由，都可能要求我們支付大量損害賠償、開發非侵權技術、重新塑造我們的品牌或簽訂可能無法以可接受的條款獲得的許可協議 或許可協議，並停止製造、許可或使用 侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決，或者可能要求我們在某些情況下賠償我們的 客户侵權索賠。此外，我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權註冊或應用程序 ，這可能會導致對我們的潛在侵權索賠。提出侵權索賠的各方可能能夠 獲得禁令，以阻止我們提供我們的服務或使用包含涉嫌侵權知識產權的技術 。任何知識產權訴訟都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

季節性 以及客户消費週期和其他因素的波動可能會導致我們的收入和運營結果在不同季度和年度之間有很大差異。

由於許多因素，我們的收入和經營業績將因季度和年度而異，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。我們在以下討論的資產交換交易完成後獲得的新業務線 春節期間的客户使用量和活躍度高於年內其他時間，這導致在此期間的收入更高，因為更多的客户希望投放更多廣告。從歷史上看，我們的子公司SuperEngine Graphics 軟件技術開發(蘇州)有限公司(“SuperEngine”)的產品在第一財季出現了銷售額下降的模式 由於行業購買模式。由於這些和其他因素，我們的經營業績可能會隨着季度和年度的變化而波動。這些波動很可能在未來持續，任何時期的經營業績可能不能指示我們未來任何時期的業績。

我們的 公司行為在很大程度上由我們的董事長兼首席執行官宋雪松先生控制，他可以導致我們以您可能不同意的方式採取 行動。

本公司主席兼行政總裁宋雪松先生實益擁有本公司7.75%的已發行普通股及2,500,000股優先股，每股優先股有權在本公司股東大會上投399票。因此，宋先生擁有本公司股東約69.51%的投票權。宋先生可以對 選舉董事、修改我們的憲法文件以及批准收購、合併或其他業務合併交易等事項施加控制和重大影響 。這種所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能 降低我們的股票價格。或者，我們的控股股東可能會導致合併、合併或控制權變更交易 ，即使遭到我們的其他股東的反對，包括在此次發行中購買股份的股東

我們 依靠一小部分客户獲得很大一部分收入。如果我們繼續依賴於少數客户，這種依賴可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們 很大一部分收入來自少數客户。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的五大客户分別佔我們總銷售額的61.9%、43.6%和49.8%。由於我們的客户羣可能每年都在變化，在客户羣高度集中的年份，我們對任何這樣的主要客户的銷售額的波動 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們高度集中的客户羣 也可能對我們與這些客户談判合同價格的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們 歷史上的應收賬款一直較高。無法及時收回我們的應收賬款， 如果有的話，可能會對我們的財務狀況、流動資金和運營結果產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的應收賬款一直相對較高。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們的減值前未收賬款分別為2,840萬美元、3,810萬美元和2,690萬美元。儘管我們對客户進行信用評估，但我們通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。此外，我們的客户集中度相對較高。截至2022年、2021年和2020年12月31日，最大的應收賬款餘額分別佔我們總應收賬款餘額的25.0%、18.5%和27.9%。因此，與重大帳户相關的付款的長期延遲或違約可能會對我們的應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。 我們無法及時收回應收賬款，如果有的話，可能會對我們的財務狀況、 流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

與在中國做生意有關的風險

若中國政府認為吾等與吾等可變權益實體(吾等“VIE”)的協議不符合中國監管機構對有關行業的外資投資或中國其他法律或法規的限制，或倘若該等法規或現行法規的解釋在未來有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄於該等業務中的權益 ，這可能會大幅降低吾等普通股的價值。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們透過全資或控股附屬公司進行大部分業務，並透過在人民Republic of China或中國成立的經營實體(主要是越南獨立企業)進行某些業務。由於中國法律對外資擁有我們可能探索和經營的某些互聯網相關業務的限制，我們通過VIE及其子公司經營這項業務，並 依賴合同安排。作為合同安排的結果，我們(I)有權指導VIE的活動，以最大限度地影響其經濟業績，以及(Ii)從VIE獲得對其可能具有重大意義的經濟利益 。因此，籮筐技術被認為是VIE及其子公司的主要受益者，並已根據美國公認會計準則將這些公司的財務業績整合到其合併財務報表中，以便進行會計處理。籮筐技術及其投資者對VIE均無股權(包括外商直接投資)或通過此類股權對VIE擁有控制權，合同安排並不等同於VIE業務的股權。 目前在納斯達克資本市場上市的普通股是我們的英屬維爾京羣島控股公司的股票， 該公司與相關運營公司維持服務協議。中國監管機構可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。有關我們的公司結構和合同安排的説明 ，請參見第51頁的“組織結構”和第56頁的“與VIE及其各自股東簽訂的VIE協議”。

我們 相信我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們也 相信我們的中國全資子公司、VIE及其股東之間的每一份合同根據其條款都是有效的、具有約束力和可強制執行的 。然而，關於現行和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府當局可能會採取與我們意見相反的觀點。不確定 是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。此外，我們的中國子公司、VIE及其指定股東之間的合同 協議的合法性和可執行性作為一個整體尚未在法庭上得到檢驗。

如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋，而我們的公司結構和合同安排被擁有主管權力的相關監管機構認為是全部或部分非法的 ，我們可能無法在未來指導合併的VIE的運營 ，這些VIE進行我們的製造運營，持有大量資產，併為我們帶來大量收入，因此可能需要修改此類結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權 來處理此類違規行為，包括：

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。 任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，如果施加任何此類處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導合併VIE活動的權利，我們將無法再 在我們的合併財務報表中合併此類VIE的財務結果，這可能會導致我們的 證券價值大幅下降，甚至變得一文不值。

此外，雖然我們將採取一切可能的預防措施來有效執行VIE 協議的合同和公司關係，但這些合同安排不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。例如，VIE及其股東可能違反他們與我們的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果 我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化 ，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施變化 。然而，根據VIE協議，我們將依賴VIE及其股東履行其根據合同承擔的義務，以指導VIE的運營。因此，VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者 可能不會履行這些合同下的義務。此外，VIE股東未能履行某些義務 可能迫使我們依賴中國法律提供的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，但這些可能無效。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 ，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

基本上 我們所有的業務運營都在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過資源的直接配置、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者對某些行業的投資，控制人民幣與外幣的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。中國政府鼓勵的電信業重組直接影響了我們的行業和我們的增長前景。

中國的經濟增長在地域上和各行業之間都是不平衡的，中國經濟的增長近年來有所放緩。政府的一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹， 這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和費用，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。

我們的業務受益於某些政府税收優惠。這些激勵措施的到期、減少或終止或更改 將增加我們的税負並減少我們的淨收入。

根據2007年通過的《中華人民共和國企業所得税法》和2008年1月1日生效的《實施細則》或新的《電子信息與交易法》，內資企業和外商投資企業同等適用25%的統一企業所得税税率和統一的減税標準。根據當時的税收法律、行政法規，在2007年3月16日前設立的符合享受税收優惠條件的企業，自新《企業所得税法》施行之日起的五年過渡期內，將 逐步適用新的企業所得税法税率。但是，一些符合條件的高科技企業，如果他們擁有核心知識產權，並且是政府以後指定的某些高科技行業的企業，仍然可以享受15%的優惠税率。因此， 如果我們的中國子公司符合“高科技企業”的資格，他們將繼續享受15%的優惠税率 ，但須遵守從2008年1月1日起實施的過渡性規定。我們的子公司北京中傳視訊科技有限公司、超引擎圖形軟件技術開發(蘇州)有限公司、易圖科技(北京)有限公司、DMG Infotech 有限公司和北京BotBrain AI科技有限公司，分別在2022年7月15日至2025年11月18日期間，獲得了15%的税率優惠，符合2008年1月1日起實施的過渡性規則 。雖然我們打算申請續簽這一資格，但如果這些子公司不再具有“高科技企業”的資格，或者税務機關在未來 對我們的税收優惠政策改變立場，我們未來的納税義務可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

如果 我們被中國税務機關認定為“居民企業”，根據新的企業所得税法，我們可以按25%的税率對我們的全球收入徵税，我們的非中國股東可能需要繳納某些中國税。

根據2008年1月1日生效的新《企業所得税法》和《實施細則》，在中國境外設立的企業在中國境內設有“事實上的管理機構”，可被視為中國“居民企業”，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税以及中國企業所得税申報義務。 新“企業所得税法”實施細則將“事實上的管理”定義為“對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制”。然而，截至本年度報告 發佈之日，尚無關於“常駐企業”稱謂實施情況的最終解釋。此外，當中國税務機關作出任何此類指定時，我們將根據個別案件的事實和情況來確定。 因此，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們的全球收入將按照新的企業所得税法按25%的税率徵税，如果我們未來將在中國以外產生大量收入，我們將被額外徵税。此外，吾等向非中國企業股東支付的股息及該等股東因轉讓吾等股份而取得的收益亦可按高達10%的税率繳納中國預扣税，前提是該等收入 被視為中國來源的收入。

我們的 控股公司結構可能會限制股息支付。

我們 除了對子公司的所有權外，沒有任何直接業務運營。雖然我們目前無意支付股息，但作為一家控股公司，如果我們在未來決定這樣做，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們的運營子公司以及其他控股和投資獲得股息或其他付款的情況。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。此外，如果我們在中國的子公司未來為自己發生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他款項的能力。因此，我們的中國子公司支付股息或進行其他投資或收購的能力可能會受到限制，這可能有利於我們的業務或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

此外，根據2008年1月1日生效的新企業所得税法和實施細則，如果中國税務機關隨後確定我們是非居民企業，我們在2008年1月1日之後從我們的中國子公司的業務中產生的應付給我們的股息可能被徵收10%的預提税率，除非與中國的税收條約規定了不同的預提安排 。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或本年度報告中點名的我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產 都位於中國。此外，除了我們的兩名獨立董事David先生(美國公民)和孟偉唐先生(新加坡公民)外，我們所有其他高級管理人員和董事都是中國公民。我們大部分的軍官和導演 都住在中國裏面。這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此， 可能很難將美國境內的傳票送達這些人。

此外，英屬維爾京羣島和其他司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決，或是否受理在英屬維爾京羣島或其他司法管轄區對我們或此等人士根據美國或我們任何州的證券法提出的原始訴訟，還存在不確定性。特別是，中國沒有與英屬維爾京羣島和許多其他國家和地區 簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國，承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的，甚至是不可能的。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國擁有重要業務的公司施加額外的合規要求 ，所有這些都可能增加我們的合規成本，使 我們受到額外的披露要求。此外，與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。

我們 通過在中國的子公司開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但具有有限的先例價值。

中國最近的監管動態，特別是對中國公司在海外融資的限制， 可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，我們可能受中國有關當局可能採納的全行業法規的約束，其效果可能是限制我們提供的服務，限制我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務完全暫停或終止 ，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們 可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展， 我們不能向您保證，我們採取的任何補救措施都能以及時、經濟高效或無責任的方式完成 或根本不能完成。

2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營的公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日，中國證監會(“證監會”)在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求和中國最近的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通 。據本公司所知，截至本年度報告日期，中國現行法律和法規並不禁止我們在海外發行證券。2021年12月24日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市管理辦法》(《管理規定草案》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》(《備案辦法草案》)。管理規定草案和備案辦法草案對備案提出了要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1至5號《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和證監會有關答記者問的通知。《試行辦法》與《指導辦法》、《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則，對境內企業境外證券發行上市提出了基本相同的要求，並明確和強調了幾個方面，包括但不限於：(1)《試行辦法》規定發行人是否需要辦理備案手續的認定標準。(2)對試行辦法施行日前已在境外證券市場包括美國市場上市的發行人免除即時備案要求，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的發行人仍應 履行備案程序； (3)禁止在境外上市或發行的發行人類別負面清單，如其關聯公司最近因賄賂和腐敗被定罪 ；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後 完成後續發行後向中國證監會備案的義務，並向中國證監會報告發行人控制權變更或自願或強制退市 等重大事件；以及(6)中國證監會有權對發行人及其相關股東未能遵守試行辦法的行為進行罰款，包括未能履行備案義務或欺詐和失實陳述。具體來説，根據試行辦法 ，我公司未來在此前已發行並上市的納斯達克資本市場進行的證券發行，也應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。由於試行辦法是新出台的，其解釋和實施仍存在 個不確定性。因此，我們不能向您保證，我們將能夠完成我們未來產品的備案，並及時完全遵守相關的新規則(如果有的話)。此外，我們不能保證 我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規後的一段時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額 費用以及資源和管理層注意力的轉移。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》(公開徵求意見稿)、《個人信息保護法》(徵求意見稿二次稿)、與多層次保護方案相關的法規和指引以及未來的任何其他法律法規的遵守情況 可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國 已經或將實施規則，並正在考慮其他一些與數據保護相關的提案。中國於2021年6月由全國人民代表大會常務委員會頒佈的新的《數據安全法》，或稱《數據安全法》，已於2021年9月起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於《數據分類和分級保護制度》，並禁止中國的實體在未經中國政府批准的情況下，將中國存儲的數據轉移給外國執法機構或司法機關。由於《數據安全法》尚未生效，我們可能需要對我們的數據處理做法進行調整 以符合該法律。

此外，中國的《網絡安全法》要求企業採取一定的組織、技術和管理措施以及其他 必要措施，確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，中國採取多級保護方案(MLP)，要求網絡運營者履行安全防護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對風險和 其信息和網絡系統的狀況進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別 根據《分級保護辦法》和《網絡安全等級保護分級指南》從最低級別1到最高級別5。評級結果將確定實體 必須遵守的安全保護義務集。二級及以上單位應將等級報政府有關部門審核。

近日，中國網信辦對多家中國互聯網公司在美國證券交易所進行首次公開募股(IPO)提起訴訟，指控其存在國家安全風險以及不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告，這一行動是根據《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》發起的，這些法律法規旨在“防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護公共利益”。2021年7月10日，國資委發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商 如果運營商打算將其證券在外國上市。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動的範圍有多廣，以及它們將對整個生命科學部門產生什麼影響，尤其是對本公司。中國的監管機構可能會對 違規行為處以罰款或停業等處罰，這可能會導致我們從美國股市退市。

另外， 2021年8月20日，全國人大通過了個人信息保護法，並於2021年11月1日開始實施。該法制定了一套適用於處理個人信息的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括由中國的組織和個人處理個人信息，以及處理中國境內的個人信息(如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估中國境內的個人行為)。該法還提出，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡監管機構設定的數量門檻 的，還必須將中國產生或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡監管機構對此類個人信息的安全評估。最後， 草案建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或前一年年收入5%的鉅額罰款 。

解釋、適用和執行這些法律、規則和法規會不斷演變，它們的範圍可能會通過 新的立法、對現有立法的修改和執行的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至會阻止我們在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，並且我們相信我們目前正在遵守這些法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關的 實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人可識別信息或其他數據的安全損害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或損害，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手與我們簽訂合同或導致調查， 中國政府當局的罰款、停職或其他處罰以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。即使我們的做法不會受到法律挑戰， 對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》和中國政府最近的行動造成的法律不確定性可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括在美國市場或香港聯合交易所進行我們證券的後續發行 。雖然我們認為我們目前的運營符合中國網信辦的法律法規，但我們的運營可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

CAC最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和產品產生不利影響 。

2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者， 擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據 處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(草案)》，數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。《安全管理辦法》徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本年度報告日期 ，我們尚未收到任何當局將我們的中國子公司或VIE確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知。《網絡安全審查措施》 於2022年2月15日生效。《網絡安全審查措施》下的標準審查範圍擴大到關鍵信息 打算購買互聯網產品和服務的基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商 影響或可能影響國家安全的活動。此外，根據《網絡安全審查辦法》，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在外國證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。此外，《網絡安全審查辦法》還規定，有關部門 認為某些網絡產品、服務和數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以主動進行網絡安全審查。因此，本公司理解，目前我們中國子公司和VIE的運營和我們的上市將不會受到影響，我們將不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為我們的中國子公司和VIE擁有少於100萬個個人客户的個人數據，並且 截至本年報日期在其業務運營中沒有收集影響或可能影響國家安全的數據，並且 預計他們將在不久的將來收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據。鑑於《網絡安全審查措施》是最近頒佈的，《網絡安全審查措施》將如何解讀或實施仍存在不確定性。此外，包括CAC在內的中國監管機構可以 通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》有關的新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將 採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查。在此類審查期間，我們可能會被要求暫停運營或 遇到運營的其他中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳 以及轉移我們的管理和財務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

政府 控制貨幣兑換可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守某些程序要求。但是，若要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出，以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的批准。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，允許人民幣兑一籃子外國貨幣在狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策變化導致2005年7月21日至2015年9月30日期間人民幣對美元升值約26.8%。2008年8月修訂的《外匯管理規定》進一步將中國的匯率制度改為以市場供求為基礎的有管理的浮動匯率制度。然而，自2008年7月人民幣兑美元匯率達到高點以來，人民幣兑美元匯率一直在窄幅區間內波動，與2008年7月的高點相差不到1%，但從未超過這一水平。因此，自2008年7月以來，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。2015年8月，中國政府將人民幣貶值約3%，這是20年來最大的人民幣貶值 。人們仍然擔心，中國放緩的經濟，尤其是其出口，將需要只有通過進一步下調匯率才能出臺的刺激措施。

由於中國央行中國可能會定期幹預外匯市場以實現經濟政策目標，目前的這種情況還會持續多久，何時以及如何改變，還很難預測。我們幾乎所有的收入和成本都以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。我們主要依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息和其他分配。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們的美國存託憑證或美元普通股的價值和應付股息產生重大和 不利影響。人民幣兑美元匯率的任何波動也可能導致財務報告中的外幣兑換損失。

中國 法律法規管理我們的業務。如果我們被發現違反了這些中國法律法規，我們可能會受到制裁。此外，此類中國法律法規的變化和不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同，已判決的法律案件在隨後的法律程序中幾乎沒有作為先例的價值。1979年，中國政府開始頒佈全面的法律法規體系，管理一般的經濟事務，特別是外商投資形式(包括外商獨資企業)。 這些法律、法規和法律要求相對較新，經常變化，它們的解釋和執行在很大程度上取決於政府的相關政策，涉及重大不確定性，可能會限制我們可獲得的法律保護的可靠性 。

中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規。這些法律和法規相對較新，可能會發生變化，它們的官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性，導致外國投資者的不利依賴。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。

中國政府在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷業務和 其他許可證，並要求採取必要的合規行動。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能向您保證，我們目前的所有權和運營結構不會被發現 違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此，我們可能會受到包括罰款在內的制裁，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久 ，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。任何此類或類似行動都可能嚴重 擾亂我們的業務運營或限制我們進行很大一部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制。此外，中國的法律法規執行變化很快， 提前通知很少。2021年，中國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營 ，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度 。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政監管制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。未來，我們和VIE可能會 尋求與我們和VIE的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的 審批流程可能會延遲或抑制我們和VIE完成此類交易的能力，這可能會影響我們和VIE擴大業務或保持市場份額的能力。中國當局可能會頒佈新的 規則或解釋，要求我們和VIE對我們和VIE已完成或正在進行的合併和收購獲得中國當局的批准。中國政府對中國公司的外商投資實施更多監督和控制的任何行動都可能導致我們的運營發生實質性變化，導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力 。

我們 無法預測政府政策或中國法律制度總體上未來發展的影響。我們未來可能需要為我們現有和未來的業務採購額外的許可、授權和批准，這些可能無法及時獲得或根本無法獲得，或者可能涉及鉅額成本和不可預見的風險。無法獲得此類許可、授權和批准，或在獲得此類許可、授權和批准時產生鉅額成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府最近的聲明表明，中國政府有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。中國政府的任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力，包括我們向投資者提供或繼續提供其證券的能力，並導致在此註冊的證券的價值顯著 縮水或變得一文不值。

中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網等某些行業產生了重大影響 ，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性 可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明， 政府有意加強對在中國擁有重要業務的公司發行股票的監督和控制， 將在海外市場進行，以及外國投資於我們這樣的中國發行人。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供其證券的能力， 並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年7月，中國政府對總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導，包括通過VIE安排融資。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會登記證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。由於我們幾乎所有的業務都位於中國政府管轄的司法管轄區內， 未來中國、美國或其他任何規章制度對在中國擁有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化 ，或者中國與美國或其他國家政府的關係惡化 ，中國政府可能會幹預我們在中國的業務和業務，以及所發行證券的價值 。

我們的審計師總部設在美國，並定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所與其對我公司的審計報告相關的審計文件位於中國， PCAOB可能無法檢查該等審計文件，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處，我們的 普通股可能會根據《控股外國公司問責法》從證券交易所退市。

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA表示，如果美國證券交易委員會確定我們 自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易 。

我們的 獨立註冊會計師事務所對提交給美國證券交易委員會的這份年度報告中引用的財務報表出具了審計意見，並將在未來出具與我們相關的審計報告。作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。但是，如果我們的審計師的工作底稿位於中國，則此類工作底稿將不受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查。PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。 HFCAA要求我們配備一名接受PCAOB檢查的審計師。雖然我們目前的審計師位於美國，並且PCAOB能夠對該審計師進行檢查，但如果未來這種狀態發生變化，並且我們的審計師與其對我公司的審計報告相關的審計文件不在PCAOB的檢查範圍內，或者如果PCAOB由於外國司法管轄區的權威機構的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師，則根據HFCAA，我們的普通股可能被禁止交易，因此我們的普通股可能會從納斯達克退市。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則，並於2021年5月5日生效。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後制定的程序確定我們的審計師 一年未接受檢查，我們將被要求遵守這些規則。

2021年5月13日，PCAOB提出了實施HFCAA的新規則。除其他事項外，擬議的規則提供了一個框架，供PCAOB在根據《HFCAA》確定其是否因外國管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計事務所時使用。擬議的規則 還將確定PCAOB的決定方式；PCAOB將評估的因素及其在評估是否需要作出決定時將考慮的文件和信息；此類決定的形式、公開可用性、生效日期和持續時間；以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年 減少到兩年，從而縮短此類外國公司的證券被禁止交易或退市的時間段。2022年12月29日，《加快追究外國公司責任法案》簽署成為法律，正式將審計師不接受檢查的年限 減少到連續兩年。

美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。 這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查，報告 建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的暫行最終規則，並建立了程序 ，以識別發行人並禁止交易某些註冊人的證券。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》(《協議聲明》)，旨在使PCAOB能夠檢查和調查在內地中國和香港完全註冊的會計師事務所。根據PCAOB發佈的一份聲明，《議定書聲明》(I)賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為的唯一裁量權，而無需與中國當局協商，也不徵求中國當局的意見，(Ii)為PCAOB檢查員和調查人員制定程序，以查看包含所有信息的完整審計工作 文件，並允許PCAOB根據需要保留信息，以及(Iii)向PCAOB提供直接訪問 以面談和記錄與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員的證詞。雖然PCAOB和美國證券交易委員會的主席都發表了支持禮賓聲明的聲明，但雙方都強調，這只是這一進程的第一步。因此，關於議定書聲明將如何實施以及它將如何影響基於中國的發行人的不確定性依然存在，也不能保證PCAOB能夠以符合議定書聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查 。雖然《議定書》聲明可能導致解決以前確定的問題，但不能保證情況會是這樣。

2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的認定報告，其中：(1)撤銷了2021年12月16日的認定報告；以及(2) 得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告警告稱，中國當局可能隨時採取可能阻止PCAOB繼續進行全面檢查或調查的立場。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB確定它不再能夠檢查 或由於中國當局採取的立場而完全調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的裁決。

由於公司目前的審計師正在接受PCAOB的審查，因此HFCAA目前不適用於本公司，但如果這一 在未來因任何原因發生變化，本公司可能會受到HFCAA的影響。如果公司 受制於該法規，該法規的影響是不確定的。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到實質性和不利影響，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早在納斯達克上退市或禁止交易 。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大 削弱您在您希望這樣做時出售或購買普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。

美國監管機構（如司法部、SEC和其他機構）可能難以在中國境內進行調查或 收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，從法律或實際角度來看，在中國一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果缺乏相互的務實合作機制，與美國監管機構--包括美國證券交易委員會和司法部--的這種合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條規定的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格歷來波動很大，您可能無法以初始收購價或高於初始收購價的價格轉售我們的普通股。

我們的普通股有一個有限的公開市場。我們不能向您保證我們的普通股將有一個活躍的交易市場。如果我們普通股的交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的普通股。

我們普通股的交易價格可能會波動。我們普通股的價格可能會因各種因素而出現大幅波動，包括以下因素：

此外，整個股市，尤其是納斯達克資本市場以及軟件產品和服務公司，都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的 普通股可能受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束，這可能會使經紀自營商難以完成客户 對我們證券的交易和交易活動。

我們的 普通股可被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)對該術語的定義。 細價股通常是價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克系統報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。細價股規則對經紀-交易商提出了額外的銷售實踐要求，這些經紀自營商向除已建立的客户和“認可投資者”之外的其他人銷售產品。“認可投資者”一詞一般是指資產超過5,000,000美元的機構或資產淨值超過1,000,000美元或年收入超過2,000,000美元或300,000美元的個人，在前兩年與其配偶共同持有。

細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，以美國證券交易委員會編制的格式提供標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。此外，經紀自營商還被要求確定對細價股的投資對於潛在投資者來説是否是合適的投資。經紀-交易商必須收到投資者對交易的書面協議 ，其中列出了要購買的細價股票的身份和數量。這些要求可能會使經紀自營商更難在我們的證券中進行客户交易和交易活動。因此，我們普通股的市場價格可能會 被壓低，您可能會發現更難出售我們的普通股。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌 。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們 無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

受某些限制的限制，我們所有的流通股現在都有資格出售。這些股東出售普通股 可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

未來 出售和發行我們的普通股，或購買我們普通股的權利，包括根據我們的2018年綜合激勵計劃 ，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價格 下跌。

我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營。如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資本，我們的股東可能會受到很大的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售 普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得優於我們現有股東的權利 。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們普通股的價值。

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留業務發展、運營和擴張的未來收益，在可預見的 未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將以其普通股的價值為限。

由於 英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的股東權利不同，您作為股東的保護可能較少。

我們的公司事務將由我們的組織備忘錄和章程、英屬維爾京羣島2004年的英屬維爾京羣島商業公司法或英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島法案以及英屬維爾京羣島的普通法來管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英屬維爾京羣島普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更加發達，受到司法解釋。

由於以上所有原因，我們普通股的持有者可能比作為美國公司股東更難通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

英屬 維爾京羣島公司可能無法發起股東衍生訴訟，從而剝奪了股東 保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。由於可能提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施， 可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決；並在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款對我們施加責任，這些條款具有懲罰性。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，少數股東將幾乎沒有追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島法》中涉及股東救濟的條款外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法規定的主要保障是股東可提起訴訟以強制執行本公司的組織文件、本公司的組織章程大綱及組織章程細則。股東有權根據一般法律及其組織章程大綱和組織章程細則處理本公司的事務。

由於英屬維爾京羣島的普通法是有限的，因此可以援引保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是，每位股東 都有權根據法律和公司的組織文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一貫無視公司法的要求或公司的公司章程大綱和章程的規定，法院將給予救濟。一般來説，法院將介入的領域包括：(1)被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者是非法的或不能得到多數人的認可；(2)違法者控制公司的少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯股東人身權利的行為，如表決權；以及(4)公司沒有遵守要求多數股東批准的條款，而這些條款比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。

反收購 我們的公司章程和章程中的條款以及我們發行優先股的權利可能會使第三方 難以收購我們。

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制的條款。

您 可能無法參與配股，因此您的持股可能會被稀釋。

我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。然而，我們可能不會向普通股東提供這些權利，除非將分配給普通股東的權利和標的證券都已根據證券法登記 ，或者向普通股東分配這些權利時，根據證券法對所有普通股東豁免登記 。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明生效。此外，我們可能無法 依靠《證券法》下的註冊豁免來分銷此類權利和證券。因此，我們的普通 股東可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷他們所持股份的稀釋。

我們 可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會導致我們普通股的美國持有者繳納額外税款。

就美國聯邦所得税而言，我們 不期望成為被動外國投資公司或PFIC，即在任何給定的納税年度，其總收入的至少75%是被動收入，或一般投資收入，或者 至少50%的資產產生或被持有以產生被動收入的外國公司，並且我們希望以這種方式運營，以避免在未來的任何納税年度成為PFIC。但是，由於任何納税年度的PFIC地位的確定要到該年度結束後才能確定 ，需要進行廣泛的事實調查，包括確定我們資產的公平市場價值 ，並確定我們賺取的每一項毛收入是否為被動收入，因此我們不能向您保證，我們不會成為本納税年度或任何未來納税年度的PFIC。如果我們是或成為PFIC，美國 持有者的普通股可能需要繳納額外的美國聯邦所得税，用於確認普通股和某些分派的收益，以及根據PFIC規則被視為遞延的某些税收的利息費用。非公司 如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則從我們收到的任何股息，美國持有者將沒有資格享受減税税率。

如果我們普通股的交易價格不符合納斯達克資本市場持續上市的要求，我們將 可能面臨退市，這將導致我們的普通股公開市場有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資 。

在納斯達克上市的公司將被摘牌，原因包括未能連續30個工作日將最低收盤價維持在每股1.00美元 。2022年1月3日，我們收到納斯達克的一封信，信中指出，在過去的30個交易日裏，我們普通股的收盤價連續 天低於根據納斯達克上市規則 5550(A)(2)和5810(C)(3)(A)(“納斯達克上市規則”)規定的每股最低1.00美元的要求。

雖然通知對我們的普通股在納斯達克上市不會立即生效，但根據納斯達克上市規則，自通知之日起，或至2022年7月5日，我們有180個日曆日，以恢復遵守最低投標價格要求，在此期間，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易。如果在2022年7月5日之前的任何時間，我們普通股的出價 連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將提供 書面通知，表明我們已達到最低出價要求。如果我們未能在2022年7月5日之前重新獲得合規性 ，我們可能有資格獲得更多時間來重新獲得合規性，或者可能被從納斯達克退市。

我們 不能保證我們普通股的價格符合未來繼續在納斯達克資本市場上市的納斯達克上市規則。 如果我們不能遵守納斯達克上市規則，我們的普通股將被摘牌， 可能會在場外交易市場交易。如果我們的普通股在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲， 證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，經紀自營商對他們施加了一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，進一步限制我們普通股的流動性 。因此，我們普通股的市場價格可能會被壓低，您可能會發現更難出售我們的普通股 。這種從納斯達克資本市場退市，以及我們的股價持續或進一步下跌，也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力。

第 項4.公司信息。

A. 公司的歷史和發展。

概述

我們 是一家控股公司，通過我們名為LK Technology Ltd.的全資子公司(一家英屬維爾京羣島的有限責任公司(“LK Technology”))及其全資子公司MMB Limited及其各自的子公司 開展業務，該公司擁有兩個核心品牌“羅光”和“SuperEngine”。“洛礦”是一款提供基於位置的企業對客户(B2C)服務的移動應用，而“超級引擎”則提供與時空大數據處理相關的企業對企業(B2B)和企業對政府(B2G)服務。2010年5月，我們完成了美國存託憑證或美國存託憑證的首次公開募股 ，總收益為1,600萬美元，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為“KONE”。於2018年8月17日，吾等完成與C Media Limited(“C Media”)於2018年1月25日訂立的資產交換協議(“AEA”)所擬進行的交易。2018年8月20日，我們更名為籮筐技術，我們的美國存托股票(ADS)於2018年9月19日自願從納斯達克資本 市場退市，2019年1月3日，我們的普通股開始在納斯達克上交易，股票代碼為“LKCO”。

2018年8月17日，我們完成了資產交換交易，據此，我們交換了Topsky Info—Tech Holdings Pte Ltd.的所有已發行和流通股本 ，Softech的母公司，為LK Technology的已發行和流通股本（“資產交易所”）。關於資產交易所，我們於2018年8月20日更名，並於2018年9月20日向LK Technology的前母公司C Media Limited的股東發行（i）185，412，599股普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）1，000，000股優先股。資產交易所完成後，我們停止了以前的業務運營 ，成為一家專注於為中國的長途鐵路旅客提供基於位置的服務和移動應用產品的公司 。

於2018年8月25日，LK科技與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司SuperEngine Holding Limited(“SuperEngine”)的股東(“股東”) 訂立股份購買協議(“協議”)， 據此，LK Technology以總計6,000萬美元的收購價(“收購價”)收購SuperEngine的全部已發行及已發行股份。支付方式為發行本公司普通股，金額等於(X)收購價除以(Y)2018年7月31日前12個月普通股在納斯達克資本市場的平均收盤價的商 。吾等是該協議的訂約方，涉及發行普通股及其他若干有限目的。

於2019年8月28日，本公司訂立股份購買協議，根據該協議，本公司將以合共約1.2億美元的收購價格向Saleya股東收購Saleya Holdings Limited(“Saleya”)的100%股權。於2021年3月17日，本公司完成收購Saleya的100%股權，代價為(I)現金 金額1.02億美元(人民幣6.66億元)、(Ii)9,819,926股LKCO普通股及(Iii)1,500,310股LKCO優先股。主要運營子公司易圖科技(北京)有限公司是中國導航和電子地圖服務的提供商，也是互聯網地圖服務和地理信息系統工程的提供商。此次收購使我們能夠發展我們的智能交通業務，包括自動駕駛和車路協作 (V2X)。從2021年4月到2021年12月，Saleya為智能交通收入貢獻了910萬美元，淨虧損450萬美元。

於2019年5月10日及2020年11月6日，本公司與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司BotBrain AI Limited(“BotBrain”)的股東訂立購股協議及購股補充協議，據此，本公司以總收購價250萬美元(人民幣1,640萬元)收購BotBrain已發行及已發行股份的67.36%，其中，150萬美元(人民幣960萬元)將以現金支付以獲得BotBrain的20%股權，本公司發行1,789,618股普通股以收購BotBrain剩餘的47.36%股權。收購已於2020年12月4日完成。

於2019年11月13日，本公司與吉利科技集團有限公司(“吉利科技”) 訂立股份認購協議，發行21,794,872股A系列優先股，每股收購價1.95美元，總收購價42,500,000美元。 根據協議條款，本公司確認32,910,257美元為貸款。截至2019年12月31日，公司收到21,743,857美元，剩餘金額於2020年1月收到。吉利科技可能在2020年11月後要求還款，在此情況下，公司應於2021年1月還款。2020年12月24日，吉利科技發出贖回通知。該公司正在與吉利科技就延期事宜進行談判。

於2019年11月13日，本公司與Acuitas Capital，LLC訂立證券購買協議。以及購買 公司普通股的認股權證，據此，買方認購最多100,000,000美元的單位，在每次成交時認購最多10,000,000美元的認購，每個單位包括一股普通股和一股認股權證，其中每份認股權證賦予 持有人購買一股普通股的權利。證券購買協議計劃定期成交10,000,000美元。於2020年7月16日， 本公司根據購買協議舉行首次成交，收到1,000,000,000美元。買方於2019年11月13日收到7,763,975股普通股，代價為該等10,000,000美元。買方亦行使認股權證，並於行使認股權證時收取15,897,663股普通股。2020年12月31日，購買協議已經終止。

於2020年8月10日，本公司與南京安通氣象數據有限公司(“南京安通”)及南京威達電子科技有限公司(“南京威達”)訂立合作框架協議，據此，本公司將分別向南京安通及南京威達投資153,000元(人民幣100萬元)，以與南京安通成立合資公司。合資公司於2020年8月27日成立，SuperEngine、易馬戈科技(北京)有限公司(“EMG”)和南京安通分別持有50%、20%和30%的權益。該合資公司從事中國的高等級公路、城市道路、城鄉道路的實時交通信息服務，以及高速公路數據和出行增值服務。

下圖顯示了截至2022年12月31日我們的公司結構以及我們每個子公司和附屬公司的成立地點和隸屬關係 。

擁有每個VIE股權的 個人或實體如下：

北京中川實訊科技有限公司。

電子地圖科技(北京)有限公司。

北京BotBrain AI科技有限公司。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區光華路9號SOHO二期B座B9-8，郵編：Republic of China 100020。我們的網站是www.luokung.com。我們經常在我們的網站上發佈重要信息。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

我們在美國的流程服務代理是Worldwide Stock Transfer，LLC，它是公司當前的轉讓代理，郵寄地址為One University Plaza，Suite505，Hackensack，New Jersey 07601。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息， 以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。該公司的網站是www.luokung.com。

B. 業務概述。

我們 是一家時空智能大數據服務公司，同時也是中國各行業互動位置服務和高清地圖的提供商。依託我們在 高清地圖和多源智能時空大數據方面的專有技術和專業知識，我們建立了城市級和行業級的全息時空數字孿生系統，並積極服務於智能交通等行業，應用於自動駕駛、智能駭維金屬加工 和車路協同、自然資源資產管理，涵蓋碳中性和環保遙感 數據服務，以及LBS智能行業應用，包括移動互聯網LBS、智能出行、智能物流、新基礎設施、 智慧城市、應急救援等。

我們 相信，道路到車輛的協調是未來智能出行和自動駕駛的基石。因此，智能汽車 需要智能道路。我們正在積極部署車輛和道路的智能解決方案。

對於車輛，我們支持eMapgo作為高清地圖提供商的地位，繼續投資於其在自動駕駛數據服務、模擬服務和全認知人工智能(AI)服務領域的技術研發 目標是繼續優化、深化和擴展為汽車製造商和頂級自動駕駛公司提供的服務。我們相信，我們已經 牽頭制定了《自動駕駛高清地圖採集元素模型和交互格式》的行業標準， 我們期待eMapgo在不久的將來繼續在制定行業標準方面發揮積極作用。

對於道路，我們正在積極推進基於其時空數字基礎的智慧道路服務，包括但不限於基於高清地圖的智慧道路AI數字基礎、全天候道路災害感知、惡劣天氣感知等道路信息數據感知服務 系統和智能管理平臺。通過這些努力，羅空旨在幫助高速公路運營商更安全、更高效地管理其數字化資產，並實現車輛與道路之間的數據通信，車輛可以通過數字方式實時接收影響安全性、便利性和舒適性的路邊信息 。我們正在為中國的新一代智能交通示範項目--昌九高速公路提供類似的智能數字服務，該項目展示了我們在智能高速公路領域的受人尊敬的地位。

儘管羅空的人工智能時空大數據服務並不直接解決碳排放問題，但我們相信，我們的數據服務 可以幫助政策制定者、行業監管機構和市場服務參與者監控真實情況和數據變化，以努力 減少碳排放，併成為碳排放權交易的重要數字基礎。我們相信，羅空已經建立了 中國最強大的遙感數據引擎，集成了高分辨率遙感、高清地圖和各種物聯網傳感器數據， 使我們能夠推出最高效的遙感數據處理服務。此產品面向更廣泛的市場，側重於碳排放、碳中和、地理資源、林業資源、水資源、農作物和其他領域的工業應用，我們將其定義為碳中和自然資源資產服務業務。

作為信息流管理和市場服務的LBS數據服務提供商，業務增長的動力來自於其統一的 平臺能力，以管理從規劃、訂購、履行、轉換監控和報告的全生命週期市場服務。 通過不同平臺的賬户統一和不同營銷渠道、業態和創意之間的智能分發，基於交付和結果跟蹤的實時反饋 循環，優化交付效果，以實現更高的效率、更低的成本和更好的績效。

關鍵技術

我們 相信，我們在產品和關鍵技術上的投資能夠提供顯著的競爭優勢，我們的技術是計算機圖形系統、時空數據分析和處理方面的顛覆性創新。我們的專有算法可以消除數據預處理中的某些耗時步驟，並在數據量以數量級增長 的情況下保持相同的高系統性能。它使相關行業的新一輪技術升級能夠以更少的時間和更少的能耗 做更多的事情。

空間 時間索引技術。

這項 技術提供了一種有效的索引技術，涵蓋了空間維度和時間維度。它將數據和 索引分離，解決了時空大數據處理中存儲、更新、管理、 索引、讀取、空間關係計算和分析等技術難點。該技術可以讓用户高效、準確地獲取所需的數據，最大限度地減少不必要的數據傳輸，即使在數據量爆炸式增長的情況下，應用效率也不會受到影響。

自適應 壓縮還原技術

這種 技術允許通過自適應壓縮和壓縮直接處理全矢量空間數據，以滿足互聯網應用對傳輸性能的要求 。我們的競爭技術需要將完整的矢量數據預處理為柵格化格式或矢量格式的平鋪數據。

漸進式傳輸技術

漸進式傳輸技術是空間數據應用實現快速響應的關鍵技術之一。支持空間數據的無損自適應 漸進式傳輸，地圖的顯示和操作可以以任何網速進行，例如通過縮放、旋轉或平移。地圖顯示可根據網速和用户操作情況自動調整。

漸進式傳輸技術使系統的響應時間與空間數據的增長無關，也解決了處理時空大數據時的性能問題。由於空間關係 保持不變，用户端和服務器之間的數據完整性不受影響。

全向量非平鋪技術

憑藉我們的技術實力，我們支持空間矢量數據的實時發佈和實時更新，而不需要對矢量數據進行柵格化的前處理 步驟，我們還支持在實時動態環境中對空間數據的應用進行個性化的顯示和分析。我們的索引技術使客户端能夠在用户和服務器之間建立快速傳輸通道， 既可以進行大範圍的分析，又可以準確地鎖定細節。由於客户端可以訪問完整的矢量數據，因此解決了只能對分片執行部分分析的問題 。這將極大地擴展客户端的數據計算能力。在大多數 場景中，索引可以滿足大部分分析需求和應用功能。

羅空 智能數字基地

羅空 智能數字基地支持廣泛的數據源，並在時空 大數據中實現卓越的數據管理和處理能力，利用我們在SuperEngine索引、關係數據庫中的地理優化擴展和分佈式數據庫處理海量數據時的超低延遲實施。解決了支持各種應用場景的可用性、可伸縮性、效率和可擴展性。憑藉中設計的終極數據安全和隔離，它支持不同的 部署選項，包括內部部署、私有云、公共雲和混合雲。其豐富的中端服務和開放的體系結構 允許第三方插件實現快速高效的應用程序開發和部署。

我們的 服務

羅空軟件開發工具包和接口。我們的基於位置的產品，羅空SDK和API，為軟件和移動應用開發商提供時空大數據分析和定製地圖 ，並允許基於位置的內容和信息整合並呈現在 地圖上，使軟件和移動應用開發商能夠創建更多樣化的商業模式和服務功能。我們專有的 全矢量地圖為我們的業務合作伙伴提供了全新的、可定製的基於位置的服務。

空間 時間索引雲。時空索引雲服務是我們為客户提供的數據級虛擬化技術，具有高可用性、可擴展性和細粒度的權限控制。我們的索引雲數據中心提供高度集成、可靠、 高效和安全的服務，以滿足覆蓋所有類型客户的各種時空要求的需求，同時保護數據的詳細信息不被泄露，以滿足請求的數據保護。

信息 SuperEngine。我們的信息超級引擎包括服務器引擎和網絡圖形圖像引擎。服務器引擎使我們的 客户端提升了在服務器端存儲、管理和索引時空大數據的能力和功能，通過在服務器端建立 時空索引，我們的客户端可以快速高效地獲取他們所請求的數據。Web圖形圖像引擎， 支持圖形圖像的快速傳輸，支持多終端、跨平臺的快速顯示和邊緣計算能力。

空間 時間雲平臺。時空雲平臺支持部署在公有云和私有云上，同時為行業用户和公共用户提供服務。提供包括數據存儲、數據資源和平臺 支持在內的全面在線雲服務，支持用户聚合多源空間數據、地圖服務、物聯網流媒體數據。通過利用 各種行業模板和簡單易用的工具進行數據編輯、分析和搜索，用户將能夠針對特定的應用場景生成 應用系統。可以通過移動設備和 Web瀏覽器執行各種應用操作。

HD 地圖。高清地圖是智能交通、自動駕駛和智能城市的核心基礎設施組件。我們專業的地圖製作團隊融合了人工智能和大數據處理的最新技術，用於數據收集、數據處理、矢量化、地圖 生產和質量控制，從而提高了高清地圖製作過程的效率和質量。我們的眾包地圖製作 技術幫助我們的地圖以低成本和高效率更新。我們的服務器端技術提供最少的地圖數據 以滿足客户的需求，以實現更快的響應速度和降低數據傳輸成本。

自主 推動支持服務。我們的服務涵蓋廣泛的功能，包括車側、路側和路車協作 。我們在車輛方面的能力、眾包地圖製作和實時地圖更新、通過多傳感器智能融合進行準確可靠的 定位以及在車輛環境感知方面的能力，幫助我們的合作伙伴製造智能汽車。我們在道路端、在駭維金屬加工行駛狀況監測、在危險狀況檢測、在智能道路維護方面的 能力，幫助駭維金屬加工運營商實現了智能道路的好處。我們在道路-車輛協作方面的能力使自動駕駛更加舒適，最重要的是更安全。

我們的 戰略

我們 將更多精力放在不斷提高我們產品和服務的質量以及用户對我們產品的體驗上，因為我們相信滿意的用户和客户更有可能將我們的產品和服務推薦給其他人。通過這些努力，隨着中國越來越多地使用互聯網，我們將以適度的營銷支出打造我們的品牌。我們已經實施了多項營銷計劃，以在潛在用户和客户中提升我們的品牌知名度。除了我們在 市場的品牌定位外，我們還發起了一系列營銷活動，在現有和潛在的 用户和客户中推廣我們的產品和技術。

我們 打算在產品開發上投入大量資金，以提供能夠滿足新終端市場的額外功能和性能增強、部署模型和解決方案 。我們的投資可能涉及招聘和相關開發、收購和許可第三方技術 。

我們 將繼續增加對我們銷售和營銷組織的投資，以擴大我們現有的客户基礎。我們的投資將 分佈在不同的地理位置、客户層級和行業。我們將繼續投資並促進我們在中國的渠道關係的發展 。

我們 將繼續通過提供社區、標準、企業和全球支持來提高客户滿意度和續訂，以確保我們的 客户使用我們的產品取得成功。

我們 打算繼續對SDK和API進行投資，以幫助軟件開發人員利用我們的平臺。我們的SDK使開發人員能夠 構建解決方案，在整個企業中深度集成我們產品的分析功能。通過我們對軟件開發工具包和API的投資，我們打算向希望構建利用我們的軟件和服務的複雜應用程序和界面的客户推廣和擴展我們產品的功能。

知識產權

我們 為我們的業務運營註冊了以下軟件版權、專利和商標。我們相信，這一知識產權 構成了我們競爭力的一個組成部分。

專利：

我們 已獲得中華人民共和國國家知識產權局授予的一些發明。我們擁有時空大 數據處理技術和高清地圖專利保護。我們已獲得以下專利：

我們 在中國境外也有三項專利。

軟件 版權：

我們 已從中華人民共和國國家版權局（“NCA”）獲得以下軟件版權：

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