美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

或

或

委託文件編號：0-17601

邦索電子國際有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英屬維爾京羣島弗吉尼亞州

(註冊成立或組織的司法管轄權)

單元1404, 14/F, 卓能中心,
山活道9號, 尖沙咀
九龍, 香港00000

(主要執行辦公室地址)

蘇俊仁，首席財務官
電話：(852) 2605-5822傳真：(852) 2691-1724
電子郵件：albert@bonso.com
單元1404, 14/F, 卓能中心,
山活道9號, 尖沙咀
九龍, 香港

(Name、電話、電子郵件和/或傳真號碼以及 公司聯繫人地址）

根據本法第12（b）條登記或將登記的證券：無。

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通庫存，PAR價值$0.003

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

在年報所涵蓋的期間結束時，發行人每類資本或普通股的發行在外 股票數量。

5,828,2052022年3月31日，普通股，面值0.003美元（包括 971,018以庫務持有的股份）

如果 註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如1933年《證券法》第405條所定義。

是[_]不是 [X]

如果報告為年度 或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據1934年《證券交易法》第13條或第15D條不需要提交報告。

是[_]不是 [X]

用複選標記標出 註冊人是否：（1）在 之前的12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類 提交要求。

是 [X]不是[_]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 [X]不是[_]

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。

大型加速文件服務器[_]加速文件管理器[_]非加速文件服務器 [X]新興成長型公司[_]

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[_]

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。[_]

用複選標記標明註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示註冊人選擇了哪個財務報表項目 跟隨：

項目17[_]項目18[_]

如果這是年度報告， 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是[_]不是 [X]

目錄 

引言

恆異電子國際(以下簡稱“本公司”或“我們”)是根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司。自成立以來，我們一直為自有品牌 原始設備製造商(單獨“OEM”或統稱“OEM”)、原始品牌製造商(單獨“OBM”或統稱“OBM”)和原創設計製造商(單獨“ODM”或統稱“ODM”)設計、開發、生產和銷售基於傳感器的電子和無線產品。

本公司擁有三家直接 全資子公司如下：

在中國註冊成立的三家間接子公司在本文中稱為“中國子公司”。

股東已購買了英屬維爾京羣島公司恆異電子國際公司的股票。我們的業務是通過我們的香港和中國子公司進行的。在任何時候，公司的股東都不會直接擁有任何子公司的股份。

由於我們在中國進行業務運營 ，中國政府可能對這些業務行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響這些業務，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外，我們可能會受到中國政府最近發表的聲明的實質性影響，這些聲明表明，我們打算對中國公司在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，包括但不限於網絡安全審查和監管審查通過離岸控股公司進行的證券海外上市。我們還面臨着中國政府未來可能在這方面採取的任何行動的不確定性風險。

網絡安全

由於我們在中國的大部分業務 ，我們面臨與在中國有大量業務相關的法律和運營風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係以及中國或美國法規有關的風險，這些風險可能導致我們的業務發生實質性變化和/或導致我們的普通股 大幅貶值或變得一文不值。此外，它們可能會影響我們向中國境外投資者提供或繼續提供證券的能力 。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，就中國的經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為 ，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ，加大反壟斷執法力度。新法律，如《網絡安全審查辦法》，可能會顯著限制或完全阻礙我們向海外投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

中國， 通過中國網信辦提出了新的規則，頒佈了新的法律，要求收集或持有大量數據的公司 在國外上市前必須經過網絡安全審查，這一舉措將 大大加強對中國互聯網巨頭的監管。根據《網絡安全審查辦法》(徵求意見稿)第六條，持有100萬以上用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息可能被 外國政府影響、控制和惡意利用。2022年1月4日，中國民航總局發佈了修訂後的《網絡空間安全辦法》(修訂後的辦法)， 自2022年2月15日起施行，要求關鍵信息基礎設施(“CII”)的運營商擬採購可能影響國家安全的網絡產品和服務的 必須進行網絡安全審查。這已經影響並可能影響廣泛的數據豐富的科技公司。修訂後的辦法擴大了受審查企業的範圍 現在包括有意從事某些活動的網絡平臺(NP)經營者，如申請在境外上市。 修訂後的辦法設立了網絡安全審查辦公室(CRO)，這是CAC內的一個行政機構，負責制定網絡安全審查條例並領導網絡安全審查程序。受影響的CII運營商和NP運營商需要 向CRO提交申請，CRO將評估是否需要進行網絡安全審查。

如果 實體是CII運營商或NP運營商，符合以下三個條件之一的，則需申請網絡安全審查：(I)CII運營商擬採購影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務；(Ii)NP 運營商擬開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動；或(Iii)NP運營商控制着超過100萬用户的個人信息，並擬申請海外上市。術語“海外上市” 通常被解釋為中國以外的上市，例如在美國；“網絡產品和服務”包括核心網絡 設備、高性能計算機和服務器、大容量數據存儲、大型數據庫和應用、網絡安全設備 和雲計算服務；“數據處理”是指數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露。

自成立以來，我們一直為私營OEM、OBM和ODM設計、開發、生產和銷售基於傳感器的電子和無線產品。我們的中國子公司BATXXCL收購了位於廣東新興的新制造工廠中國；BTL提供產品設計和分銷服務；而BESCL通過與深圳一家房地產開發商(“方大”)的協議，參與了將本公司現有深圳工廠改造為高層工商業綜合體的建議。我們不認為這些業務涉及 收集用户數據、涉及網絡安全或涉及任何類型的受限行業。

我們認為，根據修訂後的辦法，我們的中國子公司均不受網絡安全審查，我們的普通股也不受CAC或中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的審查或 事先批准。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，因此仍存在不確定性。中國政府未來採取的任何行動 如果擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司的類別 ，可能會顯著限制或完全阻礙我們向海外投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)

2020年12月18日頒佈的《外國控股公司問責法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止該公司的股票在美國全國證券交易所或 場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《HFCAA》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被 要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易協定》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

2021年6月22日，參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。如果HFCAA被修訂為禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，並且我們的審計師不受PCAOB檢查， 如果我們的審計師不連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查，我們的普通股可能被禁止交易或從交易所退市的時間將縮短。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了 修正案，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。本規則適用於以下注冊者： 美國證券交易委員會認定其已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具了年度報告，並且PCAOB因該司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查 。

2021年12月16日，PCAOB 發佈了一份確定報告(“確定報告”)，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)人民Republic of China的內地中國，因為 一個或多個內地當局擔任的職位；(2)作為中華人民共和國特別行政區和中華人民共和國屬地的香港，因為香港的一個或多個當局擔任的職位。此外，認定報告確定了受這些認定製約的具體註冊會計師事務所。

我們的審計師，即出具本年度報告中所列審計報告的獨立註冊會計師事務所--MSPC會計師事務所(MSPC)位於美國，因此受到PCAOB的檢查。因此， 我們相信，截至本年度報告日期，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於PCAOB因一個或多箇中國或香港當局的立場而無法檢查或調查總部位於中國或香港的完整註冊會計師事務所的決定的影響。然而，MSPC是Moore Stephens CPA Limited(“Moore Stephens”)的關聯公司，Moore Stephens CPA Limited(“Moore Stephens”)是一家在確定報告 中確認的香港會計師事務所，而Moore Stephens可能需要並按“需要”聘用，以協助作為第二名員工對公司進行審計。任何此類受聘的第二員工現在和將來都將受到MSPC的直接監督和指導。公司記錄和工作底稿的任何和所有相關副本 現在和將來都將繼續發送到美國，以供PCAOB檢查。因此，我們認為，截至本年度報告日期，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於PCAOB因一個或多箇中國內地或香港當局的立場而無法全面檢查或調查總部設在中國或香港的註冊會計師事務所的決定的 。但是，不能保證美國證券交易委員會不會確定我們的審計師受PCAOB 2021年12月16日的裁決的影響。

此外，如果我們的審計師的工作底稿位於或未來可能位於中國，則此類工作底稿將不接受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查。PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法 檢查我們在中國的審計師的工作底稿，將更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。因此，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的好處 他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。我們無法 向您保證納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響。

如果美國證券交易委員會認為我們處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則 。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。此外，如果獲得通過，AHFCAA將修改HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB的檢查。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的前兩個會計年度，包括截至本年度報告之日，我們的審計師沒有任何與位於中國的審計報告相關的文件。然而，由於我們的獨立註冊會計師事務所與其對本公司的審計報告有關的審計文件 未來可能位於中國，PCAOB可能無法檢查該審計文件 ，因此，您可能被剝奪了這種檢查的好處。

成為控股公司的含義

作為一家控股公司，我們可能會依賴我們的子公司(包括我們的中國子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足現金和融資要求。 我們根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂)，我們可以通過貸款或出資向我們在英屬維爾京羣島、中國和香港註冊成立的子公司提供資金。根據英屬維爾京羣島的法律，我們在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司可以通過股息分配向我們提供資金，但須受2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)和我們的英屬維爾京羣島子公司的章程大綱和章程細則的某些限制。根據中國和香港的法律，我們的子公司可以 通過股息向我們提供資金，不受資金金額的限制，但受其可分配收益的金額限制除外。然而，如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。見“風險因素--中國和香港業務的政治、法律、經濟和其他不確定因素”。

現金流

任何與我們的公司結構或我們的境外控股公司對我們中國子公司的貸款和投資有關的中國法規可能會延誤我們向我們的任何子公司提供貸款或出資的時間，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。

關於我們的公司結構，我們可能向我們的一家中國子公司轉移的任何資金，無論是作為貸款還是作為增加的註冊資本，都必須 得到中國相關政府部門的批准或登記，無論轉移的金額如何。根據中國相關法規，對我們中國子公司的出資必須通過 企業登記系統提交變更報告，並向中國國家外匯管理局(“外管局”)授權的當地銀行登記。此外，我們的中國子公司購買的任何外國貸款都需要在外匯局登記，該等貸款 也需要在國家外匯管理局登記。

此外，對我們中國子公司將現金從中國轉賬和/或匯款向我們支付股息的能力 的任何限制都可能限制我們獲得我們中國子公司運營產生的現金的能力。

根據中國法律、法規和法規， 我們的三家中國子公司在彌補過去 年度累計虧損（如有）後，每年至少撥出10%的税後利潤，以提供若干法定儲備金，直至該等資金總額達到其 註冊資本的50%。由於這些法律、規則和法規，我們的中國子公司在向我們轉讓 部分各自淨資產的能力受到限制。無法保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致我們無法或被禁止 在中國境外進行轉移或分配，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

根據英屬維爾京羣島的法律，我們獲準以貸款或出資方式向我們在中國及香港註冊成立的附屬公司提供資金，而不受資金數額的限制，而認識到中國的上述限制，根據中國及香港的相關法律，我們的附屬公司 可透過派息向我們提供資金。然而，如果我們的任何子公司在未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。截至本年度報告日期，我們的子公司均未向本公司派發任何股息或其他分派。未來，我們可能會通過出資或股東貸款(視情況而定)將海外融資活動所籌得的現金收入轉移至我們的中國子公司。見“風險因素--中國和香港業務的政治、法律、經濟和其他不確定因素”。

截至本年度報告日期 ，我們與子公司之間以及子公司之間存在現金流。資金在我們的中國子公司之間轉移 用於營運資金用途。我們的產品在我們的新興工廠生產，並出口到我們在香港的子公司。 香港子公司將產品銷售給海外客户。因此，我們在香港的子公司隨後將 資金轉移到新興工廠，用於購買出口產品。此外，香港的子公司將採購原材料並將 進口到新興工廠。新興工廠將向香港的子公司支付原材料費用。因此，我們的子公司將 現金調入和調出中國。

公司之間的資金調撥 適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)，該規定於2020年8月20日施行，規範了自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》 並未禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們尚未收到任何可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的能力的其他限制。

外匯交易

中國政府對外匯兑換和人民幣幣值波動的控制可能會導致外幣匯兑損失，並限制我們支付股息的能力。由於我們的中國子公司在中國開展業務，我們收取他們的部分收入，並以人民幣支付我們的部分費用。人民幣兑美元和其他貨幣的價值不時波動，並受到國內和國際政治和經濟發展的影響，包括烏克蘭戰爭的全球和貨幣影響，以及中國政府制定的財政和外匯政策。我們不能向您保證人民幣兑美元或任何其他外幣的幣值將保持在目前的水平。如果人民幣兑美元或任何其他外幣升值或貶值，將對我們中國子公司的業務產生喜憂參半的影響，不能保證 總體影響將是積極的。

人民幣目前不是自由兑換貨幣。外幣的兑換和匯出受中國外匯管理條例的約束。根據中國現行的外匯法規，吾等可進行經常項目(包括股息支付)的外匯交易，而無須事先向國家外匯管理局(“外管局”)提交有關交易的文件證明，只要該等交易由外匯指定銀行處理即可。但是，資本項目的外匯交易可能需要事先獲得外匯局的批准。如果我們不能獲得外匯局批准將人民幣兑換成外幣進行外匯交易，我們的運營子公司的業務運營、財務狀況、經營結果和前景以及我們的分紅能力都可能受到實質性的不利影響。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，外管局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。 中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外匯 所需的行政程序時遇到困難。此外，如果我們的中國子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。

如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能 無法向我們的股東轉移現金或我們中國子公司的資產，也無法以外幣向我們的股東支付股息。 不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金或資產的能力，這可能導致無法或禁止在中國境外轉移或分配 ，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。見第11頁“風險因素-中國和香港業務的政治、法律、經濟和其他不確定性-貨幣兑換限制可能會限制我們有效利用收入的能力”。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。根據內地中國與香港特別行政區的税收協定，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關 認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關 未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

支付股息

公司應支付給外國投資者的股息和出售普通股的收益可能需要繳納中國所得税. 根據《企業所得税法》和《企業所得税規則》，受制於中國與投資者居住地司法管轄區之間任何適用的税收條約或安排， 提供不同的所得税安排，中國居民企業向非中國居民企業(包括在中國沒有設立機構或營業地點，但其收入與設立或營業地點並無有效聯繫的企業)的投資者支付股息，或該等投資者轉讓股份而變現的任何收益，一般按10%的税率繳納中國所得税，惟該等股息 源自中國或該等收益被視為源自中國境內的收入。根據《中華人民共和國個人所得税法》及其實施細則，來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者，以及該等投資者轉讓本公司普通股而從中國獲得的收益，將按適用税務條約和中國法律規定的任何減免税繳納20%的中國所得税。

目前還不確定我們是否會被視為中國居民企業。如果我們被視為中國“居民企業”，我們就普通股支付的股息或轉讓普通股實現的任何收益可能被視為來自中國境內的收入，可能需要繳納中國所得税，取決於相關税務機關對企業所得税法和企業所得税規則的解釋、適用和執行 。如果根據《企業所得税法》或其他相關法規的規定，我們必須就支付給外國持有我們普通股的非居民企業的股息扣繳中國所得税，或者如果我們的股東根據中國税法要求我們的普通股轉讓時需要繳納中國所得税，我們普通股的投資價值可能會受到重大和不利的影響。

前瞻性陳述

本年度報告表格 20-F包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是對未來事件或結果的預測， 陳述是否成為現實受到許多風險和不確定性的影響。這些陳述通常可以通過使用諸如 “可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“近似”或“繼續”或其否定的術語來識別。本公司的實際結果或活動可能與本年報中所述的本公司的預期結果或活動有很大差異，而該等差異可能是重大的。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果和業績與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績和成就大不相同。換句話説，我們的業績 可能與前瞻性陳述所暗示的大不相同。您應仔細審閲本 年度報告中包含的所有信息。

您應僅依賴於反映管理層截至本年度報告日期的觀點的前瞻性陳述。我們不承擔公開修改或更新這些前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。您還應仔細閲讀我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的風險因素。 1995年的“私人證券改革法案”包含前瞻性陳述的避風港，公司依賴這些陳述進行此類披露。關於“安全港”，我們在此確認可能導致實際 結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的重要因素。可能導致 這種差異的因素包括但不限於在第3項下標題為“風險因素”的部分中討論的因素。- “關鍵信息”。

財務報表和貨幣列報

我們按照美國公認的會計原則編制我們的合併財務報表，並以美元發佈我們的財務報表。

參考文獻

在本年報中，“中國”是指除香港特別行政區以外的全國人民Republic of China。 術語“邦索”、“我們”、“我們”、“本集團”和“公司”指的是恆異電子國際公司。“中國子公司”指的是北京東方經貿有限公司、北京東方匯理科技有限公司和北京東方匯理集團。“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，“港幣”指的是港幣，“歐元”或“歐元”指的是歐洲貨幣聯盟的貨幣，“人民幣”指的是人民幣。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於邦索。

項目2.報價統計數據和預期時間表

項目3.關鍵信息

不適用

不適用

您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。實現下面所述的任何風險都可能對我們的業務、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

中國和香港業務的政治、法律、經濟等不確定性

國際貿易或投資政策和貿易或投資壁壘的變化，以及持續的地緣政治衝突，可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響 ，並可能導致我們的證券從美國交易所退市和/或其他限制或禁止投資我們的證券 .

近年來，國際市場狀況和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。特別是，美國政府主張並採取措施限制某些商品的貿易，特別是中國的。從2018年到2019年末，美國宣佈多次提高適用於中國進口產品的關税，總額超過5500億美元。截至2019年底，兩國已達成第一階段貿易協議，削減關税並暫停美國原定於2019年12月生效的某些關税上調，並於2020年1月，雙方 進入第一階段正式貿易協議。中國與美國的貿易談判進展存在不確定性，無法保證美方在不久的將來會維持或降低關税，還是會對中國產品加徵關税。此外，2019年8月，美國財政部將中國列為匯率操縱國， 美國財政部於2020年1月正式取消了這一標籤。然而，美國政府未來是否會 發佈類似的聲明還不確定。作為這一聲明的結果，美國可能會採取進一步的行動，以消除 被認為是由所謂的操縱行為創造的不公平競爭優勢。國家貿易或投資政策、條約和關税的變化、匯率波動或認為這些變化可能發生的看法，可能會對我們銷售產品的司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，美國正在考慮如何限制美國投資組合流入中國。例如，2020年5月，迫於美國政府官員的壓力，獨立的聯邦退休儲蓄投資委員會暫停了將其一隻退休資產基金的基準改為包括中國在內的新興市場公司的國際指數的計劃。總部位於中國的公司，包括我們和我們的相關實體，可能會受到行政命令或其他監管行動的影響，包括禁止美國投資者投資這些公司，並將這些公司的證券從美國交易所退市。因此，美國和某些其他人可能被禁止投資我們公司或我們的相關實體的證券，無論它們是否在美國交易所上市。例如，2020年11月，美國政府發佈了美國13959號行政命令，禁止任何美國人投資被視為由中國軍方擁有或控制的某些中國公司的上市證券。2021年5月，為遵守這一行政命令，中國電信、中國移動和中國聯通的美國存托股票從紐約證券交易所退市 。2021年6月，美國政府將行政命令的範圍擴大到中國國防和監控技術公司。中國和美國之間的地緣政治緊張局勢可能會加劇，美國未來可能會採取更激烈的措施。

針對美國實施的新貿易政策、新條約和新關税，中國等國已經進行了報復，並可能進一步進行報復。例如，針對美國宣佈的關税，中國在2018年和2019年宣佈停止購買美國農產品，對價值1850多億美元的美國商品徵收關税。儘管由於貿易談判和與美國達成的第一階段貿易協議，中國隨後對某些美國產品給予了關税豁免，但中國的關税政策是否會有進一步的實質性變化尚不確定。任何進一步提高現有關税或徵收額外關税的行動都可能導致貿易衝突升級，這將對製造業、貿易和廣泛依賴貿易的行業產生不利影響，包括物流、零售和其他業務和服務，這可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

此外，中國已 發佈規定，允許自己單方面取消某些外國限制的影響，這些限制被認為對中國個人和實體是不合理的。商務部於2021年1月9日發佈的《反不正當域外適用外國立法及其他措施的規定》(以下簡稱《規則》)規定，中國個人或單位因非中國法律或措施被禁止或限制與第三方國家或其國民或實體進行正常業務活動的，應在30日內向商務部報告；經中國有關部門決定，中國商務部可發佈違反該等非中國法律或措施的禁令。此外，2021年6月10日，中國全國人大常委會頒佈了《反外國制裁法》，並於同日起施行。《反涉外製裁法》禁止任何組織和個人 實施或協助實施外國對中國公民或組織採取的歧視性限制措施。此外，中國的所有組織和個人都必須執行國務院有關部門採取的報復措施。由於上述法律法規是新頒佈的，這些法規將如何解釋和實施，以及它們將如何影響我們的業務、運營結果或我們股票的交易價格，存在很大的不確定性 。

全球範圍內以及美國和中國之間的貿易關税制度 特別有可能對中國的整體經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們產生負面影響。此外，徵收關税可能會對我們的供應鏈 和外國對我們產品的需求產生負面影響，從而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。在截至2022年3月31日的一年中，我們面向美國客户的銷售額約佔56%。

貿易緊張局勢和政策變化也導致了可能對中國的發行人產生不利影響的措施，包括美國的立法，要求其審計報告和/或審計師不受PCAOB審查的上市公司必須 遵守加強的披露義務，如果它們不符合要求，將被摘牌。

PCAOB日期為2021年12月16日的HFCAA認定報告 指出，董事會無法檢查或調查總部位於中國或中國特別行政區及附屬的香港的註冊會計師事務所，原因是中國或香港的一個或多個主管機構 採取的立場(“認定”)可能導致吾等因不被允許在美國交易所上市而被禁止交易吾等證券，因此交易所可能決定將吾等證券摘牌，這將對吾等投資者的利益產生重大影響 。

2020年12月18日頒佈的《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定某家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止該公司的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《HFCAA》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被 要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易協定》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

2021年6月22日，參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。如果HFCAA被如此修改， 如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，那麼我們的普通股可能被禁止交易或從交易所退市的時間將會縮短。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了 修正案，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。本規則適用於以下注冊者： 美國證券交易委員會認定其已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具了年度報告，並且註冊會計師事務所因外國司法管轄區的權威機構所持立場而無法進行全面檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB 發佈了一份確定報告(“確定報告”)，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)人民Republic of China的內地中國，因為 一個或多個內地當局擔任的職位；(2)作為中華人民共和國特別行政區和中華人民共和國屬地的香港，因為香港的一個或多個當局擔任的職位。此外，認定報告確定了受這些認定製約的具體註冊會計師事務所。

我們的審計師MSPC是出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，位於美國，因此， 受到PCAOB的檢查。因此，我們認為，截至本年度報告日期，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於PCAOB因一個或多箇中國或香港當局的職位而無法檢查或調查總部設在中國或香港的完全註冊的公共會計師事務所的決定 。 然而，MSPC是Moore Stephens CPA Limited(“Moore Stephens”)的附屬公司，Moore Stephens CPA Limited(“Moore Stephens”)是一家在確定報告中確定的香港會計師事務所，和摩爾·斯蒂芬斯可能被要求和聘用，以協助作為第二名員工進行公司審計。任何此類聘用的第二員工現在和將來都將受到MSPC的直接監督和指導。公司記錄和工作底稿的任何和所有相關副本現在和將來都將發送到美國，在那裏可以隨時供PCAOB檢查。因此，我們相信，截至本年度報告日期，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於PCAOB因一個或多箇中國或香港當局的職位而無法 檢查或調查總部位於中國或香港的完全註冊的會計師事務所的決定的約束。然而，不能保證美國證券交易委員會不會確定我們的審計師 受到PCAOB 2021年12月16日的裁決。

但是，鑑於我們的審計師的工作底稿將來可能會設在中國，此類工作底稿將不會接受PCAOB的檢查 ，因為PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查。PCAOB在中國之外對其他一些事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對我們在中國的審計師的工作底稿進行 檢查，這將使評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，通過此類檢查，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB監督我們的審計師的好處，他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。我們無法向您保證 納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響。

如果美國證券交易委員會認定本公司在美國證券交易委員會隨後確定的流程中有一個“未檢驗”年，公司將被要求 遵守美國證券交易委員會通過的規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述上市和禁止交易要求。此外，美國參議院還通過了《加快外國公司承擔責任法案》，該法案如獲通過，將對《外國公司會計責任法案》進行修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的前兩個會計年度，包括截至本年度報告之日，我們的審計師沒有任何與位於中國的審計報告相關的文件。然而，由於我們的獨立註冊會計師事務所與其對本公司的審計報告有關的審計文件 未來可能位於中國，PCAOB可能無法檢查該審計文件 ，因此，您可能被剝奪了這種檢查的好處。

我們股票的市場價格可能會受到美國和中國之間緊張局勢加劇的不利影響。

最近，美國與中國的經濟和政治關係緊張加劇。2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國香港特別行政區人民Republic of China維護國家安全法》。該法規定了香港特別行政區維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》，授權美國政府對被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府 對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施次級 制裁，包括實施阻止制裁。實施像香港機場管理局規定的制裁措施，是一種自由裁量性和高度政治性的做法，特別是在美國和中國之間如此廣泛和複雜的關係中。要預測香港機場管理局對香港及該公司等公司的全面影響是困難的。此外，與中美關係有關的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

我們將依靠子公司支付的股息和其他分配 為我們的現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們公司是一家控股公司 我們將依靠子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們的現金和融資需求。在我們的直接控股結構內，我們公司集團內的資金跨境轉移是合法的，並符合中國、香港和英屬維爾京羣島的法律和法規。根據中國和香港的相關法律，我們的中國和香港子公司可以通過股息向我們提供資金，不受資金金額的限制，但受其可分配收益的金額限制除外。然而，如果現金在我們的中國或香港子公司，則由於幹預或中國或香港政府對現金轉移能力的限制 ，資金可能無法 用於我們在中國或香港以外的業務或其他用途。此外，如果我們的任何子公司 未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

根據英屬維爾京羣島的法律和我們的公司章程，我們的公司被允許通過貸款或出資向其子公司提供資金，條件是這種資金符合我們公司的最佳利益。我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息都受英屬維爾京羣島法律的某些限制，即公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。 英屬維爾京羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

根據香港法律，股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。香港法律對將港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港沒有任何限制或限制，也沒有對我們公司與其子公司之間、跨境和向美國投資者轉移現金的外匯 限制，也沒有對我們子公司業務向我們公司和美國投資者分配收益 施加任何限制。根據香港税務局的現行做法，股息在香港無須繳税。

根據中國法律、規則和法規，我們的中國子公司在彌補前幾年的累計虧損(如果有的話)後，必須每年撥出至少10%的税後利潤作為法定準備金，直到該基金總額達到其註冊資本的50%為止。由於這些法律、規則和法規，我們的中國子公司將其各自淨資產的一部分 轉讓給我們的能力受到限制。然而，不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止在中國境外轉移或分配現金，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度以及截至本年度報告之日，本公司及其任何子公司均未向美國投資者支付股息或進行分配。未來，任何從海外融資活動中籌集的現金收益可能會由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到我們的子公司。

如果現金在我們的中國內地或香港子公司，則由於中國內地或香港政府對轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於我們在中國內地或香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能對我們的財務狀況和普通股價值產生重大不利影響。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管 調查，從法律或實際角度來看，在中國通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接 進行調查或取證活動，可能會進一步增加我們股東在保護 他們的利益方面面臨的困難。

如果香港和中國不保持港元或人民幣的穩定，我們可能面臨更大的貨幣風險。

自1983年以來，港元和美元匯率一直固定在7.8港元兑1美元左右。自聯繫匯率制度確立以來，市場匯率 並未大幅偏離7.80港元兑1美元的水平。然而，2005年5月，香港金融管理局將交易區間從原來的7.80港元兑1美元擴大到7.75港元至7.85港元兑1美元。香港政府已表示有意將聯繫匯率維持在這個水平。

從一九九四年到二零零五年七月，人民幣兑美元匯率穩定在八點二八元兑一美元左右。2005年7月21日，中國改變了匯率制度，將人民幣與一籃子貨幣掛鈎，其中包括美元、歐元、日元和韓元。根據規定，人民幣兑美元匯率每日可浮動0.3%。2007年5月21日，人民中國銀行將人民幣兑美元匯率中間價浮動幅度由0.3%擴大到0.5%。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。然而，自2008年7月以來，人民幣兑美元匯率一直在窄幅波動。因此，自2008年7月以來，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。2010年6月20日，人民銀行中國銀行(“人民銀行”) 宣佈，中國人民銀行(“Republic of China”)政府將進一步改革人民幣匯率形成機制，增加匯率彈性。自2010年6月以來，中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值，儘管美元對人民幣也有過一段時間的升值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。截至2022年7月15日，人民幣兑美元匯率為6.7554。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們普通股的價值和以美元支付給我們普通股股東的任何股息產生重大和不利的影響。

中國政府過去曾在《中華人民共和國基本法》中表示，在1997年7月香港主權移交給中國後，將保持香港貨幣的穩定。然而，不能保證港元將繼續與美元掛鈎。如果改變目前的匯率機制，我們將面臨更大的貨幣風險，這可能對本公司產生重大 不利影響。

如果我們不保護客户數據或子公司的信息系統 被攻破，我們可能會承擔額外的責任，或者我們子公司的聲譽可能會受到損害。

我們和我們的子公司依賴信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息以及與客户通信。 此基礎設施的安全漏洞可能會導致我們和我們子公司的系統關閉或中斷，並可能導致機密信息的未經授權泄露。我們和我們的子公司有時還需要管理、使用和存儲敏感的 或機密客户或員工數據。因此，我們受到旨在保護這些信息的法律和法規的約束。如果 任何人，包括我們或我們子公司的員工，管理不善或盜用此類數據，我們或我們的子公司可能會 受到金錢損失、罰款和/或刑事起訴。未經授權披露敏感或機密的客户或員工數據，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，都可能損害我們的聲譽、擾亂運營 或導致補救或其他成本、罰款或訴訟，並導致客户流失。

與收集、存儲、處理和傳輸個人數據相關的法律要求繼續發展。中國於2017年6月生效的《網絡安全法》規定了組織應如何保護數字信息，並概述了保護互聯網系統、產品和服務免受網絡攻擊的措施。CSL於2018年5月補充了個人信息安全規範 ，並於2019年2月進行了修訂和加強。雖然這些修訂試圖減輕企業的合規負擔，但法律可能會施加重大限制，要求我們中國子公司的業務做出改變，或限制他們 使用或存儲個人信息，這可能會增加我們中國子公司的合規費用，並使他們的業務 成本更高或效率更低。

近日，中國政府在沒有事先通知的情況下，對中國的經營行為進行了一系列監管行動和多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。新的 法律，如《網絡安全審查辦法》，可能會顯著限制或完全阻礙我們向海外投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

中國， 通過中國網信辦(“網信辦”)，最近提出了新的規則和新的法律，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須進行網絡安全審查， 此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》第六條，持有100萬以上用户數據的公司現在尋求在其他國家上市 時必須申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息可能“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。2022年1月4日，自2022年2月15日起，中國民航總局發佈了修訂後的《網絡空間安全管理辦法》(以下簡稱《修訂辦法》)，要求關鍵信息基礎設施(CII)運營者擬採購可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須進行網絡安全審查。這已經影響並可能影響廣泛的數據豐富的科技公司。修訂後的辦法擴大了受審查企業的範圍 現在包括有意從事某些活動的網絡平臺(NP)經營者，如申請在境外上市。 修訂後的辦法設立了網絡安全審查辦公室(CRO)，這是CAC內的一個行政機構，負責制定網絡安全審查條例並領導網絡安全審查程序。適用的CII運營商和NP運營商需要 向CRO提交申請，CRO將評估是否需要進行網絡安全審查。

如果 實體是CII運營商或NP運營商，符合以下三個條件之一的，則需申請網絡安全審查：(I)CII運營商擬採購影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務；(Ii)NP運營商 擬開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動；(Iii)NP運營商控制超過100萬用户的個人 信息，並擬申請海外上市。“境外上市”一詞通常被解釋為在中國境外上市，例如在美國。“網絡產品和服務”包括核心網絡設備、高性能計算機和服務器、大容量數據存儲、大型數據庫和應用、網絡安全設備、雲計算服務；“數據處理”是指數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露 。

我們在中國的子公司業務可能涉及收集用户數據、涉及網絡安全或涉及其他類型的受限行業。 我們認為，根據修訂後的辦法，我們在中國的子公司不會受到網絡安全審查，普通股也不會受到CAC或CRSC的審查或事先批准。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。中國政府未來採取的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向海外投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們相當一部分的資產和業務位於中國。我們位於深圳的物業及位於新興的製造廠位於中國。 因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受中國的政治、經濟及社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。 儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、建立完善的企業治理結構的措施，但在中國，相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。 中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國的經濟在過去20年裏顯著增長，這導致了通貨膨脹和平均勞動力成本的增加，特別是在沿海城市。自2014年以來，中國的消費者價格指數(衡量通脹的最廣泛指標)的年增長率從1.1%(2020年6月至2021年6月)到2.7%(2018年6月至2019年6月)不等，2021年6月至2022年6月期間上漲了2.5%。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。中國持續的通貨膨脹和勞動力成本的實質性增長可能會削弱我們的競爭優勢。如果政府試圖控制通脹， 可能會對中國的商業環境和私營企業的增長產生不利影響。經濟放緩可能會減少我們的收入。如果任由通貨膨脹肆無忌憚，我們的成本可能會增加，而且不能保證我們能夠 將我們的價格提高到可以抵消我們費用增加的程度。

持續的經濟疲軟可能會對我們的收益、流動性和財務狀況產生不利影響。.

由於不利的全球經濟形勢，本公司的業務最近一直具有挑戰性。特別是，由於對資產價值下降、價格不穩定、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本、失業率上升以及金融機構、金融市場、企業和主權國家的穩定性和償付能力的擔憂，全球消費者信心受到侵蝕。這些 擔憂減緩了全球經濟增長，並導致許多國家的經濟衰退，包括美國、歐洲和亞洲的某些國家 。自2008年以來，全球經濟疲軟對我們的經營業績產生了負面影響。總體而言，由於對全球整體經濟以及中國和歐盟增長率下降的擔憂，經濟前景不確定 。衰退的 條件可能會重現。如果負面經濟狀況再次出現，可能會對我們的業務產生許多實質性的不利影響，並可能對我們的運營業績產生負面影響。此外，中國經濟整體增長放緩可能會對公司及其經營業績產生重大不利影響。此外，公司新興工廠的一部分出租給產品在國內銷售的第三方 。中國的負面經濟狀況將影響這些租户的經營業績， 這些租户可能無法根據租賃協議全額或按時向本公司支付未來租金。

由於我們相當一部分的業務在中國，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。 

由於我們在深圳的物業和我們在新興的製造工廠 位於中國，作為在中國運營的企業，我們受中國的法律和法規的約束，中國的法律和法規可能會 複雜並迅速發展。中國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。

中國政府的政策變化導致法律或法規的變化或法律或法規的解釋，沒收税收，就業限制的變化，進口和供應來源的限制，進口關税，腐敗，貨幣升值或沒收私營企業 可能會對我們產生實質性的不利影響。如果中國政府不鼓勵外商投資和經營中國，那麼我們在中國的業務經營可能會受到不利影響。我們甚至可能面臨國有化的風險，這可能會導致在那個國家的投資完全損失。根據中國政府將許多國有企業私有化的政策，中國政府試圖通過增加税收來增加收入。繼續努力增加税收 可能會導致我們的税收支出增加。經濟發展也可能受到旨在降低通貨膨脹的緊縮措施的限制 ，基礎設施發展不足，以及可能無法獲得足夠的水電供應、交通和通信。如果出於任何原因，我們被要求將生產業務轉移到中國以外的地方，我們的盈利能力將受到嚴重損害，我們的競爭力和市場地位將受到嚴重威脅 我們可能不得不停止我們的業務。

此外，這些法律法規 可能被不同的機構或當局解釋和應用，並與我們當前的政策和做法不一致。 中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：(I)延遲或阻礙我們的發展；(Ii)導致負面宣傳 或增加我們的運營成本；(Iii)需要大量的管理時間和注意力；以及(Iv)讓我們接受補救措施、行政處罰，甚至可能損害我們業務的刑事責任，包括為我們當前或歷史上的業務評估的罰款。

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，都限制或以其他方式不利地影響我們在中國的子公司開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變其業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對其產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們的中國子公司獲得更多許可證、許可、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ，我們的業務、財務狀況和經營業績也可能受到不利影響 因為我們的普通股價值大幅下降。

如果中國政府要求中國當局批准向外國投資者發行我們的普通股或在外匯上市，這種 行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。

儘管我們深圳工廠的重建需要任何批准或許可，但中國，截至本年報日期，我們：(I)不需要 獲得任何中國當局的許可來經營或向外國投資者發行我們的普通股，(Ii)不需要受到中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信局(“CAC”)或任何其他需要批准我們中國子公司經營的實體的許可 的要求；及(Iii)未獲任何中國當局批准，亦未被任何中國當局拒絕。不過，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。

鑑於中國目前的監管環境 ，我們不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 ，即使獲得了這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或其他中國政府部門批准的監管情況 ，包括此次發行。截至本年報日期，吾等並無收到中國證監會或其他中國政府機關對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管 反對。然而，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性 。

根據《管理辦法》和《辦法(徵求意見稿)》的規定，只有已在境外上市的中資公司新股首次公開發行和再融資才需向中國政府機關備案；其他境外上市公司將被允許 有足夠的過渡期完成備案程序，這意味着如果我們在《管理規定和措施》生效 之前完成發行，我們未來肯定會通過備案程序，可能是因為再融資 ，或者有足夠的過渡期來完成作為現有的境外上市中國公司的備案程序。然而，尚不確定行政當局的規定和措施將於何時生效，或是否會按目前起草的那樣生效。

如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外的派息能力，限制我們在中國的業務，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法 獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們繼續向投資者提供證券的能力、我們證券的交易價格和我們證券的價值大幅下降或一文不值產生重大不利影響。

中國税法的修改和中國税務機關增加收入的努力 預計將使我們面臨更高的税收.

自二零一二年一月一日起，我們的中國附屬公司 須按25%的單一中國企業所得税税率繳税。我們的税務狀況是基於我們業務的預期性質和行為，以及我們對我們擁有資產或開展活動的各個行政區域和國家/地區的税法的瞭解 。然而，我們的税務立場可能會受到税務機關的審查和可能的挑戰，並可能受到法律上可能的變化 ，這些變化可能具有追溯力。我們不能預先確定某些司法管轄區可能要求我們繳納 税款或支付替代税款的程度。

我們在中國經營面臨風險 ，因為中國與外國投資和外國經營(如邦索)相關的法律制度正在發展，中國法律的適用 不確定。

中國涉及外商投資的法律制度在不斷演變，其法律法規在特定情況下的適用尚不確定 。中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種已裁決的法律案件幾乎沒有先例價值的制度。1979年，中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。在過去的41年裏，立法大大加強了對中國各種形式的外國投資的保護。現有法律或協議的執行可能是零星的，執行和法律解釋可能不一致。中國司法機構在執行現有法律方面相對缺乏經驗，導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於往常。即使在中國有適當法律的地方，也可能不可能迅速和公平地執行該法律。此外，各種爭端可能由中國政府機構行使相當大的自由裁量權，與特定事項或爭端的法律價值無關的力量和因素可能會影響其決定。與中國的法律和法律適用有關的持續不確定性可能會對我們和我們在中國的運營產生實質性的不利影響。

政策、法規和規則的變化以及中國政府法律的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速實施，並可能對我們的中國子公司在中國的盈利運營能力產生重大影響 。中國的法律體系也存在不確定性，這可能會限制執法的可獲得性。因此，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能 確定。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同，已判決的法律案件幾乎沒有優先權。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。幾十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。我們的中國子公司受中國法律和法規的約束。然而，這些法律法規變化頻繁，解釋和執行存在不確定性。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行法律或合同賦予我們的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此可能很難評估行政法院訴訟的結果和我們在更發達的法律制度中將獲得的執法水平。這種不確定性，包括我們在中國的子公司無法執行合同，可能會影響我們的業務和運營。此外，中國的保密保護可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，特別是在我們的業務方面，包括新法律的頒佈。這可能包括更改現有法律或對其進行解釋或執行，或由國家法律優先執行地方法規。這些不確定性可能會限制執法人員的可獲得性。

中國政府可能對我們中國子公司的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響其運營，這可能導致其運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府的政策、法規、規則和執法的變化也可能在很少提前通知的情況下迅速實施。因此，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念無法確定。

我們公司是一家控股公司 ，我們通過香港和中國的子公司開展業務。中國政府可以選擇行使重大的監督和自由裁量權，我們的中國子公司所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知他們或我們的股東。因此，中國新的和現有的法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致， 並且與我們中國子公司的現行政策和做法不一致。中國中的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行為可能：

我們知道，最近中國政府在沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益實體(VIE)結構，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及加大反壟斷執法力度。這些監管行動和聲明強調， 要加強對非法證券活動的管理，以及對尋求海外上市的中國公司的監管。 此外，如果公司在進行影響或可能影響國家安全的合併、重組或拆分之前持有大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據，必須進行網絡安全審查。這些聲明是最近發表的，其官方指導和解釋目前仍不清楚。雖然我們相信 我們中國子公司的運營目前沒有受到影響，但它們在短期內可能會受到額外的、更嚴格的合規要求 的影響。遵守新的監管要求或任何未來的實施規則可能會帶來一系列新的挑戰，可能會帶來不確定性，並增加我們中國子公司的運營成本。

中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營，並可能對海外發行和外國投資中國發行人施加更多控制權，這可能會導致我們中國子公司的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。任何限制或以其他方式不利影響我們的中國子公司開展業務的能力的法律或法規變化都可能減少對其服務的需求、減少收入、增加成本、要求它們獲得更多許可證、 許可證、批准或證書，或者使它們承擔額外的責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，我們中國股票的價值可能會縮水 或變得一文不值。

雖然我們的總部設在香港，但如果我們 成為最近涉及美國上市公司中國的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護這些指控，這可能會損害我們子公司的業務運營和我們的 聲譽，如果不能處理和有利地解決這些指控，可能會導致我們股東對我們普通股的投資損失 。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市上市公司一直是投資者、財經評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經大幅縮水。 其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對指控進行內部和/或外部 調查。

雖然我們的總部設在香港，但如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量 資源來調查此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時 ，可能會分散我們管理層對正常業務的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害。我們普通股的價格可能會因為這些指控而下跌，即使這些指控是虛假的。

任何有關境外控股公司對中國實體的貸款和投資的中國法規可能會延誤我們向我們的中國子公司提供貸款或出資， 這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

關於我們的公司結構，我們可能向我們的中國子公司轉移的任何資金，無論是作為貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記，無論轉移的金額如何。根據中國相關法規，對我們中國子公司的出資必須通過企業登記制度提交變更報告，並向外管局授權的當地銀行登記。此外，我們的中國子公司購買的任何外國貸款都需要在外匯局登記，該等貸款也需要在國家外匯管理局登記。我們可能無法完成此類登記 或無法及時獲得必要的批准，涉及我們未來對中國子公司的出資或國外貸款。 如果我們未能完成此類登記或其他程序，我們在資本化我們中國子公司運營的同時維持公司結構的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

在香港開展業務存在政治風險。

任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或反抗，以及重大自然災害，都可能影響市場，對公司的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在香港的憲制文件《基本法》中。《基本法》賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的部分業務設在香港，包括我們公司辦公室的基地，任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅 ，從而直接和不利地影響我們的運營業績和財務狀況。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港的內部事務和對外關係由香港專責管理，中華人民共和國政府負責其外交和防務。香港作為單獨的關税地區，與外國和地區保持和發展關係。根據最近的一些事態發展，包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國具有重大自治權，當時總裁·特朗普簽署了行政命令和香港自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被認定對香港自治權的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。 美國對香港出口商品徵收的關税和其他貿易限制與對內地商品徵收的關税和其他貿易限制相同。 中國。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級， 這可能會損害我們的業務。

鑑於香港的地域面積相對較小，任何此類事件都可能對我們子公司的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，涉及中國與美國關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

影響中國與美國貿易的爭議可能會損害我們的經營業績或壓低我們的股價.

在中國通過加入世界貿易組織在美國獲得永久貿易最惠國待遇的同時，美國與中國之間也出現了威脅美國與中國貿易現狀的爭端。這些爭議 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，其中包括導致我們在美國的產品變得更加昂貴， 導致美國客户對我們產品的需求減少，這將對我們和我們的運營結果產生實質性的不利影響 。此外，美國與中國之間的政治或貿易摩擦，無論是否實際影響我們的業務，也可能對我們股票的現行市場價格產生實質性的不利影響。

如果我們的工廠因火災、洪水或其他自然災害而被摧毀或嚴重損壞，我們將受到不利影響.

我們所有的產品都是在我們位於廣東新興的製造工廠生產的 中國。中國的滅火救災或援助可能沒有西方國家那麼發達。我們目前擁有總計約3,600萬美元的財產損失保險，涵蓋我們的貿易、貨物和商品、傢俱和設備以及建築物的庫存。我們不維持業務中斷保險。 請投資者注意，由於火災、惡劣天氣、洪水或其他天災或其他原因對我們的工廠造成的重大損害或損失，即使投保了，也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。

如果我們必須遵守新的環境法規，我們的結果可能會受到損害.

我們的業務會產生一些對環境敏感的廢物，根據我們製造業務的性質，這些廢物在未來可能會增加。危險廢物處置的一般性問題 越來越受到中國所在的國家和地方政府以及外國政府和機構的重視，並受到越來越多的監管。如果我們增加支出以遵守任何影響我們運營的新環境法規，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國執行勞動合同法，提高最低工資標準，以及未來勞動法的變化，可能會導致勞動力成本繼續上升。

2007年6月29日，中國的全國人大常委會制定了勞動合同法，並於2008年1月1日起施行。 勞動合同法對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無合同聘用、辭退員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，共同加強了勞動法律法規的執行。根據勞動合同法，用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工 要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同 必須是無限制期限的，但有某些例外。僱主還必須在幾乎所有終止或到期勞動合同(包括無限期合同)的情況下向員工支付遣散費。此外，繼《勞動合同法》之後，政府繼續 出臺各種與勞動有關的新規定。除其他事項外，目前的年假要求要求 幾乎所有員工都可以享受5至15天的年假，並進一步要求僱主對員工無法休三倍於其日薪的年假天數進行補償，但某些例外情況除外。 此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在發展中，我們無法向您保證，我們的僱傭 做法不會或將不會違反《勞動合同法》和其他與勞動相關的規定。在截至2010年3月31日至2015年3月31日的財年間，我們經歷了最低時薪上調導致的勞動力成本上升。根據當地政府制定的新的最低工資標準，自2014年2月1日起，我們將深圳勞動力的最低工資標準從2010年的每月人民幣1100元(約合162美元)上調至每月人民幣1,808元(約合293美元)。我們在截至2013年3月31日的財年開始在新興工廠招聘工人，當時新興工廠的最低工資為每月1010元人民幣(約合 美元)。2015年5月1日，新興最低工資標準上調至1210元/月(約合181美元/月)，2018年7月1日，新興最低工資標準上調至1410元/月(約合213美元/月)。自2021年12月1日起， 每月1620元(約合257美元)。我們相信，中國增加的勞動力成本將對我們的總生產成本和運營結果產生重大影響，如果不大幅增加非生產工資和相關成本，我們將無法繼續提高我們製造設施的產量 。如果我們在執行《勞動合同法》、糾紛或調查方面受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響 。中國勞動法未來的任何變化都可能導致我們不得不支付更多的人工成本 。不能保證勞動法不會改變，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們失去現有的銀行業務，或者這些業務大幅減少，或者我們受到了不太有利的條款，本公司可能會受到重大影響。

我們與恆生銀行有限公司共同維護銀行服務，這些服務每年都會更新。我們使用這些銀行設施為我們的營運資金需求提供資金。香港和世界各地的信貸市場收緊，並經歷了異常的波動和不確定性。 我們已與我們的幾家銀行進行了討論，並相信我們的銀行貸款將繼續提供，條件是我們可以接受 。然而，由於適用於銀行的資本或其他法律要求的變化，或者如果我們的財務狀況和業務進一步惡化，我們的借貸成本可能會增加，或者我們的銀行融資條款可能會 發生變化，從而影響我們的流動性。如果我們無法以我們可以接受的條款獲得所需資本，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

與我們業務相關的風險因素

我們面臨着與新冠肺炎以及其他地方和全球突發公共衞生事件、自然災害和其他災難性事件有關的風險.

我們的業務可能受到2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他流行病和疫情的不利影響。為應對此類緊急情況或流行病、自然災害(如地震、海嘯、風暴、洪水或有害空氣污染或其他災難性事件)而制定的衞生或其他政府法規 可能需要暫停部分或全部作業。這種暫停可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。此外，此類事件可能會對經濟以及我們的客户和供應商的業務產生負面影響，進而對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情於2019年末在湖北省武漢市中國首次出現，現已在全球範圍內蔓延，感染了數以百萬計的人，並對全球經濟造成了不利影響。中國的新冠肺炎疫情導致我們在2020年2月暫時關閉了我們在中國的製造工廠和辦公室兩週。我們還經歷了員工有限的支持、延遲獲得原材料供應，以及無法及時向客户交付產品的情況。

新冠肺炎疫情帶來的潛在低迷和持續時間很難評估或預測，而病毒對我們業務的全面影響將取決於許多我們無法控制的因素。中國疫情的死灰復燃可能會對我們的業務造成負面影響。此外，疫情在我們客户所在的其他國家/地區的影響，如美國，在截至2022年3月31日的財年中約佔我們收入的56%，可能會對我們 產品在這些國家的銷售產生負面影響。此外，如果我們再次接到關閉製造設施的指示，或者如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，我們的業務運營可能會中斷，因為他們可能會被隔離和/或我們的設施可能會被關閉進行消毒 。我們的供應鏈也可能被大流行擾亂。我們不確定新冠肺炎將於何時爆發、何時得到控制，也不確定任何此類爆發或相關的封鎖措施是短期的還是長期的。 新冠肺炎爆發將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況。 如果新冠肺炎在中國等地持續存在，或損害中國乃至全球經濟，我們的業務、運營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們還可能經歷我們無法控制的未來公共衞生危機的負面影響。這些事件無法預測，其負面影響可能難以緩解 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲，這場衝突不確定的解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預 導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯以及可能直接或間接支持俄羅斯入侵的國家實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，因此可能會影響我們的業務和我們客户的業務 ，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理區域沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾 都可能放大本文所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。 影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這種影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在亞馬遜平臺上銷售產品的能力受到任何限制，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響.

我們電子寵物產品的很大一部分銷售是通過亞馬遜市場進行的，在我們在亞馬遜平臺上運營的能力上的任何更改、限制或限制，即使是暫時的，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們在亞馬遜上銷售我們的電子寵物產品，包括直接銷售和通過代理商銷售。我們的代理商和我們均受亞馬遜的服務條款以及適用於在亞馬遜市場上銷售產品的第三方的其他各種亞馬遜賣家政策和服務的約束。亞馬遜有權 隨時以任何理由終止或暫停與我們或我們的代理商的協議。亞馬遜可能會對我們採取其他行動，例如暫停或終止賣家帳户或產品列表，並無限期扣留欠我們或我們代理的款項。 雖然我們努力切實遵守我們所在市場的服務條款，併為我們的消費者提供良好的體驗，但我們不能保證這些市場將對我們的合規做出同樣的決定。

亞馬遜或我們選擇在其上銷售的任何其他市場可以對其各自的平臺進行更改，這可能需要我們更改我們的運營方式、 限制我們成功推出新產品的能力或增加我們的運營成本，這些更改可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響 。可能影響我們的更改的示例涉及平臺 手續費(即銷售佣金)、排他性、庫存倉庫可用性、排除的產品以及銷售和營銷限制。對我們在亞馬遜平臺上銷售能力的任何更改、限制或限制，即使是暫時的，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的影響。

此外，為了應對新冠肺炎疫情，亞馬遜對其履行服務平臺進行了更改，以使某些被視為非必需的產品延長了交貨時間，並且亞馬遜目前不接受被視為 非必需的商品進入其任何倉庫。這一變化的影響可能會對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生實質性影響。

我們的亞馬遜銷售主要通過銷售代理實現，銷售收益由銷售代理收取.

我們亞馬遜銷售額的很大一部分是根據一項代理協議通過代理商實現的，根據該協議，代理商有權從通過該協議進行的任何亞馬遜銷售額中獲得13%的佣金，如果一個月的銷售額超過500,000美元，則有權獲得12.5%的佣金。根據協議，我們將我們的寵物產品交付給代理商，然後代理商將產品與其他來自中國的產品一起運往亞馬遜。代理商通過代理商的亞馬遜帳户在亞馬遜上銷售我們的寵物產品以及其他製造商的產品。亞馬遜履行訂單，代理商將公司的銷售收益分成 匯給我們。我們不控制代理商的帳户，並依賴代理商將我們在淨銷售收益中的份額 轉給我們。如果代理商未能將我們在銷售淨收益中的份額匯給我們，我們將被迫採取法律行動來獲得我們在銷售淨收益中的份額。

我們銷售收入的很大一部分依賴於我們最大的客户，我們無法確定對這些客户的銷售是否會繼續下去。如果不繼續向這些客户銷售，我們的銷售收入將下降，我們的業務將受到負面影響.

在截至2022年3月31日的財年中，我們最大的兩個客户貢獻了我們收入的42%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年中，這兩家客户分別佔32%和36%.我們不與客户簽訂長期合同，而是根據採購訂單生產 ，因此無法確定對這些客户的銷售是否會繼續。失去我們最大的兩個客户中的任何一個都會對我們的銷售收入和業務產生實質性的負面影響。不能保證我們能夠 補償任何這些大客户的損失。

我們產品中的缺陷可能會損害我們銷售產品的能力，或者可能導致訴訟和其他重大費用.

檢測到我們產品中的任何重大缺陷可能會導致產品上市時間延遲、失去市場認可度和銷售、 轉移開發資源、損害我們的聲譽或增加保修成本等。由於我們的產品很複雜，它們可能包含在發貨前無法檢測到的 缺陷。這些缺陷可能會損害我們的聲譽，這可能會給我們帶來巨大的成本，並可能損害我們銷售產品的能力。我們在糾正任何產品缺陷時可能產生的成本可能會很高，並且 可能會降低我們的利潤率。

由於我們的某些產品 用於對我們客户的業務不可或缺的應用，因此錯誤、缺陷或其他性能問題可能會給我們的客户造成財務或其他損失，這可能會對我們與這些客户的業務產生不利影響。 如果我們捲入任何產品責任訴訟，即使不成功，辯護也將耗時且成本高昂。此外， 我們的產品責任保險可能不足以涵蓋索賠。

我們通過零售商家進行的銷售具有季節性、易受零售經濟低迷的影響以及零售促銷計劃導致的銷售差異。.

我們的許多客户向零售商家銷售 。因此，我們的這部分客户羣容易受到零售經濟低迷的影響。我們天平產品的銷售主要集中在7月至10月之間，為聖誕假期做準備。在這一年的剩餘時間裏，我們的產品似乎不受顯著的季節性變化的影響。然而，過去的銷售模式可能並不能 預示未來的業績。

我們的客户依賴運輸公司交付我們的產品，運輸中斷可能會對我們的業務和 經營業績產生實質性的不利影響.

通常，我們銷售我們的產品 香港離岸價、鹽田(深圳)或南沙(廣州)，我們的客户負責將產品從香港、鹽田(深圳)或南沙(廣州)運送到他們的最終目的地。我們的客户依賴於各種承運人通過世界各地的港口運輸產品。停工、烏克蘭戰爭的影響、政府官員因COVID死灰復燃而實施的一個或多個主要港口、機場或檢疫的罷工或關閉可能會導致發貨 延遲並對我們的客户造成重大不利影響，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。同樣，由於燃油成本上漲或價格普遍上漲而導致的運費附加費增加可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。

客户訂單預估可能不能反映未來的實際銷售額.

我們的一些客户 向我們提供了他們在一段時間內對我們產品的需求預測。我們根據這些 客户估計做出許多管理決策，包括採購材料、招聘人員和其他可能會增加我們的生產能力和成本的事項。 如果客户在我們提高了生產能力和成本後減少了訂單，這種減少可能會 減少我們的淨銷售額，我們可能無法降低成本來應對客户訂單的減少。許多客户 沒有向我們提供他們對我們產品的需求預測。如果這些客户下了大量訂單，我們可能無法以足夠快的速度增加產量以滿足客户的訂單。無法履行客户訂單可能會破壞我們與客户的關係，並減少我們的淨銷售額。 

客户要求我們降價並同意長期供應安排的壓力可能會導致我們的淨銷售額或利潤率下降.

我們的客户面臨着降低產品價格的壓力。因此，我們預計客户將面臨越來越大的壓力，要求我們降低產品的價格。持續降低產品價格的壓力可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。我們的客户經常在一年內下訂單之前與我們談判供應安排，因此要求我們承諾降價，然後才能確定是否可以實現假定的成本降低。我們認為，我們 必須降低製造成本並獲得更多批量訂單，以抵消平均銷售價格下降的影響。此外，如果我們無法 抵消平均銷售價格的下降，我們的毛利率將下降，這將對我們的運營業績產生實質性的不利影響 。

我們依賴我們的關鍵人員，而任何關鍵人員的流失，或我們無法吸引和留住關鍵人員，都可能對我們未來的業績產生不利影響，包括 產品開發、戰略計劃、市場營銷和其他目標。

失去或未能吸引和留住關鍵人員可能會嚴重阻礙我們的業績，包括產品開發、戰略計劃、市場營銷和其他 目標。我們的成功在很大程度上不僅取決於我們高級管理層的能力和經驗，而且尤其依賴我們的董事會主席安東尼·蘇和我們的首席執行官安德魯·蘇。我們為蘇志堅先生投保了關鍵人物人壽保險，但沒有為蘇炳良先生投保。如果我們無法獲得蘇炳良先生或蘇安達先生的服務，我們將被要求聘請另一人或多人履行其職責。我們可能無法以適合我們的條款聘用具有適當 背景和專業知識的其他合格人員來取代這些人員中的任何一個。

我們與子公司之間簽訂的合同安排可能會受到各自税務機關的審查，如果發現本公司及其子公司欠下額外税款，可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

如果相關税務機關認定我們子公司和我們之間的合同安排不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整我們或我們任何子公司的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。我們 認為沒有必要在這方面做税收撥備。然而，不能保證地方税務機關進行的評估 將導致相同的情況。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們或我們的任何子公司為税務目的而記錄的費用扣除減少，這反過來可能會增加其納税義務。此外，税務機關還可以對少繳税款的關聯單位徵收滯納金等處罰。如果我們的關聯實體的納税義務增加，或者如果他們被發現受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。

任何缺乏適用於我們子公司業務的必要批准、許可證或許可 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

根據中國的相關法律和法規，我們的中國子公司必須保留經營其業務的各種審批、許可證和許可，包括但不限於營業執照。這些批准、許可證和許可是在符合適用的法律和法規等情況下獲得的。此外，作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們打算 集中精力將我們的深圳工廠改造成一個高端商業綜合體，包括零售空間、辦公空間和一些住宅空間。雖然我們重新開發深圳工廠需要幾年時間才能獲得所有必要的政府批准，但我們認為我們很可能會獲得必要的批准。然而，不能保證我們能夠 從相關政府部門獲得與深圳工廠重建和商業綜合體開發相關的所有必要許可和批准。

截至本年度報告日期，我們的中國子公司已就其在中國的業務獲得所有必要的政府批准，且未被拒絕任何此類批准。有關進一步的討論，包括不遵守的可能後果，請參閲《中國關於本公司適用的規定》。

原材料漲價可能會 對我們產生負面影響。

自截至2016年3月31日的財年以來，某些原材料的價格水平每年都在上漲。我們認為，鑑於烏克蘭戰爭和包括美國在內的某些國家對俄羅斯實施的各種制裁，這一趨勢極有可能繼續 。此外，一些原材料的價格 與油價直接波動。自俄羅斯入侵烏克蘭以來，油價大幅穩步上漲。如果未來油價繼續上漲，可能會導致我們的零部件成本進一步上升，以及我們的運營費用增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們可能面臨工廠工人短缺的加劇 .

目前，我們新興工廠的工廠工人數量充足，預計未來12個月不會出現明顯的勞動力短缺。然而， 不能保證我們未來不會在中國遇到更多的工人需求，也不能保證我們在新興的工廠能夠 配備足夠的員工，或者未來由於COVID的強制制裁而面臨工人短缺。無法為我們的工廠配備足夠的員工可能會對生產產生重大不利影響，這可能會導致發貨延遲或達不到預期的銷售。如果我們延遲或損失銷售，我們可能需要自費空運貨物，以確保我們的產品按時到達， 這可能會導致空運成本增加和供應商罰款，並可能導致未達到預期的銷售，其中任何一項都可能對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

中國勞動法最近的變化 如果公司需要進一步裁員，可能會受到懲罰.

二零零七年六月，中華人民共和國全國人大制定了新的勞動法，稱為《勞動合同法》，並於二零零八年一月一日起施行。它正式規定了工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會的作用方面的權利。這項新法律被認為是世界上最嚴格的勞動法之一，其中要求僱主與為僱主工作10年或更長時間或擁有連續兩份固定期限合同的任何員工簽訂 “無固定期限僱傭合同”。“無固定期限僱傭合同”實際上是一份終生永久合同，只有在特定情況下才能終止，如重大違反僱主規章制度或嚴重玩忽職守。根據該法，每個實體裁員20%或以上只能在特定情況下發生，如根據中國的《企業破產法》進行重組，或公司在生產和/或經營中出現嚴重困難 。另外，如果我們一次裁員20人以上，我們必須與我們公司的工會溝通，並向區勞動局報告。於截至二零一四年三月三十一日止財政年度內，我們支付遣散費 1,194,000元，用於削減我們在中國深圳的全部員工，因為我們將業務遷往位於新興的新工廠。截至2022年3月31日，累計遣散費撥備為693,000美元(2021年：568,000美元；2020年：444,000美元；2019年：437,000美元；2018年：396,000美元)。 該累計遣散費津貼每年都會進行審查。根據中國的勞動法，如果我們被迫再次裁員，可能會產生更高的成本，因此，新勞動法可能會加劇經濟環境對我們財務 業績和財務狀況的不利影響。

我們面臨着行業內日益激烈的競爭 ，可能無法與我們的競爭對手成功競爭.

我們的業務所處的行業競爭日益激烈，我們的許多本地和國際競爭對手擁有比我們更多的技術、 財務和營銷資源。因此，我們可能無法與這些競爭對手成功競爭。我們與遠東、美國和歐洲的規模化製造商競爭。我們認為，我們在規模市場上的主要競爭對手是其他原始設備製造商(“OEM”)和原始設計製造商(“ODM”)，以及所有從事品牌、ODM和OEM業務的公司。規模市場競爭激烈，我們面臨定價壓力，這可能導致 利潤率下降。較低的利潤率可能會影響我們支付成本的能力，這可能會對我們的運營和業務產生實質性的負面影響 。

我們由管理層控制，他們的利益可能與其他股東的利益不同。

截至本年度報告日期，本公司創始人兼主席蘇炳良先生擁有或控制約50.1%的普通股流通股。我們的首席執行官蘇志明和總裁擁有我們約10.0%的流通股。我們的首席財務官艾伯特·蘇 擁有我們約5.6%的流通股。蘇炳良先生、蘇志堅先生及蘇弘毅先生的創紀錄擁有權合共佔有權投票股份65.7%。公司其他董事擁有創紀錄的4.8%有投票權的股份。因此，本公司現有管理層及董事合共可投票的股份比例為70.5%。因此，公司的現任董事和管理層可以選舉董事會，從而控制我們的業務和事務，包括某些重大的公司行為，如收購、出售或購買資產以及發行和 出售我們的證券。現任董事和管理層可能能夠阻止或導致公司控制權的變更。未經現任董事和管理層的 同意，我們也可能被阻止進行可能對我們有利的交易。我們最大股東的利益可能與其他股東的利益不同。董事會成員之間並無協議、諒解或承諾以任何特定方式投票表決其股份，或集體投票贊成或反對任何可能提交股東的事項 。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，如果不加以糾正，可能會導致財務報表中的重大錯報.

根據1934年《證券交易法》第13a-15條的要求，我們有責任對我們的財務報告建立和保持充分的內部控制。如第15項“控制及程序”所披露，吾等已與我們的獨立核數師一起發現，我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點，包括財務結算程序、缺乏訓練有素的會計人員，以及未能及時將某些交易記入會計記錄。

重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架所規定的標準，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。多年來，我們的內部控制存在重大缺陷；然而，管理層一直無法實施有效的補救措施。

如第15項所述， 我們正在制定並打算實施旨在解決這些重大弱點的補救計劃；然而，在實施必要的控制措施並確定其有效運作之前，不會補救這些重大弱點。我們不知道 完全補救已確定的重大缺陷所需的具體時間範圍。我們不能向您保證，我們完全補救這些內部控制缺陷的努力將取得成功，或者類似的重大缺陷不會再次發生。如果我們的補救措施 不足以彌補重大弱點，或者如果我們的內部控制發現或未來出現其他重大弱點或重大缺陷，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求 重述我們的財務業績。

儘管存在已發現的重大弱點，但管理層認為，本年度報告中包含的20-F表格中的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在美國公認會計準則所列期間的財務狀況、運營結果和現金流。

由於固有的限制，不能 保證我們的披露制度和內部控制程序將成功防止所有錯誤或欺詐 或及時向管理層通報所有重要信息.

我們的披露控制和內部控制程序可能無法防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保實現控制系統的目標。此外，控制系統的設計反映了資源的限制，必須考慮控制的好處與其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證已經或將檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能僅僅因為錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或通過規避內部控制程序來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不適當，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會發生錯誤或欺詐導致的錯誤陳述，並且可能無法檢測到。 管理層已得出結論，公司截至2022年3月31日的財年的披露控制和程序無效。

根據美國公認會計原則編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性，估計、判斷和假設的任何變化 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中包含的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表涉及對資產(包括無形資產)、負債和相關準備金、收入、費用和收入的報告金額產生影響的估計、判斷和假設。估計、判斷和假設必然會受到未來變化的影響，任何此類變化都可能導致資產、負債、收入、支出和收入的金額發生相應變化。任何此類變化都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

證券法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和其他監管舉措的合規成本增加，並可能繼續增加我們的成本。

公司治理實踐的變化 由於多德-弗蘭克法案和薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克股票市場持續上市規則的變化、新的會計聲明和新的監管立法、規則或會計變化增加了我們在美國上市的成本 並可能對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。這些法規變化和其他立法舉措使一些活動更加耗時，並增加了上市公司 的財務合規和管理成本，包括我們這樣的外國私人發行人。此外，未來監管法規、規則或會計方面的任何變化都可能 導致我們的法律和會計成本進一步增加。此外，這些新的規章制度要求我們公司增加時間承諾和資源承諾，包括高級管理層。這一增加的成本可能會對我們的收益產生負面影響 ，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，新規則可能會增加與我們的董事和高級職員責任保險相關的費用 。

我們的經營業績和股價會受到較大波動的影響。.

我們的半年和年度經營業績受到各種因素的影響，這些因素可能會對淨銷售額、毛利潤和盈利能力產生實質性的不利影響。 這可能是由任何一個或多個因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的。任何時期的經營業績不應被視為未來任何時期的預期結果，經營業績的波動也可能導致我們普通股的市場價格波動。

我們的結果可能受到貨幣匯率變化的影響 .

涉及港元或人民幣的匯率變化 可能會增加我們的費用。在截至2022年、2021年和2020年3月31日的財政年度內，我們的財務業績受到匯率波動的影響，導致匯兑損失總額分別約為79,000美元、31,000美元和42,000美元。一般來説，我們的收入是以美元和人民幣收取的。我們的費用和費用是用美元、港幣和人民幣支付的。我們面臨着與這些貨幣的相對價值變化相關的各種風險。人民幣兑港元和美元升值將增加我們換算成美元時的支出，並可能對我們的利潤率和 經營業績產生重大不利影響。如果人民幣對港元和美元的升值趨勢持續下去，我們的運營成本將進一步增加，財務業績將受到不利影響。此外，人民幣或港元大幅貶值 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們決心通過漲價將人民幣相對於港幣和美元升值的影響轉嫁給我們的客户，這將使我們的產品在全球市場(如美國和歐盟)更加昂貴。這可能會 導致客户流失，他們可能會尋求並能夠獲得與我們在全球低成本地區提供的產品和服務相當的產品和服務。如果我們不提高價格，轉嫁人民幣相對於港幣和美元升值的影響，我們的利潤率和盈利能力將受到影響。

保護和侵犯知識產權 .

此外，一些外國的法律對我們 所有權的保護程度不如美國的法律。

此外，我們可能會被通知 我們侵犯了其他方擁有的專利、商標、版權或其他知識產權。如果發生侵權索賠，我們可能需要花費大量資金來開發非侵權替代方案或獲得許可。 我們可能無法成功開發此類替代方案或以合理條款獲得許可。任何訴訟，即使沒有法律依據，都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。

.

對OEM客户的銷售 主要基於我們不時收到的採購訂單，而不是堅定的長期採購承諾。雖然我們的一般做法是隻在收到採購訂單時才採購原材料，但對於某些客户，我們偶爾會根據此類客户的滾動預測購買原材料。此外，在潛在的組件短缺期間，我們已經購買了 ，並且可能會繼續購買原材料和組件，以期收到使用這些組件的產品的採購訂單。如果實際採購訂單被推遲、未收到或被取消，我們將經歷庫存增加 水平或可能的原材料庫存減記，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們通常沒有與供應商簽訂獲得組件的書面協議，我們的利潤率和運營業績可能會受到組件價格上漲的影響.

我們通常負責為客户採購用於製造產品的組件。我們通常沒有與我們的組件供應商 簽訂書面協議。這通常會導致我們承擔組件價格上漲的風險，因為我們可能無法以從客户訂單中獲得預期利潤率所需的價格水平採購所需的 材料。由於各種原因，未來組件價格可能會上漲 。因此，組件價格的進一步上漲可能會對我們的毛利率和運營結果產生重大不利影響。

我們在獲得重新開發深圳工廠用地的批准時可能會遇到困難，這可能會對我們的增長和業務前景產生不利影響.

作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們打算集中精力將我們的深圳工廠改造成一個高端商業綜合體，包括零售空間、辦公空間和一些住宅空間。雖然我們重新開發深圳工廠需要幾年時間才能獲得所有必要的政府批准，但我們認為我們很可能會獲得必要的批准。然而，不能保證 我們將能夠從相關政府部門獲得與深圳工廠重建和商業綜合體開發有關的所有必要許可和批准。

2017年11月，我們與深圳的房地產開發商--深圳方大房地產開發有限公司(“方大”)簽署了一項協議，合作重建和重新開發深圳工廠，並於2018年7月與方大簽署了補充協議。方大是方大集團股份有限公司(“方大集團”)的全資子公司，在深圳證券交易所上市。根據協議條款，方大負責申請必要的政府批准，並負責為重建項目提供資金和處理，包括協助獲得必要的政府批准。由於當地地區規劃流程和法規的變化，我們遇到了延誤，目前我們預計將在2023年完成審批流程；但是，我們不能保證我們將成功獲得所有必要的批准。如果我們的房地產開發項目不能成功實施，我們的增長、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能沒有足夠的資金，無論是通過銀行貸款還是其他安排，為我們深圳工廠的重新開發提供資金，而且資本資源可能無法以商業合理的條款 獲得，或者根本沒有。

雖然我們已簽訂了深圳工廠重建協議，方大將承擔重建費用，但不能保證方大將有資金重建深圳工廠。如果方大沒有足夠的可用資金或不願承擔深圳工廠的重新開發成本，我們將被要求進行重新開發。房地產 開發是資本密集型項目，我們目前沒有必要的資本為重建項目提供資金。如果有必要，我們將從手頭的現金、銀行貸款和其他來源為我們的房地產重新開發提供資金。我們無法向您保證 貸款人將來會向我們提供足夠的資金來為重建項目提供全額資金，或者資金將從其他來源獲得 。此外，中國政府與房地產開發部門相關的融資政策也各不相同。中國政府可能會進一步收緊針對房地產開發行業的中國金融機構的融資政策。這些與房地產相關的融資政策可能會限制我們使用銀行借款為我們的房地產重建項目提供資金的能力和靈活性。

我們或方大可能無法獲得或在獲得重建深圳工廠所需的證書、執照、許可或政府批准方面遇到重大延誤，因此我們的重建計劃、業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。.

截至本年度報告的日期，我們和我們的房地產開發合作伙伴方大仍在為我們深圳工廠的開發獲得必要的許可和批准 。中國的房地產開發受到嚴格監管。中國的房地產開發商必須遵守各項法律法規，包括地方政府頒佈的實施細則。在我們物業重建項目的各個階段，我們/方大將被要求獲得和維護各種證書、許可證、許可證和政府批准，包括但不限於資質證書、土地使用權證書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程開工許可證、預售許可證和竣工證書。在政府部門頒發任何證書、執照或許可證之前，我們/方大還必須滿足特定的條件。我們相信，我們 將能夠在2023年年底之前獲得所有必要的批准和許可。我們不能向您保證我們/方大將 能夠適應可能不時生效的有關房地產開發行業的新的中國土地政策 ，或者我們/方大將不會遇到其他重大延誤或困難，以滿足為我們的房地產開發及時或完全在未來獲得所有必要的 證書、許可證或許可的必要條件。如果我們/方大未能獲得 或在獲得必要的證書、執照或許可方面遇到重大延誤，我們將無法繼續執行我們的 再開發計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

由於深圳工廠租賃協議的終止，我們來自租賃和管理部門的收入 有所下降.

此前，我們的租金收入主要來自深圳工廠的租金。該租約於2019年1月31日終止。自2021年4月1日起，公司已將深圳工廠的一部分出租給第三方。假設獲得了適當的政府批准，這是不能保證的，我們還需要幾年時間才能完成開發，才能 獲得與深圳工廠重建相關的任何收入。在此期間，除上述租賃外，我們深圳工廠不會產生租金。然而，我們相信，我們將擁有充足的現金 儲備，外加來自新興工廠場地租賃和製造的現金流，以繼續我們的運營並 滿足公司的流動性需求。

我們自2007年以來一直沒有分紅，未來可能不會分紅.

我們自2007年以來一直沒有為我們的普通股支付股息 ，我們可能無法宣佈股息，或者董事會可能決定未來不宣佈股息， 。我們將在未來宣佈股息時以及如果宣佈股息時確定任何股息的金額。

外國公司註冊和經營的某些法律後果

針對公司和管理層的判決可能很難獲得或執行 .

我們是根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律成立的國際商業公司的控股公司，而我們的主要附屬公司則根據香港法律及中國法律成立。我們的主要執行辦事處位於香港和中國。在美國以外，投資者可能很難執行在美國提起的訴訟中對我們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟。此外，我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國境外，而這些人員的資產位於美國境外。 因此，投資者可能無法在美國境內向這些人員送達法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法責任條款的針對公司或這些人員的判決。我們的香港律師和英屬維爾京羣島律師建議，在根據美國聯邦證券法的民事責任條款提出的責任索賠中，我們或我們的任何董事或高級管理人員在原告訴訟中或在要求執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在很大疑問。

香港或英屬維爾京羣島與美國之間沒有規定相互執行外國判決的條約。然而，香港和英屬維爾京羣島的法院通常願意接受外國判決作為到期債務的證據。 隨後可能會在香港或英屬維爾京羣島提起訴訟，要求追討這筆債務。只有在以下情況下，香港或英屬維爾京羣島法院才會接受外國判決作為到期債務的證據：

在香港或英屬維爾京羣島執行外國判決也可能受到適用的破產、破產、清算、安排和暫緩執行的限制或影響，或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，並將受到提起訴訟的法定時間限制。

在中國，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或英屬維爾京羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院 認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院作出的判決。

由於我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的，您可能得不到與美國公司股東相同的保護。

我們是根據英屬維爾京羣島的法律組織的。與影響公司程序有效性的事項有關的法律原則、我們管理層、董事和控股股東的受託責任以及我們股東的權利不同於我們在美國境內註冊成立時適用的那些法律原則，也可能不像這些原則那樣保護股東。我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，包括修改我們的組織備忘錄或章程，這是英屬維爾京羣島分別用於公司章程和章程的術語，並批准某些基本的公司交易，包括重組、某些合併或合併以及出售或轉移資產。此外，英屬維爾京羣島法院是否會強制執行以美國聯邦證券法律為依據的責任，這一點值得懷疑。

未來發行優先股可能會對我們普通股的持有者產生重大不利影響，或推遲或阻止控制權的變更。

我們的 協會備忘錄和章程規定有能力發行四個類別的總計10,000,000股優先股。雖然目前沒有發行或發行優先股 ，但我們未來可能會發行優先股。未來發行優先股可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響，稀釋普通股股東的持股，或推遲或阻止控制權的變更。

我們的股東沒有美國公司股東普遍可獲得的相同保護或信息，因為對外國私人發行人的報告要求 比適用於在美國組織的公共公司的要求更有限。

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的規則，我們是一家外國私人發行人。我們不受交易法中適用於美國上市公司的某些條款的約束，這些條款包括：交易法中要求美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表當前報告的規則，交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款，以及交易法中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及確立從任何“空頭”交易中實現的利潤的內幕責任 。在六個月或更短的時間內購買和出售或出售和購買發行人的股權證券。由於我們不受這些規則的約束，我們的股東不會 獲得在美國組織的上市公司的投資者通常可以獲得的相同保護或信息。

我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，這可能會產生反收購效果，從而阻止控制權的變化.

在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的公司章程大綱和章程可以由我們的董事會修改，而無需股東 批准。這包括增加或減少我們的法定股本的修正案。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下修改我們的章程文件 可能會延遲、阻止或阻止公司控制權的變化，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。

項目4.關於公司的信息

公司的歷史與發展

恆異電子國際 Inc.(“本公司”或“我們”)於1988年8月8日根據英屬維爾京羣島法律以“Golden Virtue Limited”的名稱註冊成立。1988年9月14日，我們更名為恆異電子國際公司。自 成立以來，我們為自有品牌原始設備製造商(單獨或統稱為“OEM”)、原始品牌製造商(單獨稱為“OBM”或統稱為“OBM”)和原創設計製造商(單獨稱為“ODM”或統稱為“ODM”)設計、開發、生產和銷售基於電子傳感器的無線產品。

我們的公司行政辦公室位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Cragmuir Chambers，公司行政事務由我們的註冊代理Harney Corporation Services Limited處理，該公司位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱71號。 我們的主要行政辦公室位於香港九龍尖沙咀山林道9號卓港中心14樓1404室。我們的電話號碼是(852)2605-5822，傳真號碼是(852)2691-1724，電子郵件地址是info@bonso.com，我們的網站是 www.bonso.com。

組織結構

本公司擁有三家全資直屬子公司，分別如下：

(A) Modus Pets Inc.，在美國註冊成立(“MPI”)，用於在美國通過Amazon Marketplace銷售產品。

在中國註冊成立的三家間接子公司 在本文中稱為“中國子公司”。

業務概述

自成立以來，我們一直為自有品牌OEM、OBM和ODM設計、開發、生產和銷售基於電子傳感器的無線產品。自1989年以來，我們所有的產品都在中國生產，以利用較低的管理成本和具有競爭力的人工成本。 從1989年到2013年，我們所有的生產都在深圳工廠進行；然而，在截至2013年3月31日的財年中，我們 開始在我們的新興工廠生產。在截至2014年3月31日的財年中，我們將所有生產流程從深圳工廠轉移到新興工廠，並將舊深圳工廠出租給第三方作為租金收入來源。

我們在中國有兩個工廠 ，我們的業務運營是根據我們提供的產品來組織的。我們的製造業務是在我們位於新興的 工廠進行的。我們在四個業務領域開展業務：

下表 列出了截至2022年3月31日和2020年3月31日的財政年度上述各產品系列的淨銷售額百分比：

我們的主要業務是設計、開發、生產和銷售基於傳感器的電子秤和寵物電子產品。通過將製造業務轉移到我們在新興的工廠，我們將深圳的工廠租賃給了第三方。此租約標誌着我們進入了“租賃和管理”業務，我們一直在擴大這一業務，並打算在未來進一步擴大。

我們已聘請顧問 協助我們獲得必要的政府批准，以允許我們將深圳工廠重新開發為高端商業綜合體，包括零售空間、辦公空間和一些住宅空間。2017年7月，我們簽署了意向書，並於2017年11月，我們與深圳的一家房地產開發商(“方大”)簽署了最終協議，合作重建和 重建深圳工廠。方大是方大集團股份有限公司(“方大集團”)的全資子公司，方大集團在深圳證券交易所上市。2018年7月，我們與方大簽署了一項補充協議，以修改我們獲得政府批准的方式。根據協議條款，方大負責申請必要的政府審批，並負責 融資和處理重建項目。該協議規定，在重建/重建完成後，兩家公司將分享重新開發的物業，Bonso將持有總樓面面積45%的權益。然而，最終的分攤比例 取決於政府對總建築面積的批准。方大正在獲得必要的政府批准。我們 預計方大將在2023年年底之前獲得所有必要的批准；然而，不能保證它將 成功獲得所有必要的批准。如果我們成功獲得重新開發所需的政府批准， 我們相信，從租賃重新開發的物業獲得的租金收入將是我們未來利潤的重要貢獻因素 。

此外，自2016年10月以來，我們將新興工廠的多餘空間和設備租賃給第三方，以補充我們的製造收入。 2018年6月，我們完成了正在租賃給第三方的新興工廠的另外兩棟建築的建設。 參見《物業、廠房和設備-中國》。

我們過去三年在物業、廠房和設備(包括投資物業)方面的主要資本支出 如下：

我們的資本支出 包括在建工程、租賃改善和購買用於生產我們某些產品的機器。

除用資本租賃購買的三輛機動車輛外，上述所有資本支出都主要由內部產生的資金提供。

業務戰略

本公司管理層 認為，進一步擴大租賃和管理部門符合本公司和我們股東的最佳利益。自2013年至2019年1月31日，本公司將其在深圳的全部設施(包括七幢大樓，總面積約375,000平方尺)租賃給一名非關聯第三方，並自2021年4月1日起將部分設施租賃給一名非關聯第三方。本公司目前正通過其合作伙伴方大繼續申請所需的許可，以將深圳的設施重建為高端商業綜合體，其中包括零售空間、辦公空間和一些住宅空間，所有這些空間均擬出租。本公司亦將合共約240,000平方尺的新興廠房租賃予獨立的第三方 ，目前正在該地點興建另一幢大樓以供租賃。管理層相信，租賃和管理業務將會增加，並在我們未來的總收入中佔據更大的比重。

秤、寵物電子產品和其他細分市場

產品。我們基於傳感器的秤產品包括浴室、廚房、辦公室、珠寶、實驗室、郵政和工業秤，用於消費、商業和工業應用。在截至2022年3月31日的財年，這些產品佔收入的60%，2021年佔41%，2020年佔44% 。我們相信，我們基於傳感器的秤產品將繼續成為我們秤收入的主要部分，因為我們能夠從我們的主要客户那裏獲得訂單。

自截至2013年3月31日的財年以來，該公司還生產寵物電子產品，銷售給批發商和寵物商店。該公司還通過淘寶、天貓、阿里巴巴和亞馬遜等在線平臺銷售其寵物電子產品。在截至2022年3月31日的財年，這些產品佔收入的23%，2021年和2020財年分別為51%和48%。

我們還從某些客户那裏獲得收入 ，用於(I)開發和製造秤和寵物電子產品的模具和模具，儘管我們生產的大部分工具和模具都被我們用於生產我們的產品；(Ii)銷售廢舊材料；以及(Iii) 通過Amazon的在線平臺 銷售家用電器，包括無繩吹葉機、食品真空密封機和水培種植系統。在截至2022年3月31日的財年，這些收入約佔收入的9%，2021年和2020財年分別為1%和1%。

下表列出了截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度上述各產品系列的淨收入百分比：

商業戰略--天平和寵物電子產品。關於我們的秤和寵物電子產品業務，我們相信我們未來的增長 取決於我們有能力通過增強和多樣化我們的產品、增加客户數量和擴展到更多的市場來加強我們的客户基礎，同時保持或增加我們產品對現有客户的銷售，並專注於更高利潤率產品的生產和銷售。我們未來的增長以及維持和提高盈利能力的能力也取決於我們控制生產成本和提高生產能力的能力。我們實現這些目標的戰略如下：

更加註重製造和銷售利潤率較高的產品，以及消除或減少利潤率較低的產品的生產和銷售。自2015年以來，我們一直專注於消除低利潤率產品的生產和銷售，這些產品需要僱用更多的工人，並承諾投入大量資源來運輸或儲存原材料和零部件庫存。此外，該公司能夠 通過在線平臺銷售的產品產生更高的利潤率，產品直接銷售給最終用户，而不需要 中間商。由於低利潤率產品的生產和銷售減少，高利潤率產品的銷售增加，本公司的毛利率從截至2015年3月31日的財政年度的21.9%提高到截至2021年3月31日的財政年度的61.9%和截至2022年3月31日的財政年度的48.1%。

產品增強和多樣化。我們不斷改進和提高現有產品，以提供更長的產品生命週期，並滿足客户對更多功能的日益增長的需求。我們的研發人員目前正在致力於項目，以增強我們現有的規模，郵政秤/米和寵物電子產品。此外，我們正在開發某些寵物電子產品，以便向中國市場分銷。見下文“產品研究與開發”和“競爭”。

維護和擴大與現有客户的業務關係。我們通過定期溝通促進與重要客户的關係，包括拜訪我們在本國的某些客户，並提供與我們的製造和質量控制人員的直接聯繫 。這種准入，加上我們對質量的關注，導致缺陷產品的水平相對較低。此外， 我們相信，我們對及時交貨、優質服務和低成本的重視已經並將繼續為我們與客户建立良好的關係和增加訂單做出貢獻。此外，我們還徵求客户對產品增強的建議，如果可行， 嘗試開發並將客户建議的增強功能整合到我們的產品中。

控制生產成本 。1989年，意識到勞動力成本是消費電子產品行業有效競爭的主要因素，我們將所有制造業務遷至中國，以利用大量可用的低成本製造勞動力 。繼續這種做法，並認識到新興的勞動力成本比深圳低得多，我們將所有的製造從深圳轉移到新興，結果我們的勞動力成本降低了。此外，我們繼續將各種零部件的生產和製造轉移給第三方供應商，包括注塑零件和金屬零件。在某些情況下，我們與第三方簽訂了協議，他們從我們那裏租賃我們的設備和部分製造設施，然後生產我們用來組裝最終產品的零部件。這些第三方提供工人和主管，以及必要的原材料。我們租賃我們的機器或設備、我們宿舍的一部分和為他們的工人和管理人員製造的設施，以及我們為第三方工人和工作人員提供的餐飲或自助服務。 還有其他第三方承包商利用他們自己的設備和設施為我們製造特定的部件 或部件。

我們正在積極尋求通過重新設計現有產品以降低材料和勞動力成本、控制員工數量、通過提供定期培訓和工具來提高工人效率以及重新設計生產線流程等方式來控制生產成本。

新興製造 工廠。2006年11月，邦索簽訂了土地購買協議，收購了133,500平方米的土地使用權，用於未來在中國新興的擴建。於2015年7月，本公司訂立協議出售該土地使用權約23,500平方米，本公司剩餘約110,000平方米。新興地塊辦公樓於2015年2月竣工，2016年1月完成租賃改造。所有制造業務都從深圳遷至新興。 我們打算仔細監控我們的產能需求，並在未來根據需要擴大或減少產能。我們將此設施中的多餘空間 出租給第三方。

客户和營銷。 我們的產品主要在美國和歐洲銷售。我們產品的客户 主要是OEM、OBM和ODM，他們以自己的品牌銷售產品。我們通過展銷會上的銷售人員、電子郵件和網站向OEM、 OBM和ODM推銷我們的產品。此外，我們還通過在線平臺向全球的最終用户推銷我們的寵物電子產品 。我們主要通過這種媒介向美國、歐洲 和中國的最終用户銷售。我們已將在線銷售範圍擴大到包括家用電器，包括無線葉片鼓風機、食品真空密封機和水培 種植系統。

截至2022年、2021年及2020年3月31日止三個 年度各年，美國及歐洲客户 的淨出口銷售額佔本公司總收入的10%或以上包括以下各項。

我們擁有一支由六人組成的營銷和銷售團隊。此外，我們經驗豐富的工程團隊直接與客户合作開發和定製我們的產品 以滿足客户的特定需求。我們主要通過經驗豐富的內部技術銷售人員的直接聯繫以及通過貿易展、電子郵件和我們的網站銷售我們的產品。我們還通過亞馬遜提供我們的某些產品。 在截至2022年3月31日的財年中，向銷售團隊支付了約9,000美元的佣金(2021：25,000美元；2020：34,000美元)。我們聘請第三方代理為我們的一些在線銷售平臺處理銷售和客户服務。在截至2022年3月31日的財年中，向代理商支付了約554,000美元的佣金(2021年：930,000美元；2020：802,000美元)。

我們前兩大客户及其前三個財年的收入佔比如下：

佔收入的百分比-截至3月31日的年度 ，

組件和供應商。 我們不依賴任何一家供應商提供關鍵組件。我們產品的零部件主要從日本、臺灣、香港和中國的供應商那裏採購。

我們已採取措施減少 無法獲得組件的風險，方法是使用更高的緩衝速率進行預測，並提前訂購組件 以延長交付週期。由於這些操作，我們預計在獲取產品所需的組件 部件時不會遇到任何困難。自截至2016年3月31日的財年以來，某些原材料的價格水平每年都在上漲。

質量控制。我們 已獲得英國BSI保險有限公司的ISO 9001：2015認證。我們的子公司邦索先進科技(新興)有限公司獲得了ISO 9001：2015認證。ISO 9001是由國際標準化組織制定的ISO 9000系列質量體系標準之一，國際標準化組織是一個世界性的國家標準機構聯合會。ISO 9001為產品開發、製造、安裝和服務中的質量保證(和持續改進)提供了一個模型，側重於滿足客户的 要求。我們還獲得了ISO13485：2016醫療器械管理體系的認證，確保我們 實施並保持了醫療器械設計和製造的質量體系，使我們能夠開發和製造 安全有效的醫療器械。

歐盟頒佈了《電氣和電子設備中限制使用某些危險物質的指令》(RoHS)。RoHS 禁止在某些產品中使用某些物質，包括鉛。我們相信我們符合RoHS的要求，並從供應商那裏獲得了符合要求的組件。

本公司向特定的 客户額外提供1%至2%的特定產品替代保修訂購，當這些產品從我們的工廠發貨給客户時，這些產品將被確認為銷售成本。

專利、許可證、商標、特許經營權、特許權和版税協議。我們已經在香港和中國獲得了與某些電子設備相關的商標Bonso和MODUS的商標註冊。

我們依靠專利法、商標法和商業祕密法、員工和第三方保密協議以及其他知識產權保護的組合 方法來保護我們的專有權利。不能保證第三方不會就任何現有或未來的產品向我們提出侵權或其他索賠。我們不能向您保證，如果我們的任何技術被第三方成功挑戰，或者如果需要使用任何第三方技術來增強本公司的產品，我們將獲得許可。 為保護我們的專有信息或確定任何第三方索賠的有效性而提起的訴訟可能會給我們帶來鉅額 費用，並分散我們的技術和管理人員的精力，無論此類訴訟是否做出了對我們有利的裁決。

雖然我們不知道 我們正在侵犯任何第三方的專有權利，但不能保證將來不會針對現有或未來的產品提出此類索賠。第三方的任何此類主張都可能要求我們支付版税、參與代價高昂的訴訟，並根據賠償協議在任何此類訴訟中為被許可人辯護，或者禁止銷售被指控的侵權產品或服務。

產品研究和開發。 產品設計、研究和開發人員的主要責任是開發和生產符合OEM、OBM和ODM提供的規範的設計。我們相信，我們的工程和產品開發能力對於我們業務未來的成功非常重要。作為ODM，我們接受客户提供給我們的規格，並設計符合這些規格的產品。我們的一些產品設計、研究和開發活動由客户出資 ，並與特定客户就特定產品達成協議。為了降低成本，我們在中國的 工廠進行研發。我們主要僱傭中國工程師和技術人員，成本大大低於香港所需的成本。截至2022年3月31日，我們在香港僱傭了11名個人和中國為我們的工程人員，他們都在不同的 時間從事研究和開發。

競爭。電子傳感器和無線產品的製造和銷售競爭激烈。競爭主要基於單價、產品質量、可靠性、產品功能和管理層的誠信聲譽。因此，依賴於新產品的研究和開發、生產線的擴展和技術質量以及其他持續的產品改進。不能保證我們將來會在這些努力中取得同樣程度的成功。在截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的財年中，研發費用分別約為237,000美元、229,000美元和213,000美元。

季節性。每年的第一個日曆季度通常是銷售最慢的時期，因為我們在中國的製造工廠因春節假期而關閉兩週 ，以便員工能夠前往中國的家中。此外，第一個日曆季度的銷售額 秤產品通常會隨着聖誕節期間銷售額的增加而下降。在今年剩下的時間裏，我們的產品似乎不會受到顯著的季節性變化的影響。但是，過去的銷售模式可能並不代表未來的業績。

交通工具。通常，我們銷售香港、鹽田(深圳)或南沙(廣州)離岸價的產品，這意味着我們的客户負責將成品從香港、鹽田(深圳)或南沙(廣州)運送到他們的最終目的地。零部件和成品往返裝運點的運輸方式為卡車。到目前為止，我們還沒有受到任何運輸問題的實質性影響。然而，影響航空貨運或航運的運輸困難，例如延長港口關閉時間，嚴重擾亂了我們客户的產品運往目的地(主要是美國和歐洲)，如果我們的客户因此推遲或取消訂單，或尋求優惠以抵消在導致港口關閉的問題得到解決之前產生的加急費用，則可能會對我們的銷售和利潤率產生不利影響。對於通過網絡平臺銷售的產品，公司 通過上門快遞服務直接從我廠發貨給位於中國的客户。對於通過亞馬遜銷售平臺銷售的產品，商品將提供給亞馬遜履行中心，並由亞馬遜發貨，由亞馬遜服務履行。

政府法規。 我們受到全面且不斷變化的外國、聯邦、省、州和地方環境要求的約束，包括對排放到空氣和水中、固體和危險廢物的處理和處置以及與危險物質排放相關的污染的補救 。我們相信，我們符合當前的環境要求。然而， 我們在我們的運營中使用危險物質，而且，與一般製造商一樣，如果在我們的物業上或從我們的物業中發生危險物質泄漏，我們可能會被追究責任，並可能被要求支付補救費用。由此產生的任何責任的金額可能是實質性的。有關其他政府規章的討論，請參見下文《中國關於本企業適用的條例》 。

對外行動部。

中國。我們的產品是在我們位於中國的工廠生產的。在中國通過加入世界貿易組織在美國獲得永久貿易最惠國待遇的同時，美國與中國之間也出現了威脅美國與中國貿易現狀的爭端。2018年和2019年，美國政府對某些外國商品徵收關税，包括該公司的一些產品，並表示願意對其他產品的進口徵收關税。與此相關的是，包括中國在內的一些外國政府對某些美國商品徵收報復性關税，並表示願意對美國產品徵收額外關税。目前尚不清楚美國政府或外國政府將會或不會就最近或未來的關税或其他國際貿易協議和政策 做些什麼。貿易戰或與關税或國際貿易協議或政策相關的其他政府行動 可能會對我們的供應鏈造成不利影響，並可能導致我們在將產品運送給美國的各種客户時產生巨大的額外成本。反過來，這可能需要我們提高對客户的價格，這可能會減少對我們產品的需求，或者，如果我們無法提高價格，則會導致我們銷售產品的利潤率下降 ，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。在截至2022年3月31日的財年中，美國約佔我們製成品淨出口銷售額的56%，而在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年中，這兩個比例分別為62%和57%。

香港。1997年7月1日，中國對香港恢復行使主權。1984年的《中英聯合聲明》、1990年的《香港基本法》、1992年的《美國-香港政策法案》和其他協議都表明，我們相信香港的商業環境將繼續存在。香港仍然是中國的特別行政區，享有中國政府的某些自治權。香港是世界貿易組織的正式成員。它與中國有單獨的關税領土，有單獨的税率和 出口管制程序。它有一個單獨的知識產權登記系統。港元是香港特別行政區的法定貨幣，可自由兑換，不受中國外匯管制。特區政府對税收政策負有全部責任，但中國政府必須批准特區政府的預算。儘管有這些國際協議的規定，但我們不能保證香港的政治、法律、經濟或其他條件繼續保持穩定。香港和美國之間並沒有就相互執行外國判決作出規定的條約。因此，香港法院可能不會執行基於美國聯邦證券法的判決，無論是在美國提起的訴訟 還是在允許的情況下在香港提起的訴訟。

設施充足。 我們相信我們的製造設施將足以滿足我們合理可預見的需求。

租賃和管理細分市場

不動產。下面描述我們的實際 屬性：

香港。我們在香港擁有一處住宅物業，位於香港新界大埔薩凡納花園27號樓。27號住宅面積約2475平方英尺，外加177平方英尺的露臺和2308平方英尺的花園面積。27號樓的用途是作為宿舍提供給本公司主席蘇炳良先生。

中國。 我們的深圳工廠位於大陽綜合開發區，靠近香港和中國的邊界。該工廠包括一棟廠房，佔地約186,000平方英尺；兩間員工宿舍，佔地約103,000平方英尺；一個食堂和娛樂中心，佔地約26,000平方英尺；一棟辦公樓，佔地約26,000平方英尺；以及兩棟員工宿舍，佔地約34,000平方英尺，總面積約375,000平方英尺。本公司於2013年6月訂立租賃協議，於2013年8月至2019年7月31日期間將深圳工廠 出租給第三方。然而，2018年12月，當地環保局責令租户 停止生產其初級產品，原因是兩年前將附近的一家工業工廠改為居民樓，導致實施了更高的污染標準。租户於2019年1月31日終止租賃協議並搬遷。自2021年4月1日起，該公司將深圳工廠的一部分出租給第三方。

我們已聘請顧問 協助我們獲得必要的政府批准，以允許我們將深圳工廠重新開發為高端商業綜合體，包括零售空間、辦公空間和一些住宅空間。2017年11月，我們與深圳房地產開發商方大達成協議。方大已經接管了這一進程，以促進並獲得必要的政府批准。由於當地地區規劃流程和法規的變化，我們 經歷了延誤，我們預計方大將在2023年完成 審批流程；但不能保證它將成功獲得所有必要的批准。如果方大成功獲得重建所需的政府批准，我們相信 租賃重建物業所得的租金收入將是我們未來利潤的重要貢獻因素。

2018年11月，本公司向第三方支付了約6,035,000元人民幣(約合905,000美元)，購買了深圳的一個住宅單位。本單位，即單位 302，5^這是華強市華強大廈位於深圳市寶安區福海豐塘路。該單位佔地1,354平方英尺，位於我們現有的深圳工廠附近，是公司高級管理人員在訪問和監督深圳工廠重建時使用的宿舍。

我們的新興工廠位於 廣東省雲浮市新興市新興高新技術工業區，中國。該工廠用地面積約為1,185,000平方英尺，其中六棟廠房面積約421,000平方英尺，三間宿舍面積約86,000平方英尺，一座食堂面積15,000平方英尺，一座辦公樓面積50,000平方英尺。

下表彙總了 我們將部分新興工廠出租給第三方的所有租賃協議。

我們在深圳擁有一套公寓 ，位於福永商會大廈1502單元，面積約為957平方英尺。本公司 於2016年12月至2019年11月期間將該物業出租給第三方。自2019年11月終止租賃協議以來， 公司已將該公寓用作員工宿舍。

適用於我們業務的中國法規

關於外商投資企業的有關規定

根據2019年7月發佈並施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019)》(《負面清單》)，廢止原《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018)》。境外投資者不得投資負面清單上的任何外商投資禁止領域，並應獲得投資負面清單上非禁止投資領域的准入許可。未列入外商投資市場準入負面清單的領域，按照內外資一視同仁的原則進行管理。

該公司的業務範圍是基於電子傳感器和無線產品的開發、製造和銷售。根據負面清單，公司的業務範圍不屬於負面清單上的任何領域，因此不受任何特別的外商投資准入管理措施的限制。

2019年3月頒佈並於2020年1月1日起施行的《人民Republic of China外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)取代了此前適用於 公司的《人民Republic of China外商獨資企業法》(簡稱《外商獨資企業法》)等三部遺留下來的外商投資企業法律。外商投資企業的組織形式、組織機構和活動，適用《人民Republic of China公司法》、《人民Republic of China合夥企業法》等有關法律的規定。但是，外商投資法規定了外商投資法實施後五年的過渡期，在此期間，外商投資法實施前根據外商獨資企業法設立的外商投資企業可以保留原有組織形式等。具體實施辦法由國務院規定。

商標保護條例

知識產權，又稱“知識所有權”，是指“權利人對其智力作品所享有的財產權”，一般只在有限的時間內有效。各種智力創造，如發明、設計、文學和藝術作品，以及商業中使用的標誌、名稱和圖像，都可以被視為個人或組織擁有的知識產權。自上世紀80年代以來，中國在不斷完善國內法制建設的同時，陸續加入了一些重要的國際知識產權保護公約、條約和協定。特別是2001年12月11日，中國成為世界貿易組織《與貿易有關的知識產權協議》的成員。

《中華人民共和國商標法》於1982年8月23日經全國人民代表大會通過，最後一次修訂於2019年4月，自2019年11月起施行。《商標註冊法》規定，商標註冊申請人應當按照規定的商品分類表填寫所用商標的產品類別和產品名稱，並提出註冊申請。商標註冊申請人可以通過一次申請為多個類別的商品申請同一商標註冊。註冊商標的有效期為自核準註冊之日起十年。註冊商標已經到期需要繼續使用的，商標註冊人必須在期限屆滿前12個月內辦理續展手續；在此期間不能辦理的，可以給予6個月的寬限期。每一次續展註冊的有效期為 十年，自商標前一有效期屆滿之日起計算。逾期未辦理續展手續的，註銷其註冊商標。此外，註冊的 商標為馳名商標的，按照國家工商行政管理總局2014年7月3日發佈的《馳名商標認定和保護規定》進行管理。該規定指出，馳名商標 是中國相關公眾所熟知的商標。相關公眾包括與使用該商標標識的某類商品或者服務有關的消費者、生產上述商品或者提供服務的其他經營者、銷售渠道中涉及的銷售者和相關人員。馳名商標的認定遵循案件認定和被動保護的原則。

我們已在香港和中國獲得與某些電子設備相關的商標Bonso和MODUS的商標註冊 。

外幣兑換

《中華人民共和國外匯管理條例》於1996年1月29日由中華人民共和國國務院公佈，並分別於1997年1月14日和2008年8月1日修訂。《條例》規定，境內機構經常項目的外匯收入，應當按照國務院有關外匯管理、售滙和付滙的規定， 向外滙指定銀行銷售，或者經批准在外匯指定銀行開立外匯賬户。境內機構往來賬户的匯款，應當按照國務院有關外匯管理、售滙、付滙的規定，持有效證件和商業單證向外滙指定銀行支付。境內機構收匯和進口付款，按照國家《出口收匯核銷管理規定》和《進口收匯核銷管理規定》辦理核銷手續。境內機構資本項目的外匯收入，應當按照國家有關規定在外匯指定銀行開立外匯賬户，出售給外匯指定銀行的，須經外匯管理部門批准。

2005年10月21日，國家外匯管理局(“外匯局”)發佈了“關於境內投資者通過境外特殊目的工具融資和回報投資外匯管理有關問題的通知”，即75號文，並於2005年11月1日起施行。通知所稱特殊目的公司，是指境內居民法人或者境內居民自然人以其持有的境內公司的資產或者股權，以境外股權融資(包括可轉換債券融資)為目的，直接設立或者間接控制的境外公司。通知中所稱的返還投資，是指境內居民通過專用公司進行的直接投資活動，包括但不限於以下方式：購買或置換中資公司在境內 公司的股權，在境內設立外商投資企業，通過該公司購買或洽談境內資產控制權，協商購買境內資產，以該資產投資設立外商投資企業，增加境內企業資本金。通知中所稱的“境內居民法人”是指在中國境內依法成立的法人和其他經濟組織；“境內居民自然人”是指持有中華人民共和國身份證、護照等合法身份證的自然人，或者因經濟利益在中國常住但在中國沒有合法身份的自然人。本通知所稱控制權，是指境內居民以收購、信託、持有、表決權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司或境內公司的經營權、收益權或決策權。境內居民在境外設立或者控股特殊目的公司前，必須持有關材料向當地外匯分局和外匯管理部門(以下簡稱外匯局)申請辦理境外投資外匯登記手續。境內 居民將其擁有的境內企業的資產或股權注入特殊目的公司或者在特殊目的公司注入資產或股權後進行境外股權融資的，必須辦理境外投資外匯登記變更登記及其在特殊目的公司的股權變更，辦理時應提供相關材料。向特殊目的公司注入資產或股權後，注入特殊目的公司或者進行境外股權融資的，應當辦理特殊目的公司股權境外投資外匯登記變更手續及其變更，並提供有關材料。境內居民按規定辦理境外投資外匯登記變更手續後，可以向特殊目的公司支付利潤、分紅、清算、股權轉換、減資等費用。特殊目的公司發生增減資、股權轉讓或置換、兼併分立、長期股權或債權投資、對外擔保等重大資本變動，不涉及返還投資的，境內居民必須自發生重大事項之日起30日內向外匯局申請辦理境外投資外匯登記變更或備案手續。境內居民在本通知實施前在境外設立或控股特殊目的公司，並完成返還投資，未按規定辦理外商投資外商投資登記的，須按本通知規定於2006年3月31日前到當地外匯局辦理境外投資者外商投資登記續展。在完成境外投資外匯登記續展登記後，外匯局可為相關境內企業辦理對外投資和外債外匯登記手續。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於改進外商投資企業外匯資金支付和外匯資金管理相關業務操作的通知》，即第142號通知。通知指出，從外匯企業資本利得中獲得的人民幣資金，應當在政府審批部門批准的業務範圍內使用。除另有規定外，結算取得的人民幣資金不得用於境內股權投資。除商業房地產投資企業外，外資企業不得以資本結算方式獲得的人民幣資金購買非自用的境內房地產。使用外匯投資企業的人民幣資金進行證券投資，按照國家有關規定執行。

2011年11月9日，外匯局發佈了《關於進一步明確和規範部分資金賬户外匯業務管理有關問題的通知》，即第45號通知，明確了第142號通知的適用範圍。通知指出，外商投資企業不得將結匯所得人民幣資金用於境內股權投資。 經有關主管部門批准進行股權投資的外商投資企業必須使用其外匯資金，境內中資機構必須將資產清算賬户中的外匯資金用於境內股權投資，參照外商投資企業外匯出資管理原則。外資企業 不得發放委託貸款，不得償還企業間貸款(含第三方墊款)，不得以人民幣結匯資金的形式向第三方再貸款。外資企業原則上不得以外匯資本化人民幣資金的形式交納各種存款。專用存款 賬户中的資金可能無法結算。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於在部分地區開展外商投資企業外匯資本管理改革試點有關問題的通知》(即36號通知)。通知指出，自2014年8月4日起，在部分地區開展外匯企業外匯資金管理改革試點。外商投資企業通過所在地外匯管理局在資本金繳款賬户中確認的外匯資金，可根據企業實際業務需要在銀行辦理。外商投資企業的資本金和結匯人民幣資金不得用於下列用途：

此外，2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的公司對外投資和外匯迴流管理有關問題的通知》。這就是眾所周知的37號文件。與第75號通函相比，第37號通函進一步簡化和便利了境內居民通過特殊目的公司參與投融資活動的跨境資本交易。通知規定，境內居民設立特殊目的公司，由外匯局實施登記管理。境內居民利用境內外合法資產或權利投資特殊目的公司前，應當向外滙局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民從特殊目的公司取得的利潤、獎金轉回中國的，按現行外匯管理規定辦理；資本金變動產生的外匯收入轉回中國的，按資本項目外匯管理規定辦理。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本管理的通知》，即第19號通知，並於2015年6月1日起施行。通知指出，外匯局在總結以往地區試點經驗的基礎上，決定在全國範圍內實施外商投資企業外匯資金管理改革。同時，第142號通告和第36號通告被廢除。

關於股利分配的規定

管理外商獨資企業股利分配的主要規定包括修訂後的《公司法》、《外商投資法》和2020年1月頒佈並施行的《外商投資法實施條例》。根據這些法律和法規，在中國的外資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，外商獨資企業與受中國法律約束的其他企業一樣，必須每年至少提取其税後利潤的10%(如有)作為企業法定公積金，直至 此類資金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。根據中國相關法律，除累計税後利潤外，任何淨資產不得以股息形式分配。

《勞動條例》

根據《中華人民共和國勞動法》(1994年頒佈，上一次修訂於2018年)、《中華人民共和國勞動合同法》(2007年公佈，2012年修訂)和《中華人民共和國勞動合同法實施條例》(2008年公佈)，規定用人單位和勞動者在建立勞動關係時應當訂立勞動合同。依法訂立的勞動合同具有約束力，用人單位和勞動者應當履行勞動合同約定的義務。已經建立勞動關係而未同時訂立書面勞動合同的，應當自聘用之日起一個月內簽訂書面勞動合同。用人單位與勞動者在用工前訂立勞動合同的，勞動關係自用工之日起確立。國家實行最低工資保障制度。最低工資的具體標準由省、自治區、直轄市人民政府規定，報國務院備案。用人單位支付勞動者工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件和必要的勞動防護用品。 從事職業病危害作業的勞動者應當定期進行健康檢查。

中國有關外國人就業的規定，主要依據勞動部、公安部、外交部、外經貿部於1996年1月22日聯合發佈的《中國外國人就業管理規定》，分別於2010年11月12日和2017年3月13日修訂。該規定規定，僱用外國人的用人單位必須為外國人申請就業許可。外國人須經批准並取得《中華人民共和國外國人就業許可證》(以下簡稱《許可證》)方可錄用。在中國就業的外國人應 持Z簽證入境(如有互免簽證協議的，按協議辦理)。 進入中國並取得《外國人就業證》(以下簡稱《就業證》)後， 即可在中國就業。未取得居留許可的外國人(即F、L、C、G簽證的外國人)、在中國留學或者實習的外國人以及持Z簽證的外國人的家屬，不得在中國就業。 特殊情況下，用人單位可以按照本條例規定的審批程序辦理許可申請。 有公安機關許可的外國人變更身份，申請就業證或者居留證。 用人單位和聘用的外國人應當依法訂立勞動合同。勞動合同期限不得超過 五年。外國人與用人單位簽訂的就業合同期滿後，就業證失效。

關於聘請外國人擔任教師的規定，主要是指國家外國專家局2004年9月30日發佈的《關於辦理外國專家來中國工作許可工作的通知》。通知稱，聘請外國專家到中國工作的，應當取得《外國專家來中國工作許可證》。申請外國專家來中國工作許可的外國專家，應當遵守中國法律法規，身體健康，無犯罪記錄，並符合下列條件之一：

(一)履行政府間協定和國際組織間協定，履行在中國工作的外貿合同、外籍專業技術人員或管理人員；

(二)在中國從事教育、科研、新聞、出版、文化、藝術、衞生、體育等工作的外籍專業人員；

(三)在中國所在企業任副總經理 以上，或者同等待遇的外籍專業技術人員；

(四)經國家外國專家局認可的外國專家或人權機構民族代表；

(五)經濟、技術、工程、貿易、金融、會計、税務、旅遊等領域的應聘人員，具有特長、外籍專業技能或者中國緊缺的管理人才。

第(Br)項第(二)項和第(三)項中的外國專家應具有本科以上學歷，並具有5年以上相關工作經驗(但語言教師必須具有本科以上學歷並具有2年以上相關工作經驗)。凡擬聘請外國專家的單位，均有資格獲得《外國專家單位認可證書》，並取得《外國專家單位聘任證》。本證明 是外國人在中國辦理工作許可、邀請函、外國專家證和居留手續的基本證明。新辦學校和其他教育培訓機構應運行一年以上，待教師、學生和教學機構基本穩定後，方可申請資格審批手續。但正式設立的中外合作辦學機構和專門招收外籍人員子女的學校不受此限制。省外國專家局、國務院有關部委、直屬機構外事司(局)根據國家外國專家局下發的年度檢查通知，負責本地區或本部門的年檢工作，並於12月底前將地區年檢報告報送國家外國專家局。國家外國專家局每年1月1日至1月31日對所有符合條件的單位進行年度檢查。凡擬派遣文教專家來中國工作的境外機構，均須取得《境外機構引進外國文教專家來中國工作資格授權書》，並取得《境外機構引進外國文教專家來中國工作機構資格授權書》。該證書是境外機構在中國開展文教專家中介業務的基本證明。國家外國專家局、省級外國專家局每年1月1日至3月31日對取得中國引進外國文化教育專家資格的境外機構進行 年度考察，組織派出隊伍和人員進行培訓和實習。境外培訓機構培訓、留學等形式的培訓，均須取得《境外培訓機構組織派遣組和人員資格證書》，並取得《赴境外培訓組團和人員組織資格證書》 。只組織本單位人員出國培訓的組織除外。

根據國務院2016年2月13日發佈的《關於取消國務院13項行政許可的決定》，取消國家外國專家局對外國專家的認定。

2017年3月28日，國家外國專家局、人力資源和社會保障部、外交部、公安部聯合發佈《關於全面實施外國人來中國工作許可制度的通知》。通知稱，自2017年4月1日起，允許在中國工作的外國人領取《外國人來中國工作許可證》，以取代《外國人就業證》和《外國專家來中國工作許可證》。

税務條例

中華人民共和國企業所得税

2007年3月6日，全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，並於2018年12月進行了最後一次修訂。税法規定，外商投資企業和內資企業適用25%的所得税税率。符合一定條件的小型微利企業，按20%的税率徵收所得税。對需要國家重點扶持的重點企業減按15%的税率徵税。2007年12月6日，國務院發佈了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，自2008年1月1日起施行。

2009年4月22日，國家税務總局根據《現行管理制度規範》發佈了《關於境外註冊的中資控股企業認定為居民企業有關問題的通知》，並於2008年1月1日起施行。通知稱，境外 中資企業符合下列條件的，應確定為駐中國實際管理機構的常駐公司(以下簡稱非境內註冊居民企業)，實施相應的税務管理，並對其在中國境內外取得的所得徵收企業所得税：

(一)負責日常生產經營管理業務實施的高級管理人員及其高級管理部門履行職責的地點主要在中國；

(Ii)公司的財務決策 (如借款、貸款、融資、財務風險管理等)和人事決定(如任命、解僱、薪酬等)由中國所在地的機構或者人員確定或者需要經中國所在地的組織或者個人批准的；

(三)公司主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會、股東會紀要等存放或存放在中國內；

(Iv)公司50%或以上有表決權的董事或高級管理人員經常居住在中國。

2011年7月27日，國家税務總局發佈了《關於印發《境外註冊中資控股企業所得税管理辦法(試行)》的公告，自2011年9月1日起施行。辦法指出，非境內註冊居民企業應根據中國有關法律法規和國務院財政、税務主管部門的規定，編制財務會計報表，並自收到税務登記證書之日起15日內，將企業的財務會計制度或財務會計、處理辦法及有關資料報主管税務機關備案。非本籍註冊居民公司取得中國的股息、紅利和其他股權投資收入、利息、租金、特許權使用費收入、財產轉移收入和其他收入的，應出具公司出具的《境外註冊中資企業居民身份證明》複印件。根據《中華人民共和國企業所得税法》第二十六條和《中華人民共和國企業所得税法實施條例》第十七條、第十八條、第九十一條的規定，下列企業所得為免税所得：

(I)來自政府債券的利息收入；

(2)符合條件的居民公司的股息、紅利和其他股權投資收益；

(三)已在中國設立機構的非居民企業從與該機構或場所有實際聯繫的居民企業獲得股息、股息和其他股權投資收益；

(4)符合條件的非營利組織的收入。

非居民企業取得的所得，適用税率為20%。對非居民企業取得的收入徵收企業所得税，税率為10%。也就是説，一般境外公司轉讓10%的企業所得税，應接受中國企業股權轉讓或中國企業股利分配。但是，如果非居民企業是屬於與中國簽訂税收條約或安排的國家或地區的居民企業，則可以享受税收條約優惠條款。

中華人民共和國預提税金

外國企業在中國境內無機構、場所，但從中國處取得利潤、利息、租金、特許權使用費等收入，或設立機構、場所，但上述收入與機構、場所無實際聯繫的。所得金額需預繳 所得税。按照權責發生制，支付人(付款人)將所得(付款)的税款支付給受益人(收款人)。 預提所得税屬於個人所得税或企業所得税，但它只是所得税控制的一個來源。它是對個人所得税或企業所得税的徵税。

2008年，中國開始對外商投資企業徵收股息預提所得税，税率為20%，一般按10%徵收。香港、澳門、新加坡、塞舌爾等已與中國簽訂税收協定或有特殊税收。安排中國家的國家優惠税率低至5%。因此，當集團附屬香港公司獲得其投資的中國內地公司分配的税後利潤時，該中國內地公司必須代扣代繳5%的預提所得税。

此外，《關於境外投資者直接投資分配預提所得税政策有關問題的通知》(2017) 號通知規定，符合直接投資條件的境外投資者不徵收預提所得税。

中華人民共和國營業税和增值税(增值税)

2016年3月23日，財政部、國家税務總局發佈《關於全面實施增值税試點徵收營業税的通知》。 通知指出，自2016年5月1日起，營業税改徵增值税試點在全國全面推開，將營業税納税人全部納入試點範圍，由繳納營業税改為繳納增值税。根據財政部、國家税務總局發佈的通知(2016)36號，綜合項目以增值税取代營業税。

項目4A。未解決的員工意見

不適用於邦索。

項目5.運營和財務回顧和 展望

以下討論和分析應與本年度報告其他部分包括的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。

概述

在截至2022年3月31日的財年中，與截至2021年3月31日的財年相比，我們的秤和寵物電子產品部門以及我們的租賃和管理部門的收入有所下降。

我們的收入主要來自中國生產的基於傳感器的秤和寵物電子產品的銷售，這兩項收入合計佔截至2022年3月31日的財年總收入的92%。如第3項--“關鍵信息-風險因素”中所述，我們很大一部分收入依賴於有限數量的主要客户。如果我們最大的客户失去訂單，我們的收入和業務運營將受到 波動的影響。此外，我們規模化產品的定價正變得越來越有競爭力，特別是對我們在美國和德國的客户來説，在截至2022年3月31日的財年中，他們總共貢獻了我們大約87%的收入。

在截至2022年3月31日的財年中，我們通過將房地產出租給第三方獲得了約1,225,000美元的租金和管理收入。

截至2021年3月31日的財年，淨收入、運營(虧損)/收入和淨(虧損)/收入分別約為14,801,000美元、(2,218,000美元)和(2,760,000美元)；截至2020年3月31日的財年，淨收入、(虧損)/收入和淨(虧損)/收入分別約為14,801,000美元、15,590,000美元、1,206,000美元和1,771,000美元。

在中國，每個工人的勞動力成本正在 增加。在中國廣東新興市，最低工資自2013年5月1日起為每月人民幣1,010元(約合160美元)，自2015年5月1日起為每月人民幣1,210元(或約181美元)，自2018年7月1日起為每月人民幣1,410元(或約213美元)，自2021年12月1日起為人民幣1,620元(或約257美元)。我們相信，中國未來勞動力成本的上漲將對我們的總生產成本和運營結果產生重大影響。在截至2022年3月31日的財年，我們的勞動力成本約佔總生產成本的11.4%，相比之下，截至2021年3月31日的財年為12.0%，截至2020年3月31日的財年為14.3%。總人力成本從截至2020年3月31日的財年的約814,000美元下降到截至2021年3月31日的財年的715,000美元，並在截至2022年3月31日的財年增加到873,000美元。總勞動力成本的增加 是在截至2022年3月31日的財年提高最低工資的結果。不能保證 未來勞動力成本不會增加，也不能保證未來勞動力成本的任何增加都不會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們繼續將各種零部件的生產和製造轉移給第三方供應商，包括塑料注塑件和金屬 件。在某些情況下，我們與第三方簽訂了協議，他們向我們租賃我們的設備，然後生產我們用來組裝最終產品的零部件。這些第三方提供工人和主管，以及必要的原材料。我們為他們的工人和管理人員租賃我們的機器或設備、我們的宿舍和製造設施，併為第三方的工人和工作人員租賃我們的餐飲或自助服務。還有其他第三方承包商利用他們自己的設備和設施為我們製造特定的組件或部件。

我們在為我們的產品獲取原材料方面沒有遇到重大的 困難，管理層預計在可預見的 未來不會出現任何此類困難。在過去的五個財政年度中，原材料價格每年都在上漲。不能保證原材料成本不會波動，也不能保證未來原材料成本的增加不會對我們的 運營結果產生重大不利影響。

2014年，我們分析了我們的產品組合，得出的結論是，明智的做法是取消低利潤率產品的生產和銷售，因為低利潤率產品需要僱傭更多的工人，並且需要投入大量資源來運輸或儲存原材料和組件庫存。由於低利潤率產品的生產和銷售減少，而通過在線平臺銷售的利潤率較高的產品增加，本公司的毛利率從截至2015年3月31日的財政年度的21.9%提高到截至2022年3月31日的財政年度的48.1%。

經營業績

下表列出了以下財政年度業務數據的選定報表 ，單位為千美元，佔收入的百分比：

截至2022年3月31日的財政年度與截至2021年3月31日的財政年度相比

淨收入。我們的收入 從截至2021年3月31日的財年的約15,590,000美元減少到截至2022年3月31日的財年的約14,801,000美元，降幅約為789,000美元或5.1%。下降主要是由於寵物電子產品的銷售下降。

鱗片銷售收入的增長 主要是由於我們的頂級客户對我們的鱗片產品的需求增加

寵物電子產品及其他業務收入下降 是由於寵物電子產品需求下降所致。由於市場上來自其他類似產品的競爭，我們的銷售價格和銷售額都有所下降，截至2022年3月31日的財年，寵物電子產品和其他產品的收入比截至2021年3月31日的財年減少了約3,237美元(或40.5%)。

租賃和管理部門的收入增加是由於部分租賃協議的月租金增加。

毛利。在截至2022年3月31日的財年中，毛利佔收入的百分比約為48.1%，而截至2021年3月31日的財年，毛利約為61.9%。毛利率的下降主要是由於材料成本增加和勞動力成本增加所致。

銷售、一般和行政費用 。銷售、一般和行政費用增加了約60.5萬美元或6.8%，從截至2021年3月31日的財年的約892.4萬美元增加到截至2022年3月31日的財年的約952.9萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年3月31日的財政年度內按攤銷成本確認的金融工具減值虧損約522,000美元的結果。

其他收入，淨。 其他 淨收入減少約291,000美元或60.6%，從截至2021年3月31日的財年的約480,000美元降至截至2022年3月31日的財年的約189,000美元。這一下降主要是由於在截至2021年3月31日的財年中處置物業、廠房和設備方面的收益，而在截至2022年3月31日的財年中沒有此類收益。

(虧損)/運營收入。由於上述因素，運營收入從截至2021年3月31日的財政年度的約1,206,000美元下降到截至2022年3月31日的財政年度的約2,218,000美元，降幅為283.9%。

營業外(費用) /收入，淨額。非營業(支出)/收入，淨增加約82,000美元，或167.3%，從截至2021年3月31日的財政年度的虧損約49,000美元增加到截至2022年3月31日的財政年度的約131,000美元的虧損。淨增長 主要是利息收入減少的結果，因為在截至2022年3月31日的財政年度內，存入定期存款的現金減少。

所得税(費用)/ 福利。在截至2022年3月31日的財年，所得税(費用)/福利約為411,000美元，截至2021年3月31日的財年，所得税(費用)/福利約為614,000美元。

淨(虧損)/收入由於上述因素，綜合淨收入從截至2021年3月31日的財政年度的淨收益約1,771,000美元下降至截至2022年3月31日的財政年度的淨虧損約2,760,000美元，收入減少約4,531,000美元，或255.8%。

外幣折算 調整，税後淨額。扣除税後的外幣折算調整從截至2021年3月31日的財年約1,051,000美元的收益減少到截至2022年3月31日的財年約707,000美元的收益，減少約344,000美元，降幅為32.7%。外幣折算減少，主要是由於在截至2022年3月31日的財政年度內，人民幣兑美元匯率波動較小。

綜合(虧損)/ 收益。由於上述因素，我們的全面收益從截至2021年3月31日的財年的收益約為2,822,000美元下降到截至2022年3月31日的財年的虧損約2,053,000美元，減少了約4,875,000美元，降幅為172.7%。

截至2021年3月31日的財政年度與截至2020年3月31日的財政年度相比

淨收入。我們的收入 從截至2020年3月31日的財年的約13,096,000美元增加到截至2021年3月31日的財年的約15,590,000美元，增幅約為2,494,000美元或19.0%。這一增長主要是由於我們的寵物電子產品和電子秤的總體需求增加。

鱗片銷售收入的增長 主要是由於對鱗片產品的總體需求增加。

寵物電子產品和其他部門的收入增長是由於對我們寵物產品的需求增加。

租賃和管理部門的收入增加是由於出租的工廠空間增加。

毛利。在截至2021年3月31日的財年中，毛利佔收入的百分比約為61.9%，而截至2020年3月31日的財年，毛利約為56.6%。毛利率的增長主要是由於高利潤率產品的收入增加所致。

銷售、一般和行政費用 。銷售、一般和行政費用增加了約1,445,000美元，或19.3%，從截至2020年3月31日的財年的約7,479,000美元增加到截至2021年3月31日的財年的約8,924,000美元。增長的主要原因是與我們通過Amazon Marketplace銷售的產品的促銷和物流相關的銷售費用增加。

其他收入，淨額。 其他收入，淨增約45,000美元或10.3%，從截至2020年3月31日的財年的約435,000美元增加到截至2021年3月31日的財年的約48,000美元。這一增長主要是由於出售了北京的兩個寫字樓單元而獲得的收益。

營業收入/(虧損) 由於上述因素，運營收入從截至2020年3月31日的財政年度的約362,000美元增加到截至2021年3月31日的財政年度的約1,206,000美元，增幅為233.1%。

營業外(費用) /收入，淨額。非營業(費用)/收入，淨減少約85,000美元，或236.1%，從截至2020年3月31日的財政年度的約36,000美元的收入減少到截至2021年3月31日的財政年度的約49,000美元的虧損。減少的主要原因是利息收入減少和匯兑損失增加。

所得税優惠。 截至2021年3月31日的財年，所得税優惠約為614,000美元，截至2020年3月31日的財年，所得税優惠約為零。

淨收益/(虧損)由於上述因素，綜合淨收入從截至2020年3月31日的財政年度的約398,000美元增加到截至2021年3月31日的財政年度的淨收入約1,771,000美元，收入增加約1,373,000美元，或345.0%。

外幣折算 調整，税後淨額。扣除税項的外幣折算調整從截至2021年3月31日的財年虧損約985,000美元增加到截至2021年3月31日的財年收益約1,051,000美元，增加約2,036,000美元，增幅為206.7%。扣除税項後的外幣折算收益增加，主要是由於人民幣兑美元升值導致以人民幣計價的資產升值所致。

綜合收益/ (虧損)。由於上述因素，我們的綜合收益從截至2020年3月31日的財政年度的虧損約587,000美元增加到截至2021年3月31日的財政年度的收益約2,822,000美元，增加了約3,409,000美元，增幅為580.7%。

税收

組成本集團的公司須就在香港及中國產生或得自香港及中國的收入按實體繳税。在香港經營的附屬公司目前的税率為16.5%。然而，BATL於香港營運，其首200萬港元估計應課税溢利的香港利得税税率為8.25%，其餘估計應課税溢利的香港利得税税率則為16.5%。集團 在英屬維爾京羣島不繳納所得税。

自2012年以來，我們在中國的子公司的税率為25%。香港無需就其附屬公司支付給邦索電子有限公司或邦索電子有限公司支付給我們的離岸利潤或股息繳納任何税款。因此，我們的整體有效税率可能低於大多數美國公司；然而，這一優勢可能會受到英屬維爾京羣島、香港或中國税法變化的實質性不利影響。

中國政府增加税收的努力 可能導致中國税務機關對税法的決定或解釋對我們不利 ，從而增加我們未來的納税義務或拒絕我們預期的退款。中國税法或其解釋或適用的變化可能會使我們在未來面臨額外的中國税收。

美國和英屬維爾京羣島之間沒有關於預扣税的互惠税收條約 。根據英屬維爾京羣島現行法律，只要收款人不是英屬維爾京羣島居民，我們支付給個人的股息、利息或特許權使用費就不需要納税。如果我們支付股息，我們將不需要預扣任何税款，但股東將獲得總股息， 無論他們的居住地或國民身份如何。

我們與我們在不同地點的子公司之間達成的合同安排 可能受到各自税務機關的審查，而對本公司及其子公司不利的裁決可能會導致額外的納税義務，從而大幅減少我們的綜合淨收入 。如果相關税務機關認定我們的子公司和Bonso之間的合同安排不代表公平價格，並調整Bonso或其子公司的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。 如果我們的關聯實體的納税義務增加，我們的綜合淨收入可能會受到重大和不利的影響。

支付給 任何美國居民或公民股東的股息(如果有的話)在美國聯邦所得税中被視為股息收入。此類股息 沒有資格享受美國公司根據修訂後的《1986年美國國税法》(“國税法”)第243條允許美國公司從國內公司獲得股息時的50%股息扣減。《國內税法》的各種條款在某些情況下對非美國公司及其股東徵收特別税。我們敦促您就此類可能性和您自己的税務情況諮詢您的税務顧問。

除美國 聯邦所得税外，股東在收到股息時可能還要繳納州和地方税。

外幣匯率

我們將大部分產品 銷售給國際客户。我們的主要出口市場是北美(主要是美國)、歐洲(主要是德國)和亞洲。 其他市場還有其他歐洲國家(如英國)、澳大利亞和非洲。面向國際客户的銷售由我們直接面向我們的客户進行。我們以美元和人民幣銷售我們的所有產品，並主要以美元、港元和人民幣支付我們的材料部件。大部分工廠費用都是用人民幣支付的。 由於港元與美元掛鈎，過去我們唯一的重大外匯風險來自於人民幣的潛在波動和美元的貶值。由於下文討論的原因，管理層 認為來年可能會有一些波動。在截至2022年3月31日的財年中，我們經歷了大約79,000美元的外匯兑換損失。

以下是我們截至2022年3月31日和2021年3月31日使用的受外幣風險影響的銀行貸款的債務摘要：

上述款項應在一年內到期。

自1983年10月17日香港政府將港元幣值與美元掛鈎以來，港元幣值的波動並不明顯。然而，不能保證港元的價值將繼續與美元掛鈎。1994年1月1日，中國實行浮動匯率制，統一了市場匯率和官方匯率。1996年7月1日，中國批准人民幣經常項目可兑換，隨後於1996年12月1日正式接受國際貨幣基金組織協定條款。這些規定取消了為普通貿易交易購買外匯需要事先獲得政府批准的要求，但將股權或債務(包括利息)匯回國內仍需獲得批准。從1994年到2005年7月，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，約為8.28至1.00美元。2005年7月21日，中國改變了貨幣制度，將人民幣與包括美元、歐元、日元和韓元在內的“一籃子貨幣”掛鈎。根據規定，人民幣兑美元匯率每日可浮動0.3%。2007年5月21日，人民中國銀行將人民幣兑美元匯率中間價浮動幅度由0.3%擴大到0.5%。2010年6月20日，人民中國銀行增加了匯率彈性 ，在2010年6月30日至2013年12月31日期間，人民幣對美元升值約12.0%，儘管2014年人民幣對美元貶值約2.5%。 2015年8月，人民中國銀行改變了人民幣對美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天的收盤即期匯率。外匯需求和供應，以及主要貨幣匯率的變化。因此，2015年，人民幣兑美元貶值約5.8%，從2015年12月31日至2022年7月15日，人民幣兑美元貶值約4.1%。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。因此，很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。截至2022年7月15日，人民幣兑美元匯率為6.7554，而截至2021年7月15日，人民幣兑美元匯率為6.4604。

為了管理我們面臨的外幣和兑換風險，我們可以購買貨幣兑換遠期合約、貨幣期權或其他衍生工具， 前提是這些工具可以合適的價格獲得。

流動性與資本資源

我們為我們的增長提供了資金 ，目前現金需求主要來自內部資金和銀行債務。我們不使用表外融資安排，如應收賬款證券化或通過特殊目的實體獲得資產，作為流動資金來源。我們現金的主要用途一直是為升級我們的製造設施以及購買設備和工具提供資金。

在截至2022年3月31日的財年中，經營活動使用了約1,982,000美元的淨現金，而截至2021年3月31日的財年產生的淨現金約為1,984,000美元。經營活動產生的現金減少主要是由於截至2022年3月31日的財政年度的經營活動產生的淨虧損。

投資活動在截至2022年3月31日的財年中使用了約1,141,000美元的現金淨額，而在截至2021年3月31日的財年中使用了約164,000美元的現金淨額 。現金使用淨額增加的主要原因是，在截至2022年3月31日的財政年度內，建造一座廠房的支出增加了約573,000美元，而出售財產、廠房和設備的收益減少了約889,000美元。

融資活動在截至2022年3月31日的財年中使用了約659,000美元的現金淨額，而在截至2021年3月31日的財年中使用的現金淨額約為1,140,000美元。使用的現金淨額減少在資助 活動中是以下原因的結果中使用的較低數量 在截至2022年3月31日的財政年度內，在全額償還定期貸款後償還銀行貸款。

截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物約為6,740,000美元，而截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物約為10,060,000美元。截至2022年3月31日的營運資金約為6,874,000美元，而截至2021年3月31日的營運資本約為7,987,000美元。營運資本減少主要是由於截至2022年3月31日的財政年度的經營活動淨虧損所致。我們相信，我們的子公司以現金股息、貸款、墊款或購買產品/材料的形式向我們轉移資金的能力沒有實質性限制(包括外匯管制)。我們相信我們的營運資金 足以滿足我們目前的需求。

截至2022年3月31日，我們的貿易應收賬款淨額約為1,493,000美元，而截至2021年3月31日的淨應收賬款約為1,279,000美元。這一增長 約214,000美元的主要原因是與2021年3月31日之前相比，在2022年3月31日之前開户的大客户的銷售額有所增加。

截至2022年3月31日，我們的庫存約為2,127,000美元，而截至2021年3月31日的庫存約為1,097,000美元。這增加了約1,030,000美元，主要是由於準備了更多的庫存用於在線銷售，以及根據我們預計的價格，儲存了更多的原材料(例如集成電路)。原材料的數量 將繼續上升。

截至2022年3月31日，我們 的應付票據和賬款總額約為605,000美元，而截至2021年3月31日的應付票據和賬款總額約為597,000美元。增加約8,000美元的主要原因是2022年3月31日之前採購的原材料增加。

截至2022年3月31日，我們 與一家金融機構建立了一般銀行設施，可用金額總計約5,128,000美元(2021： 5,128,000美元)。此類貸款包括獲得透支、信用證、短期應付票據、保理、短期貸款、長期貸款和金融工具的能力。截至2022年3月31日，我們已從這一普通銀行貸款中使用了約332,000美元 。這筆債務的利息隨香港銀行公會釐定的最優惠利率及香港銀行同業拆息而浮動。該銀行信貸以本公司的銀行擔保、本公司的一項投資物業及該等物業的租金轉讓、一份人壽保險合約及一份上市債務工具作抵押。我們的銀行信貸安排將每年續簽。 我們預計銀行貸款將按基本相同的條款續訂，我們明年的使用率將保持在與本年度類似的水平。在截至2022年和2021年3月31日的財政年度內，我們分別支付了大約16,000美元和33,000美元的債務利息。

我們的當前比率從2021年3月31日的2.47增加到2022年3月31日的2.48。我們的快速比率從2021年3月31日的2.27降至2022年3月31日的2.02。

截至2022年3月31日，我們 預計在未來12個月內將花費約8.7萬美元在新興製造工廠的額外建設、租賃改進、新機器和工具上。

我們相信，我們的運營現金流、我們目前的現金餘額以及我們營運資金和信貸安排下的可用資金將足以滿足我們的營運資金需求和至少未來12至24個月的計劃資本支出。然而，對我們產品的需求減少，或我們的銷售成本或支出增加，可能會影響我們的內部資金，我們將進一步考慮 我們的銀行設施，以及出租我們新興設施的多餘空間，以滿足我們的營運資金需求。

承付款

下表列出了截至2022年3月31日我們承諾的詳細信息：

關於本公司應付票據和銀行貸款利率的討論，請參閲下文第11項--“關於市場風險的定性和定量披露”。

關鍵會計政策

我們在應用最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在財務報表中報告的結果有重大影響 。美國證券交易委員會將最關鍵的會計政策定義為對描述我們的財務狀況和結果最重要的會計政策 ，並要求我們做出最困難和最主觀的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計 。根據這一定義，我們最關鍵的政策包括庫存估值、收入確認、基於股票的薪酬、預期信貸損失和所得税撥備以及遞延所得税。

下面，我們將進一步討論這些政策，以及所涉及的估計和判斷。我們認為，我們的其他政策通常不要求我們做出同樣困難或主觀的估計和判斷，或者它們不太可能對我們報告的特定時期的運營結果產生實質性影響。有關我們所有重要會計政策的討論，請參閲本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表的腳註1。

存貨的估價

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出原則釐定。可變現淨值是指在扣除完工和處置成本後，存貨在正常經營過程中可以出售的價格。本公司持續 審查移動緩慢和過時的庫存，並根據截至該日期的庫存水平、材料組成和 預期使用量評估任何庫存過時情況。

收入確認

本公司關注ASC 主題606，“與客户簽訂合同的收入(主題606)”，它取代ASC主題605中的收入確認要求 ，“收入確認”。主題606要求公司確認收入，以描述將承諾的商品或服務轉移給客户的金額，該金額反映了公司預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價。公司採用以下步驟確認收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)當公司履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。

產品銷售

本公司與客户簽訂合同的收入 主要來自直接向客户銷售電子秤和寵物電子產品的產品收入。公司根據從客户那裏收到的採購訂單向客户銷售商品。公司已確定採購訂單中包含的每個型號都有一項履約義務。當客户獲得貨物控制權時，通常是產品離開香港、深圳或南沙(廣州)的 口岸時，或風險和回報轉移到客户身上時，即視為履行義務已履行，並確認收入。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的年度內，本公司並無確認因履行履約義務而與客户簽訂的合同所帶來的任何收入。

交易價格通常是在合同開始時與客户商定的固定價格形式。交易價格是按銷售總額扣除任何銷售退貨、附加費和增值税後的淨額。公司根據採購訂單將交易價格分配給每個履約義務 。客户需要在商定的信用期內付款，通常在15至119天之間。 在某些情況下，公司將要求客户支付押金。收到客户的確認後，客户的押金將作為未付賬單的一部分進行結算。對於未付賬單的剩餘餘額，客户需要 在商定的信用期內付款，通常在0至15天之間。

返回權

本公司一般不為其客户提供退貨或生產保護權利。要求每個客户在接受發貨前進行產品質量檢查。公司向某些客户額外提供訂購數量的1%至2%以代替保修，當這些產品從公司的 設施發貨給客户時，這部分將被確認為銷售成本。

在截至2020年3月31日的年度內，本公司開始通過亞馬遜的在線平臺銷售其產品。通過亞馬遜購買產品的客户有權在收到產品之日起30天內退貨。截至2022年3月31日，該公司為這些預期退貨記錄了約28,000美元的退款負債(2021：29,000美元；2020：69,000美元)，這是根據亞馬遜銷售 收到的平均每月退貨計算的。

增值税和附加費

本公司列報的是扣除增值税(“增值税”)和產生的附加費後的收入淨額。附加費是與銷售相關的税種，代表城市維護和建設税和教育附加税。向客户收取的增值税、營業税和附加費，扣除購買所支付的增值税後，在向税務機關支付之前，作為負債計入綜合資產負債表。

外運運費和裝卸費

公司將產品 出站運費和搬運成本作為履行活動進行會計處理，並在銷售產品期間列報銷售、一般和管理費用中的相關成本。

收入的分解

本公司按主要產品類別將其與客户簽訂的不同類型合同的收入按主要產品類別進行分類，因為公司認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。請參閲本年度報告中按部門劃分的產品收入的合併財務報表附註19。

合同餘額

截至2022年3月31日或2021年3月31日，公司未確認任何合同資產。確認收入和收到付款之間的時間並不重要 。該公司的合同負債包括從客户那裏收到的存款。截至2022年3月31日和2021年3月31日，合同負債餘額分別約為32萬美元和31.7萬美元。截至2022年3月31日的年度初的所有合同負債確認為截至2022年3月31日的年度收入，截至2022年3月31日的年度末的所有合同負債預計將在下一年實現。

租賃收入

租賃收入包括按直線相關租賃條款按應計制確認的最低租金。租賃收入確認 始於承租人獲得租賃空間的所有權，且不存在任何或有事項抵消承租人支付租金的義務 。

長期資產減值和無形資產減值  

當事件或情況變化顯示本公司持有及使用的長期資產及無形資產的賬面金額可能無法收回時，該等資產的減值將予審核。本公司通過將一項資產的賬面金額與該資產將產生的未來未貼現現金流淨值進行比較，來評估將持有和使用的資產的可回收性。如該等資產被視為已減值，則減值虧損按該等資產的賬面值超出使用 未來現金流量貼現分析計算的資產公允價值的金額計量。

基於股票的薪酬  

本公司遵循ASC 718的指導，“股票期權和其他股票薪酬的會計處理。ASC 718要求公司 記錄發放給員工和董事的基於股票的獎勵的補償費用，以換取提供的服務。補償費用的金額 基於獎勵在授予日期的估計公允價值，並在所需的 服務期內確認。我們的股票獎勵包括股票期權和限制性股票獎勵。我們計算股票期權補償費用所依據的估計公允價值是基於Black-Scholes定價模型。股票獎勵的沒收在授予時進行估計 ，如果我們的估計根據我們經歷的實際沒收金額發生變化，則在後續期間進行必要的修訂 。

應收貿易賬款和預計信貸損失 

在收款被認為有問題的範圍內，對貿易應收賬款進行減值。這一津貼主要是根據我們每月的老化分析確定的。它還需要對某些應收款的可收款性作出判斷，因為某些應收款可能被確認為應收款，隨後無法收回，並可能導致隨後將相關應收款註銷到經營報表 。該公司的大部分貿易應收賬款一般都是無擔保的。為了確定撥備的必要性，公司 根據過去的付款歷史、財務報表和客户的各種 信息分析應收賬款的年齡和客户的付款能力。以前未計提的應收賬款可收回性方面的任何變化都可能顯著改變此類撥備的計算和我們的業務結果。

所得税和遞延所得税 

本公司遵守ASC 740，其中規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性，以確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税立場。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和懲罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。在採用ASC 740後，只有在生效日期滿足更可能確認 門檻的税務職位才能被確認或繼續被確認。本公司的會計政策是將利息和罰款視為所得税的一個組成部分。

合併財務報表中與所得税有關的金額按照ASC 740和ASU 2013-11的原則計算。“當存在淨營業虧損結轉、類似税損或税收抵免結轉時，提交未確認的税收優惠“ASC 740要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告基準與資產及負債計税基準之間的暫時性差異而釐定，並採用預期差異將逆轉的年度的現行税率 。未來的税收優惠，如結轉的淨營業虧損，確認為遞延税項資產。如果根據現有證據的權重，確認的遞延税項資產更有可能部分或全部無法變現，則確認的遞延税項資產將減記估值撥備。

趨勢信息

我們的很大一部分收入仍然依賴於有限數量的客户，失去這些客户中的任何一個都可能對我們和我們的運營結果產生重大的不利影響。截至2022年3月31日，我們積壓的製造訂單約為1,737,000美元，而截至2021年3月31日的積壓制造訂單約為1,326,000美元。我們預計截至2023年3月31日的財年對我們產品的需求將與截至2022年3月31日的財年相似。

近期會計公告

可能與本集團相關的美國新會計公告 如下：

最近採用的會計聲明 ：

2019年12月，FASB 發佈了ASU第2019-12號，所得税(專題740)：簡化所得税的核算“(”ASU 2019-12“)。[br]ASU 2019-12將通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化所得税的核算。修正案 還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對主題740其他領域公認會計原則的一致適用，並簡化了這方面的工作。自2021年4月1日起，本公司採用了ASU 2019-12，對本公司的合併財務報表沒有重大影響。

最近的會計聲明 尚未採用：

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償- 股票補償(主題718)以及衍生工具和對衝-實體自有權益的合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04提供了關於發行人應如何考慮條款或條件的修改或獨立的股權分類書面贖回期權(即權證)的交換的指南，該期權在修改或交換後仍被歸類為以原始工具交換新工具。發行人應以修改或交換權證的公允價值與緊接修改或交換前該權證的公允價值之間的差額來衡量修改或交換的效果，然後應用一個確認模型，該模型包括四類交易和每一類的相應會計處理(股權發行、債務發起、債務修改以及與股權發行和債務發起或修改無關的修改)。ASU 2021-04在2021年12月15日之後的財年對所有實體有效，包括該財年 年內的過渡期。實體應前瞻性地將ASU 2021-04中提供的指導應用於在生效日期或之後發生的修改或交換。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。如果一個實體選擇在一個過渡期內提前採用ASU 2021-04，指導意見應在包括該過渡期的會計年度開始時應用。 採用ASU 2021-04預計不會對公司的綜合財務報表列報或披露產生實質性影響。

2021年10月，FASB 發佈了ASU 2021-08，業務合併(主題805)：對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理 以改進與業務合併中與客户簽訂的收入合同的會計處理。“(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08適用於財政年度，以及自2022年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。ASU 2021-08的採用預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2021年11月，FASB 發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)：企業實體披露政府援助情況“ (“ASU 2021-10”)。這一更新要求每年披露與政府的某些交易，並通過類比應用贈款或捐款會計模型進行核算。此更新在2021年12月15日之後的年度期間生效，並允許提前申請。本指導意見應前瞻性地適用於在首次申請之日在財務報表中反映的所有交易，以及在首次申請之日之後簽訂的新交易，或追溯至這些交易。ASU 2021-10的採用預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

我們認為沒有采用新的會計準則，但尚未生效，這與我們財務報表的讀者相關。然而，有許多新的提案正在制定中，如果獲得通過，可能會對我們的財務報告產生重大影響。

項目6.董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

我們的董事會和高管 如下：

安東尼·蘇是Bonso的創始人 。他自1988年7月以來一直擔任我們的董事會主席。他於2006年11月16日被任命為首席執行官和總裁 ，並一直擔任這兩個職位，直到2015年3月20日蘇志堅被任命為總裁。2019年3月15日，蘇炳良先生辭去行政總裁一職。蘇先生於1967年在國立臺灣大學取得土木工程學士學位，並於1994年在英國赫爾大學香港校區取得工商管理碩士學位。蘇先生自1986年起擔任香港圍棋總會主席，並於1993-1994學年擔任國立臺灣大學校友會主席。蘇先生自1994年以來一直擔任香港中文大學新亞書院的受託人。

蘇志堅於2009年8月加入本公司 ，自2012年2月25日起加入董事。蘇先生目前擔任首席執行官，自2015年3月20日起 還兼任董事會副主席和總裁。蘇志堅於2019年3月15日被任命為行政長官。蘇先生2008年以優異成績畢業於加拿大多倫多大學，獲得商業學士學位(BComm)。2008年至2009年，蘇先生在受僱於本公司之前，曾在加拿大多倫多道富信託公司擔任衍生品分析師。蘇先生於2014年秋季畢業於香港科技大學工商管理碩士課程。

蘇弘達於2009年3月27日被委任為本公司首席財務官兼祕書。他於2015年3月20日被任命為 公司的財務主管兼財務總監。蘇先生於二零零八年一月受聘為本公司財務總監，並於二零零四年十一月受聘為本公司見習管理人員。自2013年3月1日以來，蘇先生一直是董事用户。蘇先生在受聘為本公司見習管理人員前是一名學生。蘇先生是一名註冊管理會計師和金融風險經理，並在英國愛丁堡赫裏奧特-瓦特大學獲得工商管理碩士學位，並在加拿大不列顛哥倫比亞省本納比西蒙·弗雷澤大學獲得數學學士學位。

金華忠自1994年9月21日以來一直是董事用户。鍾先生自1981年以來一直受僱於我們，目前擔任董事工程和研發部門的職位。鍾先生負責所有研究項目和產品開發。鍾先生的整個工程生涯都是在邦索度過的，他參與了我們所有的主要產品開發。鍾先生於1981年以優異成績畢業於香港中文大學，並獲電子科學學士學位。

霍震霆於1994年9月21日當選為我們的董事會成員。霍震霆先生自1991年起在香港從事法律工作，現為莫志堅律師事務所的顧問。霍震霆先生的主要執業領域包括物業轉易及不動產法、公司法及商法、商業交易及國際貿易，其中尤以中國的貿易事務為重點。霍震霆先生於1987年12月獲加拿大律師資格，成為大律師兼律師，併為加拿大律師事務所Woo&Fok的合夥人。Woo&Fok是一家總部位於加拿大艾伯塔省Edmonton的律師事務所。1991年，霍震霆先生取得英格蘭和威爾斯律師資格、香港律師資格和澳大利亞首都地區大律師和律師資格。

亨利·F·施盧伊特自2001年10月起擔任董事的職務，並自1988年10月6日起擔任助理國務卿。自1992年以來，Schlueter先生一直擔任律師事務所Schlueter&Associates，P.C.董事的經理，從事證券、併購、金融和公司法領域的業務。Schlueter先生自1988年以來一直擔任我們的美國公司和證券法律顧問。1989年至1991年，在建立Schlueter&Associates，P.C.之前，Schlueter先生是Kutak Rock(前身為Kutak Rock&Campbell)科羅拉多州丹佛市辦事處的合夥人，1984至1989年，他是Nelson&Harding丹佛辦事處的合夥人。Schlueter先生是美國註冊會計師協會、科羅拉多州和丹佛市律師協會以及懷俄明州律師協會的會員。Schlueter 先生在香港律師會註冊為外地律師。

公司首席執行官兼董事會主席蘇炳良的父親是公司總裁兼首席執行官蘇國威，以及公司首席財務官、司庫兼祕書蘇弘達的父親。

任何該等董事或主管人員與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此，董事或主管人員獲選為董事或主管人員 。我們的董事每年選舉一次，直到他們的繼任者上任，或者直到他們去世、辭職或被免職。執行官員的工作由董事會決定。

賠償金：

於截至2022年3月31日止年度內，本公司及其附屬公司支付予全體董事及高級管理人員的薪酬總額約為1,441,000美元。對蘇炳良的利益的賠償總額約為643,000美元，對鍾劍華的利益的賠償總額約為171,000美元，對蘇志堅的利益的賠償總額約為383,000美元，對蘇弘毅的利益的賠償總額約為184,000美元，對Henry F.Schlueter的賠償總額約為60,000美元，而對霍震霆的利益的賠償總額約為零。本公司於香港的其中一處物業亦提供予蘇炳良先生作住宿之用。 為施呂特先生受惠而支付的約60,000美元已支付予Schlueter&Associates，P.C.以支付法律服務。 截至2022年3月31日止年度的款項包括蘇炳良先生、Mr.Kim華鍾先生、蘇志堅先生及蘇弘毅先生分別約43,000元、11,000元、15,000元及12,000元的未付假期款項。

在截至2022年3月31日的財政年度內，除向我們的公積金計劃繳款外，我們並無為董事及董事預留或累積任何金額，以提供退休金、退休或類似福利。公積金計劃為董事及董事提供的總金額為18,000美元。

僱傭協議

我們與蘇炳良和金華中籤訂了僱傭協議。蘇先生的僱傭協議規定最高年薪約為800,000美元加獎金，而鍾先生的僱傭協議則規定最高年薪約為200,000美元加獎金。僱傭協議的初始期限於2013年3月31日(“初始期限”)到期；然而，僱傭協議已根據協議中規定連續一年自動續簽的條款進行續簽，除非在初始期限或任何續訂期限屆滿前至少 90天，任何一方向另一方發出書面通知，明確選擇終止協議。本集團於香港的其中一項物業亦提供予蘇先生作為其薪酬的一部分。 蘇先生的僱傭協議載有一項條款，根據該條款，本公司將有責任向蘇先生支付其僱傭協議餘下部分的所有補償及於控制權發生變動時支付其年薪及花紅補償的五倍(見其僱傭協議的定義)。

董事和高級管理人員的選擇

下表提供了有關董事和高級管理層於2022年7月15日擁有的期權的信息。

董事

除上文所述外，我們的董事不會因以董事身份任職而獲得任何額外的金錢補償。所有董事將獲得報銷 與其董事服務相關的所有合理費用。

僱員退休福利

董事會慣例

所有董事的任期 直至我們的下一屆年度股東大會，或直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們的職位因辭職或其他原因提前 卸任。所有高管均由董事會任命，並由董事會隨意服務。 董事沒有任何服務合同規定終止僱用或擔任董事時的福利。

納斯達克豁免和母國做法

納斯達克市場規則4350規定，外國私人發行人可以選擇遵循某些本國的公司治理做法，只要他們向納斯達克提供 本國外部法律顧問的信函，證明發行人的S公司治理做法不受本國法律的禁止 。

2005年7月19日，我們 向納斯達克提交了一封信，證明邦索的某些公司治理做法不受英屬維爾京羣島相關法律的禁止。我們將在以下方面遵循英屬維爾京羣島的法律：

審核委員會

霍震霆先生是審計委員會的唯一成員，Schlueter先生是臨時成員。霍震霆先生是納斯達克 上市標準所界定的“獨立”人士，而施路德先生可能不被視為“獨立”人士，因為他的律師事務所是本公司的美國法律顧問。

審計委員會成立的目的是：(I)審查和批准我們的獨立審計師採用的審計程序的範圍；(Ii)審查和批准我們的獨立審計師提交的審計報告 ；(Iii)批准獨立審計師收取的審計費用；(Iv)就該等事項向董事會報告；(V)建議遴選獨立審計師；以及(Vi)履行董事會可能不時授權的其他職責。自2015年6月30日起，董事會通過了經修訂的審計委員會章程。

員工數量：

截至2022年3月31日，我們共僱用了208人(香港8人，中國200人)，而2021年3月31日為210人(香港8人，中國202人)。自2015年3月31日僱傭528人以來，我們的員工數量每年都在減少。員工不在集體談判協議範圍內 。我們認為我們的全球勞工實踐和員工關係良好。

股份所有權

下表顯示了截至2022年7月15日，我們的董事和高管實益擁有的普通股數量。 ：

股票期權和獎金計劃。

2004年度股票期權計劃

2004年3月23日，我們的股東 通過了2004年股票期權計劃(“2004計劃”)，該計劃規定以股票期權的形式授予最多60萬(600,000)股公司普通股，但須經2004年計劃中所述的某些調整。 在2015年3月20日舉行的股東年會上，股東們批准了2004年計劃的修正案，將可授予的股份數量從600,000股增加到850,000股。

2004年計劃的目的是鼓勵關鍵員工繼續受僱於公司，並鼓勵這些員工以合理的條件獲得或增加他們在公司的普通股持有量。本公司相信，2004年的計劃促進了管理層的連續性，並增加了對公司福利的激勵和個人利益。

2004年計劃由董事會委任的委員會管理 ，該委員會由至少兩名但不超過三名董事會成員組成，其中一人應為本公司的非僱員。委員會目前的成員是蘇炳良和霍震霆。委員會決定授予期權的具體條款，包括根據計劃授予期權的員工、每一次期權授予的股份數量、每一次期權的行權價格和期權期限，但條件是在授予之日後10年以上不得行使任何期權。期權的行權價格可能低於普通股標的股份的公允市場價值。除遺囑或繼承法和分配法外，根據該計劃授予的期權不能由期權受讓人轉讓，而且每一期權在期權接受者的有生之年只能由期權接受者行使。

根據2004年計劃授予的期權的行權價可以現金支付，也可以通過交出期權、普通股、其他財產，包括期權接受者的本票支付，也可以由委員會酌情結合上述方式支付。

截至2015年7月15日，根據2004年計劃，已向公司高級管理人員和董事授予850,000份期權，行權價均為每股1.50美元。在截至2020年3月31日的財政年度內，行使了425,000股期權，發行了284,566股普通股，並交出了140,434份與無現金行使相關的期權。截至2022年3月31日仍未發行的425,000股股票的期權將於2025年3月31日到期(如果之前未行使)。

2004年股票分紅計劃

2004年9月7日，我們的股東通過了2004年股票紅利計劃(“股票紅利計劃”)，授權以股票紅利的形式發行最多50萬股公司普通股。

股票紅利計劃的目的是：(I)鼓勵主要僱員繼續受僱於本公司或本公司任何附屬公司；(Ii)鼓勵該等僱員取得或增加其在本公司的股份；及(Iii)獎勵向本公司或其任何附屬公司提供或將會提供服務的僱員、非僱員董事、顧問及顧問。本公司 相信，股票分紅計劃將促進管理層的連續性，並增加對公司福利的激勵和個人利益 。

股票紅利計劃 由董事會任命的委員會管理，該委員會由至少兩名但不超過三名董事會成員組成，其中一名 應為非公司僱員。委員會目前的成員為蘇炳良及霍和屏。委員會有權 全權酌情：（i）決定接收紅股的各方、他們接收該等獎勵的時間、擬發行的股票數量以及任何該等股票的發行時間、條款和條件；（ii）制定和解釋股票紅股計劃的條款 ；（iii）建立、修訂及撤銷管理股票紅利計劃的規則及規例；及 （iv）作出管理股票紅利計劃所需或可取的所有其他決定。

截至2022年3月31日，概無 股份根據股票紅利計劃授出。

第7項大股東及關聯方交易

主要股東：

我們並非由任何外國政府或其他公司直接或間接擁有或控制。下表列出了截至2022年7月15日，據我們所知，每個人受益持有我們已發行普通股的5%或更多的受益 。除另有説明外，所有股份均為直接所有，並享有同等投票權。

據我們所知，沒有任何安排可能會在以後的日期導致公司控制權的變更。

關聯方交易：

在截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的每個財年，我們向Schlueter&Associates支付了總計約60,000美元的法律費用。亨利·F·施盧伊特先生是董事公司的董事總經理，也是董事公司的董事總經理。

本公司位於中國深圳的一家附屬公司向本公司董事的蘇炳良先生租用位於深圳的一個公寓單位，作為員工宿舍。 該單位的月租金約為317美元。在截至2022年3月31日的財政年度內，支付給蘇炳良先生的租金總額約為4,000美元(2021年：4,000美元；2020年：3,000美元)。此公寓單元的租賃協議將於2023年7月31日終止。

本公司於中國興興的其中一家附屬公司向蘇志堅先生、本公司總裁兼行政總裁 租用位於新興的一套公寓單位及本公司的一間董事作為員工宿舍。蘇志堅先生是該住宅單位的唯一擁有人。自2018年12月1日以來，每月租金約為600美元，截至2021年3月31日的財政年度內，支付給蘇志堅先生的租金總額約為2,000美元(2020年：7,000美元；2019年：6,000美元)。此公寓單元的租賃協議於2021年7月31日終止 ，未續簽。

專家和律師的利益

不適用於邦索。

法律訴訟程序：

不適用於邦索。

項目8.財務資料

財務報表：

我們的合併財務報表見第18項。—財務報表

項目9.報價和上市

報價和上市詳情

我們的普通股 只在美國場外交易市場交易。它在納斯達克資本市場以交易代碼“BNSO”報價。 下表列出了納斯達克報告的每股最高和最低收盤價範圍，在所示期間內。 報價代表經銷商之間的價格，不包括零售加價、降價或佣金，也不一定代表 實際交易。

下表列出了過去五年每年的高、低銷售價格：

下表載列截至2022年6月30日止兩年期間各季度的高及低銷售價格。

下表列出了最近六個月內每個月的最高和最低銷售價格。

2022年7月15日，我們普通股的收盤價為3.39美元。在截至2022年7月15日發行的5,828,205股普通股中，有4,857,187股已發行， 125名登記持有人在美國持有1,883,156股，971,018股由公司作為庫存股持有。 我們有141名登記在冊的股東。

轉移和授權代理

普通股的轉讓代理和登記處為ComputerShare，地址為朗訊大道8742號，Suite225，Highland Ranch，Colorado 80129。

項目10.補充信息

股本

我們的法定資本為170,000美元，包括23,333,334股普通股，每股面值0.003美元，以及10,000,000股優先股，面值0.01美元，分為A類優先股、B類優先股、C類優先股和D類優先股各2,500,000股。有關過去三個會計年度期初及期末已發行普通股股數的資料，載於本報告第18項所載截至 2020年、2021年及2022年3月31日止財政年度的股東權益綜合變動表。

截至2022年7月15日，本公司共發行普通股5,828,205股，流通股4,857,187股，公司國庫持有971,018股。 所有股份均已繳足股款。此外，我們還擁有購買普通股的未償還期權425,000份，具體如下：

截至2022年7月15日，我們的 優先股沒有流通股。

組織章程大綱和章程細則。

我們在英屬維爾京羣島註冊，並在公司註冊簿上被分配了公司編號9032。我們的註冊代理是位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱71號Craigmuir Chambers的Harney Corporation 服務有限公司。本公司的宗旨或宗旨 是從事本公司《組織備忘錄》第4段規定的英屬維爾京羣島法律不禁止的任何行為或活動。作為一家國際商業公司，我們被禁止與居住在英屬維爾京羣島的人做生意，在英屬維爾京羣島擁有房地產，或作為銀行或保險公司。我們不認為這些限制會對我們的運營產生實質性影響。

我們經修訂的公司章程(下稱“章程”)第57(C)段規定，就與董事有重大利害關係的任何合同或安排而言，董事可被視為法定人數之一；但是，如果該協議或交易不能在沒有計算任何利益相關的董事的投票或同意的情況下由董事決議批准，則該協議或交易只能通過成員決議的批准或批准才能生效。細則第53段容許董事就向本公司提供的服務 向其本身作出補償。細則第66段規定，董事可透過決議案行使本公司所有權力，借入款項及將其業務及財產或其任何部分按揭或抵押，在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。這種借款權可以通過對章程的修改而改變。條款中沒有規定董事必須 退休。董事不一定要擁有公司的股份才能擔任董事。

我們的法定股本為170,000美元，分為23,333,334股普通股，面值0.003美元，以及10,000,000股優先股，面值0.01美元。我們普通股的持有者在所有由股東投票表決的事項上，包括董事選舉，每一整股有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。在清算和股息權方面，我們所有的普通股都是平等的。如果我們的董事會宣佈，我們普通股的持有者有權 從英屬維爾京羣島法律規定的合法資金中獲得股息。在我們清算的情況下，所有可以分配給我們普通股持有人的資產都可以根據他們各自持有的股份在他們之間進行分配。我們普通股的持有者無權優先購買任何額外的未發行普通股 。我們的優先股尚未發行，但董事會有權自行決定優先股的權利、優先股和限制條件。

組織章程大綱 第7段規定，在不損害先前授予任何現有股份持有人的任何特別權利的情況下，任何股份 可按董事不時釐定的優先、遞延或其他特別權利或限制發行，不論有關股息、投票權、資本回報或其他方面。

《組織章程大綱》第 段規定，如於任何時間將法定股本分為不同類別或系列股份，任何類別或系列股份所附帶的權利可在持有不少於四分之三已發行 股份的持有人書面同意下更改，而任何其他類別或系列股份亦可能受該等更改影響。

《公司章程細則》第105段規定，我們的公司章程大綱和章程細則可以通過成員決議或董事決議進行修改。 因此，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下修改我們的公司章程大綱和章程細則。這包括增加或減少我們的授權股本的修正案 。我們能夠在沒有股東批准的情況下修改我們的組織章程大綱和章程細則，這可能會延遲、阻止或防止公司控制權的變化，包括以高於當時市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。

關於舉行股東大會和特別股東大會的規定載於本章程第68至77段以及《國際商業公司法》。董事可在董事 認為必要或適宜的時間、方式及地點召開股東大會，並應持有本公司已發行有表決權股份 超過30%投票權的股東的書面要求召開該等會議。

英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程對非居民或外國所有者持有或投票我們的證券的權利沒有限制 。組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東的所有權門檻，超過這個門檻必須披露股東的所有權。

經修訂的我們的備忘錄和組織章程細則的副本已作為證據提交給我們的註冊聲明表格F-2(美國證券交易委員會文件第333-32524號)，並已提交給美國證券交易委員會。

材料合同

下面彙總了緊接本報告提交前兩年內邦索或邦索的任何子公司作為當事方的每一份重要合同，但在正常業務過程中籤訂的合同除外。

吾等於2019年4月4日與恆生銀行簽署一份銀行融資函件，以取得約港幣4,000萬元(或約5,100萬美元)的信用證、信託收據融資、出口付款交單、出口貿易貸款、保理、透支融資、定期貸款及包括遠期合約在內的金融工具。本銀行借貸便利函件已於2019年8月15日提交美國證券交易委員會，作為本公司以Form 20-F格式提交的年度報告的附件4.1，並通過引用併入本文。

2017年11月，我們與深圳一家房地產開發商(方大)簽署了一項協議，合作重建和重新開發深圳工廠。根據協議條款，方大負責申請必要的政府審批，並負責融資和處理重建項目 。根據協議，兩家公司將在重建/重建完成後分享重新開發的物業，邦索將持有總樓面面積45%的權益。2018年7月，我們與方大簽署了一項補充協議，以修改我們在獲得政府批准方面的做法 。2017年11月協議和補充協議的摘要分別作為2018年3月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前6-K表格報告的附件99.1和2018年8月15日提交給美國證券交易委員會的公司截至2018年3月31日的財政年度20-F表格年度報告的附件4.2提交。這兩個 協議在此引用作為參考。

外匯管制：

對於我們普通股的股息支付或在我們主要執行機構所在的香港或我們註冊成立的英屬維爾京羣島進行的業務，沒有外匯管制 限制。我們開展業務的其他司法管轄區 可能有各種外匯管制。中國業務的税收和利潤匯回受中國法律和法規的監管。至於我們的中國附屬公司，除要求預留約10%的利潤作未來發展及員工福利之用外，在支付及評估所有税項及彌補前幾年的虧損(如有)後，中國的派息及除息並無限制。到目前為止，這些控制措施尚未對我們的財務業績產生實質性影響。沒有實質性的英屬維爾京羣島法律對我們實施外匯管制，或影響向非英屬維爾京羣島居民的我們證券持有人支付股息、利息或其他付款。英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程對非居民或外國所有者持有或投票我們的證券的權利沒有限制。

税制改革

美國和英屬維爾京羣島之間沒有關於預扣的互惠税收條約 。根據英屬維爾京羣島現行法律，只要接受者不是英屬維爾京羣島居民，我們向個人支付的股息、利息或特許權使用費就不需要納税。如果我們支付股息，我們將不需要預扣任何税款，但股東將獲得總股息，如果有的話，無論他們的居住地或國民身份如何。

支付給 任何美國居民或公民股東的股息(如果有的話)在美國聯邦所得税中被視為股息收入。此類股息 沒有資格享受根據《國內税法》第243條允許美國公司從國內公司獲得股息的50%股息扣除 。《國內税法》的各種條款在某些情況下對非美國公司及其股東徵收特別税 。我們敦促您就此類可能性和您自己的税務情況諮詢您的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)，如果在對子公司的收入和資產適用 相關審查規則後，其總收入的75%或以上包括某些類型的被動型收入，或者其資產總值的50%或更多可歸因於產生被動型收入或為生產被動型收入而持有的資產 。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金(除租金和從積極開展貿易或企業獲得的特許權使用費之外)、年金和產生被動收入的資產收益。 我們目前認為我們不是PFIC，也不預期成為PFIC。但是，這是按年確定的事實，可能會發生變化。如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，(I)美國持有人一般將被要求 將他們所持我們股票的任何銷售收益視為普通收入，並就可歸因於此類收益的遞延美國聯邦所得税的價值支付利息費用；以及(Ii)我們向我們的美國持有人支付的分紅也可能 被收取利息費用。此外，我們不會向我們的美國持有人提供信息，使他們能夠 進行“合格選舉基金”選舉，在這種情況下，我們的收入通常將 計入他們的美國聯邦收入，而不是上述待遇。

除美國 聯邦所得税外，股東在收到股息時可能還要繳納州和地方税。

展出的文件

您可以閲讀和複製本年度報告中提到的20-F表格中提到的文件，這些文件已在美國證券交易委員會的公共資料室存檔，地址為華盛頓特區華盛頓特區西北第五街450號美國證券交易委員會公共資料室。您可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。 您也可以訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取美國證券交易委員會備案文件的副本

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過讓您 參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告20-F表格的一部分。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨一定程度的利率風險和外幣兑換風險。

利率風險

我們的利率風險主要來自我們的銀行借款和我們的一般銀行貸款。截至2022年3月31日，我們的銀行融資總額約為5,128,000美元，其中約332,000美元已被使用。基於我們的長期債務和一般銀行貸款的到期日概況和構成，包括我們的銀行貸款處於浮動利率的事實，我們估計利率的變化 不會對我們的經營業績或現金流產生實質性影響。我們打算通過適當的借款策略來管理我們的利率風險。我們還沒有達成利率互換或風險管理協議；但我們未來可能會這樣做。

我們在2022年3月31日的受浮動利率約束的債務彙總如下：

⁽¹⁾Hibor為香港銀行同業拆息。

⁽²⁾銀行融資中的一項條款 規定，定期貸款可隨時進行審查，並受銀行按需償還的最高權利，包括 要求為預期和或有負債提供現金擔保的權利。因此，所有長期貸款都被歸類為綜合資產負債表中的流動負債。

利率每變動1%，本公司的利息支出將增加或減少約7,000美元。

有關本公司的銀行設施、應付利率及還款條款的詳情，請參閲本年報其他部分所載的綜合財務報表附註7。

外幣匯率。

有關外匯兑換風險的討論，請參閲第5項--“經營和財務回顧及展望-外幣匯率”。

第12項股權證券以外的其他證券説明：

不適用於邦索。

第II部

第13項：違約、股息拖欠和拖欠。

沒有。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

沒有。

項目15.控制和程序：

公司管理層 指示自2022年3月31日起對我們的披露控制和程序進行評估，這些控制和程序在規則13a-15或規則15d-15的第(E)段根據《交易法》進行定義。本公司對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

任何內部控制的有效性都有固有的侷限性 ，包括人為錯誤的可能性以及規避或超越控制的可能性。 因此，即使是有效的內部控制也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。 此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

在進行這項評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在2013年發佈的《內部控制--綜合框架》中確定的標準。根據評估，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至2022年3月31日，我們對與財務結算流程相關的財務報告的內部控制存在某些重大弱點，缺乏訓練有素的會計人員，以及未能及時將某些 交易記入會計記錄。我們在前一年提交的20-F表格中發現了所有這些缺陷。根據這項評估以及其他評估和觀察，管理層得出結論，截至2022年3月31日的財年，我們對財務報告和披露控制的內部控制和程序都是無效的。

儘管存在已發現的重大弱點，但管理層認為，本年度報告中包含的20-F表格中的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在美國公認會計準則所列期間的財務狀況、運營結果和現金流。

補救工作：

針對上述材料 缺陷，管理層打算採取以下措施：

如果上述補救措施 不足以彌補任何已發現的重大弱點或未得到有效實施，或未來出現其他 不足之處，我們的中期或年度財務報表可能會在未來發生重大錯報。我們 目前正在努力實施如上所述的強化控制，以解決我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，並補救我們的披露控制和程序的無效。我們補救工作的一個關鍵要素 是招聘和保留合格人員來支持我們的補救工作的能力。雖然我們的審計委員會和董事會一直支持我們的努力，支持在財務領域招聘各種個人，併為改善我們的財務報告系統 提供資金，但如果我們不能招聘和留住更多合格的專業人員，內部控制的改善將受到阻礙。除其他事項外，任何未得到補救的重大缺陷都可能導致在未來財務報表中進行重大結算後調整 。此外，任何此類未經補救的重大弱點都可能產生上述標題為《風險因素》中所述的影響 “我們已發現財務報告內部控制中的重大弱點，如果不加以補救，可能導致我們財務報表中的重大錯報。”管理層認為，如果執行上述補救措施， 將確保數據和報告可靠，以便根據《公認會計原則》準確、及時地記錄交易。然而，幾年來，我們在內部控制方面遇到了重大缺陷，到目前為止，管理層無法 實施有效的補救措施。

內部控制的變化：

在本報告所述期間，本公司的內部控制並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目16.保留

項目16A。審計委員會財務專家：

Henry F.Schlueter是公司審計委員會的臨時成員，被視為財務專家。Schlueter先生是本公司的外部證券法律顧問，在納斯達克發佈的 獨立定義中，他可能不被視為“獨立”。

項目16B。《道德守則》：

我們採用了適用於我們的首席執行官和首席財務官的道德準則。我們打算通過提交表格6-K來披露我們的道德準則的任何更改或豁免。股東可以從我們的首席財務官那裏索要一份免費的印刷版副本，網址為：

恆異電子國際公司：卓港中心14樓1404室
尖沙咀山林道9號
九龍
香港

項目16C。首席會計師費用及服務費

審計委員會的預審政策和程序。

審計委員會必須 預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。在本公司或其任何子公司聘請獨立審計師提供服務之前，該聘用必須符合以下條件之一：

任何預批的期限為自預批之日起12個月，除非審計委員會特別規定了不同的期限。審計委員會 可能會定期修訂預先批准的服務清單。

審計委員會可將預先審批權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的一名或多名成員應在審計委員會的下一次預定會議上報告任何預先批准的決定。審計委員會不得將審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務的責任 委託給管理層。

審計委員會必須 具體預先批准年度審計服務合約的條款。如有必要，審計委員會應批准因審計範圍、公司結構或其他事項的變化而引起的條款變化。除審計委員會批准的年度審計服務外，審計委員會可預先批准其他審計服務，這些服務是隻有獨立審計師 才能合理提供的服務。

審計委員會可對其認為不會損害審計師獨立性的被允許的非審計服務給予 預先批准，包括屬於常規和經常性服務的服務。

審計委員會可考慮 估計費用的數額或範圍，作為決定擬議服務是否會損害審計師獨立性的一個因素。如果審計委員會已批准一項服務的估計費用，則預批准適用於批准中描述的所有服務。但是，如果任何此類服務的發票大大超出預計金額或範圍，則審計委員會必須在支付發票之前批准該超出金額。審計委員會預計，任何超過估計數額 支付發票的要求都將包括對超支原因的解釋。本公司的獨立審計師將被告知該政策。

本公司管理層應將獨立核數師根據本預批准政策提供的每項服務通知審計委員會。需要審計委員會單獨批准的提供服務的請求或申請應由獨立審計師和首席財務官同時提交審計委員會，並必須包括一份聯合聲明，説明他們認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的S規則 。

以下所有與審計有關的服務、税務服務和其他服務均經審計委員會預先核準。

審計費：

由專業公司MSPC註冊會計師和顧問公司收取的總費用 。為審計 公司截至2022年和2021年3月31日的財政年度的年度合併財務報表而提供的專業服務分別約為160,000美元和約150,000美元。

審計相關費用

在截至2022年或2021年3月31日的財政年度，MSPC註冊會計師和顧問不收取任何費用 ，這是一家為保證和相關服務提供專業服務的專業公司，這些服務與審計業績合理相關，並且沒有在上面的“審計費用”項下報告。

税費：

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，為税務合規提供的專業服務的總費用分別為零美元和零美元。

其他費用

在截至2022年3月31日或2021年3月31日的財政年度內，我們的審計師沒有因商定的程序而產生或向我們開具任何其他費用。

項目16D。《審計委員會上市準則》的豁免。

根據納斯達克市場規則 規則4350(A)，外國私人發行人可以遵循本國做法，而不是規則4350，該規則對納斯達克上市公司提出了定性上市的要求。規則4350除其他外，要求上市公司在其審計委員會中至少有三名成員。本公司目前有一個由兩名董事組成的審計委員會，其中一名董事被認為是納斯達克商城規則第4200條所定義的“獨立” 。本公司已獲得英屬維爾京羣島獨立律師的信函，證明英屬維爾京羣島法律不禁止由單一成員組成審計委員會。見項目6--“董事、高級管理人員和顧問--納斯達克豁免和母國做法”。

項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券：

2001年8月，公司董事會批准了一項計劃，允許公司回購最多50萬美元的普通股。該回購計劃並不要求本公司購買任何特定數量的股票或在任何指定的時間段內購買股票。從2006年11月到2018年4月，董事會將授權回購金額增加到6,000,000美元。截至2022年3月31日，公司已回購1，005，018股普通股，並花費約3，174，000美元回購這些股份。自2018年4月25日起，採用上述增加措施後，公司最多可動用約3，499，000美元用於額外回購公司普通股，其中2，826，000美元截至本年度報告之日仍可用。截至2022年3月31日，本公司有5，828，205股普通股已發行及發行在外。

下表包含 本公司於截至2022年3月31日止財政年度購買的股本證券。

截至2022年7月15日，已從已發行股份總數中剔除了3.4萬股回購股份。本公司(透過其附屬公司)已回購及持有合共1,005,018股普通股。根據本計劃，公司可不時回購其普通股的額外股份 。

項目16F。註冊人認證會計師的變更。 會計師。

2021年3月29日，Moore Stephens CPA Limited辭職，公司在截至2021年3月31日的財政年度聘請了MSPC註冊會計師和顧問公司A Professional Corporation作為其 獨立公共會計師。摩爾·斯蒂芬斯會計師事務所有限公司的辭職以及MSPC註冊會計師和顧問公司的聘用 作為公司截至2021年3月31日的財政年度的審計師，在2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中披露。

項目16G。公司治理。

有關本公司的公司治理與國內公司根據納斯達克上市要求所遵循的公司治理的不同之處的討論，請參閲上文第6項--《納斯達克豁免和母國慣例》。

第16H項。煤礦安全信息披露。

不適用於邦索。

第三部分

項目17.財務報表

不適用。

項目18.財務報表

以下財務報表作為本年度報告的一部分歸檔：

項目19.展品：

簽名

註冊人特此證明， 其符合表格20—F備案的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本 年度報告

邦索電子國際公司

(在英屬維爾京羣島註冊成立)

合併財務報表

2022年3月31日

邦索電子國際公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

邦索電子國際公司

關於合併財務報表的意見

我們已審計所附恆異電子國際及其附屬公司(“本公司”)截至2022年3月31日及2021年3月31日的綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關綜合經營及全面收益表、股東權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2022年3月31日及2021年3月31日的財務狀況，以及截至該等年度的經營業績及現金流量。

意見基礎

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立性。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因當期對綜合財務報表進行審計而產生的事項 ，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ MSPC專業公司註冊會計師和顧問

MSPC

註冊會計師和顧問，專業公司