0001167419假的--12-31Q12021670300011674192021-01-012021-03-310001167419Riot：2021 年 1 月開始交付會員2021-03-31i: 純淨0001167419Riot: Miners 部署成員2021-03-310001167419Riot: CoinmintFacility會員2021-03-310001167419Riot: 比特大陸會員Riot: antminers19jMember2021-03-310001167419Riot：與 Bitmain 成員簽訂的 TwentyTwentyCont2021-03-310001167419Riot：2021 年 1 月開始交付會員Riot: s19ProminersMember2021-03-310001167419Riot：2021 年 1 月開始交付會員Riot: s19jMinersMember2021-03-310001167419Riot: s17ProminersMember2020-12-310001167419Riot: s19ProminersMember2020-12-310001167419Riot: 比特大陸會員Riot: antminers19jMinersMember2021-03-310001167419Riot: 比特大陸會員Riot: antminers19jMinersMemberRiot: perbatchMember2021-03-310001167419Riot：與比特大陸就收購螞蟻礦工成員達成協議2020-12-310001167419Riot: s19jproMinersMember2020-12-310001167419Riot: s17ProminersMember2019-12-310001167419Riot: s19MinersMember2020-12-310001167419Riot：與 CoinmintLC 成員達成協議2020-12-310001167419Riot：已交付至 2021 年 10 月會員Riot: s19jMinersMember2021-03-31iso421:USD00011674192020-01-012020-03-310001167419US-GAAP：限制性股票成員2021-01-012021-03-310001167419Riot: Atmoffering2020 會員美國通用會計準則：普通股成員Riot: HcwainWright會員2021-01-012021-01-310001167419US-GAAP：限制性股票成員Riot：隨後 toMarch 兩千二萬二十一個成員2021-01-012021-03-3100011674192020-12-31iso421:USDi: shares00011674192021-03-31i: shares0001167419Riot：可轉換優先股系列成員2020-12-310001167419RioT：可轉換優先股系列B成員2020-12-310001167419Riot：可轉換優先股系列成員2021-03-310001167419RioT：可轉換優先股系列B成員2021-03-310001167419Riot: Atmoffering2020 會員美國通用會計準則：普通股成員Riot: HcwainWright會員2021-01-012021-03-310001167419US-GAAP：限制性股票成員RioT：我們的董事會成員和公司成員的員工2021-01-012021-03-310001167419US-GAAP：限制性股票成員RioT：我們的董事會成員和公司成員的員工Riot：隨後 toMarch 兩千二萬二十一個成員2021-01-012021-03-310001167419美國通用會計準則：普通股成員Riot: 投資者會員2021-01-012021-03-310001167419US-GAAP：產品會員2021-01-012021-03-310001167419US-GAAP：產品會員2020-01-012020-03-310001167419US-GAAP：軍人2021-01-012021-03-310001167419US-GAAP：軍人2020-01-012020-03-310001167419美國公認會計準則：優先股成員2020-12-310001167419美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001167419US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001167419美國公認會計準則：優先股成員2021-03-310001167419美國通用會計準則：普通股成員2021-03-310001167419US-GAAP：留存收益會員2021-03-310001167419美國公認會計準則：優先股成員2020-03-310001167419美國通用會計準則：普通股成員2020-03-310001167419US-GAAP：留存收益會員2020-03-310001167419US-GAAP：家長會員2020-03-310001167419US-GAAP：非控股權益成員2020-03-310001167419美國公認會計準則：優先股成員2019-12-310001167419美國通用會計準則：普通股成員2019-12-310001167419US-GAAP：留存收益會員2019-12-310001167419US-GAAP：家長會員2019-12-310001167419US-GAAP：非控股權益成員2019-12-3100011674192019-12-3100011674192020-03-310001167419Riot: Atmoffering2020 會員美國通用會計準則：普通股成員Riot: HcwainWright會員2021-01-310001167419US-GAAP：留存收益會員2020-01-012020-03-310001167419US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-03-310001167419US-GAAP：家長會員2020-01-012020-03-3100011674192021-05-140001167419RioT：購買普通股成員的認股權證2020-01-012020-03-310001167419RioT：購買普通股會員的選項2020-01-012020-03-310001167419US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-01-012020-03-310001167419RioT：可轉換優先股系列B成員2020-01-012020-03-310001167419US-GAAP：限制性股票成員2020-12-310001167419Riot：股票激勵計劃成員2021-03-310001167419US-GAAP：限制性股票成員2021-03-310001167419RIOT：其他普通股購買期權會員2020-12-310001167419RIOT：其他普通股購買期權會員2021-03-310001167419Riot：股票激勵計劃成員2021-01-012021-03-310001167419RIOT：其他普通股購買期權會員2021-01-012021-03-310001167419RIOT：其他普通股購買期權會員2020-01-012020-12-310001167419Riot: Atmoffering2020 會員美國通用會計準則：普通股成員Riot: HcwainWright會員2021-03-310001167419美國通用會計準則：普通股成員2020-01-012020-03-310001167419美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001167419RioT: 礦工和採礦設備會員2020-12-310001167419美國通用會計準則：辦公設備會員2020-12-310001167419RioT: 礦工和採礦設備會員2021-03-310001167419美國通用會計準則：辦公設備會員2021-03-310001167419美國通用會計準則：設備會員2021-03-310001167419美國通用會計準則：專利會員2021-01-012021-03-310001167419美國通用會計準則：專利會員2020-01-012020-03-310001167419RioT：協議日期為一個成員2021-01-012021-03-310001167419騷亂：協議日期為兩個成員2021-01-012021-03-310001167419RioT：協議日期三成員2021-01-012021-03-310001167419RioT：協議日期：四個成員2021-01-012021-03-310001167419RioT: 協議日期五成員2021-01-012021-03-310001167419Riot: 協議日期六名成員2021-01-012021-03-310001167419美國公認會計準則：優先股成員2021-01-012021-03-310001167419Riot: coinmintLLC 會員2021-01-012021-03-310001167419Riot：2021 年 1 月開始交付會員2021-01-012021-03-310001167419Riot: 比特大陸會員Riot: antminers19jMinersMember2021-01-012021-03-310001167419Riot: 比特大陸會員Riot: antminers19jMember2021-01-012021-03-310001167419US-GAAP：B系列優先股會員2021-01-012021-03-310001167419Riot: Whinstone會員US-GAAP：後續活動成員2021-04-012021-04-080001167419Riot: Whinstone會員US-GAAP：後續活動成員2021-04-08utr: sqft0001167419Riot: Coinsquare 會員2018-02-280001167419Riot: Coinsquare 會員2020-01-012020-12-310001167419Riot: Coinsquare 會員2020-12-310001167419Riot: MOGOINC 會員Riot：隨後 toMarch 兩千二萬二十一個成員2021-05-012021-05-120001167419Riot: MOGOINC 會員Riot：隨後 toMarch 兩千二萬二十一個成員2021-04-012021-04-160001167419Riot: Coinsquare 會員Riot：隨後 toMarch 兩千二萬二十一個成員2021-04-012021-04-160001167419Riot：計劃成員限制性股票獎勵2021-01-012021-03-310001167419Riot：計劃成員限制性股票獎勵2020-01-012020-03-310001167419US-GAAP：Warrant 會員Riot: 投資者會員2021-01-012021-03-310001167419US-GAAP：B系列優先股會員2021-03-310001167419Riot: Coinsquare 會員Riot：隨後 toMarch 兩千二萬二十一個成員2021-04-160001167419Riot: Coinsquare 會員Riot：隨後 toMarch 兩千二萬二十一個成員2021-05-12

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2021年3月31日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-33675

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐  不是 ☒

截至2021年5月14日，流通的無面值普通股數量為 84,144,732.

 

 

RIOT 區塊鏈有限公司

RIOT 區塊鏈有限公司

在本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中，除非另有説明，否則術語 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“註冊人”、“Riot Blockchain, Inc.” 和 “Riot” 是指Riot Blockchain, Inc. 及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及可能無法實現或被證明是正確的假設，這可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括第一部分第 2 項中列出的陳述。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 是可以被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於以下方面的陳述：我們的未來運營計劃、戰略和目標；新的設備、系統、技術、服務或發展；未來的經濟狀況、業績或前景；未來的政治狀況；突發事件的結果；潛在的收購或剝離；我們採礦業務中比特幣獎勵的價值；預期的現金流或資本支出；我們的信念或期望；我們打算、預期、預測、認為或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或發展，包括與COVID相關的預期對我們業務的影響；以及上述任何假設。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目” 以及類似的詞語或表達。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層截至本季度報告提交之日的觀點，不能保證未來的業績或實際業績。前瞻性陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款做出的。以下是我們認為可能導致我們的實際業績與歷史業績或當前預期或預測存在重大差異的一些因素：

•

我們專注於加密貨幣挖礦並進行資本投資的戰略決策將我們業務的成功與我們開採的主要加密貨幣（尤其是比特幣）的成功以及加密貨幣的成功息息相關；  

•

我們的加密貨幣採礦業務面臨獨特的行業風險，包括與大量電力需求相關的風險、對新礦商的激烈競爭、網絡安全以及全球爭奪固定比特幣獎勵供應的競爭加劇等風險，這可能會對我們的業務產生重大不利影響；  

•

我們的採礦業務可能會受到自然災害或其他重大幹擾的物質和不利影響；  

•

我們目前在採礦業務中使用第三方託管安排；  

•

我們依賴我們以高於成本的價格開採加密貨幣，尤其是比特幣；但是，這些加密貨幣市場價格的歷史波動嚴重削弱了我們準確預測其未來價格的能力，從而削弱了我們準確預測其未來價格的能力，從而削弱了我們未來收入的能力；   

•

戰略交易，包括對其他以加密貨幣和區塊鏈為重點的公司的合併、收購、投資和剝離，涉及重大風險和不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生不利影響；  

•

我們可能無法實現計劃收購Whinstone US, Inc.（“Whinstone”）的預期收益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現，因為我們在將其業務整合到自己的業務中時遇到了不可預見的困難；  

•

如果我們成功完成對Whinstone的收購，我們可能無法吸引和留住將Whinstone的業務有效地整合到我們自己的運營中所需的高級管理層和其他合格人員；  

•

我們將需要籌集額外資金來為我們的業務目標、目標和戰略提供資金；但是，普通股交易價格的波動可能會危及我們維持普通股在納斯達克上市的能力，和/或使我們難以或不可能籌集必要的資金；  

•

我們的聲譽和經商能力可能會受到員工、代理人或業務合作伙伴的不當行為的影響；  

•

我們的執行管理團隊和董事會規模很小，我們可能很難更換管理團隊或董事會中離任的成員；  

•

我們有經營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利；  

•

我們參與的市場往往受到不確定的經濟條件的影響，這使得很難估計我們市場的增長，從而難以估計未來的收入和支出；  

•

我們無法預測未來地緣政治事件的後果，但它們可能會對我們運營的市場、我們的風險投保能力、我們的運營或盈利能力產生不利影響；  

•

我們可能會受到安全漏洞的負面影響，包括網絡攻擊、網絡入侵、內部威脅或其他方面，或者我們的 IT 網絡和相關係統的其他重大中斷；  

•

與我們的供應商發生爭議，或者他們無法執行或及時交付新的礦機、零件或服務，可能會對我們對未來部署礦工的預期產生不利影響；  

•

我們面臨某些重大風險敞口和潛在負債，保險或賠償可能無法充分承保；  

•

不可預見的環境問題可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和權益產生重大不利影響；  

•

我們不時參與的訴訟或仲裁的結果是不可預測的，對任何此類事項的不利決定都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和股權產生重大不利影響；以及  

•

COVID-19 以及持續遏制和減少其價差的努力可能會對我們的業務運營、財務狀況、經營業績、現金流和權益以及包括海外礦業製造商在內的交易夥伴的業務運營、財務狀況、經營業績、現金流和權益產生重大不利影響。   

有關可能導致未來業績與我們前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的一些風險、因素和不確定性的更多細節和討論載於第二部分第1A項。本季度報告和第一部分第1A項中的 “風險因素”。經修訂的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2020年年度報告”）中的 “風險因素”，以及可能在當前8-K表報告和我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的風險因素。前面列出的因素和第 1A 項中列出的因子。我們的2020年年度報告、本季度報告和其他文件中包含的 “風險因素” 並非詳盡無遺。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果任何風險或不確定性演變為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

因此，您應該完整閲讀本季度報告，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告提交之日，除非適用的證券法另有要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些警示性陳述明確限定了歸因於我們的所有前瞻性陳述。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。簡明中期合併財務報表（未經審計）

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股份和每股金額除外）

見未經審計的簡明中期合併財務報表附註

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明的中期合併運營報表

（以千計，股份和每股金額除外）

（未經審計）

見未經審計的簡明中期合併財務報表附註

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期合併股東權益表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

（以千計，股份和每股金額除外）

（未經審計）

截至2021年3月31日的三個月

 

截至2020年3月31日的三個月

見未經審計的簡明中期合併財務報表附註

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

見未經審計的簡明中期合併財務報表附註

注意事項 1.我們業務的組織和運營

運營性質：

Riot Blockchain, Inc. 運營加密貨幣挖礦業務，使用配備特定應用集成電路（ASIC）芯片（稱為 “礦工”）的專用計算機來求解複雜的加密算法，以支持比特幣區塊鏈（該過程被稱為 “解塊”），以換取加密貨幣獎勵（主要是比特幣）。該公司歷史上也曾開採過比特幣現金和萊特幣；但是，該公司一直將精力集中在開採比特幣上。

公司參與由 “礦池運營商” 組織的 “礦池”，在這些礦池中，我們將我們的採礦能力（稱為 “哈希率”）與其他參與礦池的礦工生成的哈希率共享以獲得加密貨幣獎勵。礦池運營商提供的服務可以協調參與礦池的獨立採礦企業的計算能力。向礦池運營商支付費用，以支付維護礦池的費用。該礦池使用軟件來協調礦池成員的挖礦能力，識別新的區塊獎勵，記錄每個參與者為礦池貢獻的哈希率，並根據每個參與者在解出區塊時向礦池貢獻的哈希率按比例分配礦池獲得的加密貨幣獎勵。

該公司通過持有其開採的加密貨幣並將其以自己的賬户在市場上出售，從而通過其加密貨幣挖礦業務創造了幾乎所有的收入。

採礦設備：

一般而言，與其他嘗試解區塊的礦工相比，哈希能力更強的礦工更有可能解出區塊並獲得加密貨幣獎勵。此外，隨着比特幣市場價格的上漲，我們觀察到礦工的相對數量和部署在比特幣區塊鏈上的總算力也有所增加。因此，我們尋求通過收購和部署越來越多的最新一代更強大、更節能的礦機，來提高我們的哈希能力相對於比特幣區塊鏈的總哈希能力。

截至2021年3月31日，該公司獨家運營比特大陸科技有限公司（“比特大陸”）製造的Antminer系列礦機，該系列使用圍繞比特幣區塊鏈使用的256位安全哈希算法（SHA-256）設計的ASIC芯片，因此，該公司尋求開採的主要加密貨幣是比特幣。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司繼續擴大其礦商數量，目標是提高公司的運營效率和業績。

在截至2020年12月31日的年度中，公司簽訂了收購協議，以收購 33,646來自比特大陸的螞蟻礦工，包括 12,000型號 s19j-pro 礦機， 20,606型號 S19-Pro 礦機和 1,040S19 型礦機。截至 2020 年 12 月 31 日，該公司已接收並部署完畢 7,043根據與Coinmint, LLC（“Coinmint”）在紐約Coinmint工廠（“Coinmint設施”）簽訂的同地採礦服務協議，公司採礦業務的礦工總數，包括 4,0002019 年從比特大陸購買的 S17-Pro 型礦機，以及 3,0432020年從比特大陸購買的礦機中。

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司收到 6,703其他 Antminer 型號 S19-Pro 礦機與其與比特大陸簽訂的 2020 年購買協議有關，截至 2021 年 3 月 31 日，總共部署了 13,746礦工在其採礦作業。

2021年，公司與比特大陸簽訂了另外兩份收購協議，以收購 43,500Antminer 型號 s19j（每秒 90 太哈希）（“TH/s”）礦機，總收購價格約為 $145.7百萬。根據這些協議，大約 $32.6公司最初向比特大陸支付了總收購價中的百萬美元作為可退還的押金，其餘部分在礦工裝運之前分期支付，按月發貨 在 2021 年 10 月至 2022 年 10 月之間.

注意事項 2.流動性和財務狀況

2021年之前，公司經歷了經常性虧損和運營現金流為負數。截至2021年3月31日，該公司的現金及現金等價物餘額約為2.410億美元，營運資金為美元268.8百萬，股東權益總額為3.678億美元，累計赤字為2.224億美元。迄今為止，該公司在很大程度上依靠股權融資為其運營提供資金。該公司認為，自這些財務報表發佈之日起，其目前的手頭現金足以滿足其至少未來一年的運營和資本需求。

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司支付了約5,640萬美元作為存款，主要用於礦工，截至2021年3月31日，該公司重新歸類為$18.7百萬美元用於與收貨有關的財產和設備 6,703在Coinmint設施服役的礦工。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司獲得的淨收益約為美元82.7百萬（扣除 $ 後2.1（百萬佣金和支出）來自的銷售 4,433,468其普通股，無面值，加權平均銷售總價為美元19.13每股，在公司2020年12月的上市發行中出售，最高為美元200根據公司與H.C. Wainwright之間的市場銷售協議第二修正案的條款，作為公司銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）發行了數百萬股普通股，沒有面值（“2020年12月的自動櫃員機發行”）。根據公司於2020年12月向美國證券交易委員會提交的S-3表格（註冊編號為333-251149）的上架註冊聲明（“2020年12月的註冊聲明”），在2020年12月的自動櫃員機發行下出售的所有非面值普通股，均根據公司在2020年12月4日向美國證券交易委員會提交的上架註冊聲明（“2020年12月的註冊聲明”）發行。

新冠肺炎：

COVID-19 全球疫情是前所未有的、不可預測的，很可能會繼續導致嚴重的國家和全球經濟混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響。但是，根據公司目前的評估，公司預計，由於 COVID-19 的全球蔓延，其長期戰略計劃、運營或流動性不會受到任何重大影響。但是，公司正在積極監測這種情況以及可能對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業產生的影響。

注意事項 3。列報基礎、重要會計政策摘要和最近的會計公告

陳述基礎和整合原則：

隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和S-X條例第8條的指示編制的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報此類中期業績所必需的。除股份、每股和礦工金額外，金額均以千計。

未經審計的簡明中期合併經營報表的業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。未經審計的簡明中期合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表應與截至2020年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

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重要會計政策：

有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲其2020年年度報告中包含的公司2020年12月31日的合併財務報表。

所得税：

公司按資產負債法核算所得税，在這種方法中，遞延所得税資產和負債被認列為未來税收後果，這些後果歸因於財務報表中記載現有資產和負債的金額與各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的業務中得到確認。如果任何遞延所得税資產可能無法變現，則需要提供估值補貼。

ASC主題740，所得税（“ASC 740”）還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預期的納税狀況的衡量程序。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。根據公司的評估，得出的結論是，沒有重大的不確定税收狀況需要在公司的合併財務報表中予以確認。該公司認為，其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持，並且預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。

估算值的使用：

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有很大差異。編制公司財務報表時固有的最重要的會計估計包括與收入確認、資產估值、長期資產的使用壽命和可收回性、無限期無形資產的減值分析、股票薪酬以及與公司遞延所得税資產相關的估值補貼相關的估值。

每股收益（虧損）：

普通股每股基本淨收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致發行普通股，然後分享該實體的收益，則可能發生的稀釋。該公司將其未歸屬的限制性股票排除在每股淨虧損計算之外。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司記錄了淨收益，因此，每股收益是使用庫存股法計算的。稀釋性潛在普通股包括已發行股票期權、限制性股票、認股權證和B系列優先股。潛在的稀釋性股票是通過將庫存股法應用於假設行使未償還的股票期權、限制性股票獎勵和認股權證來確定的。轉換我們的B系列優先股後可發行的潛在稀釋股是使用如果轉換的方法計算的。

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以下是下述期間攤薄後每股淨收益（虧損）計算的分子和分母的對賬表（除股票和每股金額外，以千計）：

	截至3月31日的三個月
	2021				2020
每股基本收益和攤薄收益（虧損）：
淨收益（虧損）	$	7,530			$	(4,277	)
基本加權平均已發行股票數量		83,163,400				28,585,915
添加：						-
購買普通股的期權		10,788				-
未歸屬的限制性股票獎勵		530,623				-
購買普通股的認股權證		4,712				-
B系列可轉換優先股		2,628				-
攤薄後的加權平均已發行股票數量		83,712,151				28,585,915
每股基本淨收益（虧損）	$	0.09			$	(0.15	)
攤薄後的每股淨收益（虧損）	$	0.09			$	(0.15	)

由於將來可能稀釋每股收益（虧損）的證券不包括在截至2020年3月31日的攤薄後每股收益（虧損）的計算中，因為它們具有反稀釋作用，如下所示：

	2020年3月31日
購買普通股的期權		12,000
未歸屬的限制性股票獎勵		1,445,024
購買普通股的認股權證		3,554,257
B系列可轉換優先股		4,199
總計		5,015,480

最近發佈和通過的會計公告：

公司不斷評估任何新的會計公告，以確定其適用性。當確定新的會計公告會影響公司的財務報告時，公司將進行研究，以確定合併財務報表變更的後果，並確保有適當的控制措施來確保公司未經審計的簡明合併財務報表正確反映了這一變化。

注意事項 4。加密貨幣

下表顯示了有關加密貨幣的其他信息：

期初餘額-2021年1月1日	$	11,626
從開採的加密貨幣中確認的收入		23,173
礦池運營費		(232	)
期末餘額-2021 年 3 月 31 日	$	34,567

注意事項 5。財產和設備

截至2021年3月31日和2020年12月31日，財產和設備包括以下內容：

	2021年3月31日				十二月 31, 2020
礦工和採礦設備	$	35,383			$	14,406
辦公和計算機設備		93				83
財產和設備總成本		35,476				14,489
減去累計折舊		(7,170	)			(4,346	)
財產和設備，淨額	$	28,306			$	10,143

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司收到 6,703與2020年與比特大陸簽訂的購買合同相關的礦商，截至2021年3月31日，該公司共收到並部署了 13,746全新 Antminer 型號 S17-Pro 或更新的礦機。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司支付了約5,640萬美元的存款，主要用於礦工，包括$32.6向比特大陸支付了100萬美元作為收購的可退還押金 43,500Antminer s19j（90 TH/s）礦機，總收購價為美元145.7百萬，計劃在2021年10月至2022年10月之間按月交付，其餘款項將在交付前到期。截至2021年3月31日，該公司對美元進行了重新歸類18.7百萬美元用於與收貨有關的財產和設備 6,703Coinmint 設施的礦工。

2020年12月，該公司啟動了一個試點項目，其雙重重點是評估下一代浸入式技術以提高採礦生產率，以及評估降低能源成本的軟件。這些技術有可能降低公司的比特幣生產成本，提高哈希率容量，並顯著延長公司比特幣採礦ASIC的使用壽命。截至 2021 年 3 月 31 日，大約 $2.7該項目（尚未投入運營）的百萬美元設備成本包含在上表的 “礦工和採礦設備” 中。

折舊和攤銷費用總額約為 $2.8百萬和美元0.7百萬（包括 $0.02百萬和美元0.03截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，分別為百萬專利攤銷）。折舊是按資產使用期間的直線計算的。

截至2021年3月31日，該公司尚未執行的從比特大陸購買礦機的購買協議，總共為 25,400礦工（11,900全新 S19-Pro 型號礦機， 12,000全新 S19J-pro 型號的礦機，以及 1,500新型 s19j 礦機），計劃交付 直到 2021 年 10 月，並已支付押金 20根據公司與比特大陸簽訂的自2021年4月5日起生效的收購協議，收購42,000台S19j型礦機的總收購價格的百分比。購買協議承付款、已支付的定金和預計交貨時間（剩餘餘額應在發貨前支付）彙總如下：

協議日期*		原始購買 承諾			公開購買 承諾				存款餘額				預計發貨
2020年8月12日		$	17,428		$	-			$	8,714			2021 年第二季度
2020年8月25日		$	11,110		$	-			$	10,666			2021 年第二季度
2020年12月18日(2 箇中的 1 個)		$	26,308		$	13,154			$	13,154			2021 年第二至第三季度
2020年12月18日(2 箇中的 2 個)		$	8,577		$	3,002			$	5,604			2021 年第二至第三季度
2021年3月11日		$	7,224		$	3,612			$	3,612			2021 年第四季度
2021年3月31日**		$	-		$	-			$	28,980			向42,000名礦工存款
總計		$	70,647		$	19,768			$	70,730

* 根據公司與比特大陸達成的協議，公司負責支付與交付礦機有關的所有運費。

** 2021 年 3 月 31 日，該公司支付了大約 $29百萬美元作為礦商根據購買協議收購的押金，該協議自2021年4月5日起生效，比特大陸將收購大約 42,000Antminer 型號 s19j Miners，計劃分12批發貨 3,500每位礦工，按月計算， 在 2021 年 11 月至 2022 年 10 月之間。參見注釋 11。

注意事項 6。長期資產

設備押金：

截至2021年3月31日，設備上的押金包括以下內容：

截至2021年1月1日的餘額		$	33,093
補充			56,353
改敍為財產和設備			(18,716	)
截至2021年3月31日的餘額		$	70,730

在截至2021年3月31日的三個月中，公司支付了約5,640萬美元的押金，主要用於礦工，截至2021年3月31日，該公司將1,870萬美元重新歸類為與收到的財產和設備有關的財產和設備 6,703Coinmint 設施的礦工。參見注釋 5。

注意事項 7。應計費用

截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司的應計費用包括以下內容：

		2021年3月31日				2020年12月31日
銷售税和使用税		$	2,019			$	791
專業費用			1,820				120
工資和相關福利			348				415
其他			245				256
應計費用總額		$	4,432			$	1,582

註釋 8.股東權益

市場股票發行：

2021年1月，根據公司與其銷售代理H.C. Wainwright之間的市場銷售協議第二修正案，公司獲得了總收益約為美元84.8百萬 ($)82.7扣除美元后的百萬美元2.1來自出售的費用（百萬美元） 4,433,468普通股，平均公允價值為 $19.13每股，在2020年12月的自動櫃員機發行中。隨着這些股票的出售和發行，所有 $200根據2020年12月的註冊聲明註冊的公司普通股已發行了百萬股，公司完成了2020年12月的自動櫃員機發行。根據2020年12月自動櫃員機發行的條款，該公司僅發行普通股。

普通股：

在截至2021年3月31日的三個月中， 242,645向公司董事會成員、高級職員、員工和顧問發行了普通股，以結算公司根據經修訂的2019年股權計劃（“2019年股權計劃”）授予這些個人的同等數量的完全歸屬限制性股票單位。公司扣留了 40,250在這些股票中，公允價值約為美元1.2百萬，用於支付2019年股權計劃允許的與結算這些既得限制性股票單位相關的預扣税。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司發行了 415,657與行使相關的普通股股份 415,657向投資者發行的與公司2019年1月的私募交易有關的普通股認股權證，淨收益約為美元0.8百萬。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司發行了 543,686與無現金行使認股權證購買相關的普通股 1,257,235普通股，於2017年12月向投資者發行，涉及私募交易。

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司2,000股B系列優先股被轉換為 2,000其普通股，離開 2,199已發行股票。

註釋 9.股票期權、認股權證和限制性普通股

股票薪酬：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司確認的股票薪酬支出歸因於銷售、一般和管理費用，這些費用包含在隨附的未經審計的簡明中期合併運營報表中。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司確認了股票薪酬支出，總額為美元936和 $1,914，分別根據2019年股權計劃授予，用於限制性股票獎勵。

限制性普通股獎勵：

截至2021年3月31日的三個月中，公司未歸屬的限制性普通股獎勵活動摘要如下：

	股票數量				加權平均值 授予日期 公允價值
2021 年 1 月 1 日未歸屬		633,305			$	1.27
既得		(125,624	)		$	5.24
已授予		86,440			$	37.15
2021 年 3 月 31 日未歸屬		594,121			$	5.62

在截至2021年3月31日的三個月中，公司根據2019年股權計劃向董事、員工和顧問授予了86,440股普通股限制性股，他們通常有資格在一年內歸屬。

限制性普通股補助的價值是根據其在授予之日的公允市場價值來衡量的，並在各自的歸屬期內攤銷。在截至2021年3月31日的三個月中，授予的獎勵的公允市場價值總額為美元3.2百萬美元，截至2021年3月31日，大約有美元2.5未確認的總薪酬成本中有100萬美元與未歸屬的限制性普通股權有關，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內予以確認，約為該期限 六個月.

股票激勵計劃選項：

截至2021年3月31日， 12,000股票期權未平倉，加權平均行使價為美元4.09，加權平均剩餘合同期約為 2.5年份，最初是根據公司當時生效的2017年股權激勵計劃於2017年發行的，根據2019年股權計劃，這些年份有資格在支付行使價後結算。股票期權100％歸屬，內在價值約為美元0.6百萬。

其他普通股購買權證：

以下是截至2021年3月31日止三個月的未償還認股權證（與先前披露的2019年和2017年私募交易有關的）摘要：

		股份 標的 期權/認股證			加權 平均值 行使價格				加權 平均值 剩餘的 合同的 期限（年）			聚合 內在價值
截至2021年1月1日未償還且可行使		2,061,770			$	32.33			1.1			$	6,256
已鍛鍊		(1,672,892	)		$	1.94			-			$	-
截至2021年3月31日未償還且可行使		388,878			$	40.00			0.2			$	5,160

上表中的總內在價值代表所有認股權證持有人在2021年3月31日行使認股權證後，認股權證持有人本應獲得的總內在價值（公司2021年3月31日的收盤價與行使價之間的差額，乘以價內認股權證的數量）。

注意 10。承諾和意外開支

承諾：

經營租賃：

截至2021年3月31日，公司沒有任何重大的經營租賃負債或使用權資產。

截至2021年3月31日的三個月，租金支出為名義支出。租金支出，包括電力成本，按直線計算，約為 $1.3截至2020年3月31日的三個月，為百萬美元。

突發事件：

公司及其子公司有時會受到與公司業務和正常業務過程中發生的交易有關的各種索賠、訴訟和政府訴訟的約束。公司無法預測此類訴訟的最終結果。在適當的情況下，公司會大力為此類索賠、訴訟和訴訟辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟要求損害賠償，包括間接性、懲戒性或懲罰性賠償，如果裁決，金額可能會很大。在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟由公司的保險計劃承保。公司維持財產和各種類型的責任保險，以保護公司免受此類索賠。對於公司沒有保險，或者有保險且公司保留與此類保險相關的留存額或免賠額的任何事項，公司可以根據當前可用信息確定此類損失、留存額或免賠額的應計金額。根據會計指導，如果截至財務報表發佈之日資產可能已減值或已產生負債，並且損失金額可以合理估計，則公司將在隨附的合併資產負債表中記錄解決或清償這些索賠的應計成本。如果截至財務報表發佈之日資產有可能受到減值，則公司將披露可能的損失範圍。與此類索賠的辯護相關的費用由公司記錄為已發生的費用，幷包含在隨附的合併經營報表中。在外部法律顧問的協助下，管理層可能會根據問題的最新發展、法院裁決或影響公司對此類事項的辯護的戰略變化不時調整此類應計額。根據目前的信息，公司認為，除了下述集體訴訟外，任何物質損失（如果有）都不可能由公司單獨或總體上受到的任何索賠、訴訟和訴訟造成。

股東集體訴訟：

2018年2月17日，Creighton Takata在新澤西特區聯合地方法院提起訴訟，代表公司股東提出假定的集體訴訟， 高田訴Riot區塊鏈公司等，案例編號 3：18-cv-02293。該投訴指控代表在2017年11月13日至2018年2月15日期間購買股票的假定股東違反了1934年《證券交易法》第10（b）條和第20（a）條規定的聯邦證券法。該投訴稱，該公司及其某些高管和董事在新聞稿和公開文件中就其與其加密貨幣業務相關的商業計劃作出、導致或未能更正虛假和/或誤導性陳述。申訴要求賠償金額、提起訴訟的費用和費用以及其他未指明的救濟。

2018年4月18日，小約瑟夫·克拉珀向新澤西特區聯合地方法院對Riot Blockchain, Inc.及其某些高管和董事提起訴訟（Klapper 訴 Riot 區塊鏈公司等人，第 3 號案例：18-cv-8031）。申訴中包含與高田先生提出的指控和索賠基本相似，並要求賠償金額不詳的賠償、提起訴訟的成本和費用以及其他未指明的救濟。2018 年 11 月 6 日，法庭在 高田action 下達了合併令 高田和 Klapper變成一個假定的集體訴訟。法院還任命戈洛瓦茨博士為合併集體訴訟的首席原告，莫特利·賴斯為首席律師。

首席原告於2019年1月15日提出了合併申訴。被告於2019年3月18日提出解僱動議。首席原告於2019年5月9日提出了另一項修正後的申訴，以代替對方被告的駁回動議。從2019年9月3日起，被告提出了多項動議，要求駁回修改後的申訴。

12

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2020年4月30日，法院批准了駁回動議，結果無偏見地駁回了所有申訴。2020年12月24日，首席原告人提出了另一項修正申訴。自2021年2月8日起，被告提出了多項動議，要求駁回修正後的申訴，並已聽取了充分的簡報。由於該訴訟仍處於初期階段，因此我們無法合理估計出現不利結果的可能性或這種結果的嚴重程度（如果有的話）。

股東衍生案例：

2018年4月5日，邁克爾·傑克遜代表公司向紐約州拿騷郡最高法院對公司的某些高級管理人員和董事以及一名投資者提起了股東衍生品訴訟（傑克遜訴暴徒案 區塊鏈公司等，案例編號 604520/18）。該投訴包含與股東集體訴訟投訴中包含的指控類似，並要求追回涉嫌違反信託義務、不當致富、浪費公司資產、濫用控制權和管理嚴重不善的行為。該投訴要求賠償未指明的金錢損失和公司治理變更。在上次預備會議上，法院將會議延期至2021年8月10日，而不是暫停訴訟。在下次初步會議之前，被告預計不會就此案進行任何其他活動。

2018年5月22日，又代表公司向內華達州克拉克縣第八司法區法院提起了另外兩起股東衍生品投訴（Kish 訴 O'Rourke 等人，案例編號A-18-774890-B & Gaft 訴 O'Rourke 案等 所有。，案例編號A-18-774896-8)。這兩起投訴提出了相同的指控，類似於股東集體訴訟投訴中包含的指控。股東衍生品原告還因涉嫌違反信託義務、不當致富、浪費公司資產以及協助教唆違反信託義務而尋求追償。這些投訴要求提供不明確的金錢賠償和公司治理變革。

2018 年 9 月 24 日，法院下達了一項命令，合併 Gaft和 基什動作，現在的樣式為 在 re Riot 區塊鏈公司股東衍生訴訟，案例編號A-18-774890-B。原告於2019年3月15日提出了合併申訴。合併訴訟已暫時擱置，直到新澤西地區聯合地方法院待審的證券集體訴訟的駁回動議得到解決為止。

2018年10月9日，代表公司向紐約東區聯合地方法院提起了另一起股東衍生品訴訟（Rotkowitz 訴 O'Rourke 等人，案例編號 2:18-cv-05632）。與其他股東衍生訴訟一樣，股東原告指控公司的某些高管、董事和投資者違反信託義務、浪費公司資產和不當得利。該投訴的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品投訴中的指控基本相似。該投訴要求非具體的金錢賠償和公司治理變更。雙方向法院提出動議，要求暫時中止該訴訟，直到新澤西州聯合地方法院待審的駁回證券集體訴訟的動議得到解決。作為迴應，在新澤西州聯合地方法院待審的證券集體訴訟中駁回的動議得到解決後，法院無偏見地駁回了訴訟，允許重新提出申訴。

2018年10月22日，代表公司向紐約南區聯合地方法院提起了另一起股東衍生品訴訟（Finitz 訴 O'Rourke 等人，案例編號 1:18-cv-09640）。股東原告指控公司的某些高級管理人員、董事和投資者違反信託義務、浪費公司資產和不當得利。該投訴的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品投訴中的指控基本相似。該投訴要求非具體的金錢賠償和公司治理變更。根據雙方的規定，法院發佈了一項命令，暫時停止這一訴訟，直到新澤西州聯合地方法院正在審理的證券集體訴訟的駁回動議得到解決。

2018年12月13日，代表公司向紐約北區聯合地方法院提起了另一起股東衍生品訴訟（Monts 訴 O'Rourke 等人，案例編號 1:18-cv-01443）。股東原告指控違反1934年《證券交易法》第14（a）條、違反信託義務、不當致富、浪費公司資產以及協助和教唆公司的某些高級管理人員、董事和投資者。該投訴的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品投訴中的指控基本相似。該投訴要求非具體的金錢賠償和公司治理變更。根據雙方的規定，法院發佈了一項命令，暫時停止這一訴訟，直到新澤西州聯合地方法院正在審理的證券集體訴訟的駁回動議得到解決。

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被告打算激烈質疑原告在股東衍生訴訟中的指控以及原告以Riot Blockchain的名義提起訴訟的權利。但是，由於該訴訟仍處於初期階段，我們無法合理估計出現不利結果的可能性或這種結果的規模（如果有的話）。

Kashwise 需求：

2020年2月18日，公司收到了Kashwise Global Funding, Inc.（“Kashwise”）的要求信，要求根據公司與Kashwise之間關於2019年1月向一羣合格投資者私募豁免發行公司證券的安排（“Kashwise Demand”）支付費用。該公司及時迴應了Kashwise的需求；但是，2020年4月13日，Kashwise Global Funding Solutions, Inc.在佛羅裏達州布勞沃德縣的第17司法巡迴法院對該公司提起訴訟（“Kashwise訴訟”），指控其索賠與Kashwise需求案大致相似。該公司已將Kashwise訴訟移交給佛羅裏達州南區的聯邦地方法院，該訴訟仍待審理，預定審判日期（如果不是因 COVID-19 疫情而推遲的話）為2021年6月。該公司繼續對Kashwise訴訟中的指控提出強烈異議。該公司還提出了一項動議，要求對Kashwise訴訟中的所有索賠作出有利於它的即決判決，該訴訟尚待法院審理。但是，公司無法合理估計出現不利結果的可能性或這種結果的嚴重程度（如果有的話）。

注意事項 11.後續活動：

普通股：

在 2021 年 3 月 31 日之後， 25,884向公司董事會成員、高級職員、員工和顧問發行了普通股，以結算公司根據公司2019年股權計劃發放的補助金向這些個人授予的同等數量的完全歸屬限制性股票單位。公司扣留了 1,875這些股票的公允價值約為 $0.1百萬，用於支付與結算這些既得限制性股票單位相關的預扣税。

繼2021年3月31日之後，公司授予的2021年服務獎勵 6,650根據2019年股權計劃發行的限制性普通股單位在一年內歸屬於公司某些員工。

礦工：

2021年4月5日，公司與比特大陸簽訂了銷售協議，收購了大約 42,000Antminer 模型 s19j 礦工。比特大陸計劃分12批生產這些新礦機，大約 3,500礦工（每批 “一批”），將在2021年11月至2022年10月之間按月交付。該公司將向比特大陸支付大約 $138.5百萬（視協議中規定的調整、抵消和成本而定）（“購買價格”），支付方式如下：（i）購買價格的20％已於2021年3月31日作為與協議相關的可退還首付支付；（ii）每批購買價格的30％在該批次發貨日期前6個月到期；（iii）每批購買價格的剩餘50％將在30天后到期提前該批次的裝運日期。

收購：

2021年4月8日，公司與德國股份公司Northern Data AG（“賣方”）和特拉華州的一家公司、賣方（“Whinstone”）的全資子公司Whinstone US, Inc. 簽訂了股票購買協議，其中規定Riot收購Whinstone的所有已發行和未償還股權（“收購”）。此次收購目前預計將於2021年第二季度完成，前提是滿足或免除此類交易慣常的各種成交條件，包括（a）經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》規定的適用等待期到期或終止；（b）向賣方發放Riot普通股的上市授權，不包括面值作為納斯達克股票市場（“納斯達克”）收購所支付的對價的一部分，在納斯達克規則要求的範圍內，在正式發佈通知的前提下，(c) 沒有禁止收購或將收購定為非法的政府命令或法律，(d) 沒有懸而未決的法律訴訟質疑或試圖禁止、限制或禁止收購或將收購定為非法，(e) 賣方和Whinstone獲得某些第三方的同意，(f) Riot和賣方各自執行和交付股東協議，以及 (g)) 整體而言，對Whinstone或其子公司沒有任何重大不利影響Riot及其子公司，作為一個整體。

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收購完成時，Riot將向賣方支付美元80.0百萬現金，視收盤調整和發放給賣方而定 11,800,000Riot的普通股，沒有面值。

Whinstone總部位於德克薩斯州羅克代爾，其設施位於佔地100英畝的土地上，在總共三棟建築中接待比特幣採礦客户 190,000平方英尺。另外一個 60,000平方英尺的建築也在開發中。該場地受長期租賃協議的約束，電力通過長期供電合同提供。Whinstone 擁有大約 100 名員工。

長期投資：

2017年9月和2018年2月，該公司以美元的價格收購了少數股權9.4百萬美元投資於Coinsquare Ltd.（“Coinsquare”），該公司在加拿大運營數字加密貨幣交易平臺。該投資使該公司擁有Coinsquare的約所有權 11.7%，按完全稀釋計算。2020年，該公司確定有一些指標會導致 100Coinsquare投資的減值百分比，導致公司記錄的減值支出為美元9.42020 年將達到一百萬。根據 ASU-2016-01，公司選擇使用計量替代方案來核算Coinsquare的投資，減去任何減值，加上或減去可觀察到的價格變化所產生的變化。

2021年4月16日，根據Coinsquare、Coinsquare的股東（包括Riot）與數字支付和金融科技公司Mogo Inc.（納斯達克股票代碼：MOGO）（“Mogo Investment Agreement”）（“Mogo”）之間的投資協議，Riot出售了 631,377它的 3.4Coinsquare 的百萬股普通股（“Coinsquare 股票”）以換取 373,084Mogo的普通股（“Mogo股票”）和約美元1.8百萬現金。隨後，在2021年5月12日，Riot與Mogo簽訂了一份具有約束力的條款表，要求出售其剩餘部分 2.2百萬股 Coinsquare 股票，收購價格約為美元18百萬美元，由Mogo選擇以現金、Mogo股票或現金和Mogo股票的混合形式支付，在股票購買協議執行後。剩下的 573,830預計Riot持有的Coinsquare股票將出售，這與Mogo行使根據Mogo投資協議購買更多Coinsquare股票的期權有關。

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

 

以下討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註以及本季度報告其他地方 中包含的其他財務信息以及截至2020年12月31日財年的經審計的合併財務報表（包含在我們2020年10-K表年度報告中 ）一起閲讀。除了歷史合併財務信息外，以下討論還包括 關於我們的業務、財務狀況和經營業績的前瞻性陳述，包括關於管理層 對我們業務的預期的討論。這些陳述代表了基於當前情況和條件的預測、信念和預期 ，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。此外，這些前瞻性 陳述不應被解釋為對業績的保證或對特定行動方針的承諾。您應查看標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “第 1A 項” 的 部分。本季度 報告中的 “風險因素”，討論了可能導致實際業績與以下討論和分析以及本季度報告其他地方 中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的業績存在重大差異，甚至可能存在不利差異的因素。

 

概述：

 

該公司目前的重點是發展其 加密貨幣挖礦業務，其主要目標是利用比特大陸製造的專業ASIC礦機（即Antminers）開採比特幣。在截至2020年12月31日的年度和2021年，公司繼續升級和擴建其現有礦機隊並評估其採礦業務，目標是提高公司的運營效率 和業績。

 

採礦設備：

 

該公司目前的重點是其加密貨幣 採礦業務，在截至2021年3月31日的三個月中，該公司繼續擴大礦工數量，目標是 提高公司的運營效率和業績。

 

在截至2020年12月31日的年度中，該公司 從比特大陸購買了33,646台Antminer系列礦機，其中包括12,000臺型號的S19J-Pro礦機、20,606臺型號的S19-Pro礦機和1,040台S19型礦機。截至2020年12月31日，該公司在紐約Coinmint工廠的採礦業務 共接收並部署了7,043名礦工，其中包括2019年從比特大陸購買的4,000台S17-Pro型礦機，以及2020年從比特大陸購買的3,043台礦機 ，包括2,003台S19-Pro型礦機和1,040台S19型礦機。

 

在截至2021年3月31日的三個月中， 公司又收到了6,703台與2020年與比特大陸簽訂的購買合同相關的Antminer型號S19-Pro礦機，截至2021年3月31日，已在其採礦業務中共部署了13,746名礦工。

 

期間 2021, 該公司已與比特大陸簽訂了另外兩份收購協議，收購了43,500台Antminer model s19j（每秒90太拉哈什）（“TH/s”）礦機，總收購價格約為1.457億美元。 根據這些協議， 大約 總收購價中的3,260萬美元最初由公司作為可退還押金支付給比特大陸，其餘部分在礦工裝運之前分期支付， 計劃在2021年10月至2022年10月期間按月支付。

 

戰略機會：

 

該公司聘請了 XMS 來協助評估 戰略增長機會。XMS是一家獨立的全球金融服務公司，在併購和戰略諮詢方面擁有專業知識。 該公司聘請了XMS來幫助駕馭動態的比特幣格局，並就比特幣採礦相關業務的潛在戰略交易向公司提供建議 。XMS擔任該公司與Whinstone收購有關的獨家財務顧問。 公司沒有明確的未來交易時間表，也無法提供任何保證 未來交易是否或何時宣佈或完成。

 

 

 

新冠肺炎：

 

COVID-19 全球疫情是不可預測的 ，也是前所未有的，很可能會繼續導致嚴重的國家和全球經濟混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響 。但是，根據公司目前的評估，公司預計，由於 COVID-19 的全球傳播，其長期發展、運營或流動性不會受到任何重大影響。但是，公司正在積極監視這種 情況以及可能對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業產生的影響。

 

挖礦結果摘要：

 

下表提供了有關我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中比特幣（“BTC”）、比特幣現金（“BCH”）和萊特幣（“LTC”） 的加密貨幣挖礦活動的更多信息，包括硬幣和金額（千美元）：

 

		數量（以硬幣計）								加密貨幣
		BTC				BCH				金額
截至2021年1月1日的餘額			1,078				1			$	11,626
從開採的加密貨幣中確認的收入			491				—				23,173
礦池運營費			—				—				(232	)
截至2021年3月31日的餘額			1,569				1			$	34,567

 

		數量（以硬幣計）												加密貨幣
		BTC				LTC				BCH				金額
截至2020年1月1日的餘額			514				3,449				1			$	3,839
從開採的加密貨幣中確認的收入			281				21				—				2,362
礦池運營費			—				—				—				(36	)
加密貨幣交換			26				(3,470	)			—				106
加密貨幣的減值			—				—				—				(989	)
截至2020年3月31日的餘額			821				—				1			$	5,282

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的經營業績比較業績 ：

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，收入包括我們分別為2320萬美元和240萬美元的加密貨幣採礦收入。採礦收入增加了2,080萬美元 ，這是由於2021年期間比特幣價值增加，平均每枚硬幣46,729美元，而2020年同期為每枚硬幣8,287美元，再加上2021年授予的比特幣數量增加，總數為491個，而2020年同期為280個。包括許可費在內的其他 收入在這兩個時期都不大。

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，收入成本分別為750萬美元和140萬美元，增加了約610萬美元。按佔加密貨幣採礦收入的百分比 計算，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，每個月的收入成本分別為32.3％和58.3％。收入成本主要包括採礦業務的直接生產成本，包括電力、勞動力、 保險以及2020年的俄克拉荷馬城設施租金，以及2021年的可變Coinmint託管費，但不包括單獨列出的折舊 和攤銷。收入成本增加610萬美元主要是由於與採礦收入增加相關的可變 採礦成本增加。

 

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中， 的銷售、一般和管理費用分別為550萬美元和370萬美元。銷售、一般和管理 費用包括股票薪酬、法律和專業費用以及其他人員和相關成本。180萬美元的增長主要是由於與2021年發生的約240萬美元交易費用相關的專業費用 。此外，由於增加了員工以支持公司的增長，薪酬支出增加了30萬美元， 這部分被股票薪酬支出減少100萬美元所抵消。

 

 

 

 

在截至2021年3月31日的 三個月中，折舊和攤銷費用總額為280萬美元，與截至2020年3月31日的三個月 相比，增加了約220萬美元。增長的主要原因是我們最近收購的礦商確認的折舊費用增加。

 

截至2020年3月31日的三個月，加密貨幣的減值費用為100萬美元 ，記錄在案時以較低的成本或公允價值確認我們的加密貨幣。

 

流動性和資本資源：

 

截至2021年3月31日，我們的營運資金約為2.688億美元，其中包括2.41億美元的現金及現金等價物。在截至2021年3月31日的三個月 中，我們報告的淨收入為750萬美元。淨收入包括380萬美元的非現金項目，主要包括折舊和攤銷總額為280萬美元，以及總額為90萬美元的股票薪酬。

 

Coinmint 主機代管採礦服務協議：

 

2020年4月8日，該公司與Coinmint簽訂了一項協議 （“Coinmint協議”），根據該協議，Coinmint同意提供高達約9.5兆瓦的電力 ，並進行運營部署在Coinmint設施的Riot礦工所需的所有維護。作為交換，Coinmint 將獲得直接生產費用報銷，並根據部署在Coinmint設施的Riot 礦工產生的淨加密貨幣獲得績效費。隨後，為了適應Riot不斷擴大的礦工隊伍，Coinmint設施向Riot礦工提供的電力量已增加 。但是，Coinmint尚未就Coinmint協議 達成任何正式的書面修正案，以鞏固Riot繼續獲得足夠的電力來運營其不斷擴大的礦工隊伍。 Coinmint協議的初始期限為六（6）個月，隨後的三（3）個月期限將自動續訂，直到按照協議的規定終止 。

 

礦工：

 

截至2021年3月31日，該公司有未執行的 已執行的從比特大陸購買礦機的購買協議，共計25,400名礦工（11,900臺新的S19-Pro型號礦機，1.2萬臺新的S19J-Pro型號礦機和1,500臺新的S19j型號礦機），計劃在2021年10月之前交付。

 

2021年4月5日，公司與比特大陸簽訂了收購協議，收購了約42,000台Antminer型號的S19j礦機， 計劃在2021年11月至2022年10月期間按月交付。截至2021年3月31日，已經支付了2900萬美元的押金 ，而約為1.385億美元 購買價格，支付方式如下： (i) 購買價格的20％作為與執行協議相關的可退還首付支付；(ii) 在該批次發貨日期前 6 個月到期的每批購買 價格的 30%；以及 (iii) 每批剩餘的 50% 應在該批次發貨日期前 30 天到期 。

 

採礦業務收入：

 

為我們的運營提供資金將在很大程度上取決於我們繼續開採加密貨幣的能力以及我們開採的加密貨幣的現貨或市場價格。我們預計 將通過生產加密貨幣（主要是比特幣貨幣獎勵）來產生持續的收入，例如在我們的採礦設施 中，我們將不時評估我們按未來價值清算比特幣貨幣獎勵的能力，以為運營創造現金。 例如，生成超過我們的生產和管理成本的比特幣貨幣獎勵將決定我們報告與此類採礦業務相關的 利潤率的能力，儘管對我們報告的盈利能力的核算非常複雜。此外， 無論我們有能力通過出售加密貨幣資產來創造收入，我們都可能需要以 的股權或債務形式籌集額外資金，為我們的運營提供資金並推行我們的業務戰略。

 

 

 

 

以股權、債務或加密貨幣轉換 的形式籌集資金以維持我們的運營的能力受到許多風險和不確定性的影響，即使我們成功了，未來的股權 發行也會導致稀釋現有股東，未來的任何債務或債務證券都可能包含限制 我們的運營或進行某些交易的能力的契約。我們通過比特幣生產實現收入併成功地將比特幣轉換為現金或比特幣的資金管理費用的能力受到許多風險的影響，包括監管、財務和商業 風險，其中許多風險是我們無法控制的。此外，我們觀察到比特幣 的市場價格存在顯著的歷史波動，因此，無法預測未來的價格。

 

如果我們無法在需要時從 的比特幣生產中產生足夠的收入或獲得額外的資金來源，則可能需要大幅降低我們目前的支出率 或探索其他戰略替代方案。

 

市場股票發行：

 

2021年1月，根據公司與其銷售代理H.C. Wainwright之間經修訂的市場銷售協議第二修正案，公司從出售4,433,468股 普通股中獲得了約8,480萬美元（扣除210萬美元費用後淨額為8,270萬美元）的總收益，平均公允價值為每股19.13美元，2020 年 12 月的自動櫃員機產品。隨着這些股票的出售和發行， 根據2020年12月的註冊聲明註冊的所有2億美元公司普通股均已發行 ，公司完成了2020年12月的自動櫃員機發行。根據2020年12月自動櫃員機發行的條款，該公司僅發行其普通股 。

 

經營活動：

 

在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為600萬美元 。運營產生的現金收入為750萬美元，減去370萬美元的非現金項目，包括總額為280萬美元的折舊和攤銷以及總額為90萬美元的股票薪酬，扣除 其他非物質項目。加密貨幣增加了2,290萬美元，預付費用和其他流動資產減少了60萬美元， ，應付賬款和應計費用增加了500萬美元。

 

在截至2020年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為270萬美元 。運營中消耗的現金損失為430萬美元，減去410萬美元的非現金項目，其中包括總額為190萬美元的股票薪酬、100萬美元的加密貨幣減值、總額為70萬美元的折舊 和攤銷，以及60萬美元的使用權資產攤銷，減去其他非物質項目，扣除與加密貨幣交易收益相關的10萬美元。加密貨幣增加了230萬美元，預付的 費用和其他流動資產減少了50萬美元，但被我們的租賃負債減少了60萬美元以及 應付賬款和應計費用減少10萬美元所抵消。

 

投資活動：

 

在截至2021年3月31日的三個 個月中，用於投資活動的淨現金為5,870萬美元，主要包括5,640萬美元的設備存款以及購買的230萬美元房產 和設備。

 

在截至2020年3月31日的三個月 個月中，用於投資活動的淨現金並不大，包括出售設備的收益，但被專利維護成本所抵消。

 

融資活動：

 

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為8,230萬美元，其中包括與2020年12月自動櫃員機發行8,270萬美元相關的普通股發行的淨收益以及行使80萬美元普通股認股權證所得的收益， 被回購普通股以支付員工120萬美元的預扣税所抵消。

 

在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為920萬美元，其中包括髮行與2019年自動櫃員機發行相關的普通股的淨收益 。

 

 

 

批判性會計政策以及重要判斷和估計：

 

我們的關鍵會計政策和重要估計 詳見我們的 2020 年年度報告。我們的關鍵會計政策和重要估計與之前在 2020 年年報中披露的 沒有變化，但標題為 “最近發佈和通過的會計公告” 的未經審計的簡明 中期合併財務報表附註部分中提及的會計主題除外。

 

最近發佈和通過的 會計公告:

 

公司已經評估了最近發佈的所有會計 公告，並認為此類聲明不會對公司的財務報表產生重大影響。參見截至2021年3月31日的未經審計的簡明中期合併財務報表附註3。

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

對於小型申報公司來説不是必需的。

 

第 4 項。

控制和程序

 

評估披露控制和程序：

我們 維護披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義，旨在確保 在我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、 彙總和報告，並收集信息並傳達給包括我們的首席執行官在內的管理層 主管（首席執行官）和首席財務官（首席財務官和 會計官員），以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層評估了截至2021年3月31日的披露控制和程序的有效性 。根據該評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷， 公司的披露控制和程序無效 ，如下所述

管理層關於財務報告內部控制的報告：

根據 《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，管理層有責任 建立和維持對財務報告的充分內部控制。《交易法》將財務報告的內部控制定義為由我們的主要執行官和首席財務和會計官設計或監督 並由董事會、管理層和其他 人員實施的流程，其目的是為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表 提供合理的保證，包括以下政策和程序：

• 與維護 記錄有關，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映了我們資產的交易和處置；
• 提供合理的保證 ，確保交易是在必要時記錄的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收據 和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及
• 提供合理的保證 ，以防止或及時發現未經授權收購、使用或處置我們的資產，這些收購、使用或處置可能會對財務報表產生重大影響 。

控制系統，無論設計和運作如何良好，都無法絕對保證控制系統的目標得以實現，而且 任何對控制的評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現 。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能為財務 報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨風險 ，即由於條件的變化，控制措施可能變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化 。

管理層評估了 截至2021年3月31日公司財務報告內部控制的設計和運營有效性。在進行 這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在內部 控制——綜合框架（2013年）中規定的標準。

重大缺陷 是財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷的組合，因此 很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。 根據我們的評估，截至2021年3月31日，我們得出的結論是，由於發現了以下 重大缺陷，我們對財務報告的內部控制無效：

 

1)

公司沒有設計和/或實施用户訪問控制來確保適當的 職責分離，從而充分限制相應的 公司人員對財務相關係統和數據的用户和特權訪問權限。

2)

公司沒有為某些財務相關係統設計和實施計劃變更管理控制 ，以確保影響公司 (i) 金融IT應用程序、 (ii) 數字貨幣採礦設備、(iii) 數字貨幣硬件錢包和 (iv) 基礎會計記錄的IT計劃和數據變更得到識別、 測試、授權和適當實施，以驗證其相關IT系統生成的數據是完整和準確的。 公司依靠此類數據來記錄與收入和加密貨幣資產相關的金額。

3)

該公司沒有正確設計或實施控制措施來確保從第三方收到的數據 是完整和準確的。公司依靠此類數據來確定與 收入和加密貨幣資產相關的金額是否完整和準確。

 

補救：

管理層一直在 實施並將繼續實施旨在確保導致重大缺陷 的控制缺陷得到補救的措施，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。補救行動包括：(i) 設立 並填補信息技術合規監督職能；(ii) 制定一項針對信息技術 一般控制（“ITGC”）和政策的培訓計劃，包括讓控制權所有者瞭解每個 控件的原則和要求，重點是與影響財務報告的信息技術系統的用户訪問和變更管理有關的原則和要求； (iii) 制定和維護信息技術基礎文件 GCS 將增強整個地區的控制知識整個 IT 組織；(iv) 制定與信息技術系統變更相關的強化風險評估程序和控制措施；(v) 實施信息 技術管理審查和測試計劃，以監測 ITGC，特別關注支持我們財務報告流程的系統； 和 (vi) 加強向公司董事會審計委員會提交的有關補救措施的季度報告。

我們認為，一旦 全面實施，上述行動將彌補上述重大缺陷。但是，在 適用的控制措施運行足夠長的時間並且我們的管理層通過測試得出結論，這些控制措施的設計目的和有效運行之前，這些弱點才會被視為已得到補救。

 

 

財務報告內部控制的變化：

在我們最近結束的財季中，我們對財務報告的內部 控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能 對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。我們正在採取上述補救措施，並預計 將在 2021 年 12 月 31 日之前實施這些措施。

 

第二部分 — 其他信息

 

第 1 項。

法律訴訟

 

本項目下的披露以本季度報告第一部分第1項財務報表中標題為 “承付款和 意外開支” 的附註10中提供的披露 併入。

 

第 1A 項。風險因素

 

除了 本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們 2020 年年度報告 “風險 因素” 標題下討論的第一部分第 1A 項中包含的風險因素。截至2021年3月31日的期間，我們的2020年年度報告中披露的風險因素 沒有發生重大變化。

 

第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。

 

沒有。

 

第 3 項。優先證券違約

 

不適用 — 無。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用 — 無。

 

第 5 項。其他信息

 

不適用 — 無。

 

第 6 項。展品

 

展覽		描述
3.		公司註冊證書和章程。
3.1		2017年9月20日提交的公司章程 （參照2017年9月25日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1合併）。
3.2		章程 自2017年9月20日起生效（參照2017年9月25日提交的8-K表格最新報告的附錄3.2合併）。
3.3		章程修正案 於 2018 年 3 月 9 日生效（參照2018年3月12日提交的8-K表格當前報告的附錄3.1納入）。
3.4		Bioptix, Inc.和Riot Blockchain, Inc. 合併條款 （參照2017年10月4日提交的8-K表格最新報告 附錄3.1合併）。
10.		重大合同。
10.01		截至2021年2月8日，Riot Blockchain, Inc.和Jeffrey McGonegal對經修訂和重述的McGonegal僱傭協議的第一項 修正案（參照2021年2月10日提交的8-K表格當前報告的附錄10.2納入）。
10.02		Riot Blockchain, Inc.和Jason Les之間的高管 僱傭協議，日期為2021年2月8日（參照2021年2月10日提交的8-K表最新報告的附錄 10.1 合併）。
10.03		Riot Blockchain, Inc.和梅根·布魯克斯之間的高管 僱傭協議，日期為2021年4月6日（參照2021年4月7日提交的8-K表最新報告的附錄 10.2 合併）。
10.04		截至2021年3月11日，Riot Blockchain, Inc.和比特大陸科技有限公司之間的出售 和購買協議，用於收購1,500台S19j Pro（90 TH/s）礦工（參照2021年3月17日提交的8-K表格當前報告的附錄10.1合併）。 †
10.05		Riot Blockchain, Inc.和比特大陸科技有限公司之間的未來 銷售和購買協議，日期為2021年4月5日（參照2021年4月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.1註冊成立 ）。  †
10.06		Riot Blockchain, Inc.、Northern Data AG和Whinstone US, Inc. 之間的股票 購買協議，日期為2021年4月8日（參照2021年4月9日提交的8-K表最新報告的附錄2.1註冊成立 ）。
31.		認證。
31.1		第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條——首席執行官 官員（首席執行官）的認證。*
31.2		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a)-首席財務官 （首席財務官）的認證。*
32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條，隨函提供了第1350條首席執行官認證 。*
32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條，隨函提供了第1350條首席財務官認證。*
101		根據S-T法規第405條的交互式數據文件：（i）資產負債表，（ii）運營報表，（iii）現金流量表和（iv）未經審計的簡明中期合併 財務報表附註。*
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在 附錄 101 中）。*

* 隨函提交。

† 本附錄 的部分內容已作為機密信息省略。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法 法》的要求，註冊人已正式要求本10-Q表季度報告由以下籤署人於2021年5月17日正式授權的10-Q表季度報告由其簽署 。

 

	Riot 區塊鏈有限公司 （註冊人）
日期：2021 年 5 月 17 日	/s/ 傑森·萊斯
	傑森·萊斯
	首席執行官 （首席執行官）
	/s/ 傑弗裏 G. 麥格內加爾
	傑弗裏·G·麥格內加爾
	首席財務官 （首席財務和會計官）