Riot區塊鏈，Inc.

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2020年12月31日

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

	在過渡期間，從：致：

委託文件編號： 001-33675

	RIOT Blockchain，INC.
	(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州		84-1553387
（公司或組織的州或其他管轄區）		(國際税務局僱主身分證號碼)
第六街202號, Suite 401, 城堡巖, 公司		80104
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(303) 794-2000

根據《交易法》第12（b）條登記的證券：

普通股每股無面值		暴動		這個納斯達克資本市場
（課程名稱）		（交易代號）		(Name（每個交易所註冊）

根據《證券交易法》第12（g）條登記的證券：無。

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人：是☒沒有☐

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記表示：是不是 ☒

注—勾選上述方框並不免除根據《交易法》第13條或第15條（d）規定提交報告的註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速過濾器
非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的非面值普通股的總市值約為#美元。77.7百萬美元，基於納斯達克資本市場報告的註冊人普通股在該日期的收盤價。

截至2021年3月30日，註冊人擁有84,120,723已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人將在2021年舉行的年度股東大會上向股東提交的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。只有最終委託書中通過引用明確併入本文的部分才應構成本年度報告10-K表格的一部分。

RIOT Blockchain，INC.

表格10-K中的年度報告索引

	頁面
第一部分

第1項。公事。	5
第1A項。風險因素。	14
項目1B。未解決的員工評論。	35
第二項。財產。	35
第三項。法律訴訟。	35
第四項。煤礦安全信息披露。	37

第II部

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券。	38
第六項。選定的財務數據。	38
第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。	38
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。	49
第八項。財務報表和補充數據。	49
第九項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。	41
第9A項。控制和程序。	41
項目9B。其他信息。	43

第三部分

第10項。董事、高管和公司治理。	43
第11項。高管薪酬。	43
第12項。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。	43
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。	43
第14項。首席會計師費用及服務費。	43

第四部分

第15項。展品、財務報表明細表。	43

索引

RIOT Blockchain，INC.

如本《Form 10-K年度報告》(本《Form 10-K年度報告》)所用，除非另有説明，否則“我們”、“公司”、“註冊人”、“Riot區塊鏈”和“Riot”指Riot BlockChain，Inc.及其合併子公司。

適用於我們業務的風險因素摘要

以下是可能損害我們的業務、經營業績和/或財務狀況、損害我們的未來前景，和/或導致我們普通股的價格下降。請參閲有關風險的附加討論本年度報告表格10-K第I部分第1A項(“風險因素”)概述如下，應仔細考慮，在進行投資之前，與本年度報告Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起關於我們普通股的決定。

•

與我們的加密貨幣挖掘業務相關的風險。

為了在加密貨幣挖掘行業具有規模競爭力，我們可能需要收購新的挖掘者來擴大我們的散列對產能進行評級或投資於新技術，我們可能無法以足夠的數量滿足業務需求需要。

對大規模新礦商的需求增加可能會影響礦商跟上新礦商需求的能力新礦商的價格和交貨時間表可能會受到不利影響。

加密貨幣開採是一個資本密集型行業，我們估計必須使用大量資本來獲得新的擴大我們的散列率能力，以便在未來與其他大型礦商競爭。

我們歷來從位於海外的單一製造商那裏購買礦工，這使我們暴露在集中度之下，供應鏈等第三方風險。

我們已通過主機代管採礦服務協議轉包了我們的主要加密貨幣採礦業務與Coinmint，LLC合作，我們會受到與我們的安排相關的各種第三方風險和不確定性的影響。

新冠肺炎全球冠狀病毒大流行對全球供應鏈產生了深遠的不利影響可能會影響新礦商的價格、供應和交付時間表。

我們的礦工需要大量的電力才能運行，隨着我們部署我們獲得了新的礦工，如果我們不能獲得足夠的電力來運營我們的礦工，我們可能無法以實現我們對新礦商的重大投資的好處。

索引

•

與比特幣價格相關的風險。

我們認為，我們證券的市場價格與我們主要加密貨幣比特幣的市場價格有關，它一直受到大幅波動的影響。

我們觀察到比特幣和我們開採的其他加密貨幣的市場價格大幅波動，這使得對比特幣未來價格的預測具有很高的投機性，並可能受到“泡沫型”風險的影響。

比特幣(或其他加密貨幣)沒有受到良好監管的市場，而且該行業在很大程度上依靠監管不足的第三方記者來確定比特幣的市場價格。

我們的比特幣開採業務依賴於我們以高於賺取比特幣成本的價格出售我們開採的比特幣的能力。

隨着比特幣市場價格的上漲，新礦商的收購價格可能會大幅上漲，這可能會導致美國以更高的價格收購新的礦商。

•

與政府監管和執法有關的風險。

美國和國際上的加密貨幣監管可能會對價格產生不利影響加密貨幣和加密貨幣採礦業。

未來對加密貨幣開採和新礦工製造的環境影響的監管可能會限制我們的採礦活動或影響新礦工的可用性。

由於未來的法規，我們可能無法確保足夠的電力來滿負荷運行我們的礦工，或者完全沒有。

•

與我們普通股所有權相關的風險。

我們觀察到我們普通股的股票市場價格出現了重大的歷史波動，這使得對我們證券的投資具有高度的投機性，投資者可能會損失部分或全部投資。

我們有一個小型的執行管理團隊，負責滿足我們上市公司的報告要求，如果我們的報告義務擴大，或者如果我們失去了執行管理團隊中的任何一個，我們可能會遇到困難遵守這些要求。

我們一直依賴於我們籌集資本的能力來為我們的運營提供資金，而這可能是無法接受的資本。未來的條款，如果有的話。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表格年度報告包含的某些陳述屬於或可能被認為是1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述(例如，當我們描述“將”、“可能”或“應該”發生什麼、我們“計劃”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”或“預期”將發生，以及其他類似陳述時)包括但不限於：有關未來經營結果的陳述、與這些未來經營結果有關的潛在風險、未來計劃或前景、擬議(或未來)收購的預期收益、處置和新設施、增長、業務運營的能力和能力、任何財務或其他指導，預期資本支出和所有不是基於歷史事實的陳述，而是反映我們目前對未來結果和事件的預期。我們在做出前瞻性陳述時會做出某些假設，其中任何一項都可能被證明是不準確的，包括對我們未來經營業績和業務計劃的假設。然而，包含前瞻性陳述不應被視為公司或任何其他人表示公司預期的未來事件、計劃或期望將會實現。這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括從本年度報告10-K表格第14頁開始、題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的第I部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險、不確定因素和假設，以及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續報告中披露的那些。

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能全面評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

此外，本年度報告Form 10-K中包含的有關市場和行業統計數據的某些信息是從我們認為可靠的行業和其他出版物獲得的，但這些信息不是為證券備案目的而製作的，可能包含此類前瞻性陳述。我們尚未獨立核實本年度報告中以Form 10-K形式提供的任何市場、行業或類似數據，也不能向您保證其準確性或完整性。此外，我們沒有審查或納入所有來源的數據。從第三方來源獲得的預測和其他前瞻性陳述受到相同的限制，以及對未來市場或事件的任何估計所附帶的額外不確定性。

本Form 10-K年度報告中包含的所有前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告日期作出，我們不承擔任何義務公開更新或更正任何前瞻性陳述，以反映隨後發生的或我們此後獲悉的事件或情況，除非法律要求。您應完整閲讀本文檔，並瞭解我們未來的實際結果或事件可能與我們預期的大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

索引

第一部分

項目1.業務

概述

我們是在北美運營的領先的納斯達克公開交易加密貨幣開採公司之一。我們已經做出了戰略決定，通過部署旨在挖掘比特幣的特殊加密貨幣挖掘計算機(在行業中被稱為“礦工”)，將我們的努力集中在比特幣挖掘上。於本年報10-K表格日期，本公司獨家經營由Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)製造的Antminer系列礦機，以開採比特幣及較小程度的litecoin。我們幾乎所有的收入都是通過我們的加密貨幣挖掘業務產生的。我們通過採礦活動賺取的加密貨幣產生收入，我們可以為自己的賬户持有加密貨幣和/或根據我們的公司戰略以我們的執行管理團隊確定的價格和時間出售。該公司還在探索創新的加密貨幣開採技術和其他戰略舉措，作為最大化其加密貨幣開採活動的能源效率和成本效益的持續努力的一部分。

加密貨幣挖掘

我們尋求通過使用我們的礦工來解決複雜的加密算法來挖掘比特幣，以支持比特幣區塊鏈(在一個被稱為“解決區塊”的過程中)。作為解決區塊的回報，我們會獲得比特幣或其他加密貨幣的獎勵，具體取決於區塊鏈，我們為自己的賬户持有區塊鏈，並試圖在市場上出售以產生利潤。

礦工用處理能力來衡量他們的能力，這在業內被稱為“散列”能力。散列能力是根據每秒求解(或“散列”)的散列算法的數量來衡量的，這是挖掘器的“散列率”。一般來説，與其他試圖解決塊的礦工相比，散列能力更強的礦工解決塊並獲得加密貨幣獎勵的機會更高。然而，儘管新一代的礦工宣傳提高了能源效率，但我們觀察到，提高哈希率通常需要更大的電力，這增加了解決塊的成本，從而增加了挖掘加密貨幣的相對成本。隨着更多的礦工爭奪有限的區塊供應，個人發現他們工作了幾個月，沒有找到一個區塊，也沒有從他們的採礦努力中獲得任何回報。為了解決這種差異，礦工開始組織成池，根據貢獻給礦池的總散列容量，按比例更平均地分享採礦報酬。

參與礦池活動

“礦池”是礦工對資源的彙集，礦工通過網絡共享他們的處理能力，並根據他們對區塊放置在區塊鏈上的概率所貢獻的散列能力量來分享報酬。礦池的出現是為了應對日益增長的難度和可用的散列能力，這些散列能力競相在比特幣區塊鏈上設置區塊。

本公司參與礦池(S)，在該池中，多組礦工聯合起來將他們的資源彙集在一起，以賺取加密貨幣獎勵，這些獎勵根據礦工對池的“散列”能力分配給每個礦工。礦池運營商提供服務，協調參與礦池的獨立礦企的計算能力。向礦池運營商支付費用，以彌補維護礦池的成本。池使用軟件來協調池成員的散列能力，識別新的塊獎勵，記錄所有參與者正在做的工作量，並按照每個參與者對給定的成功挖掘事務做出的單個散列率成比例地為成功的算法解決方案分配塊獎勵。雖然我們不直接支付泳池費用，但泳池費用會從我們本來可以賺取的金額中扣除。費用(和支出)波動不定，從歷史上看，平均每筆報酬不超過約2%。礦池受到各種風險的影響，如中斷和停機。如果某個池出現停機或無法產生回報，我們的結果可能會受到影響。

採礦設備

我們運營的所有挖掘器都是由Bitmain製造的，幷包含專用集成電路(ASIC)芯片，專門用於使用256位安全散列算法(“SHA-256”)解決比特幣區塊鏈上的塊，以換取比特幣加密貨幣獎勵。因此，我們能夠使用我們目前僱用的或從Bitmain訂購的礦工挖掘的唯一加密貨幣是那些區塊鏈使用SHA-256的加密貨幣，包括比特幣。如果加密貨幣，尤其是比特幣，停止使用SHA-256，我們可能會產生巨大的成本來取代我們現有的礦工。我們不斷評估我們從Bitmain購買的礦工的有效性，我們不斷探索Bitmain和其他製造商(包括位於亞洲、歐洲和美國國內的製造商)的新技術開發。

於2019年末，本公司作出戰略決定，專注於提高其整體散列率及更新其礦工隊伍，直接從Bitmain收購最新一代Antminer系列礦機，以取代Bitmain生產的約7,500台舊式S9礦機，本公司於2017年及2018年通過第三方交易收購了該系列礦機。本公司選擇專注於直接從Bitmain收購最新一代Antminers，是因為本公司管理層相信，就生產的散列率和能源效率而言，這些新Antminers是市場上供應的最強大和最節能的礦工，數量足以滿足我們的需求；然而，技術的進步和改進正在進行中，可能在不久的將來大量供應市場，這可能會影響我們的預期地位。

本公司於2019年12月直接向Bitmain訂購了4,000輛型號S17-Pro Antminers，開始了升級其現有采礦車隊的進程，總採購價格約為630萬美元，於2019年支付。到2020年2月，所有4000輛新的Bitmain型號S17-Pro Antminers都已收到，並部署在公司位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的前採礦設施(“OKC設施”)。如在題為“”的部分更詳細地討論的採礦設施以下，在截至2020年12月31日的財政年度第二季度，公司將所有4000輛這些新型號S17-Pro Antminers從OKC設施搬遷到Coinmint LLC目前的採礦設施，Coinmint LLC是一家位於紐約州馬塞納的代管設施。

索引

從2020年4月開始，公司開始對最新一代Bitmain型號S19系列Antminer進行一系列收購，並開始淘汰較老型號的S9礦工。截至2020年12月31日，該公司運營着7,043輛S17-Pro、S19和S19-Pro螞蟻車，並從Bitmain訂購了30,603輛新款S19-Pro、A19和S19j-Pro螞蟻車。

如公司此前披露的作為美國證券交易委員會當前8-K表格報告證物的適用購買協議所述，該協議通過引用併入本文，並作為10-K表格年度報告的證物，公司預付了這些新Antminer的大部分購買價格作為可退還押金，計劃在2021年10月之前分期交付，這些新Antminer的剩餘購買價格將分期付款，付款應在適用的購買協議中規定的預定交付日期之前支付。

礦商在2020年12月31日之後交付。

在2020年12月31日之後，公司收到了以下在2020年購買的新的Bitmain Antminers：

•

2500輛S19-Pro Antminers車型，2021年1月；

•

2021年2月推出的2,002款S19-Pro Antminers；以及

•

2021年3月推出2,201款S19-Pro Antminers。

根據適用採購協議中規定的時間表，剩餘的11,900輛S19-Pro Antminer將按月分批交付，直至2021年8月。根據適用採購協議規定的時間表，該公司在截至2020年12月31日的年度內購買的12,000架S19J-Pro Antminer預計將於2021年9月至11月期間交付。

2020年12月31日之後的礦商收購。

根據公司在2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所述，公司訂購了1,500輛S19j(90^TH/S)根據公司與比特曼之間日期為2021年3月11日的購買協議，收購比特曼的Antminers約為720萬美元。與之前的Bitmain協議一致，該公司預付了總收購價格的一大部分作為可退還的定金，其餘部分將在礦工交付之前支付，預計將於2021年10月下旬交付。

隨着全部32,103個新的Bitmain型號S19-Pro、S19j-Pro和S19j Antminer於2021年交付或計劃交付，我們的總機隊將由39,146個型號S17-Pro、S19和S19 Pro Antminer組成，每個型號的散列率容量和電力使用效率都比我們之前運營的Bitmain型號S9 Antminer高得多。該公司認為，這是朝着其目標邁出了實質性的一步，該目標是發展一支日益強大和高效的比特幣礦工隊伍，以產生更大的整體散列率能力。

採礦設施

在評估本公司在其前俄克拉荷馬州採礦設施(“OKC設施”)的租賃安排和電力成本後，本公司作出戰略決定，探索其他採礦地點，以降低其管理費用和運營成本。自2020年4月8日起，本公司與Coinmint，LLC(“Coinmint”)訂立“一地兩檢”採礦服務協議(“Coinmint協議”)，使本公司能夠將其所有礦工從OKC設施遷至Coinmint位於紐約的Massena設施(“Coinmint設施”)，並允許其對OKC設施的租約於2020年6月30日到期。

根據造幣廠協議的條款，造幣廠為Riot的礦工提供電力並進行所有必要的維護工作。作為交換，Coinmint獲得基於部署在Coinmint設施的Riot礦工賺取的淨加密貨幣的績效費用，並報銷直接生產費用。與以前的OKC設施相比，搬遷到Coinmint設施降低了公司的管理費用和運營成本，增加了其礦工的整體正常運行時間，併為Riot提供了繼續擴大其總散列率容量的機會，可能會獲得額外的兆瓦電力。鑄幣協議的最初六(6)個月期限於2020年10月8日結束，並自動續訂隨後的三(3)個月期限，根據鑄幣協議的條款，該期限被設置為自動續訂連續三(3)個月期限，直至終止。

本公司目前正評估造幣廠協議的修訂，以修訂(其中包括)造幣廠的總可用電力及可根據造幣廠協議部署的礦工總人數。本公司不斷評估其採礦表現，包括鑄幣廠協議的狀況，作為評估的一部分，本公司可能會探索與其短期、中期和長期戰略規劃相關的其他採礦設施和採礦安排。

索引

績效指標

哈希率

Riot運營着挖掘硬件，這些硬件執行計算操作來支持區塊鏈，以“哈希率”或“每秒哈希數”來衡量。哈希是挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算；因此，礦工的“哈希率”指的是它能夠解決此類計算的速率。用於挖掘比特幣的原始設備利用計算機的中央處理器(CPU)來挖掘各種形式的加密貨幣。由於性能限制，CPU挖掘很快被圖形處理單元(GPU)取代，圖形處理單元(GPU)比CPU具有顯著的性能優勢。自那以後，採礦業中CPU和GPU等通用芯片組已被ASIC芯片取代，如Riot使用並計劃繼續使用的S17-Pro、S19-Pro、S19j和S19j-Pro Antminers型號中的芯片。這些ASIC芯片是專門為最大化安裝它們的礦工的散列操作速率而設計的；然而，由於它們專門操作SHA-256，如果比特幣或其他加密貨幣不再使用SHA-256作為支持其區塊鏈的安全散列算法，我們的礦工可能不得不更換，這可能需要公司支付鉅額資本支出。

哈希率容量

截至2020年12月31日，該公司由7,043輛S17-Pro、S19和S19-Pro Antminers組成的運營機隊能夠產生約0.57艾哈希每秒(EH/S)的估計總哈希率(公司的“哈希率容量”)，同時利用約20兆瓦(MW)的電能。這一散列率容量比本公司截至2019年12月31日的老一輩S9型號礦工以前能夠產生的散列率容量增加了約461%。

截至提交本年度報告Form 10-K時，公司已從Bitmain收到總計13,746台Antminers，一旦完全部署，預計將產生約1.3EH/S的散列率容量，同時利用約43兆瓦的電能。這一散列率容量較本公司老一輩S9型號礦工截至2019年12月31日以前能夠產生的散列率容量增加了約1,191%。

隨着公司從Bitmain訂購的所有最新一代Antminers全部部署完畢，截至本年度報告10-K表格提交時，公司的總採礦船隊將包括39,146輛S17-Pro、S19和S19-Pro Antminer。與我們之前操作的老一輩S9型礦工相比，這39,146台先進礦工中的每一位都能夠產生更高的哈希率，並更有效地使用電力。在全面部署時，公司管理層估計，公司的總礦隊將能夠產生約4.0EH/S的哈希率容量，同時利用約127兆瓦的電力，這將比本公司截至2019年12月31日的老一輩S9型號礦工以前能夠產生的哈希率容量增加約3824%。公司管理層認為，這是朝着其目標邁出了實質性的一步，該目標是發展一支日益強大和高效的比特幣礦工隊伍，以產生更大的整體哈希率能力。

網絡哈希率

在加密貨幣挖掘中，哈希率是挖掘計算機對特定硬幣處理速度的衡量標準。單個礦工，如Riot，具有其試圖挖掘特定硬幣的礦工的總哈希率，並且特定硬幣的區塊鏈範圍的哈希率(其“網絡哈希率”)可以被理解為在給定時間積極嘗試解決該硬幣的區塊鏈上的塊的所有礦工的哈希率的總和。通常，與總哈希率相對較低的礦工相比，隨着時間的推移，單個礦工(或礦工池)的總哈希率在特定硬幣的網絡哈希率中所佔的比例越大，該礦工解決硬幣區塊鏈上的塊的機會就越大，從而獲得加密貨幣獎勵的機會就越大。

然而，隨着硬幣的相對市場價格上漲，更多的礦工被鼓勵嘗試開採硬幣，這增加了硬幣的網絡哈希率。因此，礦工必須提高其總哈希率，才能保持其解決硬幣區塊鏈上塊的相對可能性。因此，產生了一個反饋循環：隨着一枚硬幣越來越受歡迎，其相對市場價格上升，更多的礦工試圖挖掘該硬幣，其網絡哈希率也會增加；作為迴應，現有礦工和新礦工將越來越多的哈希率投入到硬幣的區塊鏈中，理論上，這個過程應該會不斷複製，直到可用硬幣的供應耗盡。最後，隨着需要越來越多的散列率來維持給定硬幣區塊鏈上的競爭力，礦工們部署了越來越多的機器，這些機器需要電力才能運行，既可以直接為散列率生產提供動力，也可以分散機器操作產生的大量熱量。因此，產生的散列率越高，消耗的電能就越多，這通常會增加開採給定硬幣的成本。

作為迴應，礦商試圖通過部署越來越複雜的礦工來實現更高的哈希率。這已經成為加密貨幣採礦業的一場巨大的“軍備競賽”。很少有礦工製造商能夠生產足夠數量的足夠質量的機器來滿足這一需求，結果就是稀缺。讓這一現象雪上加霜的是，我們看到有報道稱，隨着比特幣的市場價格上漲，最大的比特幣礦工製造商Bitmain提高了新機器的價格。

索引

作為一家主要生產比特幣的礦商，比特幣是歷史最悠久、開採範圍最廣的加密貨幣，該公司一直在尋求最大化其在比特幣區塊鏈上的相對散列率，同時將成本保持在儘可能低的水平。因此，該公司的目標是收購和部署儘可能強大的礦工船隊，同時儘可能節能地運營。到目前為止，這涉及到收購Bitmain製造的大量最新一代Antminer系列礦工，因為公司管理層認為，據他們所知，S17-Pro、S19-Pro、S19j和S19j-Pro礦工提供了散列率容量、可靠性、能效和成本的最佳組合。

挖掘結果

礦業生產和加密貨幣銷售

該公司衡量其業務成功的一方面是其從加密貨幣挖掘活動中賺取的加密貨幣獎勵的數量和美元(美元)價值。下表提供了有關我們的加密貨幣開採業務的其他信息，包括公司開採的加密貨幣的生產和銷售，以比特幣(BTC)、比特幣(LTC)和比特幣現金(BCH)的數量表示，並以金額(以千美元為單位)表示：

	數量(以硬幣為單位)									加密貨幣
	BTC			LTC			BCH			金額
2019年1月1日的餘額		164			3,082			—		$	707
從開採的加密貨幣中確認的收入		944			3,477			500			6,741
礦池經營費		—			—			—			(135	)
出售加密貨幣的收益		(585	)		(3,110	)		(499	)		(3,196	)
使用加密貨幣購買礦工設備		(9	)		—			—			(99	)
出售/兑換加密貨幣的已實現收益		—			—			—			665
加密貨幣的減值		—			—			—			(844	)
2019年12月31日的餘額		514			3,449			1			3,839
從開採的加密貨幣中確認的收入		1,033			21			—			11,984
礦池經營費		—			—			—			(146	)
出售加密貨幣的收益		(500	)		—			—			(8,298	)
出售/兑換加密貨幣的已實現收益		26			(3,470	)		—			5,184
加密貨幣的減值		—			—			—			(989	)
從設備銷售中收到的加密貨幣		5			—			—			52
2020年12月31日餘額		1,078			—			1		$	11,626

如上表所示，本公司從其加密貨幣開採業務中賺取的比特幣獎勵數量從2019財年的944個增加到2020財年的1,033個，比特幣開採數量增加了約9.4%。作為2019年12月頒佈的專注於利用我們的礦工通過解決區塊作為礦池的一部分來支持比特幣區塊鏈以換取比特幣獎勵的戰略的一部分，該公司大幅減少了其公升和比特幣現金挖掘活動，在2020財年僅獲得21公升獎勵，並且沒有從運營中獲得任何比特幣現金獎勵。儘管如此，公司從加密貨幣開採活動中確認的美元收入從2019財年的約6,741美元增加到2020財年的11,984美元，公司採礦業務的收入增長了約78%。正如本年度報告中題為“影響盈利能力的因素”的10-K表格一節中更詳細討論的那樣，這主要是由於2020財年比特幣的市場價格上漲。

收入確認

該公司根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入。新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額，其金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

第一步：識別與客户的合同；

第二步：確定合同中的履約義務；

第三步：確定成交價格；

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

第五步：當公司履行業績義務時確認收入。

索引

為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種不同的承諾商品或服務。履行義務符合ASC606‘S對“獨特的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義，前提是同時滿足以下兩個標準：客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾可分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同中是不同的)。

如果一種商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

•

可變考量；

•

約束變量考量的估計；

•

合同中存在重要的融資部分；

•

非現金對價；以及

•

應付給客户的對價。

可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。

本公司通過與礦池運營商簽訂合同，為Riot提供其對礦池的計算能力，從而進入數字資產礦池。該等合約可由任何一方隨時終止，而本公司可強制執行的賠償權利只在本公司向礦池經營者提供計算能力時才開始生效。作為提供計算能力的交換，本公司有權獲得礦池運營商收到的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去礦池運營商的淨數字資產交易費，這些費用記錄為收入成本的一個組成部分)，以成功地將區塊添加到區塊鏈中。本公司的部分份額是根據本公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例計算的。

在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是公司日常活動的成果。提供這種計算能力是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。本公司收到的交易對價(如有)為非現金對價，本公司於收到當日按公允價值計量，與合同訂立時的公允價值或本公司從集合中獲得獎勵時的公允價值沒有重大差異。考慮因素都是可變的。累計收入不太可能發生重大逆轉，在礦池運營商(通過第一個解決算法)成功放置區塊以及當公司收到將收到的對價確認後確認收入時，對價才會受到限制。這些交易中沒有重要的融資部分。

收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用相關加密貨幣在收到時的市場匯率確定的。

索引

目前，在美國公認會計原則(“GAAP”)或替代會計框架下，沒有關於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理的具體明確指導，管理層在確定適當的會計處理方面做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈了權威指引，公司可能被要求改變其政策，這可能會對公司的綜合財務狀況和運營業績產生影響。

影響盈利能力的因素

比特幣的市場價格

我們的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格。加密貨幣的價格，特別是比特幣的價格經歷了大幅波動，這可能反映出“泡沫”式的波動，這意味着高或低的價格可能幾乎沒有價值，可能會受到投資者情緒快速變化的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣(以及其他加密貨幣)的價值可能基於各種因素，包括消費者和生產者是否接受比特幣作為一種交換手段、稀缺性和市場需求。

減半

進一步影響該行業，尤其是對比特幣區塊鏈來説，解決區塊的加密貨幣獎勵會定期遞增減半。減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”這一術語。對於比特幣，我們最重要的加密貨幣資產，我們的大部分礦業都投入了比特幣，最初的獎勵設定為每塊50比特幣貨幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來經歷了三次減半，具體如下：(1)2012年11月28日在區塊210,000；(2)2016年7月9日在區塊420,000；(3)2020年5月11日在區塊630,000，當時獎勵降至目前每區塊6.25比特幣的水平。比特幣區塊鏈的下一次減半預計將於2024年3月在840,000塊發生。這一過程將反覆發生，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，並且新比特幣的理論供應耗盡，預計將在2140年左右發生。許多因素影響比特幣和我們開採的其他加密貨幣的價格，而在未來減半之前或之後價格可能會上漲或下跌是未知的。

競爭

我們的商業環境在不斷髮展，加密貨幣礦工的範圍從個人愛好者到擁有專用數據中心的專業挖掘操作。該公司與其他公司競爭，這些公司將全部或部分活動集中在大規模的採礦活動上。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括但不限於收購新的礦商、籌集資金的能力、獲得最低的電力成本、獲得具有可靠電力來源的能源地點，以及評估行業的新技術發展。

目前，關於這些企業活動的信息可能不容易獲得，因為這一部門的絕大多數參與者不公開信息或信息可能不可靠。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保證這些信息的可靠性及其持續可獲得性。

我們認為，根據現有數據，我們從2020財年第三財季開始觀察到的比特幣和其他主要加密貨幣市場價格上漲的趨勢，導致加密貨幣採礦業競爭的規模和複雜性增加，新進入者和現有競爭對手獲得大量資本資源，以建立越來越大的採礦業務。如果比特幣和其他加密貨幣市場價格上漲的趨勢繼續下去，我們認為這種趨勢已經發生(儘管波動性很大)到2021年，我們認為可能會鼓勵許多新的和現有的競爭對手建立或擴大比特幣開採業務。

儘管存在這種趨勢，但我們相信，基於現有數據，並假設我們從Bitmain訂購的礦工得到全面部署，我們已經並將繼續在公共和私營比特幣礦商中保持具有競爭力的哈希率能力。然而，為了在我們不斷髮展的行業中保持競爭力，無論是面對市場的新進入者還是現有的競爭對手，我們預計我們將不得不通過購買最新一代的礦工以及創新開發和實施新技術和採礦解決方案來繼續擴大現有的礦工隊伍。

幾家上市公司(在美國和國際上交易)和私人公司可能會被認為是我們的競爭對手，包括我們已確定為競爭對手的以下公司：

索引

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Argo區塊鏈PLC；

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比特數字公司；

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比特幣投資信託基金；

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比特場技術有限公司(前身為區塊鏈礦業有限公司)；

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區塊鏈工業公司(前OMNI全球技術公司)；

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Digihost國際公司；

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DMG區塊鏈解決方案公司；

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DPW控股公司(通過其對數字農場公司的所有權)；

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轉基因互聯網公司；

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銀河數碼控股有限公司；

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哈希鏈科技公司；

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蜂巢區塊鏈技術公司；

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Hut 8礦業公司；

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Layer1技術公司；

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馬拉鬆數字控股公司；

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管理資本投資公司；

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北方數據股份公司；

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Overstock.com Inc.；

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SOS有限公司；和

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印度國家銀行控股.

索引

政府監管

無論是在美國還是在國際上，區塊鏈和比特幣正越來越多地受到政府監管。州和地方法規也可能適用於我們的活動以及我們將來可能參加的其他活動。其他政府或半政府監管機構也表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司。例如，美國司法部網絡數字工作組(以下簡稱司法部)在2020年10月發佈了一份題為《加密貨幣：執法框架》的報告。這份報告全面概述了美國司法部認為與加密貨幣的使用和流行有關的可能威脅和執法挑戰，以及司法部可以利用的監管和調查手段來應對這些可能的威脅和挑戰。此外，在2021年3月初，美國證券交易委員會董事長候選人表示打算專注於比特幣和其他加密貨幣引發的投資者保護問題。

目前，我們不相信任何美國或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交換媒介方面採取了任何對我們的主要加密貨幣比特幣不利的行動或立場；然而，現有法規或全新法規的未來變化可能會影響我們的業務，我們目前無法以任何合理的可靠性程度進行預測。

此外，隨着2020年下半年比特幣市場價格的上漲，我們注意到媒體越來越關注與加密貨幣開採相關的環境問題，特別是其能源密集型性質。雖然我們不認為有任何美國監管機構採取了反對比特幣開採的立場，但在2021年3月，我們瞭解到中國內蒙古省政府採取了行動，徹底禁止該省的比特幣開採，原因是該行業對電力的強烈需求及其對環境的負面影響(從開採用於製造礦工的稀土金屬產生的廢物和生產用於比特幣開採的電力而言)。內蒙古約佔世界礦業總量的8%。雖然我們還不知道這些礦工是否能夠搬遷到中國的另一個地方繼續採礦，但這一行動鮮明地提醒人們，國家和州政府有權通過監管機構的行動來影響我們的行業。

隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，比如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。有關我們對現有和未來法規對我們業務構成的潛在風險的更多討論，請參閲本文標題為“風險因素”的部分。

知識產權

我們積極使用特定的硬件和軟件進行加密貨幣挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受到開源許可的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品，我們打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。

我們目前沒有，也沒有任何計劃尋求與我們現有的和計劃的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的任何專利。我們確實希望依賴於商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權，並希望許可他人擁有和控制的知識產權的使用。此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的加密貨幣挖掘業務。

索引

戰略計劃

為協助本公司發掘新技術及其他提升業務的機會，本公司聘請了經驗豐富的併購金融顧問公司XMS Capital Partners，LLC(“XMS”)，為本公司在比特幣領域尋找新的交易夥伴及戰略機會。XMS正在協助公司駕馭動態的比特幣前景，並就比特幣開採相關業務的潛在戰略交易向公司提供建議。本公司並無就任何交易設定明確的時間表，亦不能保證是否或何時可宣佈或完成交易。

Lancium試點項目

2020年12月，我們在德克薩斯州休斯敦宣佈了一個試點項目，以評估在德克薩斯州能源市場開採比特幣時使用浸沒冷卻技術和電力成本管理策略的情況。我們與兩家領先的科技公司Enigma Digital Assets AG(“Enigma”)和Lancium，LLC(“Lancium”)合作推出了這一試點項目。該試點項目具有獨特的雙重重點，即評估英格瑪的下一代沉浸技術以提高採礦生產率，此外還評估朗訊的Smart Response™軟件以降低能源成本。該軟件允許數據中心根據電網條件(如價格、頻率或輔助服務收入)調整服務器電力消耗，這可能會為運營商節省大量電力。Lancium還一直在為Riot在德克薩斯州能源市場的電力戰略提供建議，該戰略被稱為“ERCOT”。

浸沒冷卻是一種冷卻技術，將比特幣挖掘單元浸入一種特殊的液體中，以保持集成電路在較低的温度下運行。如果成功，這將有可能：延長設備壽命，提高微芯片效率，併為鑽井平臺提供“超頻”的機會，即以超出工廠指定設計的速度運行。超頻，包括在浸泡冷卻的輔助下，是一種可以用來提高礦工總體散列率的技術。

Lancium將為試點項目提供8兆瓦的電力容量。最初的3兆瓦將專門用於當前一代的Enigma沉浸模塊，用於S19-Pro ASIC礦工。如果雙方決定在初步測試階段完成後繼續進行試點項目，則可能會為Enigma的下一代浸入式模塊解決方案再提供5兆瓦的電力，該解決方案目前正在開發中，預計將於2021年晚些時候推出。這一下一代浸入式模塊解決方案採用專有ASIC芯片和新的冷卻解決方案相結合。這兩個模塊都是Enigma推出的同類模塊中的第一個。Riot將控制該試點項目，Enigma提供浸泡容器，Lancium授權其Smart Response™軟件。如果成功，Riot可能會尋求在更大規模的地點擴大試點項目。

員工

截至2021年3月25日，我們有8名全職員工。我們相信我們的員工關係很好。目前，我們的活動依賴於一名全職協議下的個人顧問的服務。

企業信息

我們的主要行政辦公室設在202 6^這是科羅拉多州城堡石街401室，科羅拉多州80104，這是我們的記錄保存的地方，也是我們首席財務官和會計人員的主要業務地址，我們的電話號碼是(303)794-2000。我們的主要運營地點位於紐約州的馬塞納，這是根據與Coinmint簽訂的共同辦公採礦服務協議提供的。

我們於2000年7月24日在科羅拉多州註冊成立，名稱為AspenBio，Inc.，後來更名為AspenBio Pharma，Inc.。我們隨後經歷了幾次名稱更改：2012年12月，我們更名為Venax，Inc.；2016年，我們更名為Bioptix，Inc.；從2017年10月19日起，我們採用了目前的公司名稱Riot BlockChain，Inc.，並將註冊狀態更改為內華達州。我們的網站地址是www.riotlockchain.com。我們的電話號碼是(303)794-2000。

索引

可用信息

您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取美國證券交易委員會根據1934年證券交易法提交給美國證券交易委員會的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。這些文件也可以在我們的網站上訪問：www.riotlockchain.com。這些文件在向美國證券交易委員會備案後，在合理可行的情況下儘快放在我們的網站上。該網站包含或可通過該網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

第1A項。--風險因素

投資本公司普通股涉及高度風險，投資者只應購買本公司的如果他或她能夠承受他或她的整個投資的損失，他或她就是證券。某些因素可能會產生實質性的不利影響關於我們的業務、財務狀況和經營結果，包括以下描述的風險因素。你應該仔細考慮一下本10-K表格年度報告中以下和其他部分描述的所有風險和不確定性，以及公司的其他公開申報文件，以及本報告中包含的其他信息和公司的其他公開申報文件在就本公司的證券作出投資決定之前。下面描述的風險和不確定性並不是唯一的我們要面對的問題。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的重要因素，也許是實質性的。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能是實質性的並受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。下文討論的風險也包括前瞻性陳述，實際結果和事件可能大不相同不同於這些前瞻性聲明中討論或強調的內容。欲瞭解有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲本年報，請參閲本年報第4頁標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節表格10-K的報告

與我們的加密貨幣挖掘業務相關的風險

從歷史上看，獲得新的和替換的礦工和零部件的成本一直是資本密集型的，而且很可能繼續如此非常資本密集，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

只有當我們出售加密貨幣時，與開採加密貨幣相關的成本，包括硬件和電力成本，低於我們開採的加密貨幣的價格，我們的採礦業務才能成功並最終盈利。我們的礦工在作業中經歷了普通的磨損，還可能面臨更嚴重的故障，這些故障可能是由於我們無法控制的因素造成的。此外，隨着技術的發展，我們可能會收購較新型號的礦工，以保持市場競爭力。隨着時間的推移，我們用從第三方製造商那裏購買的新礦工取代那些不再運作的礦工，這些礦工主要位於中國。

例如，我們在截至2020年12月31日的財年中購買的30,603臺新的Bitmain Antminer型號S19、S19-Pro和S19j-Pro礦機，成本約為6950萬美元，最終將因正常使用磨損而過時或退化，也可能由於我們無法控制的因素而丟失或損壞。一旦發生這種情況，這些新礦工將需要不時地與其他設備一起進行維修或更換，以便我們保持競爭力。這一升級進程需要大量資本投資，我們可能面臨挑戰，因為新礦工的可獲得性和我們獲得充足資本資源的基礎上，我們要及時和具有成本效益地這樣做。如果我們無法大規模獲得足夠數量的新礦工和替補礦工，我們可能無法在我們競爭激烈和不斷髮展的行業中保持競爭力。如果發生這種情況，我們可能無法像我們的競爭對手那樣有效地或以類似的數量開採加密貨幣，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。反過來，這可能會對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

新礦商的價格可能與比特幣和其他加密貨幣的市場價格掛鈎，如果目前相對較高比特幣的市場價格持續存在，我們獲得新礦工和替補礦工的成本可能會增加，這可能會有材料和對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

有報道稱，新礦商的價格會根據比特幣的價格進行調整。因此，新機器的成本可能是不可預測的，也可能顯著高於我們對新礦工的歷史成本。同樣，隨着比特幣價格的上漲，我們觀察到對礦工的需求大幅增加。因此，我們有時可能會以更高的價格從Bitmain或第三方獲得Bitmain礦工和其他硬件，只要它們可用。例如，在2020年下半年並持續到2021年，我們觀察到比特幣的市場價格大幅升值，以及我們在同一時期購買的新Bitmain Antminer型號S19-Pro和S19j-Pro礦工的單價上漲。雖然我們不能確切地知道這兩個現象是否有關聯，但我們已經看到Bitmain為新礦商提供的價格出現了可衡量的上漲。

索引

正如這份Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們的財務狀況和運營結果取決於我們以高於生產比特幣成本的價格出售我們開採的比特幣的能力。隨着我們購買的新礦商的價格上漲，我們生產單一比特幣的成本也會增加，因此需要比特幣價格相應上漲，才能維持我們的運營結果。我們觀察到比特幣市場價格的大幅波動，以至於我們無法合理預測我們開採的比特幣的未來價格。

我們每次收購新礦商都會產生巨大的前期資本成本，如果比特幣未來的價格不夠高，我們可能無法意識到這些資本支出的好處。如果發生這種情況，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響，這可能會對投資者對我們公司的投資產生重大不利影響。

我們行業中有幾個新的和現有的競爭對手正在大規模購買採礦設備，這可能會導致我們在獲得新礦工方面的延誤或困難，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們行業的許多競爭對手也一直在大規模採購採礦設備，這導致世界範圍內採礦設備短缺，並延長了新礦商採購的相應交貨時間表。不能保證我們的製造商Bitmain或任何其他製造商能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。目前還不確定製造商將如何應對這種增加的全球需求，以及他們是否能如期交付給所有客户。

如果比特大陸或其他製造商無法跟上需求，我們可能無法從比特大陸或其他製造商處購買足夠數量的礦機，或無法按照滿足我們業務需求的交貨時間表。此外，如果比特大陸違反與我們的收購協議，我們將不得不在國際司法管轄區尋求追索權，這將是昂貴和耗時的解決，並且無法保證我們將成功收回我們為此類採礦購買支付的任何保證金，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續擾亂國際航運，我們可能無法獲得新的以及時或具有成本效益的方式為我們現有的礦工船隊提供礦工或更換部件，這可能會對我們造成實質性的不利影響影響我們的業務和經營業績。

這種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)已經作為一種全球大流行在世界各地傳播，並導致當局實施了無數前所未有的措施，企業和個人試圖控制病毒。雖然美國和世界各國一直在發佈疫苗，但並不能保證疫苗會有效，以及它會對減少新冠肺炎的傳播或遏制產生什麼影響。除了接種疫苗外，這些努力還包括旅行禁令和限制、隔離、原地/居家避難所和社會距離令以及關閉。這些措施已經影響並可能進一步影響我們的員工和運營、我們客户的運營以及我們的供應商、供應商和製造合作伙伴的運營。新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況，這是很難預測的，並取決於許多不斷變化的因素，包括：大流行的持續時間和範圍及其對全球總體不確定性的影響；政府、社會、企業和其他已經並將採取行動應對大流行病；以及大流行對短期和長期總體經濟狀況的影響。

目前和今後的限制或運輸中斷，如空中和地面運輸的減少、港口關閉或擁堵以及邊境管制或關閉的加強，也會影響我們滿足需求的能力，並可能對我們造成實質性的不利影響。我們已經注意到新冠肺炎疫情導致空運和海運成本大幅上升，這導致我們的運輸成本上升，因為我們尋求將新的和替換的礦工從主要位於馬來西亞的製造地點運送到我們在美國的業務。這些增加的成本可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，特別是如果新冠肺炎的影響持續下去的話。

索引

新冠肺炎全球大流行已經並可能繼續擾亂新礦工的製造和供應，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與新冠肺炎相關的對旅行、工作和貨物和用品流動的各種限制，以及因新冠肺炎而損失的工作日數量不斷增加的累積影響，已經給我們的製造合作伙伴、供應商和物流合作伙伴帶來壓力，要求他們生產和交付足夠數量的產品，以滿足全球對礦工的需求。這對全球供應鏈和半導體供應產生了特別大的影響，半導體用於製造我們運營的礦商使用的ASIC芯片。全球半導體供應緊張的主要原因是與新冠肺炎相關的中斷導致製造中斷，導致許多工業部門的產量下降。

雖然到目前為止，我們的製造合作伙伴和零部件供應商大多能夠在遵守適用法規和當前限制的情況下繼續運營，但未來對其運營的限制可能會影響它們滿足全球對新礦工需求的能力。與此同時，隨着2020年第四季度比特幣和其他加密貨幣交易價格的上漲，並持續到2021年第一季度，我們觀察到在此期間對ASIC礦工的需求增加。在2020財年最後一個季度以及截至本年度報告Form 10-K之日，我們已經經歷了新礦工單位成本的增加，如果ASIC礦工持續短缺，這一趨勢可能會繼續下去。如果我們無法獲得新的礦工，或者如果我們的新礦工成本過高，我們可能無法跟上我們的競爭對手，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的採礦運營成本可能會超過我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的採礦作業成本很高，未來我們的支出可能會增加。這一費用增長可能不會被相應的收入增長所抵消。我們的支出可能比我們預期的更高，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，可能會超過貨幣化努力。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

在比特幣挖掘業務利潤率不高的程度上，比特幣挖掘業務的運營商更多可能會立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長可能會對我們產生不利影響，類似的行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去的兩年裏，比特幣挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要通過註冊和非註冊的“專業化”採礦作業來增加。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。大規模收購這種專用硬件需要大量的前期投資，而礦工會產生與這種硬件的大規模運營相關的鉅額費用，例如租賃運營空間(通常在數據中心或倉儲設施中)、產生運營礦工的電力成本以及僱用技術人員運營採礦農場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大，並且有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦作業，以維持比特幣銷售的利潤率。在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下，專業礦工會受到激勵，更直接地出售從採礦作業中賺取的比特幣，而人們認為，過去幾年，個人礦工更有可能持有新開採的比特幣更長時間。新開採的比特幣即時拋售，大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業化採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的程度，決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的比特幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下，更高比例的比特幣可以更快地售出，從而可能壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，產生網絡效應，可能會進一步壓低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。

與比特幣相關的上述風險可能同樣適用於其他加密貨幣，無論是現在存在的還是未來引入的。這種情況可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己持有的任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，從而損害投資者。

我們有運營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

我們的主要重點是位於Coinmint設施的數字貨幣開採業務，我們已在那裏聘請Coinmint維護和為我們的礦工提供電力。我們目前的戰略將繼續使我們面臨這一部門內與之相關的許多風險和波動。此外，我們還經歷了經常性虧損和運營現金流為負的情況。截至12月

索引

截至2020年31日，我們的現金和現金等價物餘額約為2.234億美元，營運資本為2.339億美元，股東權益總額為2.771億美元，累計赤字為2.299億美元。到目前為止，我們在很大程度上依賴股權融資來為我們的運營提供資金，如果加密貨幣的價格不足以使我們能夠以高於開採成本的價格出售我們開採的加密貨幣，那麼我們很可能繼續無法在不籌集額外資本的情況下為我們的運營提供資金。

即使價格對於我們的採礦活動來説足夠高，我們也可能需要籌集額外的資本，為收購新的礦商提供資金，以取代我們現有的礦商，並擴大我們的船隊，以在我們動盪和高度競爭的行業中具有競爭力。

我們可能無法籌集到發展業務所需的額外資金。

我們可能會繼續虧損，至少在我們的業務戰略實施之前，或者如果加密貨幣價格下降，我們預計需要籌集更多資本來擴大我們的業務和實施我們的增長戰略，包括潛在的收購補充業務，並應對競爭壓力或意外的營運資金要求。我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話，這可能會損害我們的增長，並對我們現有的業務產生不利影響。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資，債務持有者可能會在支付順序上優先於普通股持有者。我們可能被要求接受限制我們產生額外債務或採取其他行動的能力的條款，包括要求我們維持特定流動性或其他比率的條款，否則可能不符合我們股東的利益。

索引

公司對第三方礦池服務提供商的依賴可能會對我們的採礦收入支出產生負面影響關於本公司的業務，例如針對礦池運營商的網絡攻擊和/或我們對關於礦池運營商支付給我們的報酬。

我們通過第三方礦池運營商從我們的挖掘活動中獲得加密貨幣挖掘獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力，增加他們解決區塊並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由礦藏運營商按比例分配，與我們對礦藏總採礦力的貢獻成比例，用於生產每個區塊。如果泳池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力產生負面影響。此外，我們依賴於礦池運營商記錄保存的準確性，以準確地記錄為給定比特幣挖掘應用提供給池的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電力，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬的比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有辦法向礦池運營商追索。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們可能會經歷我們努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們開採的主要加密貨幣--比特幣--將減半；成功發現比特幣是對加密貨幣的獎勵一個區塊在未來會減半幾倍，它們的價值可能不會調整來補償我們減少的獎勵從我們的採礦努力中獲得。

正如本年度報告表格10-K的第一部分第1項“業務”中第10頁“減半”副標題“減半”所披露的，我們開採的主要加密貨幣比特幣必須“減半”，這是解決塊的加密貨幣獎勵被減半的過程--因此，“減半”。雖然比特幣價格有過圍繞各自加密貨幣獎勵減半的價格波動的歷史，但不能保證價格變化將是有利的，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果這些加密貨幣的交易價格沒有在這些預期的減半事件之後相應和成比例地上漲，我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少，這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們可能無法意識到叉子的好處。

如果加密貨幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝了改變加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制，加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的制約。然而，如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則結果將是所謂的網絡的“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本，但缺乏互換性，必須進行交易所類型的交易來在兩個分叉之間轉換貨幣。此外，在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個分叉是新資產。行業參與者為確定哪種是原始資產而採用的不同衡量標準包括：指的是加密貨幣核心開發者的意願，即礦工或驗證者貢獻的散列能力最大的區塊鏈；或鏈最長的區塊鏈。特定加密貨幣網絡中的一個分支可能會對我們的證券投資或我們的運營能力產生不利影響。

索引

我們可能無法立即或永遠實現叉子的經濟利益，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。如果我們在將一種加密貨幣分成兩種加密貨幣的時候持有一種加密貨幣，行業標準將規定，在分叉之後，我們將被期望持有等量的新舊資產。然而，由於各種原因，我們可能無法或可能不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。例如，我們可以確定沒有安全或實際的方法來託管新資產，嘗試這樣做可能會對我們在舊資產中的持有構成不可接受的風險，或者獲得和/或保持新加密貨幣的所有權的成本超過擁有新加密貨幣的好處。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有一種安全和實用的方式來保管和保護新資產。

存在加密貨幣挖掘算法過渡到樁驗證證明和其他挖掘相關風險的可能性，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。

賭注證明是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果算法從工作證明驗證方法轉變為權益證明方法，採礦可能需要更少的能源，這可能會使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力降低。由於我們努力優化和提高加密貨幣挖掘操作的效率，我們可能會在未來面臨失去我們資本投資的好處和我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證證明，可能會受到負面影響。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

由於我們的礦工是專門為開採比特幣而設計的，我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值，而其價值的任何持續下降都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響.

我們的運營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的主要加密貨幣。具體地説，我們比特幣挖掘業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功挖掘比特幣獎勵的數量和(2)比特幣的價值。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中(即，我們將每個季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將受到比特幣價值增減的影響。此外，我們的業務戰略幾乎完全專注於生產比特幣(與其他加密貨幣相反)，我們目前的專用集成電路(“ASIC”)礦工主要使用“SHA-256算法”，該算法主要用於挖掘比特幣。因此，我們不能使用這些挖掘器來挖掘其他加密貨幣，如以太，這些加密貨幣不是使用此算法挖掘的。如果其他加密貨幣在接受度方面超過比特幣或litecoin，比特幣或litecoin的價值可能會下降。此外，如果比特幣或litecoin將其工作證明算法從SHA-256轉換為我們的礦工不適合的另一種算法，或者如果比特幣或litecoin的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或在較長一段時間內下降，我們很可能會在重新裝備現有礦工或用更適合這種新協議的礦工替換我們的現有礦工方面產生非常重大的成本，我們的運營業績可能會受到不利影響。這可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力造成重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，從而損害投資者。

我們主要依賴單一型號的礦工，可能會使我們的業務面臨更大的礦難風險。

我們礦工和技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。因為我們目前只使用Bitmain Antminer類型的礦工，如果這些機器出現問題，例如他們使用的ASIC芯片的設計缺陷，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。Bitmain礦工常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都會影響我們所有的礦工；因此，如果缺陷或其他缺陷存在並被利用，我們的整個礦場可能會同時下線。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失、普通股交易價格下降以及我們的聲譽受損。

我們的採礦作業，包括我們的礦工所在的設施，可能會受到損害，包括不在保險範圍之內。

我們目前在鑄幣廠的採礦作業是，我們未來建立的任何礦山都將受到與實際條件和運營有關的各種風險的影響，包括但不限於：

•

存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞；

•

任何不遵守適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求下的責任；

•

颶風、地震、火災、洪水和風暴等自然災害造成的任何損害；以及

•

員工和其他人就我們酒店遭受的傷害提出索賠。

例如，由於火災或其他自然災害，或由於恐怖分子或其他對地雷的襲擊，我們的地雷可能暫時或永久無法開採。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。此外，我們的礦山可能會受到停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力來源的重大不利影響。考慮到電力需求，在停電的情況下，依靠後備發電機運行礦工是不可行的。我們的保險承保任何丟失或損壞的礦工的重置成本，但不包括我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能不足以彌補我們因任何這些事件而遭受的損失。如果我們網絡中的任何礦場發生未投保的損失，包括超過保險限額的損失，這些礦場可能無法得到及時或根本的充分修復，我們可能會損失部分或全部預期從這些礦場獲得的未來收入。對我們業務的潛在影響目前被放大了，因為我們只運營着一個礦山。

我們現有的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，以及增加的自我保險和其他保險成本可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

索引

我們為我們的業務提供保險，我們與Coinmint的協議為我們提供了一些保護，以防我們的礦工在Coinmint設施期間丟失或損壞；然而，這些保險單和保護可能不足以保護我們免受與我們的業務運營相關的責任。例如，某些非常危險可能不在承保範圍內，並且可能無法獲得針對許多其他風險的保險(或可能只以令人望而卻步的昂貴費率獲得)。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。由於新礦工的成本較高，如果我們的保險覆蓋範圍不足以支付替換礦工，或者如果我們現有的保險福利的支付明顯延遲，我們可能需要花費額外的資本資源來替換我們因傷亡事件而失去的任何礦工。

此外，儘管我們尋求控制我們的保險風險和成本，但我們為獲得保險範圍而支付的保費隨着時間的推移而增加，而且未來可能還會繼續增加。這些保險費的增加可能會出人意料地發生，而不考慮我們如何限制它們，而且由於這些不斷上升的成本，我們可能無法以合理的條件獲得類似水平的保險，或者根本不能。如果發生這種情況，我們可能會選擇或被迫為我們的資產提供自我保險，這可能會讓我們面臨重大的財務風險，因為新礦工的成本很高。如果保險成本變得高得令人無法接受，我們選擇自我保險，而我們經歷了一場導致部分或全部礦工損失的重大傷亡事件，我們可能會被迫花費大量資本資源來收購新礦工，以取代我們失去的礦工。

此外，如果我們的礦工的此類傷亡損失沒有得到保險的充分保障，並且我們無法獲得足夠的資本資源來收購替代礦工，我們可能無法在我們快速發展和高度競爭的行業中競爭，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，我們的業務可能會受到影響。

我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。

我們的比特幣開採業務需要大量的電力，隨着我們繼續擴大我們的採礦船隊，我們預計我們對電力的需求將繼續增長。如果我們不能繼續獲得足夠的電力，以符合成本效益的基礎上運營我們的礦工，我們可能無法實現我們對新礦工的重大資本投資的預期好處。

此外，我們的採礦作業可能會因長期停電而受到重大不利影響。儘管我們的礦工可能暫時由後備發電機供電，但在很長一段時間內依靠後備發電機運行礦工是不可行的，也不划算。因此，如果長時間停電，或由於電力供應中斷或成本增加，我們可能不得不減少或停止運營。如果發生這種情況，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們證券的投資者可能會受到損害。

我們與Coinmint的協議並不保證我們有足夠的力量在高峯時期運營我們不斷擴大的礦隊如果我們不能成功地談判獲得足夠的電力供應，我們可能無法實現我們投資的好處還有更多的礦工。

我們的鑄幣廠協議只保證我們目前部署和計劃部署在鑄幣廠的礦工獲得9兆瓦的電力。截至本年度報告Form 10-K的日期，Coinmint已經能夠為我們提供足夠的電力，使我們能夠運營我們目前的機隊。然而，我們不能保證，在鑄幣廠協議的當前條款下，這種情況將繼續存在。我們估計，我們的全部礦車，包括我們在2020財年第三季度和第四財季購買的計劃於2021年交付的近32,103台Bitmain Antminer型號S19-Pro和S19j-Pro礦機，將需要大約127兆瓦的電力才能滿負荷運行。隨着這些礦工的全面部署，我們估計我們礦工的總哈希率容量將接近4.0EH/S，這將比截至2019年12月31日的總哈希率容量增加約3824%。正如本年度報告Form 10-K的第1部分第1項“業務”所討論的，較高的散列率容量往往會增加我們解決比特幣區塊鏈中的區塊的相對機會，從而獲得比特幣獎勵。如果根據我們與Coinmint的現有諒解，我們不能成功地為我們的新礦工談判足夠的有保證的電力供應，我們可能會被迫將我們的部分或全部新礦工轉移到另一個設施。

如果我們被迫重新安置部分或全部礦工，我們可能無法成功地找到足夠的替代設施來運營我們的礦工。即使我們確實確定了這些設施，我們也可能無法以經濟上可行的成本確保這些設施的安全，以支持我們的採礦活動。此外，搬遷我們的礦工將需要我們產生過渡到新設施的成本，包括但不限於運輸費用和保險、我們無法採礦時的停機時間、談判新安排的法律費用、在我們現有設施卸載以及最終在我們確定的任何新設施安裝。這些成本可能是巨大的，我們不能保證我們會成功地將我們的礦工過渡到新的設施。因此，如果我們被要求移動我們的礦井，或者如果我們無法為我們的礦工確保足夠的電力供應，我們可能無法在部署這些新礦工後實現更高的哈希率容量，因此，我們可能無法實現我們在新礦工上的大量資本投資的好處。如果發生這種情況，我們的業務可能會受到影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的電力供應和互聯網接入中斷可能會擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務和手術的結果。

我們的加密貨幣開採業務需要大量電力和高速互聯網接入才能成功。如果我們無法獲得足夠的電力，或者如果我們長時間無法連接互聯網，我們可能會被要求減少運營或完全停止運營。如果發生這種情況，我們的業務和經營業績可能會受到影響，我們的投資者可能會受到實質性的不利影響。

索引

比特幣價格的相關風險

我們普通股的交易價格有時似乎與比特幣的交易價格相關，這可能會受到定價風險的影響，包括“泡沫”類型的風險，而且歷史上一直受到較大波動的影響。

我們普通股的交易價格有時似乎與比特幣的交易價格相關。具體地説，當比特幣的價值下跌時，我們的股價受到了不利影響，如果我們的股價跟蹤這種加密貨幣的總體狀況，我們可能會經歷類似的結果。此外，如果比特幣公司股票市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們股票的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格可能會受到任意定價因素的影響，這些因素不一定與影響股價或非加密貨幣資產價值的傳統因素有關，如收入、現金流、盈利能力、增長前景或商業活動水平，因為由投資公眾決定的價值和價格可能會受到加密貨幣或區塊鏈未來預期採用或升值的影響，通常，這些因素我們幾乎或根本無法影響或控制。

比特幣和其他加密貨幣市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素(包括下文討論的因素)的影響，主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，這類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是並可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的投機，使其市場價格更加波動，或為比特幣的交易價格製造“泡沫”型風險。

在截至2020年12月31日的一年中，比特幣的交易價格大幅上漲，從2020年3月每枚比特幣約5,000美元的低收盤價，到2020年12月每枚比特幣約29,400美元的高收盤價。在2021年中期期間，在本Form 10-K年度報告日期之前，比特幣的交易價格報告的收盤價高達每枚比特幣約61,000美元(創歷史新高)。在此期間，我們普通股的交易價格經歷了前所未有的增長。2017年，比特幣的交易價格上漲到每枚比特幣近20,000美元(當時的歷史最高水平)，但在2018年12月大幅下跌至每枚比特幣約3,400美元的低點，在此期間，我們普通股的交易價格也大幅下降。我們不能保證比特幣交易價格未來不會出現類似的波動。因此，由於我們證券的交易價格有時似乎與比特幣的交易價格相關，如果比特幣的交易價格再次大幅下跌，我們普通股的交易價格也可能出現類似的下跌。如果發生這種情況，您可能無法以您購買的價格或高於您購買的價格出售我們普通股的股票，您的投資可能會損失。

比特幣和其他加密貨幣的市場以及現有市場可能監管不足；因此，大多數加密貨幣可能會受到大幅波動的影響，這可能會降低消費者對加密貨幣的信心，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣不一定從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求，並對發行人進行審查，要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。根據分佈式分類賬平臺的控制和其他政策，這些條件不一定在分佈式分類賬平臺上覆制。分佈式分類賬平臺在審查加密貨幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户方面越寬鬆，由於控制事件而發生欺詐或操縱分類賬的潛在風險就越高。

比特幣和其他加密貨幣的市場價格歷來波動不定，受到各種因素的影響，主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，這類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是並可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的投機，使其市場價格更加波動，或者為比特幣和我們普通股的股票製造“泡沫”型風險。

這些因素可能會抑制消費者對加密貨幣作為交換手段的信任和市場接受度，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

管理髮行和交易的密碼和算法協議的開發和接受加密貨幣受到各種難以評估的因素的影響。

除其他外，使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易是一個新的、快速發展的行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的加密貨幣資產。大規模接受加密貨幣作為一種支付手段的情況沒有發生，也可能永遠不會發生。一般來説，該行業的增長，特別是加密貨幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

索引

•

加密貨幣作為交換媒介的採用和使用在全球範圍內持續增長；

•

政府和半政府對加密貨幣及其使用的管理，或對網絡或類似加密貨幣系統的訪問和操作的限制或管理；

•

消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；

•

網絡開源軟件協議的維護和開發；

•

通過礦池增加比特幣區塊鏈貢獻者的整合；

•

購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

•

使用支持加密貨幣的網絡來開發智能合同和分佈式應用程序；

•

與加密貨幣有關的一般經濟條件和監管環境；以及

•

消費者對比特幣和加密貨幣的負面情緒和看法。

這些因素的結果可能會對我們繼續經營或推行我們的業務戰略的能力產生負面影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生負面影響，這將損害我們證券的投資者。

銀行和金融機構不得向從事下列業務的企業提供銀行服務或者切斷服務與加密貨幣相關的活動或接受加密貨幣作為支付方式的活動，包括我們投資者的金融機構證券。

儘管一些重要的美國銀行和投資機構，如高盛、花旗集團、摩根大通和貝萊德已經表示，他們計劃開始允許客户直接或間接攜帶和投資比特幣和其他加密貨幣，但銀行對比特幣和其他加密貨幣的接受和使用仍遠未成為主流。事實上，許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司和個人一直無法找到願意為他們提供銀行服務的銀行或金融機構。同樣，作為對政府行動的迴應，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續停止向金融機構提供現有的銀行服務，尤其是在中國，那裏對加密貨幣的監管反應一直是將其用於中國內部的普通消費者交易。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。許多在其他與加密貨幣相關的活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其有用性，並損害其未來的公眾看法。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為一種支付系統的有效性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。這一風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採取或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能對加密貨幣的價格產生不利影響。

互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們開採加密貨幣的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定。

地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他加密貨幣的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

索引

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或銷售加密貨幣。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己持有的任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣的接受和/或廣泛使用是不確定的。

越來越多的公開報道稱，企業、保險公司和地方政府等組織持有或計劃利用加密貨幣，特別是比特幣，作為一種價值儲存或交易和支付方法的媒介。例如，2021年2月，特斯拉公司公開宣佈計劃接受比特幣作為消費者的一種支付形式。其他公司，通常是通過與數字貨幣處理器的合作，也開始在零售和商業市場增加對加密貨幣的採用。儘管有這些公開報告，但任何加密貨幣在零售和商業市場上的使用仍然相對有限，因此導致價格波動，可能對我們證券的投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理進出加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務提供商的電匯，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維持賬户。相反，很大一部分加密貨幣需求是由尋求長期價值儲存的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動破壞了任何加密貨幣作為交換媒介的作用，因為零售商不太可能接受它作為一種直接支付形式。作為交換媒介和支付方法的加密貨幣的市值可能總是很低。

加密貨幣在零售和商業市場上相對不被接受或減少使用，限制了最終用户使用加密貨幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

交易手續費可能會降低比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着區塊鏈中解決區塊的比特幣貨幣獎勵數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從固定獎勵過渡到交易費。

為了激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定的獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過礦工獨立選擇記錄在他們解決的只包括支付交易費的交易區塊中來完成。如果為比特幣交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會動機從比特幣轉向另一種加密貨幣或法定貨幣。無論是要求礦商收取更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄，還是要求對所有交易自動收取費用的軟件升級，都可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降，這可能會對我們證券的投資產生不利影響。比特幣使用和需求的減少可能會對其價值產生不利影響，並導致比特幣價格和我們普通股的價值下降。

加密貨幣系統的分散性可能導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會產生負面影響我們的業務.

加密貨幣系統治理的分散性質可能導致無效的決策，從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。如果加密貨幣系統的公司治理缺乏透明度，導致決策無效，減緩此類加密貨幣的發展和增長，我們普通股的價值可能會受到不利影響。

索引

現在或將來，獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈或在一個或多個國家利用類似的加密貨幣資產，其裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國、印度和俄羅斯等幾個國家未來可能會繼續採取監管行動，可能會嚴格限制獲得、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或兑換法定貨幣的權利。例如，在中國和俄羅斯(印度目前正在提出新的立法)，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為大規模使用加密貨幣作為交換手段目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們產生實質性的不利影響，可能對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，從而損害投資者。

我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他投資方式的競爭的不利影響加密貨幣。

我們與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司正在挖掘加密貨幣和其他潛在的金融工具，包括通過與我們類似的實體由加密貨幣支持或與加密貨幣掛鈎的證券。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於加密貨幣變得更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場，並降低它們的流動性。其他金融工具和交易所買賣基金的出現已受到監管機構的審查，這種審查和由此產生的負面印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功實施我們的戰略或運營，或為我們的證券建立或維持公開市場的能力。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值，從而損害投資者。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類帳或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受，包括我們的礦工可能無法開採的競爭加密貨幣，例如流行的社交媒體平臺、在線零售商或政府支持的加密貨幣正在開發的加密貨幣，可能會導致消費者使用替代分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬。我們的業務利用目前存在的數字賬簿和區塊鏈，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代品。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。此類情況可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，這可能對投資者對我們證券的投資產生重大不利影響。

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩。

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高額費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，這是我們業務持續增長和發展所必需的。許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。加密貨幣生態系統的參與者討論了增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法，並已經實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每塊的交易數量，以及分片(數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區)，這將不需要將每一筆交易都包括在每個挖掘器或驗證器的塊中。然而，不能保證任何現有或正在探索的增加加密貨幣交易結算規模的機制將是有效的，也不能保證它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們證券的投資產生不利影響。

加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣的工具出售此類加密貨幣的影響，或者跟蹤加密貨幣市場。

全球加密貨幣市場的特點是供應限制不同於大宗商品或黃金和白銀等其他資產的市場。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。全球礦商數量的增加和部署的礦業力量可能會繼續增加比特幣和其他加密貨幣的可用供應，這可能會壓低比特幣和其他加密貨幣的市場價格。此外，在比特幣市場價格升值後，涉及大量比特幣的大規模“大宗出售”也可能增加市場上可用比特幣的供應，而如果沒有

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相應的需求增加，可能會導致其價格下跌。此外，如果投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例，這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的加密貨幣庫存的價值。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生不利影響。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣行業的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。一般來説，無論是相對於加密貨幣行業的競爭對手，我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式這樣做方面，可能都不會成功。在將任何此類新技術實施到我們的運營中的過程中，我們可能會在實施過程中遇到系統中斷和故障。此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務和運營可能會受到影響，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的加密貨幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或全部加密貨幣存在丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在加密貨幣持有者通常稱為“錢包”的加密貨幣站點中，可以訪問這些站點來交換持有者的加密貨幣資產。對我們加密貨幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(例如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷藏錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲指的是任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，而且我們對加密貨幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。我們將所有加密貨幣冷藏起來，以降低違規風險，但我們加密貨幣資產的損失風險無法完全消除。

黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、交易所挖掘器、第三方平臺、冷和熱存儲位置或軟件，或通過其他手段。我們可能控制和擁有了加密貨幣中規模較大的一種。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的，我們可能會被始終拒絕訪問我們持有的加密貨幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的財富。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們將在核實轉賬收到時公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡中，但我們將需要保護與此類數字錢包有關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法獲取我們的加密貨幣獎勵，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。與用於存儲我們的加密貨幣的數字錢包相關的任何私鑰的丟失，都可能對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們的安全程序和協議可能無法有效減少我們受到黑客攻擊或不良軟件事件的風險。

為了將風險降至最低，Riot建立了管理與我們持有的加密貨幣相關的錢包的流程。不能保證我們已經採用或未來將採用的任何流程都是或將是安全或有效的，如果我們因不利的軟件或網絡安全事件而損失我們的加密貨幣，我們將遭受重大和立即的不利影響。Riot利用多層威脅降低技術，包括：(I)使用硬件錢包來存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線交易的性能；以及(Iii)私鑰的離線生成、存儲和使用。

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該公司定期評估第三方託管錢包替代方案，但不能保證Riot將使用這種服務，因為未來可能會開發其他新的方案，並且如果使用託管錢包，也不能保證此類服務將比公司目前使用的服務更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展，可能會使目前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。我們的加密貨幣資產不受FDIC或SPIC保險的約束，也可能沒有得到私人保險的充分覆蓋；因此，如果我們的安全程序和協議無效，並且我們的加密貨幣資產受到網絡犯罪分子的損害，我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而產生的損失，我們可能會損失我們加密貨幣開採活動的大部分累積價值。這將對我們的業務和運營產生負面影響。

不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

加密貨幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

從行政角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆的。理論上，在網絡上大多數處理能力的控制或同意下，加密貨幣交易可能是可逆的，然而，我們現在沒有，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移或盜竊通常將不可逆轉，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此外，根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有特別列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制，可以對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。因此，我們目前依賴現有的私人調查實體，如Chainanalysis和Kroll來調查我們加密貨幣資產的任何潛在損失。這些第三方服務提供商依賴數據分析和互聯網服務提供商遵守傳統的法院命令來透露信息，如任何可能針對我們的攻擊者的IP地址。在我們無法從此類行動、錯誤或盜竊中挽回損失的情況下，此類事件可能會對我們繼續經營企業或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得對加密貨幣網絡50%以上處理能力的控制，則該行為者或殭屍網絡殭屍網絡可能會操縱區塊鏈來對我們產生不利影響，這將對我們的投資或我們的能力產生不利影響做手術吧。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於挖掘加密貨幣的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變加密貨幣的交易所駐留和依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的單元或交易。惡意行為者可能會重複使用自己的加密貨幣(即，在多筆交易中使用相同的比特幣)，並在保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。如果這種惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對網絡處理能力的控制，或者加密貨幣社區不以惡意為由拒絕欺詐性塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。前述描述不是區塊鏈或加密貨幣的整體可能被損害的唯一手段，而僅僅是一個例子。

雖然目前還沒有關於通過控制網絡50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告，但人們認為，某些礦池可能已經超過了比特幣的50%門檻。可能超過50%的門檻表明，單一礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大。如果比特幣生態系統和礦池的管理者沒有采取行動確保比特幣挖掘處理能力的更大去中心化，那麼殭屍網絡或惡意行為者獲得區塊鏈處理能力控制權的可行性將增加，因為這種殭屍網絡或惡意行為者可以更容易地滲透並通過危害單個礦池來奪取區塊鏈的控制權，如果該礦池危及區塊鏈上超過50%的礦權，而如果礦池在區塊鏈總散列能力中的份額較小，則可以做到這一點。相反，如果區塊鏈保持去中心化，殭屍網絡或惡意行為者本質上更難聚合足夠的處理能力來獲得區塊鏈的控制權。如果發生這種情況，公眾可能會對比特幣區塊鏈乃至更廣泛的區塊鏈技術失去信心。這可能會對比特幣的價格產生實質性的不利影響，可能會對我們的業務、財務業績和運營產生實質性的不利影響，並損害投資者的利益。

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如果解決區塊的加密貨幣獎勵不夠高，礦工可能沒有足夠的動機來繼續挖掘並可能停止挖掘操作，這可能會減少他們通過挖掘活動支持的區塊鏈穩定。

隨着解決區塊鏈中區塊的加密貨幣獎勵數量減少，生產單一加密貨幣的相對成本也將增加，除非對該加密貨幣的需求相應增加。即使是相對穩定的需求也可能不足以支撐採礦成本，因為隨着新礦商開始努力解決區塊，獲得加密貨幣獎勵所花費的相對能量將趨於增加。能源的增加與採礦成本的增加直接相關，這意味着獲得加密貨幣獎的成本增加。如果由於稀缺性和需求的增加，加密貨幣的市場價格沒有相應的上漲，成本的增加可能會導致礦商得出結論，他們沒有足夠的動力繼續採礦，因此可能會停止採礦作業。隨着區塊鏈加密貨幣獎勵的減少，支持區塊鏈的活躍礦工的減少可能會導致專用於區塊鏈的聚合哈希率降低。我們認為，這往往會對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案難以進行下一次預定調整之前，暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度)，並使加密貨幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力50%的控制權。這可能允許此類惡意行為者或殭屍網絡以對我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。對網絡的確認過程或處理能力的信心的降低可能導致並且不可逆轉。此類事件可能會對我們繼續實施戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一般一樣，加密貨幣代碼中的缺陷可能會被惡意行為者暴露。之前已經發現了幾個錯誤和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中的漏洞進行攻擊的情況，這些漏洞允許惡意行為者獲取或創造金錢。儘管我們努力防止入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的礦工、計算機系統和第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及未經授權篡改我們的礦工和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的系統造成的類似中斷。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生不利影響。

我們的業務模式不斷髮展，受到各種不確定因素的影響。

隨着加密貨幣資產和區塊鏈技術變得越來越廣泛，我們預計與它們相關的服務和產品將會發展。為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要發展。我們可能會不時地修改與我們的戰略相關的業務模式的某些方面。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們將成功識別這一業務領域的所有新興趨勢和增長機會，我們可能會錯失這些機會。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

與政府監管和執法有關的風險

監管變化或行動可能會改變對美國投資的性質，或限制加密貨幣的使用對我們的業務、前景或運營造成不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都有所增長，世界各國政府對加密貨幣的反應也有所不同；某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區，如美國，則受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。持續和未來的監管行動可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

由於加密貨幣可能被認定為投資證券，我們可能無意中違反了《投資公司法》並因此而蒙受巨大損失，並可能被要求註冊為投資公司或終止運營，而我們可能會招致第三方責任。

我們相信，我們並不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會堅稱自己從事這些活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為根據該法案第3(A)(1)(C)條規定的投資公司。

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由於我們的投資和我們的採礦活動，包括我們沒有控股權的投資，我們持有的投資證券可能超過我們總資產的40%，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已經成為一家無意中的投資公司。我們擁有、獲得或開採的加密貨幣可能會被美國證券交易委員會視為投資證券，儘管我們不相信我們擁有、收購或開採的加密貨幣中有任何一種是證券。如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除條款，就可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2，其中一項例外規定允許無意中的投資公司有一年的寬限期，寬限期從以下兩個中較早的一個開始：(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券的日期。我們可能被要求採取行動，使我們持有的投資證券低於我們總資產的40%，其中可能包括使用我們手頭的現金和加密貨幣收購資產，或者清算我們的投資證券或加密貨幣，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。

由於規則3a-2的例外情況不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外情況，我們必須在不再是一家無意投資公司後至少三年內保持在40%的限制之內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據投資公司法，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制，需要對我們的業務進行重組，作為一家註冊投資公司，我們可以做的業務將非常有限。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。這種合規的成本將導致公司產生大量額外費用，如果需要，如果沒有註冊，將對我們的運營產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反法律規定考慮一下分佈式分類帳技術。

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們就出售加密貨幣資產進行交易的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門真的執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商為像我們這樣的採礦作業提供電力的能力。

比特幣或其他加密貨幣礦的運營可能需要大量電力。此外，只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採作業才能成功並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦井只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦井獲得足夠電力的情況下才能取得成功，而我們建立新礦井需要我們找到能夠做到這一點的地點。對合適的採礦地點可能存在激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。例如，華盛頓州車蘭縣公用事業區委員會在對現有運營的影響進行審查後，投票決定停止審查採礦設施的申請。此外，我們的煤礦可能會受到停電的實質性不利影響。考慮到電力要求，在政府限制電力或停電的情況下，讓礦工在後備發電機上運行是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少運營，我們的業務將受到實質性的負面影響。

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人民Republic of China案中的政府行為可能對加密貨幣採礦業產生實質性不利影響作為一個整體，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國是世界上最大的比特幣生產國，也是世界加密貨幣採礦權的絕大多數(有觀察人士估計，中國生產的加密貨幣採礦權高達全球的80%)。中國已經規定，中國公民在內地使用加密貨幣進行交易是非法的。中國可能會受到額外的限制。然而，到目前為止，中國允許在全國範圍內開採比特幣，但省級政府已經採取行動，限制甚至禁止在本省範圍內開採比特幣。例如，2021年3月2日，我們瞭解到中國內蒙古省政府採取的行動，由於行業對電力的強烈需求及其對環境的負面影響(從開採用於製造礦工的稀土金屬產生的廢物和生產用於比特幣開採的電力方面)，內蒙古省政府採取了行動，徹底禁止在該省開採比特幣。雖然我們還不知道這些礦工是否能夠搬遷到中國的另一個地方繼續採礦，但我們無法量化這一監管行動對我們整個行業的影響。如果接下來進一步監管，我們的行業可能無法應對突然而極端的採礦權喪失。

由於我們無法影響或預測中國政府未來採取的監管行動，我們可能幾乎沒有機會或能力對迅速變化的監管職位做出反應，這些監管職位可能會對我們的行業以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果中國或包括美國在內的其他地方的政府採取進一步的極端監管行動，我們的業務可能會受到影響，我們證券的投資者可能會損失部分或全部投資。

氣候變化以及與氣候變化相關的監管和立法發展可能會對我們的業務和財務狀況。

氣候變化對我們業務的潛在實際影響是高度不確定的，並將因我們業務所在地區的地理環境而異。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺，海平面變化和温度變化。氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生實質性的不利影響。此外，氣候變化對我們的業務和財務狀況造成的任何影響都可能在一段持續的時間內發生，因此很難具體量化。例如，極端天氣事件可能會對我們的基礎設施部分造成不利的物理影響，這可能會擾亂我們的供應鏈，並最終擾亂我們的業務運營。此外，運輸和配送系統的中斷可能導致業務效率降低和客户服務中斷。氣候相關事件有可能擾亂我們的業務，包括我們客户的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和恢復運營的額外成本。

此外，一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。鑑於運營加密貨幣礦工需要非常大量的電力，以及開採用於生產挖掘服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

該公司此前收到美國證券交易委員會的傳票，董事可能不會全部或部分支付這筆費用和軍官保險。

2018年4月9日，公司收到美國證券交易委員會的傳票，要求公司提供某些信息。公司全力配合美國證券交易委員會的要求。該公司通知了其保險公司，並就潛在的保險範圍發生了爭議，儘管不能保證遵守傳票或任何相關事項的費用是否有資格獲得保險範圍。然而，涉及該傳票的情況可能會繼續引起費用和管理層的注意。

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如2020年2月3日提交的當前Form 8-K報告所述，公司於2020年1月29日收到美國證券交易委員會執行司的書面通知，稱其已結束對Riot的調查。根據通知，美國證券交易委員會已結束對暴動的調查，根據截至通知日期美國證券交易委員會掌握的信息，美國證券交易委員會不打算就美國證券交易委員會調查的事項建議對暴動採取執法行動。美國證券交易委員會未來對本公司的任何調查都可能對本公司、其業務或運營產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能繼續波動；你可能無法出售你的股票等於或高於你為它們支付的價格，我們可能無法阻止我們股票價格的下跌。

我們普通股的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，並可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的；您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。此外，比特幣的交易價格一直高度不可預測，我們普通股的交易價格通常與比特幣的交易價格高度直接相關。具體地説，當比特幣的價值下跌時，我們的股價受到了不利影響，我們預計會出現類似的結果，因為我們的股價跟蹤這種加密貨幣的總體狀況。此外，如果比特幣公司股票市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們股票的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。也就是説，我們普通股的交易價格受任意定價因素的影響，這些因素不一定與影響股價或非加密貨幣資產價值的傳統因素有關，如收入、現金流、盈利能力、增長前景或商業活動水平，因為由投資公眾決定的價值和價格可能受到加密貨幣或區塊鏈未來預期採用或升值的影響，通常，這些因素我們幾乎或根本無法影響或控制。

其他可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

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我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的實際或預期波動；

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我們相對於競爭對手增長率的實際或預期變化；

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區塊鏈、比特幣和其他加密貨幣的商業成功和市場接受度；

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我們競爭對手的行動，例如新的業務計劃、收購和資產剝離；

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我們承擔的戰略交易；

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將新業務和機會整合到我們現有的業務中；

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行業中新技術的實施；

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關鍵人員的增減；

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當前的經濟狀況；

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與我們的知識產權或其他專有權利有關的糾紛；

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我們的高級職員、董事或大股東出售我們的普通股；

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我們的股東採取的其他行動；

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我們未來出售或發行股權或債務證券；

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地震、龍捲風或其他自然災害造成的業務中斷；

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發佈有關我們的新的或更改的證券分析師報告或建議；

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涉及我們公司、我們行業或兩者兼而有之的法律程序；

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與我們類似的公司的市場估值變化；

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我們經營的行業的前景；

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媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

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空頭股數在我們股票中的水平；和

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本年度報告Form 10-K. 中描述的其他風險、不確定因素和因素

此外，股票市場普遍經歷了極端的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。當一隻股票的價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟，我們也受到了這種影響。見第3項--法律訴訟，其中規定：“我們以及我們的一些現任和前任高級管理人員和董事已被點名為各種訴訟的當事人，這些訴訟是由先前證券備案文件中據稱虛假和誤導性陳述引起的或與之相關的，這些訴訟可能對我們產生不利影響，需要大量的管理時間和注意力，導致重大的法律費用或損害，並導致我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流受損。”

索引

我們可能無法遵守納斯達克資本市場適用的繼續上市要求，這可能對影響我們進入資本市場的機會，並可能導致我們違約的某些協議。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。納斯達克規則要求我們將普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元。2020年，我們普通股的收盤價一直在每股1.00美元以下波動。如果我們普通股的收盤價連續30個交易日保持在每股1.00美元以下，或者我們不符合其他上市要求，我們就不符合納斯達克的上市標準。我們不能保證我們將繼續滿足最低投標價的要求，或未來的任何其他要求。如果未能達到最低得標價要求，納斯達克可能會以通知函啟動退市程序。如果我們收到這樣的通知，我們將獲得180個歷日的寬限期，以重新遵守最低投標價要求。為了重新獲得合規，我們普通股的股票需要在至少連續10個交易日內保持至少每股1.00美元的最低收盤價。此外，我們可能無法滿足其他適用的納斯達克上市要求，包括維持我們普通股的最低股東權益或市值水平，在這種情況下，我們的普通股可能被摘牌。

如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，我們普通股的交易只能在場外交易市場進行，或者在為非上市證券設立的電子公告板(如場外交易)進行。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得我們普通股的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體也可能會減少我們的報道，這可能會導致我們普通股的價格進一步下跌。此外，我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會導致我們根據與H.C.Wainwright&Co.的銷售協議違約，我們籌集額外資本的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的計劃和我們的運營結果產生負面影響。

經修訂的《附則》第十四條指定紐約州法院為特定案件的唯一和排他性法庭。可能由我們的股東發起的訴訟和訴訟類型，因此可能限制我們股東的能力選擇一個與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的論壇。

經修訂的本公司章程第十四條規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們同意選擇替代法院，否則紐約州的州法院和聯邦法院應是解決我們的股東可能發起的某些訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並且通過購買我們的證券，我們的股東被視為已經通知並同意了這一法院選擇條款。根據本公司章程第十四條，以下索賠受本選擇法院條款的約束：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何董事或高管違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟或法律程序，(C)根據內華達州修訂法規或公司章程或章程(兩者均可能不時修訂)的任何規定針對公司提出的任何訴訟或程序，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的訴訟或程序。

根據其條款，我們章程中的法院選擇條款在法律允許的最大程度上適用於上述索賠，因此，不應被解釋為阻止我們的股東根據交易所法案向適當的聯邦法院提出索賠，根據交易所法案第27條的規定，對此類索賠具有管轄權。同樣，我們章程中的選址條款不應被解釋為阻止我們的股東根據證券法向適當的州或聯邦法院提出索賠，根據證券法第22條的規定，州或聯邦法院對此類索賠擁有管轄權。

我們相信，通過指定紐約州的法院作為涉及此類問題的案件的獨家法院，我們的附例中關於選擇法院的規定將有助於有序、高效和具有成本效益地解決影響我們的法律問題。然而，這一條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的此類行動。

內華達州修訂後的法規允許我們在我們的章程中做出這一選擇，雖然紐約沒有關於這類條款的可執行性的判例法，但紐約法院以前曾在特拉華州的判例法中發現具有説服力的權威，支持在缺乏專門處理公司法問題的成文法或判例法的情況下選擇法院條款的可執行性。然而，如果法院發現我們的附例中的選擇地點條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

索引

內華達州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，阻止試圖更換或撤換目前的管理層，降低我們股票的市場價格。

內華達州公司法中的條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們的合併或收購，而我們的股東可能認為這是有利的。例如，內華達州的公司法包含強有力的“反收購”條款，禁止我們與“利益相關股東”或其關聯公司在成為“利益相關股東”後的兩年內進行商業合併，除非符合某些規定。因此，我們股東支持的擬議合併可能會因內華達州法律的實施而受阻。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師是否發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響，如果有分析師發佈這樣的報告，他們在這些報告中發佈的內容。我們可能不會在未來獲得或保持分析師的覆蓋範圍。任何跟蹤我們的分析師可能會對我們的股票提出不利的建議，不時改變他們的建議和/或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議。如果未來可能報道我們的分析師停止報道我們的公司，或者不定期發佈關於我們的報告，或者如果分析師根本沒有報道我們或發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去(或永遠不會獲得)可見度，這反過來可能導致我們普通股的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者羣體的預期，跟蹤我們公司的一名或多名分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們的股價可能會下跌。

由於我們不打算為我們的普通股支付任何現金股利，我們的股東將無法獲得以下回報他們的股份，除非他們賣掉。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

我們普通股交易價格的波動和散户投資者持有的較大比例可能使我們的普通股股票是在線活動的目標，人為地影響其交易價格，這可能會引發市場或交易平臺對我們證券的交易施加限制；因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們普通股的交易價格已經並可能繼續經歷大幅波動和交易量。此外，我們普通股的大部分已發行及流通股由個人、非機構投資者(即“散户投資者”)持有。我們知道，圍繞社交媒體網站和在線論壇的報道影響了某些上市證券的交易價格。其中一些報告表明，這些活動的組織者之所以選擇特定證券，除其他因素外，是因為這些證券的交易價格和成交量大幅波動，以及人們認為其交易價格被低估或受到大量空頭頭寸的影響。我們亦知悉有報道指，在這些報道後，多個主要的散户交易平臺據稱暫停或以其他方式限制在其平臺上買賣若干證券。

由於我們普通股的相當大一部分流通股是由散户投資者持有，他們可能會利用這些交易平臺，如果這些交易平臺對我們普通股的股票採取類似的行動，那麼利用這些平臺的我們投資者可能無法對我們普通股的交易價格變化做出交易。因此，我們不能保證我們沒有受到這樣的運動的影響，也不能保證我們將來不會受到這樣的運動的影響。如果我們真的受到這樣一場運動的影響，我們不能保證我們將能夠對這場運動做出迴應，因此，我們普通股的交易價格可能不會與我們的業務或行業掛鈎。因此，我們普通股的交易價格可能會受到影響，我們證券的投資者可能會損失部分或全部投資。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計設定的先例有限，因此確定我們為如何解釋加密貨幣資產交易而制定的規定可能會發生變化。

由於在加密貨幣的財務會計和相關收入確認方面設定的先例有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此目前尚不清楚未來如何要求企業對加密貨幣交易和資產以及相關收入確認進行核算。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們的會計方法並重新陳述我們的財務報表。這種重述可能會對我們新開採的加密貨幣獎勵的會計產生不利影響，並更廣泛地對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。這種情況將對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營以及我們為自己持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們失去了任何管理團隊，我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格的人員，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們將需要繼續發展我們的小型執行管理層，以減輕我們現有團隊的壓力，包括滿足我們的上市公司報告要求，並繼續發展我們的業務。如果我們的管理層，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員的流失，這些管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員，他們對我們的業務和加密貨幣行業有很好的瞭解。這個行業對高素質人才的市場競爭非常激烈，我們可能無法吸引這些人才。如果我們不能吸引到這樣的人才，我們的業務可能會受到損害。

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我們，以及我們的一些現任官員和董事，已被指定為各種訴訟的當事人，這些訴訟是由以下原因引起的或與之相關的：在之前的證券文件中，涉嫌虛假和誤導性陳述，以及這些訴訟可能對我們產生不利影響，大量的管理時間和注意力，導致重大的法律費用或損害，並導致我們的業務，財務，經營狀況、經營結果和現金流量受到影響。

多宗證券集體訴訟及股東派生訴訟已針對本公司及若干現任高級職員及董事提出，詳情請參閲第3項“法律訴訟”。股東在三個州對我們提起了三起集體訴訟，指控我們違反了聯邦證券法，理由是據稱公司做出了重大失實陳述或遺漏。每一起集體訴訟都代表在2017年11月13日至2018年2月15日期間購買或以其他方式收購我們普通股的推定類別的人尋求未指明的金錢損害賠償和其他救濟。股東衍生品案指控類似的披露違規行為，並尋求未指明的金錢損害賠償和公司治理改革。如果這些問題不能迅速得到解決，管理層的注意力可能會轉移到這件事情上，也不能保證訴訟會得到解決。如果目前的訴訟繼續進行或如果提出更多索賠，與這些訴訟的辯護及其最終結果相關的法律和其他成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們預計保險將支付與辯護此類訴訟相關的許多費用，包括我們現有和前任管理團隊以及董事會成員提出的賠償要求，但保險覆蓋範圍可能不夠，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。

由於遵守以下規定，我們在管理、會計和財務資源上產生了巨大的成本和需求影響上市公司的法律法規；如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們的能力編制準確和及時的財務報表可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績和我們的經營能力我們的業務和聲譽.

作為一家公開報告公司，我們除其他事項外，必須維持一套有效的財務報告內部控制制度。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。還需要繼續開展大量工作，以進一步執行、記錄、評估、測試和補救我們的內部控制制度。

如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們可能無法及時發佈我們的財務報表，我們可能無法及時獲得獨立註冊會計師事務所對我們財務報表進行所需的審計或審查，或者我們可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求，從而導致我們的普通股可能被暫停或終止在納斯達克上市，我們的股票價格可能會受到重大影響。此外，我們或我們的管理層成員可能會受到美國證券交易委員會和其他監管機構的調查和制裁，以及股東訴訟，這可能會給我們帶來巨大的額外成本，並轉移管理層的注意力。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並可能確定其他材料。未來的弱點或其他方面不能維持有效的內部控制系統，這可能導致錯誤陳述我們的財務報表或導致我們未能履行定期報告義務。

我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的某些條款。第404條要求我們記錄和測試我們對財務報告的內部控制，並要求發行管理層對我們的財務報告內部控制的評估。管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據我們的評估，截至2020年12月31日，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。為了補救這些重大缺陷，我們的管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保造成重大缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。

我們相信，這些行動將彌補實質性的弱點。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且我們的管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些弱點得到了補救。

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如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們提交年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加，降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出來滿足這些要求，這些要求中的每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

我們計劃依靠商標、版權和商業祕密保護(未來可能還包括專利)，以及與員工、顧問和第三方達成的保密協議和發明轉讓協議，來保護所有機密和專有信息。我們預期的產品和服務的重要元素基於未公開披露的非專利商業祕密和專有技術。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻礙或推遲我們的產品開發努力，並阻止我們商業化或增加預期產品和服務的商業化成本。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力。然而，由於我們業務的開源和不斷髮展的性質，我們可能並不總是能夠確定我們正在使用或訪問受保護的信息或軟件。例如，我們可能沒有意識到我們的產品侵犯了已頒發的專利。也可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯了。此外，在某些情況下，專利申請在專利頒發之前是保密的。科學或專利文獻中發現的公佈往往大大晚於基礎發現和專利申請的提出日期。由於專利可能需要很多年的時間才能頒發，因此可能存在我們不知道的當前未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被我們的產品侵犯。

因此，我們可以花費大量資源來抵禦專利侵權和其他知識產權索賠；這可能需要我們將資源從運營中轉移出來。我們被要求支付的任何損害賠償或禁止我們在解決此類索賠時繼續使用此類知識產權的禁令，可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響，這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響，並損害我們的投資者。

我們的保險可能不足以支付對本公司現有和未來的索賠以及我們支付此類索賠的能力可能是有限的，這可能會對我們的業務產生不利影響。

正如本文第3項“法律訴訟”中所討論的，我們目前面臨幾個股東派生案件，未來我們可能面臨更多索賠，所有這些都可能導致我們的高級管理人員和董事(包括現任和過去的)在此類索賠中要求賠償。如果我們現有的保單到期或因其他原因不足以覆蓋此類債務和賠償要求，我們可能需要直接支付此類債務，這可能會對我們的流動性造成負面影響。如果我們被要求直接支付此類負債，我們的可用現金儲備將受到影響，這可能會影響我們對市場狀況的反應能力和支付其他緊急費用的能力，這可能會對我們的運營和業務結果產生負面影響。

作為上市公司運營的結果是，我們產生了大量的成本並投入了大量的管理時間如果我們失去了“較小的申報公司”和“非加速申報公司”的地位，就需要資源。

作為一家上市公司，我們在日益苛刻的監管環境中運營，這要求我們遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用條款和美國證券交易委員會的相關規則和規定，擴大披露要求、加速報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務舞弊也很重要。然而，在現行的美國證券交易委員會規則下，我們目前是一家“規模較小的申報公司”和“非加速備案公司”。因此，我們利用某些報告要求的豁免。

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我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。然而，只要我們仍然是一家“較小的報告公司”和“非加速申報公司”，我們就打算利用適用於其他不符合這些類別的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及交易所法案允許的其他豁免。我們打算利用這些報告豁免，只要我們根據相關規則仍有資格這樣做。

如果截至本財年第二季度的最後一天(6月30日)，我們將有資格成為較小的報告公司^這是)：(1)我們的公開流通股不到2.5億美元；或(2)我們的年收入不到1億美元，公開流通股不到7億美元。根據適用的交易法規則，我們必須計算我們的公眾持有量，以便根據我們普通股截至6月30日在納斯達克資本市場(或當時可能適用的其他市場)上報告的交易價格，確定我們每年年底的備案資格^這是每一年。根據我們截至本年度報告10-K表格的公開流通股，我們認為我們可能會失去我們的較小報告公司地位，以及我們的非加速申請者身份，這對我們的2021年年報有效。如果我們失去這些狀態，我們可能不再豁免這些要求，並預計遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。此外，我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

寫字樓租賃

於2020年12月31日，本公司根據短期安排租用若干有限的辦公及儲存空間，包括其會計及財務報告活動位於202 6的辦公空間^這是科羅拉多州城堡石街，401室，郵編：80104。

管理層相信其租賃的設施足以滿足公司的近期需求。

第3項.法律程序

本公司及其附屬公司不時面對與本公司的業務及在正常業務過程中發生的交易有關的各種索償、訴訟及政府法律程序。該公司無法預測此類訴訟的最終結果。在適當的情況下，本公司積極為此類索賠、訴訟和訴訟程序辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟尋求損害賠償，包括相應的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，如果判給，數額可能是很大的。在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟在本公司的保險計劃範圍內。公司維護財產和各種類型的責任保險，以努力保護公司免受此類索賠。就任何事項而言，如本公司沒有可供承保的保險範圍，或有承保範圍，而本公司維持與該等保險有關的保留或免賠額，則本公司可根據目前可得的資料，就該等損失、保留或免賠額建立應計項目。根據會計指引，如截至財務報表日期某項資產可能已減值或已產生負債，而損失金額可合理估計，則本公司會在隨附的綜合資產負債表中記錄解決或清償該等索償的成本的應計項目。如果一項資產在財務報表之日有合理的可能減值，則本公司披露可能的損失範圍。與此類索賠辯護相關的已支付費用由公司記錄為已發生和已支付，幷包括在所附的綜合經營報表中。管理層可在外部律師的協助下，根據事件的新發展、法院裁決或影響公司辯護的戰略變化，不時調整應計項目。根據目前的資料，本公司並不認為除下文所述的集體訴訟外，任何重大損失(如有)會因本公司個別或整體遭受的任何索償、訴訟及法律程序而產生的合理可能性。

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集體訴訟及相關申索

2018年2月17日，Creighton Takata代表公司股東向新澤西州聯合地區法院提起訴訟，聲稱提出了推定的集體訴訟索賠。高田訴Riot BlockChain Inc.等人案。，案件編號3：18-cv-02293。起訴書稱，代表在2017年11月13日至2018年2月15日期間購買股票的假定類別的股東，違反了1934年《證券交易法》第10(B)條和第20(A)條規定的聯邦證券法。起訴書稱，該公司及其某些高管和董事在新聞稿和公開文件中就其與加密貨幣業務相關的業務計劃做出、導致或未能糾正虛假和/或誤導性陳述。起訴書要求賠償金額不詳，提起訴訟的費用和費用，以及其他未指明的救濟。

2018年4月18日，小約瑟夫·J·克拉珀向新澤西州聯合地區法院起訴Riot BlockChain，Inc.及其某些官員和董事(克拉珀訴Riot BlockChain Inc.等人。，案件編號3：18-cv-8031)。起訴書中的指控與高田先生提出的指控基本相似，並要求賠償金額不詳、訴訟費用和費用，以及其他未指明的救濟。2018年11月6日，法院在高田行動發佈了一項合併命令高田使用克拉珀變成了一起推定的集體訴訟。法院還任命戈洛瓦克博士為合併集體訴訟的首席原告，莫特利·賴斯為首席律師。

首席原告於2019年1月15日提起合併訴訟。被告於2019年3月18日提出駁回動議。Lead原告沒有反對被告的駁回動議，而是於2019年5月9日提交了另一份修改後的起訴書。被告從2019年9月3日開始提出多項動議，要求駁回修改後的起訴書。

2020年4月30日，法院批准了駁回動議，從而在不妨礙的情況下駁回了所有索賠。2020年12月24日，首席原告再次提起修改後的起訴書。被告從2021年2月8日開始提出多項動議，要求駁回修改後的起訴書。由於這起訴訟仍處於早期階段，我們無法合理估計不利結果的可能性或此類結果的規模(如果有的話)。

股東派生案件

2018年4月5日，邁克爾傑克遜代表公司向紐約州拿騷縣最高法院提起股東派生訴訟，起訴公司某些高管和董事，以及一名投資者(傑克遜訴Riot案區塊鏈，Inc.等。案卷編號604520/18)。起訴書包含的指控與股東集體訴訟中的指控類似，並要求對涉嫌違反受託責任、不當得利、浪費公司資產、濫用控制權和嚴重管理不善的行為進行追回。起訴書尋求未指明的金錢損害賠償和公司治理改革。在上一次預備會議上，法院將會議休會到2021年8月10日，而不是暫停行動。在下一次初步會議之前，被告預計不會有任何其他關於此案的活動。

2018年5月22日，代表公司向內華達州第八司法地區法院(克拉克縣)提起的另外兩起股東派生訴訟(Kish訴O‘Rourke等人。，案件編號。A-18-774890-B&Gaft訴O‘Rourke，et艾爾，案件編號。A-18-774896-8)。這兩項指控提出了相同的指控，與股東集體訴訟指控中包含的指控相似。股東派生原告還要求對涉嫌違反受託責任、不當得利、浪費公司資產和協助違反受託責任的行為進行追回。這些投訴尋求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。

2018年9月24日，法院發佈了一項合併Gaft和基什動作，現在樣式為在Re Riot區塊鏈，Inc.股東派生訴訟，案件編號。A-18-774890-B。原告於2019年3月15日提起合併訴訟。合併訴訟已暫時擱置，直至新澤西州聯合地區法院駁回證券集體訴訟的動議(S)作出決議為止。

2018年10月9日，代表公司向紐約東區聯合地區法院提起的另一起股東派生訴訟(羅特科維茨訴O‘Rourke等人案。，案件編號2：18-cv-05632)。與其他股東派生訴訟一樣，股東原告指控公司違反受託責任，浪費公司資產，並針對公司的某些高管、董事和投資者不當得利。起訴書的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品訴訟中的指控大體相似。起訴書尋求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。雙方向法院提出動議，要求暫時擱置這一訴訟，直至動議(S)駁回在新澤西州聯合地區法院待決的證券集體訴訟的動議得到解決。作為迴應，法院在新澤西州聯合地區法院提出駁回證券集體訴訟的動議(S)獲得決議後，在沒有損害重新提起申訴的許可下駁回了這一訴訟。

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2018年10月22日，代表公司向紐約南區聯合地區法院提起的另一起股東派生訴訟(Finitz訴O‘Rourke等人案。，案件編號1：18-cv-09640)。股東原告指控公司某些高管、董事和投資者違反受託責任、浪費公司資產和不當得利。起訴書的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品訴訟中的指控大體相似。起訴書尋求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。根據當事人的規定，法院發佈命令暫時擱置本訴訟，直至動議(S)駁回在新澤西州聯合地區法院待決的證券集體訴訟。

2018年12月13日，代表公司向紐約北區聯合地區法院提起的另一起股東派生訴訟(Monts訴O‘Rourke等人案。，案件編號1：18-cv-01443)。股東原告指控其違反1934年《證券交易法》第14(A)條，違反受託責任，不當得利，浪費公司資產，以及協助和教唆公司某些高管、董事和投資者。起訴書的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品訴訟中的指控大體相似。起訴書尋求未具體説明的金錢損害賠償和公司治理改革。根據當事人的規定，法院發佈命令暫時擱置本訴訟，直至動議(S)駁回在新澤西州聯合地區法院待決的證券集體訴訟。

被告打算積極抗辯原告在股東衍生品訴訟中的指控，以及原告以Riot BlockChain的名義提起訴訟的權利。但由於這起訴訟仍處於早期階段，我們無法合理估計不利結果的可能性或這種結果的規模(如果有的話)。

卡什韋需求

2020年2月18日，本公司收到卡什韋全球融資有限公司(“卡什韋”)的要求函，要求根據本公司與卡什韋之間據稱就2019年1月向一羣經認可的投資者非公開發行本公司的證券而作出的安排支付費用(“卡什韋要求”)。本公司及時迴應了卡什韋的要求；然而，2020年4月13日，卡什韋全球融資解決方案公司向佛羅裏達州布羅沃德縣第17司法巡迴法院提起訴訟(“卡什韋訴訟”)，聲稱與卡什韋的要求大體相似。該公司已將卡什維德訴訟移至佛羅裏達州南區的聯邦地區法院，該訴訟仍在等待審理，審判日期為2021年6月(如果沒有因新冠肺炎疫情而推遲)。該公司繼續對卡什維茲訴訟中的指控提出強烈異議。然而，公司無法合理地估計不利結果的可能性或此類結果的規模(如果有的話)。

美國證券交易委員會傳票等事宜

2018年4月9日，公司收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供文件和信息。在那次調查中，該公司全力配合美國證券交易委員會。2020年1月29日，美國證券交易委員會通知公司，美國證券交易委員會對Riot的調查已經結束，根據美國證券交易委員會截至信函日期所掌握的信息，不打算建議對Riot採取執法行動。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

索引

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為RIFT。

截至2021年3月26日，我們約有9550名普通股持有者。

2021年3月30日，我們普通股的收盤價為每股51.51美元。

根據股權補償計劃授權的證券信息

本公司目前有一個股權薪酬計劃，Riot BlockChain，Inc.2019年股權激勵計劃，經修訂(下稱“2019年計劃”)。公司目前根據公司股東於2019年10月23日批准的2019年計劃和2020年11月12日就2019年計劃第一修正案向員工、董事和顧問提供基於股票的薪酬。本公司先前的經修訂的2017年股票激勵計劃(“2017計劃”)由2019年計劃取代，2017計劃繼續管理當時未償還的12,000份期權和114,103股限制性普通股的授予和獎勵。根據2017年計劃，不能提供額外的贈款。本公司已預留4,061,809股普通股，以供根據2019年計劃發行。

下表提供了截至2020年12月31日，根據2019年計劃行使期權或歸屬受限普通股時可能發行的普通股股份的信息：

計劃類別	數量證券須為已發佈在行使傑出的選項和受限公用事業庫存		加權平均行權價格傑出的選項		數量證券剩餘適用於未來發行

證券持有人批准的股權補償計劃(1)		825,306	$	4.09		4,061,809

未經證券持有人批准的股權補償計劃		—		—		—

總計		825,306	$	4.09		4,061,809


	(1)	包括12,000份加權平均行權價為4.09美元的股票期權和813,306股限制性股票。

最近出售的未註冊證券

沒有。

項目6.選定的財務數據。

不適用。

項目7.管理層對#年財務狀況和結果的討論和分析行動。

以下討論和分析包括某些受風險、不確定因素和其他因素影響的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和其他因素在“風險因素”一節和本10-K表格年度報告的其他部分描述，可能會導致我們在本財政年度和隨後期間的實際增長、經營結果、業績、財務狀況、業務前景和機會與那些前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同。另見本報告第4頁“關於前瞻性陳述的告誡”。

索引

行動的結果

該公司經歷了經常性虧損和運營現金流為負的情況。截至2020年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額約為2.234億美元，營運資本為2.339億美元，股東權益總額為2.771億美元，累計虧損2.299億美元。到目前為止，該公司在很大程度上依靠債務和股權融資為其運營提供資金。

該公司目前的重點是發展其加密貨幣開採業務，主要目標是開採比特幣。如本年度報告10-K表第一部分第1項所述，該公司使用由Bitmain製造的專用ASIC礦機，稱為Antminers。如所披露，於截至二零一零年十二月三十一日止年度內，本公司持續進行於二零一九年底開始的提升現有礦隊及評估其採礦業務各層面的持續工作，以期提高本公司的營運效率及業績。

礦工網絡升級

這一升級過程的初步階段於2019年12月開始，從Bitmain收購了4,000輛型號S17-Pro Antminers，這些型號的Antminers已全面部署在Riot的前俄克拉荷馬城採礦設施(“OKC設施”)，使Riot的總體散列率能力在2020年第一季度增加到約0.25EH/S。

在截至2020年12月31日的一年中，Riot繼續其正在進行的礦隊更新項目，根據與其製造商Bitmain的採購協議，進行了以下Antminer採購，該協議由公司在提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露並作為證據包括在本文件中：

(i)

1 040輛S19型礦車，採購總價約為194萬美元，所有這些礦車於2020年8月前在鑄幣廠交付和安裝；

(Ii)

20,606輛S19-Pro型號礦車，採購總價約為4,840萬美元，其中2,003輛在2020年11月之前交付並安裝在鑄幣廠，其餘18,603輛計劃在2021年10月31日之前分階段交付；以及

(Iii)

12,000輛S19j-Pro型號礦車，總採購價格約為2630萬美元，計劃從2021年8月至2021年10月分階段交付。

於2020年12月31日，所有4,000輛型號S17-Pro螞蟻車及3,043輛新型號S19及型號S19-Pro螞蟻車已在鑄幣廠接收及部署，本公司的礦工車隊估計可產生約0.57EH/S的合計散列率容量，較本公司於2019年12月31日的估計最大散列率容量增加約461%。

2021年3月，本公司與Bitmain簽署了一項額外的購買協議，收購1,500輛Bitmain Model S19j Antminers，總購買價為720萬美元，計劃於2021年10月交付。

隨着這些新型號S17-Pro、S19、S19-Pro、S19j和S19j Pro Antminers的全面部署，Riot的總機隊將包括39,146名Antminers。這39,146台先進礦機的散列率容量比之前運行的Bitmain型號S9 Antminers Riot高得多，用電效率也更高。一旦所有39,146個新一代Antminer都被接收和部署，公司預計到2021年11月將能夠達到大約4.0Eh/S的總散列率容量，比公司截至2020年12月31日的估計最大聚合散列率容量增加約699%，比公司以前的舊式S9礦工機隊能夠生產的最大散列率容量增加約3824%。

採礦作業的搬遷

在截至2020年12月31日的財年第一季度，該公司在觀察到運營其礦工的能源成本上升以及俄克拉荷馬城的大氣高温後，做出了探索OKC設施替代方案的戰略決定。在對本公司的獨立戰略諮詢公司XMS Capital Partners(“XMS”)進行廣泛的搜索和審查程序後，本公司與Coinmint，LLC(“Coinmint”)簽訂了一項於2020年4月28日生效的“一地兩檢”採礦服務協議(“Coinmint協議”)，允許本公司將其礦工遷至Coinmint位於紐約州馬塞納的加密貨幣開採設施(“Coinmint設施”)。

索引

在截至2020年12月31日的財年第二季度，在經過初步測試期後，Riot完成了將其加密貨幣採礦業務從OKC設施遷至Coinmint設施的工作，Coinmint在那裏為Riot的礦工提供電力和互聯網接入以及基本維護，包括其所有4000名S17-Pro Antminers。在這次搬遷中，Riot還開始出售或以其他方式搶救其傳統型號S9礦工的備件，該公司的管理團隊已做出戰略決定，將其下線，以適應其不斷增長的新一代Antminer機隊。

Riot將採礦業務轉移到Coinmint設施，帶來了一系列好處，其中最大的好處是減少了管理費用，並利用了紐約ISO市場更具競爭力的電力成本。搬遷至鑄幣廠後，本公司對OKC設施的租約按其條款於2020年6月21日終止。

戰略機遇

該公司聘請XMS協助評估戰略增長機會。XMS是一家獨立的全球金融服務公司，在併購和戰略諮詢方面擁有專長。本公司聘請XMS協助瀏覽動態的比特幣版圖，並就比特幣開採相關業務的潛在戰略交易向本公司提供建議。本公司並無就任何交易設定明確的時間表，亦不能保證是否或何時可宣佈或完成交易。

新冠肺炎

新冠肺炎全球大流行是不可預測的、史無前例的，可能會繼續導致國家和全球經濟的重大混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響。然而，根據本公司目前的評估，本公司預計不會因新冠肺炎病毒的全球傳播而對其長期發展、運營或流動性產生任何實質性影響。然而，該公司正在積極監測這一情況以及對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。

挖掘結果摘要

下表列示了截至2020年及2019年12月31日止年度我們的加密貨幣挖礦活動（以千美元計）的額外信息：

	數量(以硬幣為單位)									加密貨幣
	BTC			LTC			BCH			金額
2019年1月1日的餘額		164			3,082			-		$	707
從開採的加密貨幣中確認的收入		944			3,477			500			6,741
礦池經營費		-			-			-			(135	)
出售加密貨幣的收益		(585	)		(3,110	)		(499	)		(3,196	)
使用加密貨幣購買礦工設備		(9	)		-			-			(99	)
出售/兑換加密貨幣的已實現收益		-			-			-			665
加密貨幣的減值		-			-			-			(844	)
2019年12月31日的餘額		514			3,449			1			3,839
從開採的加密貨幣中確認的收入		1,033			21			-			11,984
礦池經營費		-			-			-			(146	)
出售加密貨幣的收益		(500	)		-			-			(8,298	)
出售/兑換加密貨幣的已實現收益		26			(3,470	)		-			5,184
加密貨幣的減值		-			-			-			(989	)
從設備銷售中收到的加密貨幣		5			-			-			52
2020年12月31日餘額		1,078			-			1		$	11,626

索引

2020年與2019年相比

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，加密貨幣挖掘收入總額分別約為1200萬美元和670萬美元。其他收入包括每個時期約10萬美元的許可證付款。加密貨幣挖掘的收入受到比特幣價格波動的顯著影響，以及比特幣區塊鏈網絡哈希率的增加，這是由於致力於解決比特幣區塊鏈上的塊的礦工的總體數量和質量的增長，以及與解決塊所採用的安全哈希算法相關的難度指數。

從2019年初到2020年底，比特幣區塊鏈的網絡哈希率增加了約249%，原因之一是在此期間致力於解決比特幣區塊鏈上的塊的礦工數量增加，其中許多礦工使用了更新、更高效的ASIC芯片，這些芯片是專門為使用比特幣區塊鏈上採用的SHA-256組加密哈希函數來解決塊而設計的。在截至2020年和2019年12月31日的幾年中，在比特幣區塊鏈上工作的平均網絡哈希率分別為142.74 EH/S和98.67EH/S。此外，難度指數在過去兩個財政年度增加了231%以上。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，累計難度指數增幅分別為43.79%和97.67%。

收入成本

截至2020年12月31日止年度的收入成本約為630萬美元，主要包括採礦業務的直接生產成本，包括租金和水電費以及根據造幣廠協議支付給Coinmint的費用，但不包括單獨列述的折舊和攤銷。截至2019年12月31日的年度收入成本約為610萬美元。截至2020年和2019年12月31日止年度的收入成本佔礦業收入的百分比分別為52.2%和90.4%。2020年的改善是由於開採比特幣的平均比特幣價值較高，以及搬遷至鑄幣廠後，2020年下半年收入成本的固定和可變成本較低。

銷售、一般和行政費用

截至2020年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用總計約1,030萬美元，與2019年同期的920萬美元相比，約為110萬美元，增幅為11.9%。薪酬相關支出減少約60萬美元，主要原因是2019年裁員，扣除遣散費和2019年期間TESS的0.3美元薪酬支出，2020年不再在我們的合併財務報表中報告。截至2020年12月31日止年度的基於股票的薪酬較2019年期間增加約270萬美元，這是由於2020年發行了1,544,359個限制性股票單位，以及由於本公司董事會一名成員辭職而加快了471,544個限制性股票單位的歸屬。法律費用減少約60萬美元，這是由於2019年期間與集體訴訟和衍生訴訟以及特別美國證券交易委員會相關事宜的費用較高相關的法律事務。審計費用減少約30萬美元，原因是截至2019年12月31日的年度財務活動水平較高，以及對財務報告進行了內部控制審計。

折舊及攤銷

截至2020年12月31日止年度的折舊及攤銷費用總額約為450萬美元，較截至2019年12月31日止年度的10萬美元增加約440萬美元。這一增長主要是由於本公司收購了7,043名新礦工而導致截至2020年12月31日的年度平均可折舊設備水平較高，本公司使用直線法對這些礦工的兩年估計可用壽命進行折舊。

資產減值費用

在截至2020年12月31日的年度內確認的940萬美元長期投資減值是與我們在Coinsquare的投資減值相關的。該公司記錄的這100%減值是由於OSC訂單和和解協議造成的，在該協議中，Coinsquare及其某些高管和董事承認在他們經營CoinSquare市場時違反了安大略省證券法，並有違反公共利益的行為。

在截至2020年12月31日的年度內，加密貨幣的減值費用為100萬美元，在截至2020年3月31日的三個月內計入了我們的加密貨幣的減值。

索引

在截至2019年12月31日的年度內確認的資產減值費用為150萬美元，與我們作為無形資產計入的加密貨幣減值80萬美元相關，以及與我們收購的RiotX/Logical經紀業務相關的無形資產相關的70萬美元相關。

其他收入和支出

在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了與撤銷註冊權處罰相關的大約140萬美元的收入。

於截至2019年12月31日止年度，我們確認與發行可換股票據有關的虧損約620萬美元及將票據及相關認股權證負債重估至公允價值的開支共680萬美元。

於截至2019年12月31日止年度，由於我們的所有權權益由50.2%降至8.8%，我們於TESS解除合併後錄得約110萬美元的收益。在截至2020年12月31日的年度內，未確認此類支出。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，利息收入和利息支出是象徵性的。

截至2020年12月31日的一年中，其他支出只是象徵性的。截至2019年12月31日的年度，其他收入約為90萬美元，這是由於免除我們與BMS協議相關的應付款項和利息帶來的40萬美元收益，以及免除各種應付賬款餘額帶來的50萬美元收益。

在截至2020年12月31日的年度內，我們在銷售/兑換加密貨幣方面錄得約520萬美元的收益。在截至2019年12月31日的年度內，銷售加密貨幣的收益為70萬美元。

所得税

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別錄得零及10萬美元的所得税優惠。

流動資金和資本資源

截至2020年12月31日，我們的營運資本約為2.339億美元，其中包括2.234億美元的現金和現金等價物。在截至2020年12月31日的一年中，我們報告淨虧損1,270萬美元。淨虧損包括1,200萬美元的非現金項目，其中包括我們在Coinsquare的投資減值940萬美元，折舊和攤銷總計450萬美元，基於股票的補償總計340萬美元，我們加密貨幣的減值100萬美元，以及我們的使用權資產攤銷40萬美元，被加密貨幣銷售/交換的520萬美元的已實現收益抵消，140萬美元的註冊權懲罰應計利潤逆轉，以及我們的許可收入10萬美元的攤銷。在2020年12月31日之後，該公司通過2020年自動取款機發售大約440萬股普通股，獲得了大約8480萬美元的總收益。

Coinmint代管採礦服務協議

2020年4月8日，本公司與Coinmint簽訂了一項協議(“Coinmint協議”)，根據該協議，Coinmint同意提供高達約9.5兆瓦的電力並進行所有必要的維護，以運營部署在Coinmint設施的Riot礦工。作為交換，Coinmint獲得直接生產費用的補償，並根據部署在Coinmint設施的Riot礦工產生的淨加密貨幣獲得績效費用。隨後，硬幣廠向Riot的礦工提供的電力供應也有所增加，以適應Riot不斷擴大的礦隊。然而，尚未與鑄幣廠達成正式的書面修正案，以鞏固Riot繼續獲得足夠的電力來運營其不斷擴大的礦隊。鑄幣廠協議的初始期限為六(6)個月，隨後三(3)個月的期限將自動續期，直至按照協議的規定終止。

先前租賃協議

自2018年11月29日起，Kairos對位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的約107,600平方英尺倉庫的租賃協議進行了第二次修訂，包括對其進行的改進。隨後的修正案將租期延長至2020年6月30日，每月基本租金為19萬美元，外加根據實際使用情況的電力和公用事業成本。在截至2020年6月30日的三個月內，該公司將其礦工搬遷到鑄幣廠，並騰出了OKC廠。該公司與其OKC租賃相關的約70萬美元的可退還租賃押金已於2020年7月2日全額退還，減去適用的電費。

索引

於2018年4月9日，本公司與特拉華州有限責任公司W-Crocker Fin Place Owner VII，LLC訂立商業租賃協議(“佛羅裏達租賃”)，據此，本公司於佛羅裏達州勞德代爾堡租賃約1,700平方英尺的寫字樓及公用地方。根據佛羅裏達租約的條款，最初的租期為39個月。於2020年5月，雙方達成終止佛羅裏達租約的協議，本公司支出了佛羅裏達租約的終止付款。

礦工

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司與Bitmain訂立採購協議，收購合共33,646台其型號S19、S19-Pro及S19j-Pro Antminer系列礦機，將於2020至2021年間裝運及交付。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司共收到33,646名新礦工中的3,043名S19型礦工，全部已部署在鑄幣廠。剩餘的30,603艘新礦工計劃於2021年按月交付。對這些新礦工的購買承諾總額為7,610萬美元，包括在截至2020年12月31日的年度內向3,043名礦工支付的660萬美元，同期支付的3,190萬美元作為保證金，以及應在截至2021年12月31日的年度內根據適用採購協議中規定的先前披露的付款時間表支付的剩餘3,760萬美元。

於2019年12月，本公司直接向Bitmain購買了4,000輛新一代Bitmain型號S17-Pro Antminers，總採購價約為630萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，本公司將所有4,000名礦工從以前的OKC設施搬遷到位於紐約馬塞納的鑄幣廠。

採礦業務收入

為我們的運營提供資金將在很大程度上取決於我們繼續開採加密貨幣的能力以及我們開採的加密貨幣的現貨或市場價格。我們預計將從加密貨幣（主要是比特幣貨幣獎勵）的生產中產生持續收入，例如，在我們的採礦設施中，我們將不時評估以未來價值變現比特幣貨幣獎勵的能力，以產生運營現金。例如，產生超過我們的生產和間接成本的比特幣貨幣獎勵將決定我們報告與此類採礦業務相關的利潤率的能力，儘管我們報告的盈利能力相當複雜。此外，無論我們有能力從出售加密貨幣資產中獲得收入，我們都需要以股權或債務的形式籌集額外資金，為我們的運營提供資金並實施我們的業務戰略。

以股權、債務或加密貨幣轉換的形式籌集資金以維持我們的業務的能力受到許多風險和不確定性的影響，即使我們成功了，未來的股權發行也將導致我們現有股東的股權稀釋，未來的任何債務或債務證券可能包含限制我們的業務或進行某些交易的能力的契約。我們通過比特幣生產實現收入，並通過比特幣成功地將比特幣轉換為現金或資金管理費用的能力受到許多風險的影響，包括監管、金融和商業風險，其中許多風險超出了我們的控制。此外，比特幣貨幣獎勵的價值最近波動極大，這種波動性最近較低，未來的價格無法預測。

如果我們無法在需要時從我們的比特幣生產中產生足夠的收入，或者無法獲得額外的資金來源，那麼可能有必要大幅降低我們目前的支出速度，或者探索其他戰略選擇。

市場上的股票發行

在截至2020年12月31日的年度內，本公司與其銷售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)根據一份於2019年5月24日生效的經修訂的市場銷售協議(“2019年自動櫃員機銷售協議”)，從出售49,932,051股無面值普通股中獲得約2.575億美元的淨收益(扣除佣金和支出後)，按加權平均毛價每股5.30美元計算。有關公司在市場上的股權發行的更詳細討論，請參閲公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度合併財務報表的附註11，股東權益，從本年度報告F-24頁的Form 10-K開始。

法律訴訟

本公司已在數宗集體訴訟及其他與投資者有關的訴訟中被列為被告，詳情請參閲本年報10-K表格第I部分第3項“法律訴訟”。雖然本公司維持保單，但此類保單可能不涵蓋與應對此類事件相關的所有成本或支出，或與任何訴訟相關的任何責任或和解，並受重大可扣除或留存金額的約束。

索引

經營活動

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1110萬美元。持續經營消耗了現金，淨虧損1,270萬美元，減去非現金項目1,200萬美元，其中包括我們在Coinsquare的投資減值940萬美元，折舊和攤銷總計450萬美元，基於股票的補償總計340萬美元，我們加密貨幣的減值100萬美元，以及我們的使用權資產攤銷40萬美元，被加密貨幣銷售/交換的520萬美元已實現收益抵消，140萬美元用於扭轉我們的註冊權處罰應計項目，以及我們的許可收入10萬美元的攤銷。加密貨幣增加了1,180萬美元，預付費用和其他流動資產減少了80萬美元，但被應付賬款和應計費用增加90萬美元以及我們的租賃負債減少40萬美元所抵消。

截至2019年12月31日止年度內，營運活動所用現金淨額為1,540萬美元。現金從2,030萬美元的淨虧損中消耗，減去1,470萬美元的非現金項目，包括髮行我們的可轉換票據、普通股和認股權證的虧損620萬美元，我們的可轉換票據和相關認股權證負債的公允價值變化680萬美元，我們的使用權資產攤銷230萬美元，基於股票的薪酬總計70萬美元，我們加密貨幣的減值80萬美元，收購的無形資產減值70萬美元，這與我們決定不繼續我們的邏輯經紀業務有關。扣除遞延所得税收益10萬美元以及折舊和攤銷共計10萬美元，被TESS解除合併確認的110萬美元收益、票據、利息和應付賬款清償的90萬美元收益、其他收入約10萬美元抵消，其他收入約為10萬美元，主要與我們與傳統動物保健業務相關的遞延收入攤銷有關，以及與出售加密貨幣收益相關的70萬美元。加密貨幣增加了660萬美元，但被我們租賃負債減少230萬美元以及應付賬款和應計費用減少80萬美元所抵消。

投資活動

在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為3,280萬美元，包括出售加密貨幣所得收益830萬美元和出售財產和設備所得收益10萬美元，但被設備押金3310萬美元和購買財產和設備810萬美元所抵消。

截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為320萬美元，其中包括出售加密貨幣所得的320萬美元，以及用於購買我們的下一代Bitmain S17-Pro Antminers的500萬美元，以及140萬美元的設備押金。

融資活動

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為2.599億美元，主要包括髮行2019年自動櫃員機發售普通股所得淨收益4,800萬美元和與2020年自動櫃員機發售相關的2.095億美元，以及行使普通股認股權證所得收益290萬美元，與回購普通股以支付董事和員工預扣税40萬美元相抵銷。

於截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,590萬美元，包括根據S-3表格I.B.1就本公司自動櫃員機發售發行普通股所得款項淨額2,380萬美元、於2019年私人融資中發行票據及認股權證所得款項300萬美元，並由償還與本公司與樓宇管理公司協議有關的本金結餘90萬美元所抵銷，扣除樓宇管理服務餘額清償後錄得的淨收益40萬美元。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層對影響財務報表和附註所報告金額的未來事件作出估計和假設。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，確定估計數需要運用判斷力。實際結果不可避免地會與估計結果不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。編制財務報表所固有的最重要的會計估計包括與收入確認、投資、無形資產、基於股票的薪酬和業務合併相關的估計。

公司的財務狀況、經營結果和現金流受到公司所採用的會計政策的影響。為了充分了解公司的財務報表，必須對所採用的會計政策有清楚的瞭解。該公司的關鍵會計政策摘要如下：

索引

金融工具的公允價值

該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820公允價值計量核算金融工具。本聲明對公允價值進行了定義，在公認會計原則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為以下三個級別：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；

第2級--第1級以外的可觀察投入、活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價以及投入可見或重大價值驅動因素可見的模型衍生價格；以及

第3級-其重要價值驅動因素不可觀察到的資產和負債。

可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入基於公司的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，需要使用對公允價值計量重要的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。截至2020年12月31日，沒有按公允價值計量的金融資產或負債。由於這些工具的短期性質，本公司的金融資產和負債，如現金和現金等價物，以及應付賬款的賬面價值接近公允價值。於截至2019年12月31日止年度，本公司發行可換股票據及與該等票據相關的認股權證。票據及認股權證分類為負債並於發行日按公允價值計量，公允價值變動於綜合經營報表中確認為其他開支，並於綜合財務報表中披露。

加密貨幣

加密貨幣(包括比特幣和利特幣)包括在隨附的合併資產負債表中的流動資產中。加密貨幣被歸類為流動資產是在本公司考慮到現成加密貨幣交易所持續的每日交易量、本公司銷售比特幣的能力和本公司實際銷售比特幣的模式沒有限制或限制後作出的。購買的加密貨幣按成本入賬，而通過其採礦活動授予本公司的加密貨幣則根據本公司的收入確認政策入賬，如下所述。

持有的加密貨幣被視為無形資產，具有無限的使用壽命。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大，則不需要進行量化減值測試。如果公司得出不同的結論，則需要進行量化減值測試。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

本公司購買加密貨幣計入所附綜合現金流量表的投資活動內，而本公司透過採礦活動獲得的加密貨幣則計入所附綜合現金流量表的經營活動內。加密貨幣的銷售包括在所附綜合現金流量表中的投資活動中，而此類銷售的任何已實現收益或損失均計入綜合經營報表中的其他收入(費用)。該公司按照先進先出(FIFO)的會計方法核算其損益。

索引

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。

本公司於2019年12月31日作出決定，不再推行其RiotX/Logical Brokerage業務發展計劃，並對所收購的無形資產計提約70萬美元的減值。

應付票據公允價值期權

於2019年1月，本公司向OASIS Capital，LLC，Harbor Gates Capital，LLC及SG3 Capital，LLC(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)發行本金總額為340萬美元的高級擔保本票(“票據”)。由於嵌入式功能的複雜性和數量，公司選擇了公允價值選項來計入這些票據。由於公允價值是利用蒙特卡羅模擬模型估計的，因此票據的公允價值被歸類於公允價值層次的第三級。因此，本公司按公允價值記錄這些票據，並在經營報表中記錄公允價值變動。由於採用公允價值期權，與票據相關的直接成本和費用在收益中確認為已發生，而不是遞延。票據的公允價值變動已列報為綜合經營報表上應付可轉換票據的價值變動。

截至2019年12月31日，所有票據均轉換為1,813,500股公司普通股，按轉換時的估計公允價值計算，總額約為1,020萬美元。

認股權證法律責任

本公司於2019年1月發行與向投資者發行的票據相關的1,908,144股普通股認股權證，並利用蒙特卡羅模擬模型將該等已發行認股權證按公允價值計入負債。這一負債需要在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。截至2019年6月25日，公司的票據已全部轉換，認股權證負債已重新估值並重新分類為權益，因為或有事項已消除。

租契

自2019年1月1日起，本公司根據ASC 842租賃(“ASC 842”)核算其租賃。根據這項指引，符合租賃定義的安排被分類為經營性或融資性租賃，並在綜合資產負債表上作為使用權資產和租賃負債記錄，計算方法是按租賃隱含利率或本公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。

截至2020年12月31日，本公司唯一有效的寫字樓租賃為其位於科羅拉多州Castle Rock總部的辦公空間租賃(“Castle Rock租賃”)。租賃條款不是實質性的，租賃可在短時間內取消。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司亦終止兩份前營運租約：(I)OKC設施租約及(Ii)佛羅裏達租約，兩者均於上文“先前租約”一節討論。

索引

在計算使用權資產和租賃負債時，本公司選擇按ASC 842允許的方式合併租賃和非租賃組成部分。本公司將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在新指引之外，作為會計政策選擇，並以直線基礎確認租賃期內的租金費用。

收入確認

·第一步：確定與客户的合同；

·第二步：確定合同中的履約義務；

·第三步：確定交易價格；

·步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

·第五步：當公司履行業績義務時確認收入。

如果一種商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

•

可變考慮事項

•

約束可變考慮因素的估計

•

合同中存在重要的融資部分

•

非現金對價

•

應付給客户的對價

本公司已通過與礦池運營商簽訂合同，為礦池提供計算能力，從而進入數字資產礦池。該等合約可由任何一方隨時終止，而本公司可強制執行的賠償權利只在本公司向礦池經營者提供計算能力時才開始生效。作為提供計算能力的交換，本公司有權獲得礦池運營商收到的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去礦池運營商的數字資產交易費，這些費用記錄為收入成本的一個組成部分)，以成功地將區塊添加到區塊鏈中。本公司的部分份額是根據本公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例計算的。

在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是公司日常活動的成果。提供這種計算能力是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。本公司收到的交易對價(如有)為非現金對價，本公司於收到當日按公允價值計量，與合同訂立時的公允價值或本公司從集合中獲得獎勵時的公允價值沒有重大差異。考慮因素都是可變的。由於累計收入不可能不發生重大逆轉，因此對價受到限制，直到礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法)，並且公司收到將收到對價的確認，屆時收入將被確認。這些交易中沒有重要的融資部分。

索引

收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用相關加密貨幣在收到時的市場匯率確定的。目前，在公認會計原則或替代會計框架下，沒有關於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理的具體明確指導，管理層在確定適當的會計處理方面做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威指引，本公司可能被要求改變其政策，這可能會對本公司的綜合財務狀況和運營結果產生影響。

基於股票的薪酬

本公司以股份為基礎的支付獎勵在估計授予日期以服務交換的帳户獎勵的公允價值。根據本公司的股權激勵計劃發行的股票期權的行使價格不低於本公司股票在授予之日的市場價格，並自授予之日起10年內到期。這些期權通常在授予之日或一年內授予。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。

預期期限-期權的預期期限代表基於簡化方法的公司股票獎勵預期未償還的期間，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。

預期波動率-該公司根據其歷史普通股交易價格計算預期條款下的股價波動性。

無風險利率-該公司的無風險利率以美國國債零息債券的隱含收益率為基礎，剩餘期限相當。

預期股息-該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息，因此在其估值模型中使用預期股息率為零。

自2017年1月1日起，本公司選擇在發生沒收獎勵時對其進行核算，這是會計準則更新(ASU)2016-09所允許的。最終，在歸屬期間確認的實際費用將用於那些歸屬的股票。在作出這一選擇之前，本公司估計獎勵的罰沒率為0%，因為本公司沒有重大的沒收歷史。

每股收益(虧損)

普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將公司的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股然後分享實體收益時可能發生的攤薄。本公司根據2019年股權計劃授予其員工、高級管理人員、董事和承包商的未歸屬限制股單位(RSU)不包括在本次每股淨虧損計算中，因為計入這些單位將具有反攤薄作用。

最近發佈和通過的會計公告

本公司不斷評估任何新會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計聲明影響公司的財務報告時，公司進行審查，以確定變化對其財務報表的影響，並認為有適當的控制措施到位，以確定公司的財務報表正確反映該變化。

吾等已考慮近期發佈的會計公告，相信採納該等公告不會對吾等的綜合財務報表造成重大影響。

請參閲本表10—K第F—10頁開始的財務報表附註3，瞭解適用於本公司財務報表的近期會計聲明的描述。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

索引

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據。


獨立註冊會計師事務所報告	F-1
2020年及2019年12月31日的合併資產負債表	F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合業務報表	F-5
截至2020年及2019年12月31日止年度的合併股東權益變動表	F-6
2020年和2019年12月31日終了年度合併現金流量表	F-7
合併財務報表附註	F-8

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Riot區塊鏈，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了Riot BlockChain，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。這個

F-1

索引

關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估持有的加密貨幣的會計和披露情況

如綜合財務報表附註3所披露，本公司於2020年12月31日持有的主要由比特幣組成的加密貨幣作為無限期活無形資產入賬，並已計入綜合資產負債表的流動資產。截至2020年12月31日，該公司的加密貨幣約為11,626,000美元。

我們將持有的加密貨幣的核算和披露確定為一項關鍵的審計事項，原因如下。目前，對於按照美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)持有的加密貨幣的核算和披露，沒有權威的指導意見。公司管理層在確定現有GAAP應如何適用於所持加密貨幣的會計、相關財務報表編制和所附腳註披露時做出了重大判斷。此外，加密貨幣的會計涉及公司的信息技術(“IT”)環境，因為此類資產保存在數字冷藏錢包中。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•

在我們IT專業人員的協助下，測試對公司數字冷藏錢包的某些內部控制的設計和有效性；

•

觀察公司的數字冷藏錢包；

•

評估管理層適用會計準則編纂(“ASC”)350以説明其持有的加密貨幣的理由，包括管理層評估其加密貨幣減值的程序；

•

在我們內部估值專家的協助下，評估管理層將加密貨幣作為流動資產納入資產負債表的理由；

•

評價管理層在財務報表腳註中披露其加密貨幣活動的情況；以及

•

審查了加密貨幣銷售的佐證銷售和現金收據，包括管理層計算加密貨幣銷售收益的流程。

已確認的加密貨幣開採收入的會計核算和披露評估

如附註3所披露，該公司根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。本公司為數碼資產開採池(“池”)提供計算能力服務，並已與池營運商簽訂合約，為池提供計算能力。經修訂的合同可由任何一方隨時終止，公司可強制執行的賠償權利僅在公司向Pool提供計算能力時開始。作為提供計算能力的交換，該公司有權獲得Pool運營商因成功將區塊添加到區塊鏈而獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分，外加該區塊附帶的交易費的一小部分。公司的部分份額是基於計算的比例

F-2

索引

與Pool參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力相比，公司對Pool的貢獻。本公司與Pool之間的合同還規定，雙方放棄在任何加密貨幣獎勵之日起35天后修訂或調整本公司獲得的固定加密貨幣零碎份額的任何權利、索賠或通知。於截至2020年12月31日止年度，本公司確認加密貨幣開採收入淨額約為11,984,000美元。

我們認為加密貨幣開採收入的核算和披露是一項關鍵的審計事項，原因如下。目前，對於根據公認會計原則確認的加密貨幣開採收入的會計和披露，沒有權威的指導意見。公司管理層在決定如何將現有的GAAP應用於確認的加密貨幣開採收入的會計和披露時做出了重大判斷。此外，公司為Pool提供計算能力的加密貨幣挖掘硬件目前託管在第三方設施中。因此，確認的加密貨幣開採收入的整體會計和披露涉及本公司和第三方託管設施的IT環境，並在對本公司IT環境的某些內部控制的設計和有效性方面發現了重大弱點。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•

評估對公司IT環境和關鍵財務相關係統的IT總體控制的設計和有效性。我們還對第三方託管設施的IT環境執行了類似的程序；

•

對公司採礦硬件所在的第三方託管設施進行了現場視察，其中包括觀察實物和環境控制以及採礦設備庫存觀察程序；

•

評價管理層應用ASC 606對其獲得的加密貨幣獎勵進行核算的理由，其中包括評價公司與聯營公司之間的合同條款；

•

評價管理層在財務報表腳註中披露其加密貨幣活動的情況；

•

評估和測試管理層在我們內部估值專家的協助下獲得的加密貨幣獎勵估值的理由和證明文件；

•

直接與聯營公司獨立確認某些財務和業績數據；以及

•

將該公司的數字冷藏錢包記錄與公開可用的區塊鏈記錄進行了比較。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州洛杉磯

2021年3月31日

F-3

索引

Riot Blockchain公司和子公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

	2020年12月31日			2019年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	223,382		$	7,440
預付費用和其他流動資產		1,257			1,349
加密貨幣		11,626			3,839
流動資產總額		236,265			12,628
財產和設備，淨額		10,143			5,051
使用權資產		—			367
設備押金		33,093			1,449
長期投資		310			9,723
證券保證金		—			703
專利，淨額		336			459
總資產	$	280,147		$	30,380

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	718		$	717
應計費用		1,582			2,187
經營租賃負債，本期部分		—			368
遞延收入，本期部分		97			97
流動負債總額		2,397			3,369

遞延收入，減去當期部分		679			776
總負債		3,076			4,145

承付款和意外開支—附註15

股東權益
優先股，沒有面值， 15,000,000授權股份：
2%的A輪可轉換股票， 2,000,000授權股份；不是分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票		—			—
0% B系列可轉換股票， 1,750,001授權股份；4,199截至2020年12月31日和2019年12月31日已發行和發行在外的股份，清算優先於普通股，等於賬面值，		22			22
普通股，無面值； 170,000,000授權股份；78,523,517和25,082,872分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票		506,961			243,458
累計赤字		(229,912	)		(217,238	)
Riot Blockchain股東權益合計		277,071			26,242
非控制性權益		—			(7	)
股東權益總額		277,071			26,235
總負債和股東權益	$	280,147		$	30,380

見合併財務報表附註。

F-4

索引

Riot Blockchain公司和子公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
收入：
收入，淨加密貨幣挖掘	$	11,984		$	6,741
許可證費		97			96
總收入		12,081			6,837

成本和支出：
收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)		6,251			6,097
銷售、一般和行政		10,251			9,159
折舊及攤銷		4,494			119
無形權利的減值		—			700
長期投資減值準備		9,413			—
加密貨幣的減值		989			844
總成本和費用		31,398			16,919
營業虧損		(19,317	)		(10,082	)

其他收入(支出)：
發行可轉換票據、普通股和認股權證的損失		—			(6,155	)
認股權證負債的公允價值變動		—			(2,869	)
可轉換票據公允價值變動		—			(3,896	)
撤銷登記權處罰		1,358			—
Tess的取消合併收益		—			1,139
出售設備的收益		29			—
利息收入		85			—
利息支出		—			(122	)
其他收入(費用)		(6	)		874
出售/兑換加密貨幣的已實現收益		5,184			665
其他收入(費用)合計		6,650			(10,364	)

遞延所得税優惠		—			143

淨虧損		(12,667	)		(20,303	)

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損		(7	)		264

Riot Blockchain應佔淨虧損	$	(12,674	)	$	(20,039	)

每股基本和稀釋後淨虧損：	$	(0.30	)	$	(1.02	)

基本和稀釋後加權平均已發行股數		41,976,704			19,597,977

見合併財務報表附註。

F-5

索引

Riot Blockchain公司和子公司

股東權益合併報表

截至2020年和2019年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

	優先股						普通股						累計			暴動區塊鏈股東的			非- 控管			總計股東的
	股票			金額			股票			金額			赤字			股權			利息			股權
截至2019年1月1日的餘額		13,000		$	69			14,519,058		$	202,917		$	(197,199	)	$	5,787		$	(1,296	)	$	4,491
普通股相關限制性股票單位的交付		—			—			239,751			—			—			—			—			—
可轉換票據發行的普通股		—			—			150,000			255			—			255			—			255
因轉換應付票據而發行的普通股		—			—			1,813,500			10,226			—			10,226			—			10,226
認股權證負債重分類為股權		—			—			—			5,439			—			5,439			—			5,439
轉換為普通股的優先股		(8,801	)		(47	)		8,801			47			—			—			—			—
基於股票的薪酬		—			—			—			745			—			745			—			745
普通股發行，扣除發行成本/市價發行		—			—			8,351,762			23,829			—			23,829			—			23,829
非控股權益應佔淨虧損		—			—			—			—			—			—			(264	)		(264	)
苔絲的解體		—			—			—			—			—			—			1,553			1,553
淨虧損		—			—			—			—			(20,039	)		(20,039	)		—			(20,039	)
截至2019年12月31日的餘額		4,199		$	22			25,082,872		$	243,458		$	(217,238	)	$	26,242		$	(7	)	$	26,235
發行普通股以解決高管薪酬問題		—			—			122,377			175			—			175			—			175
交付普通股基礎限制性股票單位以解決高管薪酬問題		—			—			5,000			—			—			—			—			—
交付相關受限制股票單位的普通股，扣除預扣税結算		—			—			2,048,096			(446	)		—			(446	)		—			(446	)
為諮詢和諮詢服務交付普通股、基礎限制性股票單位		—			—			40,634			—			—			—			—			—
普通股發行，扣除發行成本/市價發行		—			—			49,932,051			257,472			—			257,472			—			257,472
發行與行使認股權證有關的普通股		—			—			1,492,487			2,895			—			2,895			—			2,895
取消Prive託管份額		—			—			(200,000	)		—			—			—			—			—
基於股票的薪酬		—			—			—			3,407			—			3,407			—			3,407
可歸因於非控股權益的淨收入		—			—			—			—			—			—			7			7
淨虧損		—			—			—			—			(12,674	)		(12,674	)		—			(12,674	)
2020年12月31日的餘額		4,199		$	22			78,523,517		$	506,961		$	(229,912	)	$	277,071		$	—		$	277,071

見合併財務報表附註

F-6

索引

Riot Blockchain公司和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
經營活動的現金流
淨虧損	$	(12,667	)	$	(20,303	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬		3,407			745
折舊及攤銷		4,494			119
遞延所得税優惠		—			(143	)
許可費收入攤銷		(97	)		(96	)
使用權資產攤銷		367			2,297
長期投資減值準備		9,413			—
加密貨幣的減值		989			844
發行可轉換票據、普通股和認股權證的損失		—			6,155
可轉換票據公允價值變動		—			3,896
認股權證負債的公允價值變動		—			2,869
Tess的取消合併收益		—			(1,139	)
無形權利的減值		—			700
撤銷登記權處罰		(1,358	)		—
應付賬款、其他負債和應計利息清償收益		—			(854	)
出售/兑換加密貨幣的已實現收益		(5,184	)		(665	)
出售設備的收益		(29	)		—
Verady投資的應計利息		—			(20	)
資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		795			(101	)
加密貨幣-採礦，扣除礦池運營費用後的淨額		(11,838	)		(6,606	)
應付賬款和應計費用		929			(817	)
租賃責任		(368	)		(2,296	)
用於經營活動的現金淨額		(11,147	)		(15,415)

投資活動產生的現金流
出售加密貨幣的收益		8,298			3,196
出售設備所得收益		146			—
設備押金		(33,093	)		(1,449	)
購置財產和設備		(8,139	)		(4,958	)
已發生的專利費用		(44	)		(38	)
用於投資活動的現金淨額		(32,832	)		(3,249	)

融資活動產生的現金流
發行可轉換票據所得款項		—			3,000
償還應付票據和其他債務		—			(950	)
發行普通股/在市場上發行的收益		264,727			24,825
發行普通股/按市價發售的發售成本		(7,255	)		(996	)
行使普通股認股權證所得款項		2,895			—
回購普通股以支付員工預扣税		(446	)		—
融資活動提供的現金淨額		259,921			25,879

現金及現金等價物淨增加情況		215,942			7,215
年初現金及現金等價物		7,440			225
年終現金及現金等價物	$	223,382		$	7,440

補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	—		$	—
繳納税款的現金	$	—		$	—

補充披露非現金投資和融資活動：
發行普通股以清償之前應計的高管薪酬		175			—
從設備銷售中收到的加密貨幣	$	52		$	—
礦工存款的重新分類	$	1,449		$	—
應付票據轉換為普通股	$	—		$	10,226
認股權證負債重分類為股權	$	—		$	5,439
將優先股轉換為普通股	$	—		$	47
因轉換應付票據而發行的普通股	$	—		$	255
加密貨幣用於購買礦工	$	—		$	99

見合併財務報表附註

F-7

索引

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

注1.組織

業務性質及公司資料：

Riot BlockChain，Inc.運營着一項加密貨幣挖掘業務，該業務利用使用專用集成電路(ASIC)芯片的專用計算機(也稱為“挖掘機”)來求解複雜的加密算法，以支持比特幣區塊鏈(在被稱為“解決區塊”的過程中)，以換取加密貨幣獎勵。於2020年12月30日，本公司獨家經營由Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)製造的Antminer系列礦機，該系列礦機使用圍繞比特幣區塊鏈使用的256位安全散列算法(“SHA-256”)設計的ASIC芯片，因此本公司尋求開採的主要加密貨幣為比特幣。該公司歷史上也曾開採比特幣現金和公升硬幣；然而，該公司將重點放在開採比特幣上。該公司幾乎所有的收入都是通過其加密貨幣開採業務產生的，方法是持有其開採的加密貨幣，併為自己的賬户在市場上出售。

該公司最初成立於2000年7月24日，是科羅拉多州的一家公司。自2017年10月19日起，公司名稱從Bioptix，Inc.更名為Riot BlockChain，Inc.，自2017年10月19日起，公司註冊狀態從科羅拉多州改為內華達州。

採礦設備：

本公司目前的重點是其加密貨幣挖掘業務，在截至2020年12月31日的年度內，該公司繼續對其礦工進行全面網絡升級，以提高公司的運營效率和業績，該公司於2019年12月開始收購4,000Bitmain製造的S17-Pro Antminer系列礦機，總購買價為$6.3百萬美元。

截至2020年12月31日，該公司運營着由Bitmain製造的Antminer系列礦車的7,043輛，包括4,000S17型-專業礦工，1,040S19型礦工，以及2,003S19-Pro型號礦機，全部直接從Bitmain購買，並根據與Coinmint，LLC(“Coinmint”)在Coinmint位於紐約的設施(“Coinmint設施”)的“一地兩檢”採礦服務協議部署在公司的採礦作業中。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司與比特曼訂立購買協議，以收購合共33,646他們的型號S19、S19-Pro和S19j-Pro Antminer系列礦工，將於2020年至2021年發貨和交付。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司收到3,043這些33 646名新礦工的S19型反礦工，所有這些礦工都部署在鑄幣廠。剩下的30,603其中，這些新礦工計劃在2021年按月交付。對這些新礦工的購買承諾總額為$76.1百萬美元，包括$6.6在截至2020年12月31日的一年中，為3043名礦工支付了100萬美元31.9在同一時期內，以按金形式支付了100萬美元，其餘為#美元37.6根據適用採購協議中規定的付款時間表，應在截至2021年12月31日的年度內支付100萬歐元。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司退役所有約8,000Bitmain Antminer S9礦商曆史上是通過2017年11月收購Kairos Global Technology，Inc.(簡稱Kairos)，以及2018年2月從Prive Technologies，LLP(簡稱Prive)和BlockChain Mining Supply&Services Ltd.(簡稱BMS)手中收購的。該公司停止使用這些老式礦工，轉而使用4,000S17礦工，1,040S19礦工，以及2,000它從Bitmain收購的S19-Pro礦工，與退役的型號相比，提供了更高的用電效率和散列率能力。

F-8

索引

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

注2.流動資金和財務狀況

該公司經歷了經常性虧損和運營現金流為負的情況。截至2020年12月31日，公司現金及現金等價物餘額約為2.234億美元，營運資金為#美元。233.9股東權益總額為2.771億美元，累計赤字為2.299億美元。到目前為止，該公司在很大程度上依賴股權融資來為其運營提供資金。該公司相信，自這些財務報表發佈之日起至少未來12個月，其手頭現金足以滿足其運營和資本需求。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司與比特曼訂立購買協議，以收購合共33,646他們的型號S19、S19-Pro和S19j-Pro Antminer系列礦工，將於2020年至2021年發貨和交付。對這些新礦工的購買承諾總額為$76.1百萬美元，包括$6.6百萬美元用於購買3,043在截至2020年12月31日的年度內交付的礦工，$31.9在同一時期內，以按金形式支付了100萬美元，其餘為#美元37.6根據適用採購協議中規定的付款時間表，應在截至2021年12月31日的年度內支付100萬歐元。請參閲註釋7。

在截至2020年12月31日的年度內，公司收到淨收益約2.575億美元(扣除美元7,300佣金和費用)49,932,051與其銷售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂的經修訂的於2019年5月24日生效的市場銷售協議(“2019年自動櫃員機銷售協議”)，其普通股無面值，加權平均毛價為每股5.30美元。

2020年12月31日之後，本公司通過出售4,433,468普通股，無面值，平均銷售總價為$19.13根據2019年自動取款機銷售協議，通過其銷售代理Wainwright每股支付。

新冠肺炎

新冠肺炎全球大流行是史無前例的、不可預測的，可能會繼續導致國家和全球經濟的重大混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響。然而，根據公司目前的評估，公司預計其長期戰略計劃、運營或流動性不會因新冠肺炎病毒的全球傳播而受到任何實質性影響。然而，該公司正在積極監測這一情況以及對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。

F-9

索引

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註3.列報基礎、主要會計政策摘要和最近的會計公告

合併原則

隨附的本公司綜合財務報表包括本公司及其全資或多數股權及控股附屬公司的賬目。合併子公司的業績從子公司成立或收購之日起計入。公司間投資、餘額和交易已在合併中註銷。非控股權益指對本公司附屬公司的少數股權投資，加上少數股東在經營業績淨額及與非控股權益有關的其他權益部分所佔的份額。該公司的合併運營子公司和(截至2020年12月31日的持股百分比)包括：Riot BlockChain Canada，Inc.，(100%)，RiotX Holdings，Inc.(92.5%)和Logical Brokerage Corp.(92.5%)。合併後的子公司均無任何重大資產或業務。除股票、每股和礦商金額外，金額以千為單位。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響資產負債表日的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。編制公司財務報表所固有的最重要的會計估計包括與收入確認、資產估值、長期資產的可用年限和可回收性相關的估計、無限期生存無形資產的減值分析、基於股票的補償以及與公司遞延税項資產相關的估值準備。

重新分類

上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對以前報告的財務狀況或業務結果沒有影響。

長期投資

自2018年1月1日起，本公司採用了關於金融資產和金融負債的確認和計量的會計準則更新(“ASU”)2016-01和相關的ASU 2018-03。在採納這一新指引時，本公司已作出會計政策選擇，對公允價值難以確定的股權證券投資採用調整後的成本法計量替代方案。

對於採用計量替代方法入賬的股權投資，本公司最初按成本計入股權投資，但當存在涉及與同一發行人的相同或類似投資的可見交易或減值時，本公司須通過收益調整該等股權投資的賬面價值。

現金、現金等價物和短期投資

本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。公司的現金賬户餘額不時超過聯邦存款保險制度所涵蓋的餘額。該公司從未因此類超額餘額而蒙受損失。截至2020年12月31日及2019年12月31日，公司並無現金等價物或短期投資。

金融工具的公允價值

第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；

第3級-其重要價值驅動因素不可觀察到的資產和負債。

F-10

索引

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

加密貨幣

加密貨幣(包括比特幣和比特幣現金)包括在所附綜合資產負債表的流動資產中。購買的加密貨幣按成本入賬，而通過其採礦活動授予本公司的加密貨幣則根據本公司的收入確認政策入賬，如下所述。

遞延收入

本公司確認Ceva SantéAnimale S.A.(“被許可人”)與其獨家許可協議(“許可協議”)有關的預付許可費，該等費用已被記錄為遞延收入，並將在許可協議期限內攤銷。攤銷許可費，總額約為#美元1.6百萬美元始於2012年7月。截至2020年12月31日和2019年12月31日，每個遞延收入約為0.1百萬美元被歸類為流動負債和#美元0.780萬美元和80萬美元分別被歸類為長期負債。目前的負債是未來12個月許可費收入的一部分。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年，約為$0.1萬元，被記為許可費收入。

財產和設備

財產和設備一般按資產的估計使用年限按成本列報和折舊。兩年對於加密貨幣挖掘設備和三年與計算機相關的資產。租賃改進的估計使用壽命通常是資產的估計使用壽命或租賃期限的估計使用壽命中較短的一個。

F-11

索引

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

專利和其他無形資產

本公司根據ASC 350-30核算無形資產。專利成本包括已發生的申請和法律費用，最初按成本入賬。專利在專利的法定壽命或其估計使用壽命內攤銷，使用的是直線方法。某些專利正在合法申請過程中，因此目前沒有攤銷。

長期資產減值準備

於截至2020年12月31日止年度內，本公司確定有指標會導致其Coinsquare投資100%減值，並觀察到價格變動。因此，公司計入減值費用#美元。9.4在截至2020年12月31日的一年中，該公司對CoinSquare的投資為100萬英鎊。

本公司作出決定，自2019年12月31日起不再推行其RiotX/Logical Brokerage加密貨幣交易所發展計劃，截至2019年12月31日，已購入的無形資產計提減值約$0.7百萬美元。

遞延税項負債

由於某些收購，賬面公允價值與無限年限無形資產以及折舊財產和設備的計税基礎之間的臨時差異被記錄。該公司確認了一美元0.1在截至2018年12月31日的年度內，與其邏輯經紀收購相關的遞延税項負債為100萬歐元。隨後，由於公司決定不開展其邏輯經紀業務以及Kairos財產和設備的減值和折舊，公司記錄了#美元。0.1在截至2019年12月31日的年度內，因減少與收購相關的現有遞延税項負債而獲得的所得税收益為100萬英鎊。以下是本公司自2019年1月1日至2019年12月31日的遞延税項負債前滾：

期初餘額，2019年1月1日	$	143
放棄邏輯經紀業務		(143	)
期末餘額，2019年12月31日	$	—

截至2020年12月31日，沒有遞延納税義務。

定序

2019年1月28日，公司通過了會計準則編碼(ASC)815-40-35下的排序政策衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定，倘若根據ASC 815，由於本公司無法證明其擁有足夠的法定股份而導致合約由股權重新分類為資產或負債，而若干證券可兑換或可交換的股份數目可能無法釐定，則股份將根據潛在攤薄工具的最早發行日期分配，而最早的授出將獲配發股份。根據ASC 815，向公司員工或董事發行證券不受排序政策的約束。

應付票據公允價值期權

如附註10進一步所述-附註和其他義務，於2019年1月，本公司向OASIS Capital，LLC，Harbor Gates Capital，LLC及SG3 Capital，LLC(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)發行本金總額約為$3.4百萬美元。由於嵌入式功能的複雜性和數量，公司選擇了公允價值選項來計入這些票據。由於公允價值是利用蒙特卡羅模擬模型估計的，因此票據的公允價值被歸類於公允價值層次的第三級。因此，本公司按公允價值記錄這些票據，並在經營報表中記錄公允價值變動。由於採用公允價值期權，與票據相關的直接成本和費用在收益中確認為已發生，而不是遞延。票據的公允價值變動已列報為綜合經營報表上應付可轉換票據的價值變動。

截至2019年12月31日，所有票據均已轉換為1,813,500按轉換時的估計公允價值計算的公司普通股總價值約為$10.2百萬美元。

F-12

索引

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

認股權證法律責任

該公司發行認股權證以購買1,908,144與2019年1月向投資者發行的票據相關的普通股，並利用蒙特卡洛模擬模型將這些未償還認股權證記錄為公允價值負債。這一負債需要在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的綜合經營報表中確認。

截至2019年6月25日，本公司的票據已全部轉換，認股權證負債已重新估值並重新分類為權益，因為認股權證不再受本公司如上所述的排序政策所約束。

租契

自2019年1月1日起，本公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理，租契(“ASC 842”)。根據這項指引，符合租賃定義的安排被分類為經營性或融資性租賃，並在綜合資產負債表上作為使用權資產和租賃負債記錄，計算方法是按租賃隱含利率或本公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。

收入確認

加密貨幣挖掘：

·第1步：確定與客户的合同

·第二步：確定合同中的履約義務

·第三步：確定交易價格

·第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

·步驟5：當公司履行業績義務時確認收入

如果一種商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

•

可變考慮事項

•

約束可變考慮因素的估計

•

合同中存在重要的融資部分

•

非現金對價

•

應付給客户的對價

F-13

索引

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

本公司已與礦池營運商簽訂經不時修訂的合約，以向礦池提供計算能力，從而訂立數碼資產礦池。該等合約可由任何一方隨時終止，而本公司可強制執行的賠償權利只在本公司向礦池經營者提供計算能力時才開始生效。作為提供計算能力的交換，本公司有權獲得礦池運營商收到的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去礦池運營商的數字資產交易費，這些費用記錄為收入成本的一個組成部分)，以成功地將區塊添加到區塊鏈中。協議的條款規定，任何一方在和解後三十五天後都不能對和解條款產生爭議。本公司的部分份額是根據本公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例計算的。

收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用收到時相關加密貨幣的報價確定的。目前，在公認會計原則或替代會計框架下，沒有關於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理的具體明確指導，管理層在確定適當的會計處理方面做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威指引，本公司可能被要求改變其政策，這可能會對本公司的綜合財務狀況和運營結果產生影響。

收入成本

本公司的收入成本主要包括賺取與採礦業務有關的比特幣的直接成本，包括礦池費用、電力成本、其他公用事業、勞工、保險，不論是直接從自採業務產生或報銷，包括代管協議下的任何收入分成安排，但不包括折舊及攤銷，該等項目已在本公司的綜合經營報表中另行列述。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，其中遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額及其各自的計税基礎之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而確認未來的税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。在任何遞延税項資產可能無法變現的範圍內，需要計入估值撥備。

ASC主題740，所得税，(“ASC 740”)還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估，本公司的綜合財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況。該公司相信，經審計後，其所得税頭寸和扣除額將是持續的，預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。

F-14

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

基於股票的薪酬

本公司以股份為基礎的支付獎勵在估計授予日期以服務交換的帳户獎勵的公允價值。根據本公司的長期激勵計劃發行的股票期權的行使價不低於本公司股票在授予之日的市場價格，並自授予之日起10年內到期。這些期權通常在授予之日或一年內授予。

預期期限-期權的預期期限代表基於簡化方法的公司股票獎勵預期未償還的期間，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。

預期波動率-該公司根據其歷史普通股交易價格計算預期條款下的股價波動性。

無風險利率-該公司的無風險利率以美國國債零息債券的隱含收益率為基礎，剩餘期限相當。

預期股息-該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息，因此在其估值模型中使用預期股息率為零。

每股收益(虧損)

普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將公司的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股然後分享實體收益時可能發生的攤薄。本公司不包括其未歸屬的限制性股票和託管股份，不計入每股淨虧損。

由於相關的或有事項，代管股份被排除在外，納入這些股份將導致反稀釋。

由於公司只發生了虧損，每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損是相同的。在2020年12月31日和2019年12月31日稀釋每股虧損的計算中不包括的可能稀釋每股虧損的證券如下：

	十二月三十一日，
	2020		2019
購買普通股的認股權證		2,061,770		3,574,257
購買普通股的期權		12,000		12,000
未歸屬的限制性股票獎勵		633,305		1,524,499
可轉換B系列優先股		4,199		4,199
總計		2,711,274		5,114,955

F-15

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

細分市場報告

運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們的首席運營決策組由首席執行官組成。我們目前在圍繞我們的加密貨幣挖掘業務的一個細分市場運營。

最近發佈和通過的會計公告

該公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定一項新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定該變更對其綜合財務報表的影響，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的綜合財務報表正確反映該變更。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019 -12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU2019-12”)，其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許及早採用。本公司於2020年1月1日採用該準則，該準則的採用並未對財務報表和相關披露產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(小主題815-40)：在實體自身權益中對可轉換工具和合同進行會計處理，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了對可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。本會計準則適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。這一更新允許使用修改後的追溯或完全追溯的過渡方法。該公司目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

説明4.收購

與Prive Technologies LLC達成資產購買協議

2018年2月21日，本公司與Kairos根據與Prive的協議(“Prive購買協議”)完成了一項資產購買。交易完成後，Kairos成為用於挖掘加密貨幣的Prive設備的所有者，包括但不限於3800台Bitmain Antminer S9。這些設備被記錄下來的購買價格約為#美元。19.5百萬美元，詳情如下：

現金對價	$	11,000
普通股公允價值		8,480
其他費用		2
總計	$	19,482

作為Prive購買協議的一部分，200,000公司普通股的股份以託管形式持有(“託管股份”)。在收購時，代管股份沒有價值，因為它們是或有對價。託管股份將在公司產生至少#美元的淨現金流時釋放給賣方。10.0從設備裏拿出一百萬美元。如果託管股份沒有在Prive購買協議的兩年週年日(2020年2月)或之前發放給賣方，託管股份將退還給本公司註銷。2020年2月，未達到條件，在2020年3月4日收到通知後，託管代理返回並取消200,000股份。

F-16

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

收購Logical Brokerage Corp.

2018年3月26日，本公司與Logical Brokerage Corp.達成資產收購協議。9.25邏輯經紀公司的股份，代表92.5邏輯經紀公司已發行股本的%，現金收購價為$0.6百萬美元。Logical Brokerage是一家總部位於佛羅裏達州邁阿密的期貨介紹經紀商，在CFTC註冊，是NFA的成員。該資產按買入價#美元入賬。0.6百萬美元，扣除資產收購收到的現金淨額#美元0.1百萬美元，外加任何交易成本。CFTC許可證被記錄為獲得的無形權利。

本公司於2019年12月31日作出決定，不再推行其RiotX/Logical Brokerage業務發展計劃。在ASU 2014-08年度報告非持續運營和披露實體組件處置的指導下，公司認定RiotX/Logical Brokerage的終止並不代表戰略轉變，不會對公司的運營和財務業績產生重大影響。本公司將停產計入所收購無形資產的減值，截至2019年12月31日，計入減值費用約為#美元0.7100萬美元，並記錄了大約$的所得税優惠0.1600萬美元，反映在所附的合併業務報表中。

注5.加密貨幣

下表提供了有關加密貨幣的其他信息：

	十二月三十一日，2020			十二月三十一日，2019
期初餘額	$	3,839		$	707
從開採的加密貨幣中確認的收入		11,984			6,741
礦池經營費		(146	)		(135	)
出售加密貨幣的收益		(8,298	)		(3,196	)
使用加密貨幣購買礦工設備		—			(99	)
出售/兑換加密貨幣的已實現收益		5,184			665
加密貨幣的減值		(989	)		(844	)
從設備銷售中收到的加密貨幣		52			—
期末餘額	$	11,626		$	3,839

附註6.公允價值計量

於二零一九年一月二十八日，本公司發行分類為負債並於發行日按公允價值計量的票據及認股權證，公允價值變動於綜合經營報表確認為其他開支，並於綜合財務報表披露。截至2019年6月27日，根據其原始條款，所有票據已轉換為總計 1,813,500公司的普通股股份由其持有人。見附註10。

於發行日期二零一九年一月二十八日及於二零一九年六月二十七日兑換票據期間，用於計量本公司票據及認股權證之加權平均（合計）重大不可觀察輸入數據（第三級輸入數據）概要如下：

高級擔保本票

	1月28日， 2019	截至6月27日， 2019
股息率	0%	0%
預期價格波動	119.5%	122.2%-127.1%
無風險利率	2.60%	2.07%-2.44%
預期期限	1年	-

F-17

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

認股權證

	1月28日， 2019	截至6月27日， 2019
股息率	0%	0%
預期價格波動	111.6%	119.9%-120.5%
無風險利率	2.58%	2.23%-2.58%
預期期限	5年	4年10個月

截至二零二零年十二月三十一日止年度，概無按公平值計量的資產或負債。

不可觀察輸入數據用於釐定本公司分類為第三級類別之頭寸之公平值。

下表呈列截至二零一九年十二月三十一日止年度按公平值計量的第三級負債的變動：

	可轉換票據			認股權證法律責任
發行優先有抵押可換股票據	$	6,330		$	—
與可換股票據有關的認股權證的發行		—			2,570
2019年1月28日餘額		6,330			2,570
公允價值變動		3,896			2,869
可轉換票據轉換為普通股		(10,226	)		—
認股權證負債重分類為股權		—			(5,439	)
2019年12月31日的餘額	$	—		$	—

附註7.財產和設備

於二零二零年及二零一九年十二月三十一日，物業及設備包括以下各項：

	十二月三十一日，2020			十二月三十一日，2019
礦工	$	14,406		$	5,010
租賃權改進		-			38
辦公室和計算機設備		83			103
財產和設備總成本		14,489			5,151
減去累計折舊		(4,346	)		(100	)
財產和設備，淨額	$	10,143		$	5,051

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，並無與礦工有關的減值支出。

截至2019年12月31日止年度，本公司購買 4,000Bitmain S17—Pro Antminers，售價約$6.3來自Bitmain的100萬美元二零一九年十二月， 3,000該公司在俄克拉荷馬城的設施接收了礦工，但尚未投入使用。其餘 1,0002020年2月，俄克拉荷馬城工廠接待了礦工，1.42019年12月31日合併資產負債表中記錄為存款。截至2020年12月31日止年度，4，000名S17—Pro Antminers搬遷至Coindint設施。

截至2020年12月31日止年度，本公司購買 33,646Bitmain S19—Pro Antminers，截至2020年12月31日，該公司已收到 3,043S19 Pro蟻礦工

F-18

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

截至2020年12月31日，該公司尚未執行的購買協議，主要用於從比特大陸購買礦工，總計 30,603新的S19—Pro礦工將於2021年至2021年10月交付。採購協議承諾、已付按金及預期交付時間（餘額須在裝運前支付）摘要如下：


協議日期 *	購買承諾		已付按金		預期裝運
2020年8月12日	$	17,428	$	13,071	2021年第一季度
2020年8月25日	$	11,110	$	5,773	2021年第一至第二季度
2020年9月30日	$	6,094	$	6,124	2021年第一季度
2020年12月18日（1/2）	$	26,308	$	2,631	2021年第三至第四季度
2020年12月18日(第2次，共2次)	$	8,577	$	4,289	2021年第二至第三季度
其他合約及費用	$	2,804	$	1,205
總計	$	72,321	$	33,093

* 根據本公司與Bitmain達成的協議，本公司負責與運送礦工有關的所有運輸費用。

2020年12月，本公司進入了一個試點項目，除了評估降低能源成本的軟件外，還將評估下一代浸沒技術以提高採礦生產率。浸沒模塊提供了巨大的潛在好處，該軟件旨在通過在當地能源市場上的機會主義行為來幫助礦工降低電力成本。這兩項技術結合在一起，有可能降低公司的比特幣生產成本，提高散列率，並顯著延長公司比特幣開採專用集成電路的壽命。截至2020年12月31日，公司的合同存款總額約為$1.21,000,000,000美元與試點項目有關，具體數額列於上表。

折舊和攤銷費用總額約為#美元。4.5百萬美元(包括$0.2百萬美元的專利攤銷)和0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。折舊是按資產使用期間的直線計算的。

注8.投資

截至2020年12月31日和2019年12月31日，長期投資包括以下內容：

	硬幣廣場			苔絲		維拉迪		總計
2019年1月1日的餘額	$	9,413		$	—	$	200	$	9,613
投資泰斯		—			90		—		90
可轉換票據的應計利息		—			—		20		20
2019年12月31日的餘額		9,413			90		220		9,723
長期投資減值準備		(9,413	)		—		—		(9,413	)
2020年12月31日餘額	$	—		$	90	$	220	$	310

硬幣廣場

2017年9月和2018年2月，本公司以#美元收購了少數股權9.4Coinsquare，該公司在加拿大運營着一個數字加密貨幣交換平臺。這項投資導致該公司目前擁有CoinSquare約11.7在完全稀釋的基礎上持有CoinSquare的1%股權。本公司已評估ASU 2016-01，金融資產及金融負債的確認及計量的指引，並選擇使用計量替代方案計入投資，因為權益證券並無可輕易釐定的公允價值，且不會對Coinsquare產生重大影響。按成本計算的替代計量，減去任何減值，加上或減去因可見價格變化而產生的變化。

於2020年6月期間，本公司獲悉安大略省證券委員會(“OSC”)提出指控，指Coinsquare及其若干高管及董事於2018至2019年間在其Coinsquare市場有系統地進行加密貨幣“洗牌交易”，以操縱市場交易量。

2020年7月21日，安大略省證券交易委員會的聽證小組頒佈了一項命令(“命令”)，批准了OSC、Coinsquare與其某些高管和董事之間的和解協議(“和解協議”)，在該協議中，他們承認違反了安大略省證券法和/或違反公共利益的行為，包括通過報告其Coinsquare Market誇大交易量、在這些交易量上誤導客户和投資者、以及報復內部舉報人，該內部舉報人將這種行為提請被點名的高管和董事注意。該命令要求某些監督和治理程序，並禁止被點名的高管和董事從事與Coinsquare有關的某些活動；此外，被點名的高管和董事被要求辭去Coinsquare和Coinsquare的職務，被點名的高管和董事被要求支付總計約為加元的罰款和費用2.2百萬美元。

F-19

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Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

該公司隨即確定有一些指標會導致100Coinsquare投資減值百分比和觀察到的價格變化，截至2020年6月30日記錄。因此，該公司記錄了減值費用#美元。9.4在截至2020年12月31日的年度內，其對Coinsquare的投資為100萬歐元，反映在所附的合併運營報表中。

苔絲

2017年，公司收購了約 52Tess正在為電信公司開發區塊鏈解決方案。根據購買協議(“購買協議”)的條款，公司投資了約#美元的現金。0.3一百萬在苔絲和發行75,000向苔絲出售限制性普通股，以換取2,708,333苔絲的普通股。這個75,000普通股的價值為$8.49截至2017年10月20日的市場價格，總計約為0.6百萬美元。因此，苔絲成為了本公司的多數股權子公司。作為交易的一部分，公司與Tess訂立了一項登記權協議，根據該協議，公司同意提交一份登記聲明，以登記轉售25,000發行給苔絲的普通股(75,000股)。根據ASC 805的規定，2017年對Tess的收購被計入業務合併。購買對價的分配包括$0.7100萬美元，用於與TessPay項目相關的正在進行的研發(IPR&D)。截至2018年12月31日，公司擁有0.6數以百萬計的無形資產與苔絲的內部技術平臺有關。

2018年1月，在簽署了截至2017年12月11日的不具約束力的意向書後，雙方簽署了一項最終協議，規定Tess同意與Cresval Capital Corp.(“Cresval”)合併(多倫多證券交易所-V：CRV)。假設完成條件得到滿足，待預期合併完成後，TESS將在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)公開交易。

在截至2018年12月31日的一年中，苔絲收到了大約0.5出售泰斯持有的Riot BlockChain普通股股份所得的100萬歐元，已記入本公司綜合普通股的貸方。此外，苔絲還發布了大約189,000出售其普通股，以換取約1美元的現金收益220,000從而將公司持有的投資百分比從52.01%至50.2截至2018年12月31日。由於Cresval協議於2019年2月15日終止，本公司錄得減值虧損#美元2.1百萬美元，包括$0.7百萬美元的正在進行的研發成本，美元0.6與Tess的內部技術平臺的資本化成本有關的百萬美元和0.8在截至2018年12月31日的一年中，商譽達到百萬美元。

2019年4月10日，苔絲完成了一項資金協議，根據該協議，大約23.8發行了100萬股泰斯股票，價格為加元。1.2百萬美元。由於這筆資金和隨後的資金，公司在TESS的所有權減少到大約8.8%。隨後，TESS不再併入公司的合併財務報表。

截至2019年12月31日，本公司在ASU 2016-01《金融資產和金融負債的確認和計量》的指導下對其在TESS的剩餘權益進行了評估，並決定應在解除合併時按公允價值重新計量其留存權益，以建立新的成本基礎。截至2020年12月31日及2019年12月31日，公司擁有的泰斯股份的公允價值約為$0.1百萬，基於2019年4月10日的融資價格計算如下：

	2019年4月10日
由Riot BlockChain，Inc.持有的Tess股票。		2,708,333
每股公允價值	$	0.03
Riot BlockChain，Inc.持有的Tess股票的公允價值	$	90

根據會計準則編撰(“ASC”)810-10-40-“合併”，本公司對失去對子公司財務權益的控股權的子公司進行解除合併的會計處理。

F-20

索引

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

TESS解除合併產生了大約110萬美元的收益，按解除合併之日計算如下：

流動資產	$	130
更少：
應付帳款		761
應計費用		275
可轉換票據		1,696
淨負債		(2,602	)
非控股權益股份		1,553
小計		(1,048	)
減去：Riot區塊鏈擁有的股票的公允價值		90
Tess的取消合併收益	$	(1,139	)

維拉迪

於2017年11月期間，本公司盈利1美元0.2作為Verady，LLC(“Verady”)發行的一系列票據的一部分，對可轉換票據的投資為100萬美元。票據是無抵押的，從屬於其他核準債務，到期。2022年12月31日，計入利息6%，除非以前償還或轉換，幷包含其他條件和限制，所有這些都在訂閲文檔中定義。Verady可轉換票據之前按公允價值(近似成本)入賬。可轉換票據的轉換率是根據可能發生或可能不發生的某些已定義事件來定義的。本公司與Verady沒有其他關係或權利。Verady成立於2016年，是一傢俬人持股公司，最近推出了Veranet，這是一個針對加密貨幣社區需求的去中心化財務報告和會計工具網絡。

於截至2019年12月31日止年度，Verady完成一項融資，根據本公司的原始投資條款，自動轉換本公司的可轉換票據加上應計利息，總額約為$0.2100萬美元，成為Verady的股權。2019年的自動轉換導致公司擁有Verady約3.2%，在完全稀釋的基礎上。本公司已評估ASU 2016-01年度財務資產及金融負債的確認及計量指引，並選擇使用計量替代方案計入投資，因為權益證券並無可隨時釐定的公允價值，且不會對Verady產生重大影響。投資按成本計價，減去任何減值，加上或減去因可見價格變動而產生的變動。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，Verady相同或類似投資的有序交易並無價格變動。

附註9.長期資產

取得的無形權利

截至2020年12月31日和2019年12月31日，取得的無形權利合計為零。本公司於2019年12月31日作出決定，不再推行其RiotX/Logical Brokerage業務發展計劃。請參閲註釋4。

設備押金

截至2020年12月31日止年度，本公司購買 33,646Bitmain的S19、S19-Pro和S19j-Pro Antminers型號，購買總價約為新礦工總計$76.1百萬美元，包括$6.6百萬美元用於購買3,043在截至2020年12月31日的年度內交付的礦工，$31.9在同一時期內，以按金形式支付了100萬美元，其餘為#美元37.6在截至2021年12月31日的年度內應支付的百萬美元。截至2020年12月31日，公司已收到3,043輛新礦工，包括1,040輛S19型礦工和2,003輛S19-Pro礦工，但尚未收到30,603輛新礦工，包括18,603輛S19-Pro礦工和全部12,000輛S19j-Pro礦工。因此，本公司於截至2020年12月31日止年度為該等未清償礦工支付的3,190萬美元計為保證金，包括該等礦工於隨附的綜合資產負債表內。(有關更多詳細信息，請參閲注7。)

於2019年12月，本公司購買了4,000來自Bitmain的下一代Bitmain型號S17-Pro Antminers，售價約為$6.3百萬美元。該公司已收到3,000截至2019年12月31日，這些型號為S17-Pro的礦工，並相應地在公司截至2019年12月31日的年度的綜合資產負債表中記錄為資產。然而，1,000其中S17-Pro礦工直到2020年2月才收到。因此，截至2019年12月31日，本公司記錄了美元1.4為這些預付了百萬美元1,000型號S17-Pro礦工作為隨附的合併資產負債表上的存款。

F-21

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

專利

該公司具有有限壽命的無形資產包括與其傳統動物保健業務有關的專利，這些專利已被授予更多許可。在列報的所有期間，該公司所有可識別的無形資產均須攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與收購無形資產相關的賬面金額如下：

	十二月三十一日，2020			十二月三十一日，2019
專利	$	713		$	1,157
累計攤銷		(377	)		(698	)
專利，淨額	$	336		$	459

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司撇賬約$0.05剩餘的淨專利成本與其與聖路易斯華盛頓大學的許可協議現已到期有關。參見附註13。

下表為隨後五年及以後五年無形資產攤銷估計總額：

截至12月31日止年度，		估計數攤銷費用
	2021		86
	2022		86
	2023		86
	2024		78
	總計	$	336

該公司利用與為其新發現獲得專利相關的法律成本和申請費。一旦專利頒發，公司將使用直線法在專利的法定壽命或其估計經濟壽命較短的時間內攤銷這些成本。攤銷費用總額為$167,000及$86,000截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度。根據公司經營環境的重大變化，公司測試具有有限壽命的無形資產。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，測試結果沒有產生專利減損費用。

附註10.票據、認股權證及其他義務

高級擔保可轉換本票和認股權證

於2019年1月28日，就一項私人融資(“2019私人融資”)，本公司向投資者(統稱為“投資者”及各自為“投資者”)發行債券，本金總額約為$3.4百萬美元，以及購買公司普通股和等值普通股的認股權證，以換取$3.0數以百萬計的私人融資。作為投資的額外對價，公司發行了150,000限制向投資者出售普通股。票據須遵守融資協議(“融資協議”)所載的預付罰款、違約條件及其他條款及條件，該等條款及條件已於本公司於2019年2月1日提交予美國證券交易委員會的8-K表格現行報告中披露。作為投資的額外對價，公司發行了150,000限制向投資者出售普通股。

票據可轉換為公司普通股，價格相當於較低的$2.00或80在轉換日期前二十個交易日內，本公司普通股的最低成交量加權調整價格的百分比，在某些情況下可能會根據融資協議的定義進行調整。但條件是，根據票據，本公司於轉換票據時可發行的普通股的累計股份不得超過19.99佔截至2019年1月28日公司已發行普通股總數的百分比。根據本公司與投資者之間的融資協議，本公司向投資者授予其資產的抵押權益，以保證償還債券。除融資協議外，本公司還預留了相當於300債券全部轉換後可發行股份總數的百分比。

F-22

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

由於票據的複雜性及嵌入特徵的數目，並在適用的會計指引許可下，本公司選擇計入票據及公允價值選擇項下的所有嵌入特徵，該選項按公允價值而非按歷史成本記錄票據，並在綜合經營報表中記錄公允價值變動。發行債券所產生的直接成本和費用在收益中確認為已發生，而不是遞延。於2019年1月28日的初步計量日期，票據的公允價值估計約為$6.3百萬美元。與選擇公允價值選項的項目相關的前期成本和費用約為#美元。0.4在截至2019年12月31日的年度內，作為其他支出的一部分入賬。

關於債券，本公司與投資者訂立了登記權協議。本公司於2019年3月14日向美國證券交易委員會提交一份涵蓋與債券有關的股權及任何其他可發行股份的登記聲明，該登記聲明於2019年4月29日宣佈生效。

截至2019年12月31日止年度，與2019年私人融資有關而發行的債券持有人將債券100%轉換為1,813,500公司普通股的股份。截至二零一九年十二月三十一日止年度內，兑換債券的公平值總額為10.2百萬美元，公允價值增加#美元3.9於截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表中反映為可轉換票據的公允價值變動。因此，在悉數償還債券後，本公司於債券下的責任已予註銷。

關於這項私人融資，公司還向投資者發行了認股權證，以收購總額高達1,908,144公司普通股，行使價為$1.94每股。認股權證可由投資者行使，自2019年7月29日起至私人融資生效日期五週年止；但條件是每名投資者對本公司普通股的實益所有權不得超過4.99未提前六十(60)天通知本公司，且在任何情況下，每位投資者對本公司普通股股份的所有權，包括實益所有權，不得超過9.99佔我們普通股總流通股的百分比。

BMS和其他負債清算

於2018年2月21日，本公司根據與BMS訂立的協議(“BMS購買協議”)完成一項資產購買，購買BMS設備(“BMS設備”)擁有的3,000台Antminer S9比特幣挖掘機。根據樓宇管理系統採購協議，本公司購買樓宇管理系統設備的總代價為$8.5百萬美元。截至2019年6月27日，與BMS協議相關的公司欠款約為$1.3百萬美元的本金和利息，公司和BMS同意一次性支付總計$1.0百萬美元。剩餘的$0.4百萬美元計入票據及利息清償收益，並計入所附截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表內的其他收入。

於截至2019年12月31日止年度內，本公司與若干債權人達成協議，以折扣價清償未償負債金額。與負債餘額相比，修改的計算價值作為債務清償收益的其他收入入賬。在此期間，除BMS外，已結清的負債總額約為#美元。2.1百萬美元以換取現金支付#1.6100萬美元，收益約為$0.5在截至2019年12月31日的年度內確認的百萬美元。

F-23

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註11.股東權益

優先股

B系列-優先股

2017年11月3日，公司指定1,750,001優先股為“0%B系列可轉換優先股”，與向內華達州州務卿提交指定證書有關。

B系列優先股的股份沒有投票權，並可轉換為普通股，轉換計算等於B系列優先股的規定價值，加上截至該確定日期該B系列優先股的所有應計和未支付股息，除以轉換價格。B系列優先股的每股聲明價值為$6.80初始轉換價格為$6.80每股，根據股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、拆分或其他類似事件進行調整。如果公司董事會宣佈，B系列優先股的持有者有權獲得股息。B系列優先股還受到受益所有權限制和轉換限制，如文件中進一步描述的那樣。

在截至2019年12月31日的年度內，8,801公司B系列優先股的股票轉換為8,801公司普通股的股份。截至2020年12月31日和2019年12月31日，4,199B系列優先股的股票已發行。

F-24

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Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

普通股：

市場上的股票發行：

2019年自動櫃員機服務

本公司於2019年5月24日與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“H.C.Wainwright”)訂立市場銷售協議(“銷售協議”)，有關本公司透過H.C.Wainwright作為其銷售代理以最高達$100.0在不時的市場發售(“2019年自動櫃員機發售”)中，本公司普通股的股份達百萬股。本公司於2019年自動櫃員機發售的所有普通股銷售乃根據本公司於2019年5月8日宣佈生效的S-3表格(註冊號第333-226111號)上的招股章程及招股説明書附錄(經修訂)作出。

自2020年10月15日起，作為下文討論的銷售協議第一修正案的一部分，公司和H.C.Wainwright終止了2019年ATM發售。截至終止時，本公司已累計出售30.6100萬股普通股，總銷售價格約為$74根據2019年自動取款機的發售，隨着2019年自動櫃員機發售終止，本公司將不會根據與2019年註冊聲明有關的招股説明書補充資料出售額外證券。

2020年自動櫃員機服務

自2020年10月15日起，本公司與H.C.Wainwright簽訂了銷售協議的第一修正案(“銷售協議第一修正案”)。根據銷售協議第一修正案，公司通過H.C.Wainwright作為其銷售代理銷售了$100.0本公司不時於市場發售(“2020年10月自動櫃員機發售”)普通股百萬股。根據銷售協議第一修正案，該公司向H.C.Wainwright支付了高達3.0在2020年10月的自動取款機發售中，公司從所有普通股銷售中獲得的總毛收入的%。

所有出售本公司普通股股份，於2020年10月自動櫃員機發售中無面值乃根據本公司於2020年10月7日向美國美國證券交易委員會提交併構成本公司S-3表格(註冊號333-249356)並於2020年10月15日宣佈生效的招股説明書及招股説明書補編(“本公司2020年10月登記表格”)作出。根據2020年10月自動取款機發售的條款，該公司僅發行了普通股。本公司並無根據2020年10月的自動櫃員機發售發行任何其他證券，包括但不限於購買本公司普通股及普通股認股權證股份的期權。

自2020年12月12日起，本公司與H.C.Wainwright簽訂了銷售協議的第二修正案(“銷售協議第二修正案”)。根據銷售協議第二修正案，公司已通過H.C.Wainwright作為其銷售代理銷售了高達$200.0在不定期的市場發售(“2020年12月自動櫃員機發售”)中，本公司普通股的股份達百萬股。根據銷售協議第二修正案，該公司向H.C.Wainwright支付了高達3.0該公司從2020年12月自動取款機發售的所有普通股銷售中獲得的總毛收入的%。

根據2019年和2020年自動取款機發行的條款，該公司僅發行了普通股。

2020年的交易

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司根據經H.C.Wainwright修訂之銷售協議收取款項淨額約$257.5600萬美元(扣除730萬美元的佣金和費用後)，加權平均毛價為#美元5.30每股，來自於銷售49,932,051其普通股的股份。

截至二零二零年十二月三十一日止年度， 200,000根據託管存款協議以託管方式持有的普通股股份被作廢和註銷。

在截至2020年12月31日的年度內，122,377根據僱傭協議，向一名公司高管發行了普通股，和解金額為#美元。175,000根據公司2019年Riot BlockChain，Inc.股權激勵計劃(“股權計劃”)以前應計的薪酬，以及5,000發行普通股是為了結清之前根據本公司前2017年股權激勵計劃授予和支出的全部既有限制性股票權利。

在截至2020年12月31日的年度內，2,048,096向本公司董事會成員、本公司高級管理人員和員工發行普通股，以結算本公司根據本公司2019年股權計劃授予該等個人的同等數量的完全歸屬限制性股票單位。該公司扣留了193,881這些股份的公允價值約為$0.45100萬美元，用於支付與結算這些既有限制性股票單位有關的預扣税。完全歸屬的限制性股票單位的結算包括加速歸屬471,544在2019年股權計劃允許的情況下，由於公司董事會一名成員辭職而產生的限制性股票單位。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出40,634將其普通股出售給一名顧問和顧問，以解決根據2019年股權計劃授予的完全歸屬的限制性股票單位。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出1,492,487與行權有關的普通股股份1,492,4872019年1月向投資者授予普通股認股權證的私人融資，現金約為#美元2.9百萬或$1.94每股。請參閲附註10。

F-25

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2019年交易

於截至2019年12月31日止年度內，本公司根據經修訂之2019年自動櫃員機銷售協議收取款項淨額，其中H.C.Wainwright約為$23.8百萬美元(扣除$1.0百萬佣金和費用)，加權平均毛價為#美元。2.97每股，來自於銷售8,351,762其普通股的股份。

作為2019年1月私人融資的額外對價，本公司發行了150,000僅限三名投資者持有普通股，平均公允價值為$1.70每股。請參閲附註10。

在截至2019年12月31日的年度內，1,813,500普通股股份是與2019年1月向投資者發行的票據的轉換相關而發行的。請參閲附註10。

在截至2019年12月31日的年度內，239,751普通股已發行，與過去根據本公司前2017年股權激勵計劃授予的完全既有限制性股票權利有關。

截至2019年12月31日止年度，根據本公司的2019年股權計劃，1,493,832限制性股票單位授予董事會成員、顧問委員會成員、公司員工和顧問。在此期間，根據公司原2017年股權激勵計劃，48,500限制性股權授予了一名顧問和顧問委員會成員。限制性股票的授予日期公允價值約為$。2.2百萬或$1.41每股，並在三個月至兩年的期限內歸屬。

注12.股票期權、認股權證和受限普通股

公司根據2019年股權計劃向董事、員工和顧問提供基於股票的薪酬，該計劃於2019年10月23日在2019年股東年會上獲得股東批准。2020年11月12日，在2020年股東年會上，股東通過了《2019年股權計劃第一修正案》，將公司普通股股份總數提高到4,061,809股份。該公司還向員工、董事和顧問提供基於股票的薪酬，並在該計劃之外發行無保留期權和認股權證。

基於股票的薪酬

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確認的基於股票的薪酬開支主要來自銷售、一般及行政開支，並計入隨附的綜合經營報表。

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司確認股票補償開支總額，分類如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
本計劃下的限制性股票獎勵	$	3,407	$	687
本計劃下的股票期權獎勵		—		58
基於股票的薪酬總額	$	3,407	$	745

限制性普通股獎勵

本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度的受限制股票活動概要如下：

	股份數量			加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2019年1月1日		95,939		$	12.49
既得		(58,772	)	$	7.66
授與		1,542,332		$	1.41
被沒收		(55,000	)	$	14.95
未歸屬於2019年12月31日		1,524,499		$	1.37
既得		(2,435,553	)	$	1.34
授與		1,544,359		$	1.27
於2020年12月31日未歸屬		633,305		$	1.27

受限制普通股授出之價值乃根據授出日期之公平市價計量，並於各自歸屬期內攤銷。截至2020年12月31日，約有$0.2與未歸屬的受限普通股相關的未確認補償成本，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間約九個月內確認。

F-26

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

股票激勵計劃期權

本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)估計授予日基於股票的期權獎勵的公允價值。使用布萊克-斯科爾斯模式，最終預期授予的獎勵的價值在必要的服務期內在業務報表中確認。對於授予的所有期權，該公司使用直線單一期權方法將補償歸因於費用。

根據該計劃，公司在授予之日確定股票支付獎勵的估計公允價值受到以下變量和假設的影響：

•

授予日行使價格--授予日公司普通股的收盤價；

•

預期期權期限-基於現有期權持有者的歷史經驗，估計為3-5年數；

•

估計股息率-基於期權有效期內的歷史和預期股息；

•

期權的法定期限-授予的合法期限為10年數；

•

無風險利率--其到期日接近授予期權的預期壽命；

•

計算股價波動率-在授予期權的預期壽命內計算，根據公司普通股在2017年年中開始改變戰略重點期間的每日收盤價計算；以及

•

期權行使行為-基於實際和預計的員工股票期權行使和沒收。

•

本公司對發生的沒收行為進行核算。

公司目前根據該計劃向員工、董事和顧問提供基於股票的薪酬。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有發行任何股票期權。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，僱員、高級管理人員、董事和顧問期權計劃下的股票期權活動摘要如下：

	相關股份選項			加權平均行權價格		加權平均剩餘合同期限(年)		聚合本徵價值
截至2019年1月1日未償還		62,000		$	15.71		9.2	$	—
授與		—		$	—		—		—
已鍛鍊		—		$	—		—		—
被沒收		(50,000	)	$	18.50		—		—
截至2019年12月31日未償還		12,000		$	4.09		3.7	$	—
可於2020年12月31日行使		12,000		$	4.09		2.7	$	155

上表中的總內在價值代表總內在價值（本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的收盤價與行使價之間的差額，乘以價內購股權數量），如果所有購股權持有人都能夠並事實上已經於12月31日行使其購股權，分別為2020年和2019年。

截至2020年及2019年12月31日，概無與股票期權相關的未確認股票補償。

F-27

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

其他普通股認股權證

截至2020年12月31日，本公司有未償還， 2,061,770與發行有關的認股權證。以下為截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度尚未行使認股權證之變動概要：

	相關股份期權/權證			加權平均行權價格		加權平均剩餘合同期限(年)		集料固有的價值
截至2019年1月1日未償還		1,671,113		$	39.47		2.0	$	—
已發佈		1,908,144		$	1.94		5.2		—
被沒收		(5,000	)	$	7.90		—		—
截至2019年12月31日未償還		3,574,257		$	19.48		2.9		—
已鍛鍊		(1,492,487	)	$	1.94		—		—
被沒收		(20,000	)	$	3.50		—		—
於2020年12月31日尚未行使及可行使		2,061,770		$	32.33		1.1	$	6,256

該公司發行認股權證以購買1,908,144其普通股，行使價為$1.94，與2019年1月28日發行的債券有關。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出1,492,487其普通股的股份，與行使1,492,487普通股認股權證的淨收益約為$2.9百萬美元。

上表中的總內在價值代表期權持有人在2020年12月31日能夠行使期權的情況下本應收到的總內在價值(公司在2020年12月31日的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金期權的數量)。

注13.動物衞生許可協議

CEVA許可協議

於二零一二年七月，本公司與Ceva SantéAnimale S.A.(“被許可人”)訂立獨家許可協議(“許可協議”)，根據該協議，本公司向被許可人授予獨家許可使用費許可，直至2028年12月31日為止，本公司的知識產權及其他資產包括(A)本公司與用於非人類哺乳動物的重組單鏈生殖激素技術(“本公司的動物健康資產”)有關的專利權及專有技術；及(B)本公司獲聖路易斯華盛頓大學授權予本公司的技術(“吳”)。WU許可協議根據其條款於2020年到期，不影響許可協議。許可協議包含許可協議中定義的終止條款。

根據許可協議，被許可方獲得全球獨家許可，在協助和促進牛、馬和豬繁殖領域為牛(牛)、馬和豬開發、尋求監管批准並提供銷售、營銷、分銷、進出口黃體生成素(“LH”)和/或促卵泡激素(“FSH”)產品。該公司還授予被許可方在許可的使用領域或任何非人類哺乳動物的診斷性懷孕檢測測試之外開發額外動物保健品的選擇權和優先購買權。

根據截至2020年12月31日的許可協議，如果Ceva獲得許可協議中進一步概述的某些監管批准，本公司將有權獲得未來的付款。

F-28

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

自許可協議收取之前期許可費已記錄為遞延收益，並於許可協議年期內攤銷。許可費收入淨額約為美元1.62012年7月開始攤銷。截至2020年12月31日，遞延收入100萬美元已分類為流動負債，700萬美元已分類為長期負債。流動負債指未來十二個月特許費收入部分。截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度各年，約為美元。0.12000萬元計入攤餘許可證費收入。

附註14.所得税

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度來自持續經營業務之除所得税前虧損的組成部分如下：

	截至12月31日止年度，
	2020			2019
國內	$	(12,667	)	$	(20,446	)
外國		—			—
所得税前持續經營虧損	$	12,667		$	(20,446	)

所得税優惠的組成部分如下：

	截至12月31日，
	2020		2019
當前：
美國聯邦政府	$	—	$	—
美國州		—		—
外國		—		—
當期養卹金共計	$	—	$	—
延期：
美國聯邦政府	$	—	$	117
美國州		—		26
外國		—		—
遞延收益總額		—		143
所得税總收益	$	—	$	143

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

於二零二零年及二零一九年十二月三十一日，產生重大部分遞延税項資產及負債之暫時性差異及税項虧損及信貸結轉之税務影響包括以下各項：

	截至12月31日，
	2020			2019
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉	$	51,938		$	43,436
研發信貸結轉		1,063			989
股票期權費用		1,253			1,095
採礦相關資產減值及其他		803			(146	)
遞延税項資產總額		55,057			45,374
估值免税額		(55,057	)		(45,374	)
遞延税項淨資產	$	—		$	—

該公司擁有約美元210.6百萬美元的聯邦和州税淨運營損失（“NOL”），可用於抵消未來應納税收入（如有）。聯邦淨運營虧損結轉額為美元110.31000萬美元，如果不使用，將在 2037.根據新的減税和就業法案，2017年12月31日之後發生的所有NOL都將無限期結轉用於聯邦税收目的。《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”）於2020年3月27日簽署成為法律，規定在2018年、2019年或2020年開始的應税年度產生的NOL現在可以結轉五年並無限期結轉。此外，80%的應課税收入限制暫時取消，使非經營收益可全數抵銷應課税收入淨額。

此外，由於我們普通股所有權的變化和我們業務運營的變化，我們使用聯邦NOL的能力可能會受到國內收入法典第382和383節的限制。州NOL在許多情況下也受到類似的限制。因此，我們的大量NOL可能對我們沒有任何價值。

對於截至2016年12月31日至2020年的納税年度，國税局和州税務機關評估的訴訟時效是開放的，儘管在2016納税年度之前產生的結轉屬性如果已經或將在未來期間使用，仍可以在國税局或州税務機關審查後進行調整。目前，沒有任何聯邦或州所得税申報單正在接受各自税務當局的審查。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及課税策略。如果遞延税項資產在未來期間無法變現，本公司已為2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產全額計提估值準備。估值津貼增加了約#美元。9.7截至2020年12月31日止年度，

基於美國聯邦法定税率的預期税費(福利)與實際税費(福利)核對如下：

	截至12月31日止年度，
	2020			2019
法定聯邦所得税支出(福利)	$	(2,660	)	$	(4,293	)
州税，扣除聯邦税收支出(福利)後的淨額		(471	)		(664	)
股票薪酬		(45	)		1,142
報税表以真實計提撥備		(8,737	)		-
國家税率變化		2,231			-
其他		-			195
更改估值免税額		9,682			3,477
所得税優惠	$	-		$	(143	)

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司尚未發現任何需要準備金的不確定税務狀況。該公司的政策是將與未確認的税收優惠結算價值相關的利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無計提利息或罰款。

F-30

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

該公司需繳納美國聯邦所得税，主要是俄克拉荷馬州和科羅拉多州的所得税。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無在任何司法管轄區接受税務審查。

附註15.承付款和或有事項

承諾：

Coinmint代管採礦服務協議

2020年4月8日，本公司與Coinmint簽訂了一項協議(“Coinmint協議”)，根據該協議，Coinmint同意提供高達約9.5兆瓦的電力，並執行在Coinmint設施運營Riot礦工所需的所有維護工作。作為交換，Coinmint獲得直接生產費用的補償，並根據部署在Coinmint設施的Riot礦工產生的淨加密貨幣獲得性能費用。鑄幣廠協議的初始期限為六個月，隨後三(3)個月的期限將自動續期，直至併除非按照協議的規定終止。

本公司認定與Coinmint的協議不符合會計準則編纂(“ASC”)842租賃的定義。

俄克拉荷馬州租賃協議

2018年2月27日，Kairos與7725 Reno#1，LLC(“7725 Reno”)訂立租賃協議(“OKC租賃”)，據此，Kairos租賃約107,600位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的平方英尺倉庫。根據OKC租約的條款及其後的修訂，OKC租約提供以下條款：

•

將租賃的初始期限延長至2020年6月30日；

•

每月基本租金為$230,0002019年1月和美元190,000在OKC租賃期內每月支付，包括任何續期；以及

•

更改每月電費。

2020年6月30日，OKC租約根據其條款到期。在截至2020年6月30日的三個月內，該公司已將其礦工搬遷至Coinmint工廠，並騰出了OKC工廠。期滿後，公司收到了全額退款。0.7租賃押金100萬，減去2020年7月2日的適用電費。

F-31

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

公司租賃協議

於2018年4月9日，本公司與特拉華州有限責任公司W—Crocker Fin Place Owner VII，LLC訂立商業租賃協議（“佛羅裏達租賃”），據此，本公司租賃約 1,700位於佛羅裏達州勞德代爾堡的辦公室和公共區域。根據佛羅裏達租約的條款，初步年期為三十九歲(39)月數 2021年8月9日.於二零二零年五月，達成協議終止佛羅裏達租約，本公司將佛羅裏達租約的終止付款支銷。

經營租約

於二零二零年十二月三十一日，本公司並無任何重大經營租賃負債或使用權資產。

以下概述了有關本公司經營租賃的定量信息：

	截止的年數
租賃費	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
經營租賃成本	$	1,240	$	2,378
可變租賃成本		1,040		3,200
經營租賃費用		2,280		5,578
短期租賃租金費用		20		17
租金總支出	$	2,300	$	5,595

其他信息
來自經營租賃的經營現金流	$	1,207	$	2,377
用使用權資產換取新的經營租賃負債	$	-	$	2,664
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃		-		0.5年份
加權平均貼現率-經營租賃		不適用		10%

包括電力成本在內的租金支出，以直線方式記錄，約為230萬美元(截至2020年6月30日OKC租約終止)和5.6截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。

或有事件

本公司及其附屬公司不時面對與本公司的業務及在正常業務過程中發生的交易有關的各種索償、訴訟及政府法律程序。該公司無法預測此類訴訟的最終結果。在適當的情況下，本公司積極為此類索賠、訴訟和訴訟程序辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟尋求損害賠償，包括相應的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，如果判給，數額可能是很大的。在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟在本公司的保險計劃範圍內。該公司維持財產和各種類型的責任保險，以努力保護公司免受此類索賠。就任何事項而言，如本公司沒有可供承保的保險範圍，或有承保範圍，而本公司維持與該等保險有關的保留或免賠額，則本公司可根據目前可得的資料，就該等損失、保留或免賠額建立應計項目。根據會計指引，如截至財務報表日期某項資產可能已減值或已產生負債，而損失金額可合理估計，則本公司會在隨附的綜合資產負債表中記錄解決或清償該等索償的成本的應計項目。如果一項資產在財務報表之日有合理的可能減值，則本公司披露可能的損失範圍。與索賠辯護相關的費用由公司記錄為已發生，幷包括在所附的綜合經營報表中。管理層可在外部律師的協助下，根據事件的新發展、法院裁決或影響公司辯護的戰略變化，不時調整應計項目。根據目前的資料，本公司並不認為除下文所述的集體訴訟外，任何重大損失(如有)會因本公司個別或整體遭受的任何索償、訴訟及法律程序而產生的合理可能性。

F-32

索引

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

股東集體訴訟

股東派生案件

F-33

索引

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

賠償要求

2020年4月3日，Barry C.Honig和GRQ諮詢公司(GRQ)在紐約南區美國地區法院對Riot BlockChain提起訴訟，霍尼格訴Riot BlockChain，Inc.，案件編號20-cv-02808-nrb。Honig先生和GRQ指控Riot沒有根據2017年3月16日的證券購買協議(SPA)和註冊權協議(RRA)的條款對他們進行賠償。霍尼格和GRQ聲稱宣告性判決和違約索賠，要求他們支付與訴訟和美國證券交易委員會調查有關的費用和開支。2020年7月9日，Riot提出動議，駁回這兩項指控。2020年11月20日，法院批准了Riot BlockChain駁回所有索賠的動議，並判給Riot BlockChain作為勝訴方的律師費。

除了霍尼格和GRQ提起的訴訟外，SPA和RRA的其他據稱當事人和受益者最近也要求Riot區塊鏈與同一訴訟和美國證券交易委員會調查相關的賠償。由於法院駁回Honig先生和GRQ的賠償要求的命令中闡述的原因，Riot BlockChain認為，它不欠提出賠償要求的SPA和RRA的其他據稱當事人和受益人的賠償義務。Riot區塊鏈打算強烈反對類似的賠償要求。

F-34

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

卡什韋需求

美國證券交易委員會傳票等事宜

SEC傳票

2018年4月9日，公司收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供文件和信息。在那次調查中，該公司全力配合美國證券交易委員會。2020年1月29日，美國證券交易委員會通知公司，美國證券交易委員會對Riot的調查已經結束，根據美國證券交易委員會截至函件日期所掌握的信息，不打算建議對Riot採取執法行動。

註冊權罰金

於2017年12月內，本公司完成出售約$37百萬個單位，其中包括1,646,113其普通股和認股權證的股份最多可購買1,646,113本公司先前在其於2017年12月19日提交予美國證券交易委員會的8-K表格報告中披露，其普通股(“單位”)以私人豁免發售(“2017年12月私募”)方式向某些認可投資者(“2017年12月投資者”)配售的普通股。關於二零一七年十二月的定向增發，本公司與二零一七年十二月的投資者訂立登記權協議(“二零一七年十二月登記權協議”)，據此，本公司同意採取若干步驟登記單位相關股份。本公司根據ASC 825-20《登記付款安排》核算2017年12月的登記權協議。ASC 825-20涉及發行人對登記付款安排的會計處理，並根據ASC 450-20“或有損失”，公司記錄了大約$1,358,000這一或有負債將於2018年生效。

F-35

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

2018年1月5日，根據《登記權利協議》，本公司提交了S-3表格的登記説明書，登記該單位的標的股份。

隨後，2018年4月，作為調查的一部分，公司收到了美國證券交易委員會的傳票，要求提供文件和信息。2018年7月，美國證券交易委員會發布命令，根據證券法第8(E)節就本公司的某些註冊聲明，包括其根據2017年12月註冊權協議提交的S-3表格的註冊聲明，指示審查和指定高級管理人員。2018年10月12日，公司以S-3表格及其他註冊書的形式申請撤回本註冊書。2018年10月22日，公司接到美國證券交易委員會工作人員的通知，美國證券交易委員會已終止對上述註冊説明書的第8(E)節審查。2020年1月29日，美國證券交易委員會通知公司，美國證券交易委員會對Riot的調查已經結束，根據美國證券交易委員會截至函件日期所掌握的信息，不打算建議對Riot採取執法行動。

在美國證券交易委員會完成上述活動後，本公司已評估其履行2017年12月登記權協議項下義務的情況，並確定其實質上遵守了其要求，最終未能按照2017年12月登記權協議的要求促使單位相關股份登記，原因是美國證券交易委員會採取了行動。因此，本公司已決定根據ASC 450-20就其2020年綜合財務報表沖銷與2017年12月註冊權協議相關的應計項目。

注16.後續事件：

融資

2021年1月，公司與H.C.Wainwright修訂的銷售協議有關，公司收到的總收益約為#美元。84.8百萬美元來自出售4,433,468普通股，平均公允價值為$19.13每股，在2020年12月的ATM發行中。隨着這些股票的出售和發行，所有美元200根據2020年12月註冊説明書登記的本公司普通股已發行1,000,000股，本公司已完成2020年12月自動櫃員機發售。根據2020年12月自動取款機發行的條款，該公司僅發行了普通股。

普通股

在2020年12月31日之後，242,645向公司董事會成員、高級管理人員、員工和公司顧問發行普通股，以結算公司根據本公司2019年股權計劃授予該等個人的同等數量的完全歸屬限制性股票單位。該公司扣留了40,250這些股份的公允價值約為$0.3100萬美元，用於支付與結算這些既有限制性股票單位有關的預扣税。

2020年12月31日之後，本公司就2021年服務授予 41,440普通股的限制性股份授予董事，僱員和顧問，一般歸屬於一-年期間。

於二零二零年十二月三十一日後，本公司發行 415,657其普通股的股份，與行使415,657普通股認股權證的淨收益約為$0.8百萬美元。

2020年12月31日之後， 1,257,235普通股股票在無現金基礎上行使， 543,686普通股。

2020年12月31日之後，2000股公司B系列優先股被轉換為2000股普通股， 2,199流通股。

F-36

索引

Riot Blockchain公司和子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

承付款

高管聘用協議

於2021年2月8日，Jason Les先生同意擔任本公司首席執行官（“首席執行官”），於同日生效。Les先生與公司簽訂了一份行政人員僱傭協議（“Les僱傭協議”），根據該協議，萊斯先生已同意擔任本公司首席執行官，任期為五(5)年，在初始任期屆滿後連續一(1)年任期屆滿。作為首席執行官，萊斯先生的年薪將按比例計算為#美元。240,000和十(10)枚比特幣。根據萊斯僱傭協議，萊斯先生還獲得了一筆初始股權獎勵：25,000《2019年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)下的限制性股票單位(RSU)，RSU有資格獲得分四(4)個等額的季度分期付款在他被任命為首席執行官後每個財政季度結束後的第一天。

2021年2月8日，2019年初被任命為首席執行官的傑弗裏·麥戈尼格爾先生同意專注於其長期擔任本公司首席財務官(“CFO”)的職位，自本公司與麥戈尼格爾先生簽訂經修訂和重新執行的高管僱傭協議第一修正案(“經修訂麥戈尼格爾僱傭協議”)之日起生效，據此，麥戈尼格爾先生同意繼續擔任本公司首席財務官至2022年2月7日。修訂後的麥戈尼格爾僱傭協議修訂了麥戈尼格爾先生與本公司之間於2020年2月7日修訂和重新簽署的高管僱傭協議。根據修訂後的麥戈尼格爾僱傭協議，麥戈尼格爾先生的年薪將按比例計算為#美元。360,000。根據修訂後的麥戈尼格爾僱傭協議，麥戈尼格爾先生還獲得了一項初始股權獎勵：20,000符合2019年股權計劃的RSU，RSU有資格分四(4)個等額的季度分期付款。

加密貨幣Miner購買

根據於2021年3月11日生效的與Bitmain的購買協議，公司購買了1,500S19J(90年代/S)螞蟻模型，總購買價格約為美元7.3100萬美元，其中3.6向Bitmain支付了100萬美元作為收購這些產品的部分可退還保證金1,500新款S19j礦車，計劃於2021年10月交付。

F-37

索引

項目9.會計和財務方面的變更和與會計師的分歧披露

不適用。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。而我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

如下文所述，在“管理層關於財務報告內部控制的報告“管理層已發現我們的信息技術(IT)一般控制(統稱為”ITGC“)和相關的依賴IT的流程級別控制存在重大弱點，這是我們財務報告內部控制的一部分。我們已經為每個弱點制定了補救計劃，下面在“補救”一節中對此進行了描述。

儘管發現了重大弱點，管理層評估，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，但管理層認為，本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們截至和根據公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責按照《外匯法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。

我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層利用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，評估截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評價，管理層確定了財務報告內部控制方面的以下弱點：

	1)	公司沒有設計和/或實施用户訪問控制，以確保適當的職責分工，從而充分限制適當的公司人員對財務相關係統和數據的用户和特權訪問。

索引

	2)	本公司並無為某些財務相關係統設計及實施計劃變更管理控制，以確保影響本公司(I)財務資訊科技應用、(Ii)數碼貨幣開採設備及(Iii)基本會計記錄的資訊科技計劃及數據變更均經適當識別、測試、授權及實施，以驗證其相關資訊科技系統(S)所產生的數據完整及準確。該公司在記錄與收入和加密貨幣資產有關的金額時依賴這些數據。

	3)	公司沒有適當地設計或實施控制措施，以確保從第三方收到的數據是完整和準確的。該公司在確定與收入和加密貨幣資產有關的金額時依賴於這些數據，這些數據是完整和準確的。

上述重大弱點並未導致我們的綜合財務報表出現重大錯報；然而，這些重大弱點產生了一種合理的可能性，即我們的合併財務報表或披露的重大錯報將無法得到及時預防或發現。

我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，因為我們是一家規模較小的報告公司，截至2020年12月31日。

補救措施

我們的董事會和管理層認真對待財務報告的內部控制和財務報表的完整性。管理層繼續努力改善與我們重大弱點相關的控制，特別是與圍繞公司IT系統和應用程序的用户訪問和變更管理相關的控制。管理層將繼續實施補救重大弱點的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制措施。補救行動包括：(1)加強與用户接入和變更管理流程及控制活動有關的設計和文件編制；(2)制定和傳達管理信息技術變更管理領域的其他政策和程序；(3)制定強有力的流程，以驗證從第三方收到並用於編制財務報表的所有數據。

然而，我們在財務報告的內部控制方面的重大弱點將不會被認為得到補救，直到其他ITGC和流程級別的控制運行了足夠的時間，並能夠由管理層測試和得出有效設計和運行的結論。我們不能保證這些補救努力會成功，也不能保證我們對財務報告的內部控制會因這些努力而有效。此外，我們繼續評估並努力改進我們對與已發現的重大弱點相關的財務報告的內部控制，管理層可能決定採取額外措施來解決控制缺陷或決定修改上述補救計劃。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們正在採取上述補救行動，預計在2020年12月31日之前實施。

索引

項目9B。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

這一項要求披露的有關我們高管的信息被納入這份Form 10-K年度報告中，引用了我們為2021年股東年會所作的最終委託書中題為“董事、指定的高管和公司治理”的部分，我們打算在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交該聲明。

第11項.行政人員薪酬

這一項要求披露的有關我們高管的信息被納入這份Form 10-K年度報告中，引用了我們為2021年股東年會所作的最終委託書中題為“高管薪酬”的部分，我們打算在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交該聲明。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東很重要。

本項目要求披露的有關本公司高管的信息已納入這份Form 10-K年度報告中，其中引用了我們為2021年股東年會提交的最終委託書中題為“某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”的章節，我們打算在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交該聲明。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目要求披露的有關我們高管的信息已納入這份Form 10-K年度報告中，參考了我們為2021年股東年會所作的最終委託書中題為“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”的部分，我們打算在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交該聲明。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求披露的有關本公司高管的信息已納入這份Form 10-K年度報告中，參考了我們為2021年股東年會提交的最終委託書中題為“首席會計師費用和服務”的部分，我們打算在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交這份委託書。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

不是的。	展品

3.	公司註冊證書及附例.

3.1	2017年9月20日提交的公司章程(通過參考8-K表格當前報告的附件3.1合併而成2017年9月25日)。

3.2	2018年3月9日生效的章程修正案(通過參考3月12日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入，2018).

3.3	2017年9月20日生效的附例(通過參考2017年9月25日提交的當前報告8-K表的附件3.2合併)。

3.4	Bioptix，Inc.和Riot BlockChain，Inc.之間的合併條款(通過引用本報告關於表格的附件3.1併入8-K於2017年10月4日提交)。

4.	界定擔保持有人權利的文書，包括契約。

索引

4.1	2%A系列可轉換優先股的權利、權力、優先、特權和限制指定證書Bioptix，Inc.(通過引用2017年9月25日提交的當前報告8-K表的附件3.3併入)。

4.2	修訂公司0%B系列可轉換優先股指定證書(參看公司)3.1 2017年12月21日提交的當前8-K表格報告)

4.3	公司0%B系列可轉換優先股的名稱、優先股和權利證書(由關於2017年11月3日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1)。

4.4	經修訂的2017年股權激勵計劃(合併內容參考附表DEF14A的最終委託書附錄E提交於2017年7月10日，通過參考2018年3月26日提交的關於附表DEF14A的最終委託書而合併附表DEFA14A於2018年4月2日提交)。

4.5	2019年股權激勵計劃(參照提交的最終委託書的附錄A成立2019年9月20日。

4.6	Bioptix，Inc.修訂和重新確定的股權激勵計劃(合併內容參考當前報告的表格8-K附件10.12016年12月2日提交)。

4.7	本公司、Kairos Global Technology，Inc.和Kairos Global Technology股東之間的換股協議，Inc.日期為2017年11月1日(通過參考Form 10-Q截至季度的季度報告附件10.4合併2017年9月30日提交2017年11月13日)。

4.8	截至2017年10月16日公司與Tess Inc.之間的購買協議格式(通過參考表格合併截至2017年9月30日的季度報告Form 10-Q的10.2於2017年11月13日提交)。

4.9	公司與Tess Inc.之間於2017年10月20日簽訂的註冊權協議(通過引用成立為截至2017年11月13日提交的截至2017年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.3)。

4.10	本公司與GoNumerical，Ltd.(Coinsquare)之間的認購協議格式，日期為2017年9月29日(通過引用截至2017年9月30日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併2017年11月13日)。

4.11	截至2017年12月18日的證券購買協議(單位)格式(參照本公司附件10.1成立2017年12月19日提交的Form 8-K報告)。

4.12	截至2017年12月18日的登記權協議格式(參照本報告附件10.2表格8-K於2017年12月19日提交)。

4.13	截至2017年12月18日的普通股認購權證表格(合併時參照本報告附件4.1表格8-K於2017年12月19日提交)。

4.14	截至2017年3月10日的證券購買協議表格(參照當前表格報告附件10.1註冊成立8-K於2017年3月16日提交)。

4.15	截至2017年12月21日的註冊權協議(單位)修正案表格(參照附件10.1合併目前的Form 8-K報告於2017年12月21日提交)。

4.16	截至2017年12月21日的註冊權協議修訂表格(參照目前提交的表格8-K於2017年12月21日提交)。

4.17	截至2017年3月10日的登記權協議表格(通過參考當前表格報告附件10.2合併而成8-K於2017年3月16日提交)。

4.18	截至2017年3月10日的代管保證金協議表格(參照當前表格報告附件10.3併入8-K於2017年3月16日提交)。

4.19	截至2017年3月10日的託管存款協議(證券)表格(參照本報告附件10.4合併2017年3月16日提交的Form 8-K)。

4.20	截至2017年3月15日的證券購買協議表格(參照當前表格報告附件10.5註冊成立8-K於2017年3月17日提交)。

4.21	截至2017年3月10日的普通股認購權證表格(參照本報告附件4.1Form 8-K於2017年3月16日提交)。

4.22	截至2013年5月30日的普通股認購權證協議格式(合併時參考本文件附件4.12013年5月30日提交的Form 8-K報告)。

4.23	日期為2019年1月28日的高級擔保可轉換本票格式(參照本文件附件4.1註冊成立2019年2月1日提交的Form 8-K報告)。

4.24	截至2019年1月28日的普通股認購權證協議格式(參照本文件附件4.2合併2019年2月1日提交的Form 8-K報告)。

10.	材料合同。

10.1	截至2018年2月27日的租賃協議(通過參考當前提交的表格8-K的附件10.1合併而成2018年2月28日)。

索引

10.2	租賃協議第一修正案，日期為2018年3月26日(通過參考當前報告的表格8-K附件10.1合併而成2018年3月27日提交)。

10.3	《租約第二修正案》，日期為2018年11月29日(通過引用當前提交的表格8-K報告的附件10.1而合併2018年12月6日)。

10.4	第三次租賃修正案，日期為2020年1月8日(通過參考當前提交的表格8-K報告的附件10.1合併2020年1月13日)。

10.5	租賃第四修正案，自2020年4月10日起生效(合併時參照當前表格報告附件10.18-K於2020年4月20日提交)。

10.6	Riot BlockChain，Inc.和Coinmint，LLC之間的Coinmint託管挖掘服務協議，日期為4月8日，2020年(通過參考2020年4月14日提交的本報告8-K表的附件10.1併入)。†

10.7	公司與張志偉之間於2018年2月27日簽訂的行政人員聘用協議(引用成立為法團2018年2月28日提交的本報告8-K表的附件10.2)。

10.8	截至2019年2月6日的傑弗裏·G·麥戈尼格爾高管聘用協議(通過參考當前的Form 8-K報告於2019年2月11日提交)。

10.9	Riot BlockChain，Inc.和Jeffrey McGongan之間修訂和重新簽署的麥戈尼格爾高管僱傭協議，日期截至2020年2月7日(通過引用2020年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。

10.10	Riot BlockChain，Inc.和Jeffrey之間修訂和重新簽署的麥戈尼格爾僱傭協議的第一修正案麥貢格爾，日期為2021年2月8日(通過引用2月10日提交的當前8-K表格報告的附件10.2合併，2021).

10.11	Riot BlockChain，Inc.和Jason Les之間的高管聘用協議，日期為2021年2月8日(由參考2021年2月10日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1)。

10.12	Logical Brokerage Corp.截至2018年3月26日的股票購買協議(通過參考當前2018年3月27日提交的Form 8-K報告)。

10.13	2018年3月26日Logical Brokerage Corp.、Riot BlockChain，Inc.和Mark Bradley Fisher(Inc.)之間的股東協議參考2018年3月27日提交的本報告8-K表的附件10.2)。

10.14	本公司與Prive Technologies之間的資產購買協議，日期為2018年2月15日(由參考2018年2月16日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1)。

10.15	託管保證金協議表(參照2018年2月16日提交的當前8-K表附件10.2合併)。

10.16	區塊鏈礦業供應與服務有限公司與公司之間的資產購買協議，日期為2018年2月15日(通過引用2018年2月16日提交的當前報告8-K表的附件10.3併入)。

10.17	區塊鏈礦業供應與服務有限公司與公司簽署的託管協議，日期為2018年2月15日(通過引用2018年2月16日提交的當前報告8-K表的附件10.4併入本文)。

10.18	Bitmaintech Pte和Bitmaintech Pte之間的買賣協議。有限公司和Riot BlockChain，Inc.，日期為2019年12月2日(由參考2019年12月4日提交的本報告附件10.01)。

10.19	區塊鏈礦業供應與服務有限公司與本公司於2018年2月15日簽訂的託管協議(由關於2018年2月16日提交的表格8-K的當前報告附件10.4的參考資料)。†

10.20	Bitmaintech Pte，Ltd.與Riot BlockChain，Inc.之間的買賣協議日期為2020年4月28日(由關於2020年5月5日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1)。†

10.21	Bitmaintech Pte，Ltd和Riot BlockChain，Inc.之間的買賣協議，日期為2020年5月6日(由參考2020年5月12日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1)。†

10.22	Bitmaintech Pte，Ltd和Riot BlockChain，Inc.之間的買賣協議，日期為2020年6月1日(由參考2020年6月5日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1)。†

10.23	Bitmaintech Pte，Ltd與Riot BlockChain，Inc.之間的買賣協議日期為2020年8月12日(由參考2020年8月18日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1)。†

10.24	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之間的買賣協議修正案1，日期為8月25日，2020年(通過參考2020年8月27日提交的本報告8-K表的附件10.2併入)。†

10.25	Bitmaintech Pte，Ltd與Riot BlockChain，Inc.之間的買賣協議日期為2020年8月24日(由參考2020年8月27日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1)。†

10.26	Bitmaintech Pte，Ltd與Riot BlockChain，Inc.之間的買賣協議日期為2020年9月30日(公司請參考2020年10月6日提交的本報告8-K表的附件10.1)。†

10.27	Riot BlockChain，Inc.與Bitmain Technologies Limited之間的買賣協議，日期為2020年12月18日，用於收購3,000名S19 Pro(110 TH/S)礦工(通過參考已提交的8-K表格當前報告附件10.1註冊成立2020年12月22日)。†

10.28	Riot BlockChain，Inc.與Bitmain Technologies Limited之間的買賣協議，日期為2020年12月18日，用於收購12,000名S19j Pro(100 TH/S)礦工(通過參考當前提交的8-K表格附件10.2合併2020年12月22日)。†

索引

10.29	Riot BlockChain，Inc.與Bitmain Technologies Limited之間的買賣協議，日期為2021年3月11日收購1,500名S19j Pro(第90名/S)礦工(通過參考已提交的8-K表格當前報告附件10.1合併2020年3月17日)。†

10.30	Ingenium國際諮詢協議，日期為2018年2月21日(參照本報告附件10.1合併2018年2月23日提交的Form 8-K)。

10.31	本公司與華盛頓大學的獨家許可協議，日期為2004年5月1日，經修訂(由請參閲2010年8月5日提交的截至2010年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。

10.32	截至2019年1月28日的證券購買協議表格(參照本報告附件10.01註冊成立)2019年2月1日提交的Form 8-K)。

10.33	截至2019年1月28日的擔保協議表格(參照本報告附件10.02的表格8-K併入2019年2月1日提交)。

10.34	截至2019年1月28日的登記權協議格式(通過參考本報告附件10.03合併而成2019年2月1日提交的Form 8-K)。

10.35	在Riot BlockChain，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之間的市場發售協議，日期為2019年5月24日(通過引用2019年5月24日提交的表格8-K的當前報告的附件1.01併入)。

10.36	《AT市場發售協議第一修正案》，日期為2020年10月6日，與H.C.Wainwright&Co.，LLC(Inc.參考2020年12月4日提交的《S-3表格註冊書》附件1.3)。

10.37	與H.C.Wainwright&Co.，LLC於2020年12月24日簽署的AT市場發售協議的第二修正案(參考2020年12月4日提交的S-3表格登記説明書附件1.1併入)。

14	2017年10月23日通過的《道德和商業行為守則》(通過引用當前報告的表格8-K附件14併入2017年10月25日提交)。

23.	獨立註冊會計師事務所同意。

23	Marcum LLP的同意。*

31	證書。

31.1	第13a-14(A)/15d-14(A)條--首席執行幹事(首席執行幹事)的證書。

31.2	第13a-14(A)/15d-14(A)條--首席財務官(首席財務官)證書。

32.1	第1350條依據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過(首席行政官)。*

32.2	第1350條依據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過(首席財務官)。*

101	根據S-T規則第405條的內聯交互數據文件：(一)資產負債表，(二)經營報表，(三)股東權益表，(四)現金流量表和(五)合併財務報表附註*

104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。*

______________________

*現送交存檔。

本展品的†部分作為機密信息已被省略。

索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年3月31日由正式授權的簽署人以其名義簽署了本報告。

	RIOT Blockchain，INC.

	/s/ Jason Les
	傑森·萊斯首席執行官


	RIOT Blockchain，INC.

	/S/傑弗裏·G·麥戈尼格爾
	傑弗裏·G·麥貢格爾首席財務官

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並分別任命Jason Les和Jeffrey G.McGonegl為其真實和合法的事實受權人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，並以他們的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，以及概括而言，以其高級人員及董事的名義及代表其高級人員及董事的身分作出所有該等事情，以使本公司能遵從1934年證券交易法的條文及證券交易委員會的所有規定，並授予每名上述事實受權人及代理人全面權力及權限，以作出及執行與此有關而必需及必需作出的每項作為及事情，盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的而作出及作出，並批准及確認所有上述事實受權人及代理人，或其代替者或代替者，可憑藉本條例合法地作出或導致作出。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已於2021年3月31日由以下注冊人代表註冊人以指定身份簽署。


	/s/ Jason Les
	傑森·萊斯首席執行官兼董事（主要執行官）

	/S/傑弗裏·G·麥戈尼格爾
	傑弗裏·G·麥戈尼格爾首席財務官(首席財務官)

	/發稿S/本傑明·易
	易綱，董事董事長

	/s/Hubert Marleau
	Hubert Marleau，導演

	/s/趙漢娜
	Hannah Cho，導演