EX-4.6

附件4.6

購買普通股的B-2類認股權證

C3IS Inc.


認股權證股份：[]		初步演練日期：[], 2024

		發行日期：[], 2024

本B-2類普通股認股權證(認股權證) 證明，對於收到的價值，[]或其受讓人（下稱“持有人”）有權根據條款並在遵守下文規定的行使限制和條件的前提下，在初始行使日期當日或之後以及2029年_馬紹爾羣島公司（馬紹爾羣島公司），最多 []普通股股份(如下文所述調整，認股權證股份)。根據本B-2類認股權證(本認股權證)，一(1)股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和維護，而存託信託公司或其代名人 (存託憑證)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人S有權根據認股權證代理協議的條款選擇以證書形式接收認股權證，在此情況下，本句不適用。

第一節定義。除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與一個人共同控制的任何人，這些術語在證券法第405條中使用並根據該條進行解釋。

買盤價格是指在任何日期，由下列適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為當時普通股的買盤價格（或最接近的前一日期）在普通股當時上市或報價的交易市場（根據彭博社（Bloomberg L. P.）的報道）上市或報價。（基於交易日上午9：30（紐約市時間）至下午4：下午2點（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期普通股的成交量加權平均價格（或最近的前一日期）在OTCQB或OTCQX （如適用），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格當時在粉紅公開市場上報告（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），所報告的普通股每股最新買入價，或（d）在所有其他情況下，普通股股份的公平市場價值，由持有當時尚未行使的認股權證的多數權益的持有人本着誠信原則選擇的獨立評估師確定，併為公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

？董事會是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權或法律要求保持關閉的其他日子以外的任何日子;但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為被授權或法律要求因不在家而保持關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

·委員會是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此類證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，這些證券的持有人有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時候轉換為或可行使或交換為普通股的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。

？可轉換證券是指在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股份或其他證券(期權除外)，或使其持有人有權獲得普通股的任何股份或其他證券。

？《證券交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

註冊説明書是指S公司採用F-1表格(文件編號333-[]).

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

？交易日是指普通股在交易市場交易的一天。

？交易市場是指普通股在問題所述日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

？交易文件、認股權證、承銷協議、鎖定協議(如承銷協議中所定義)及其所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

轉讓代理？Equiniti Trust Company，LLC，本公司當前的轉讓代理，郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219，以及本公司的任何後續轉讓代理。

？承銷協議是指截至日期的承銷協議[]由本公司和Aegis Capital Corp.作為其中指定的承銷商，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

？VWAP？對於任何日期，是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一個日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價，由Bloomberg L.P. (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價格在 OTCQB或OTCQX適用，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師真誠選擇，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人真誠選擇，其費用及開支由本公司支付。

？認股權證代理協議是指公司與認股權證代理之間的某些認股權證代理協議，日期為初始行使日期或大約。

認股權證代理人是指轉讓代理人或其附屬公司，由充當公司的認股權證代理人和任何後續的認股權證代理人。

認股權證是指本認股權證和其他B-2類認股權證，用於購買公司根據註冊聲明向投資者發行的普通股。

第二節鍛鍊。

A) 行使認股權證。在符合本條款第2(E)節的規定下，本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在初始行使日期當日或之後、終止日期或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式籤立的行使通知的PDF副本(或電子郵件附件)交付給本公司，該行使通知的格式為附件A(行使通知)。在上述行使權利日期後，(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日數目中較早者內，持有人應以電匯方式交付適用行使權通知內指定認股權證股份的總行權證價格或以美國銀行開出的S本票，除非適用行使權通知內列明下文第2(C)節所述的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知的任何勛章擔保(或其他類型的擔保或公證)，除非權證有最終證書證明。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須向本公司交回本認股權證，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。儘管如此，對於在下午4：00或之前遞交的任何鍛鍊通知(S)，(紐約市時間)在初始行權日期之前的交易日(可能在承銷協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意在符合該通知的條件下交付認股權證股票(S)，截止時間為下午4點。(紐約市時間)初始行權日及初始行權日應為認股權證股份交付日，但須於該認股權證股份交付日收到總行權價(無現金行權時除外)。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S) 的實益權益，應通過向DTC(或該等其他結算公司，視情況而定)交付適當的行使指示表格，並遵守DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)所要求的行使程序，完成根據本第2(A)節進行的行使。受制於持有人S有權根據認股權證代理協議的條款選擇收取最終認股權證，在此情況下，本句並不適用。儘管本協議有任何相反規定，認股權證的實益持有人應享有本協議項下持有人享有的所有權利和補救措施。

B)行使價。每股認股權證的行使價為$[]，以以下調整為準(行權價格)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時通過無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證股票數量[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是 (1)在非交易日的交易日根據本協議第2條(A)同時籤立和交付，或(2)在該交易日正常交易開盤前的交易日(如聯邦證券法頒佈的NMS規則600(B)中所定義的)根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)適用行權通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人S籤立適用行權通知的時間的普通股在主要交易市場的買入價格，如果該行使通知在交易日的正常交易時間內籤立，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日正常交易時間結束後兩(2)小時內交付)，第2(A)節或(Iii)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下的VWAP，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本合同第2(A)節的規定籤立和交付的。

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量（如果該行使是通過現金行使而不是非現金行使的方式）。

如果認股權證股份在這種無現金行使中發行，雙方確認並同意根據《證券法》第3（a）（9）節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。公司同意不採取任何違反第2（c）條的立場。

儘管本協議有任何相反規定，但如果在終止日期，沒有有效的登記聲明登記或沒有當前的招股説明書可用於向持有人發行認股權證股份，則本認股權證應在該終止日期根據本第2（c）條通過無現金行使方式自動行使。

D)運動力學。

I.行使時交付認股權證股票。如果本公司當時是託管系統(DWAC)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或持有人轉售認股權證股份或(B)本認股權證以無現金方式行使，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或以實物交付在本公司S股份登記冊上登記的以持有人或其指定人的名義登記的證書，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人，方式為將持有人S或其指定人的餘額賬户記入托管信託公司的賬户。(I)於(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日、(Ii)行權總價送交本公司後一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後標準結算期所組成的交易日(該日期，即認股權證股份交付日期較早的日期)之前的日期(該日期，即行使行權通知送交本公司後的兩(2)個交易日中較早的日期)，就持有人根據該行使權有權享有的認股權證股份數目而言。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使權總價格(如屬無現金行使)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)交付行使認股權證通知後的標準結算期內的之前的個交易日內收到。儘管本文有任何相反規定，於遞交行使通知後，就交易所法令下的規例而言，不論認股權證股份的交付日期為何，持有人應被視為已成為認股權證股份的持有人。如果公司因任何原因(除持有人未能及時交付行權總價，除非認股權證是以無現金行使的方式有效行使)未能在認股權證股份交割通知的約束下向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款，每行使1,000美元認股權證股票(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)，每股10美元

該認股權證股份交割日期後的每個交易日(於認股權證股份交割日期後的第三(3)個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交割或持有人撤銷該項行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的標準結算期是指在行權通知交付之日，S一級交易市場上的普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。倘若本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使；惟條件是持有人須在向持有人退還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價款及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮行證明該等已恢復權利的替換認股權證 )的同時，退還任何受該等已撤銷行使通知規限的認股權證股份。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份(持有人未能及時交付行權總價，除非認股權證是以無現金行使的方式有效行使)，並且如果在該日期後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人與S經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人S的總購買價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時因行權而被要求向持有人交付的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的等值數目的認股權證股份，並退還本公司就該等認股權證股份的行使價收取的任何款項(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付如本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的股普通股。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使本認股權證購買普通股股份而產生的總銷售價10,000美元的普通股，根據緊接前一句第(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因S未能根據本協議條款所規定行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於行使權利時有權購買的任何零碎股份，本公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、費用、税金和費用。發行認股權證股票時，應向持有人免費支付與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格(附件B)，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

七.圖書的結賬。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者S的鍛鍊限制。本公司不得行使本認股權證，而持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用行使通知所載於行使後發行生效後，持有人(連同持有人S聯屬公司及連同持有人或任何持有人S聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士、出資方)，將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)者)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股可發行的普通股數量，以及(Ii)行使或轉換任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載的限制，由持有人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，持有人須獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(就持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪一部分可行使的確定，在每種情況下均受實益所有權限制的限制。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2條(E)項而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)S公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較近期的書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應於自報告該流通股數量的日期起由持有人或其關聯公司或授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。？實益所有權限額應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前持有人選擇時，為9.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限額，但在任何情況下，實益所有權限額不得超過持有人在行使本認股權證後發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加在 61之前不會生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第(Br)款第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或必要的補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)通過普通股股份的重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股及該等其他股本(如有)的股數，而分母應為緊接該事件發生後已發行的普通股及該等其他股本(如有)的數目，而分母則為緊接該事件後已發行的普通股及該等其他股本(如有)的數目。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬拆分、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

B)普通股發行時的調整。如果在本認股權證尚未發行期間(該期間為調整期)的任何時間，公司發行、出售、訂立出售協議、或授予任何購買選擇權、或出售、訂立出售協議、或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)，或根據本條第3(B)條被視為已發行或出售，任何普通股或普通股等價物(不包括任何已發行或出售或被視為已發行或出售的除外證券)，每股代價低於緊接該等發行或出售或視為發行或出售前有效的行使價 (該較低價格，即基本股價，當時有效的行使價稱為適用價格)(前述稀釋性發行)，則在完成(或，如果較早，則為公告)該等稀釋性發行的同時，當時有效的行權價應減至與基本股價相等的金額，但條件是行權價將不低於0.10美元(須受發行日後的反向及正向股票拆分、資本重組及類似交易的調整)，而行使本認股權證時可發行的普通股股份數目應按比例調整，以使當時已發行認股權證股份於發行日期的行權證總行使價格保持不變。如本公司進行浮動利率交易，則本公司將被視為已按發行、轉換或行使該等證券的可能最低價格、換算價或行使價發行普通股或普通股等價物。排除證券指根據S公司當前或未來的股權激勵計劃，或在正常業務過程中作為補償或對價向員工、董事、顧問或高級管理人員發行的普通股、限制性股票單位、期權、認股權證和/或可轉換證券的任何發行，包括任何發行期權(和普通股的相關股份)，以換取根據S公司股權激勵計劃發行的期權；條件是，僅就顧問而言，此類發行在任何12個月期間不超過100萬股普通股(根據股票拆分、反向股票拆分、股票股息、股票組合和類似事件進行調整)， (Ii)根據截至本協議日期存在的協議、期權、受限股份單位、可轉換證券或調整權(定義如下)發行，(Iii)根據收購(無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組或其他方式)、合併、經本公司大多數無利害關係的董事批准的重組或戰略交易，但任何此類發行只能給本身或通過其子公司是運營公司或與本公司業務互補的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應向本公司提供除資金投資以外的額外好處，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或主要業務是投資證券的實體，如果此類證券是作為受限證券(定義見第144條)發行的，並且不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，或(Iv)多數股權認股權證持有人的書面同意。調整權是指就發行或出售(或視為發行或出售)普通股股份(第3(A)至(E)節所述類型的權利除外)而發行的任何證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)而授予的任何權利(包括但不限於現金結算權、現金調整或其他類似權利)。就上述所有目的而言，應適用以下規定：

I.期權的發行。如果在調整期內，本公司以任何方式授予或出售任何期權(除外證券除外)，且在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等期權時可發行的任何可轉換證券(行使該等期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行的普通股)的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股股份應被視為已發行，並在授予或出售該等購股權時已由本公司以該每股價格發行及出售。就本第3(B)(I)條而言，在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權而可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的每股最低價格應等於(A)(1)本公司於授予或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時就任何一股可轉換證券所收取或應收的最低對價(如有)之和，行使或交換在行使該等期權時可發行的任何可轉換證券，及(2)在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等期權時可發行的任何可轉換證券的該等期權所載的最低行權價，減去(B)就任何一股可轉換證券股份、授予或出售該等期權、行使該等期權及轉換時支付或應付予該期權持有人(或任何其他人)的所有款項的總和，行使或交換因行使該等購股權而可發行的任何可轉換證券，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)就任何一股可轉換證券股份所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該等持有人的利益的價值。除以下預期外，行使該等購股權後實際發行該等可換股證券股份或該等可換股證券時，或於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等可換股證券股份時，不得對行使價作出進一步調整。

二、發行可轉換證券。如於調整期內，本公司以任何方式發行或出售任何可換股證券(除外證券除外)，而於轉換、行使或交換時可發行一股可換股證券的每股最低價格低於適用價格，則該等可換股證券股份應被視為已發行，且於發行或出售該等可換股證券時已由本公司按該每股價格發行及出售。就本第3(E)(Ii)節而言，一股可轉換證券股票在轉換、行使或交換時可發行的每股最低價格應等於(A)本公司於發行或出售可轉換證券時及在轉換、行使或交換該等可轉換證券時就一股可轉換證券股份所收取或應收的最低對價(如有)的總和，及(2)該等可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股可轉換證券股票於轉換、行使或交換時可予發行，減去(B)該等可換股證券持有人(或任何其他人士)於發行或出售該等可換股證券時已支付或應付予該等可換股證券持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)就任何一股可換股證券股份而收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該持有人的利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等可換股證券時，將不會進一步調整行使價，而倘任何該等可換股證券的發行或出售是在行使行使價已調整或將根據本第3(E)條其他條文作出調整的任何購股權時作出的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

三、期權價格或轉換率的變化。如果在調整期內，任何期權中規定的購買或行使價格、發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與第3(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，增發或減持時生效的行權價應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增額或減價、額外對價或增減換算率(視情況而定)，則當時有效的行權價。就本第3(B)(Iii)條而言，如於本認股權證發行日期尚未發行的任何購股權或可轉換證券的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的可轉換證券股票，應視為於該等增加或減少的日期已發行。如果根據本第3(B)條進行的調整將導致當時有效的行使價的增加，則不得進行此類調整。

四、已收對價的計算。如果在發行或銷售或被視為發行或出售公司的任何其他證券時發行任何期權或可轉換證券(主要證券、該等期權或可轉換證券、二級證券及連同主要證券，每個單位均為一項綜合交易)，則有關該主要證券的普通股每股總代價應視為(X)該單位的收購價中的最低者，(Y)如該主要證券為選擇權及/或可轉換證券，根據上文第3(B)(I)或3(B)(Ii)條行使或轉換一級證券時，普通股在任何時間可發行的最低每股價格及(Z)普通股在緊接公開宣佈該等稀釋發行後的五個交易日內任何交易日的最低VWAP(為免生疑問，如該公告於一個交易日主要市場開市前發佈，則該交易日應為該五個交易日期間的首個交易日)。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為已發行或出售現金，則就該等股份收取的代價將被視為本公司為此收取的現金淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的任何股份以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該等代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日內該等證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、期權或可轉換證券，則有關代價的金額將被視為可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公平市價。如果該等各方未能在需要估值的事件(估值事件)發生後十(Br)(10)天內達成協議，則該對價的公平市價將在該估值事件(br}估值事件發生後十(10)日後五(5)個交易日內由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

V.記錄日期。如果在調整期內，本公司對普通股的持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權(視屬何情況而定)之日發行或出售視為已發行或出售普通股股份的日期。

（三）後續權利轉讓。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的所有（或幾乎所有）記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（購買權），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，如果持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量，則持有人可以獲得的總購買權（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）在為授予、發行或出售該購買權進行記錄的日期之前，或如果沒有記錄，則為授予、發行或出售該購買權確定普通股記錄持有人的日期（但是，如果持有人參與任何該購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該購買權（或因該購買權而獲得的該等普通股的實益所有權），且該購買權在該程度上應被持有人暫時擱置，直至該時間（如有），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

（d）按比例分配。在本認股權證尚未行使期間，如果公司宣佈或進行任何股息或其他資產分配，（或獲得其資產的權利）（或幾乎所有）普通股股東，通過返還資本或其他方式（包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（分配），在本權證發行後的任何時間，則在每種此類情況下，持有人應有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有普通股數量完成行使本認股權證後可獲得的股票（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）在記錄此類分配之日之前，或者，如果沒有記錄此類分配，確定普通股股份記錄持有人蔘與此類分配的日期（但是，如果持有人參與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該等分配，（或在此範圍內因此類分配而獲得的任何普通股的實益所有權），且此類分配的一部分應出於持有人的利益而暫時擱置，直至該時間，如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在該分配時本權證尚未部分或全部行使，則該分配的該部分應為了持有人的利益而被擱置，直到持有人行使本權證。

E)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間， (I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購要約或交換要約(無論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地影響任何重新分類，(Br)普通股或任何強制性股票交換的重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換，或(V)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、如果普通股持有人可選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反規定，如果發生基本交易，本公司或任何後續實體(定義如下)應在基本交易完成的同時或之後30天內的任何時間(或，如果晚於適用的基本交易的公開公告之日)，通過向持有人支付等同於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，向持有人購買本認股權證；然而，如果基本面交易不在S公司的控制範圍內，包括沒有得到S公司董事會的批准，則持有人只能從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式(以及相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，即向公司普通股持有人提出並支付與

基本交易，不論代價為現金、股票或兩者的任何組合形式，或普通股持有人是否可選擇收取與基本交易有關的其他形式的代價；此外，假若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該基本交易中收取繼承實體(該實體可能是繼該基本交易後的本公司)的普通股/股份。？Black Scholes Value 是指基於從Bloomberg，L.P.(Bloomberg)的OV功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該模型自適用的預期基本交易完成之日起確定，用於定價，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的預期基本交易的日期與終止日期之間的時間，(B)預期波動率等於(1)100%和(2)在緊接適用的預期基本交易公開公佈後的交易日從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金提供的每股價格(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的總和，及(Ii)於緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成，如較早)公佈前一個交易日起至持有人S根據本第3(E)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP，及(D)剩餘期權時間相等於適用預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間及(E)零成本借款。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人S選舉後五(5)個工作日和(Ii)基本交易完成日期完成之日中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)支付。在發生任何此類基本交易時，應在本認股權證項下的術語中添加繼承實體(因此，在該基礎交易發生或完成後，本認股權證和其他交易文件中涉及本公司的每一項規定和其他交易文件應分別與本公司共同和個別地指公司和一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體已在此共同及個別被指定為本公司一樣。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的普通股授權股份以發行認股權證股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前發生，持有人均有權享有本第3(E)節條文的利益。

本公司應以預付郵資的頭等郵遞方式，向每位持有人郵寄簽署任何該等修訂、補充或與繼承實體的協議的書面通知。繼承人公司或受讓人簽訂的任何補充或修訂的協議應作出調整，這些調整應儘可能與第(Br)款第3(E)款規定的調整相同。本公司無責任、責任或義務確定該協議或該通知所載任何規定的正確性，包括但不限於與行使認股權證時應收證券或其他財產的種類或金額有關的任何規定，或與其中所採用和規定的任何調整方法有關的任何規定，並有權就所有目的最終依賴任何該等協議所載的規定。本第3款(E)項的規定同樣適用於上述類別的後續重新分類、變更、合併、合併、出售和轉讓。

根據本第3款進行的所有計算應按最接近的1美分或最接近1/100的份額(視情況而定)進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G)通知持有者。

一、行權價格調整。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應迅速以電郵方式向持有人遞交通知，列明經調整後的行使價及因此而對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，公司(或其任何子公司)參與的任何合併或合併，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司的事務，則在每種情況下，公司應安排將電子郵件發送至公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址的持有人，在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票交換為證券、現金或其他財產的日期；但沒有交付該通知或通知中的任何缺陷或交付過程中的缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的非公開信息的情況下，公司應同時根據表格 6-K的報告向委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知之事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證，除非本公告另有明文規定。

H)共享組合事件調整。除本第3節規定的調整外，如果在發行日或之後的任何時間發生任何股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、股份合併資本重組或涉及普通股股份的其他類似交易(每個，股份合併事件，及其日期，？股票組合事件日期)和緊接股票組合事件日期之後的五(5)個連續交易日開始的期間內的最低VWAP(事件市場價格)(如果股票組合事件在一級交易市場收盤後生效，則從下一個交易日開始，該期間將是股票組合調整期間)低於當時生效的行使價(在實施上述第3(A)條的調整之後)，則於股份組合調整期最後日一級交易市場收市時，於該第5個交易日生效的行權價將減至(但在任何情況下均不得增加)至事件市價，而據此行使本認股權證而可發行的認股權證股份數目(該數目即股份組合可發行股份)將會增加，以使本協議項下應付的行使價合計在計入行權價格的減幅後，應等於當時已發行認股權證股份發行日的行權價合計。

I)公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，並經當時未償還認股權證的多數權益持有人同意，本公司可於本認股權證有效期內任何時間將當時的行權價下調至董事會認為適當的任何金額及任何期間。

J)保留。

K)可變利率交易。在發行日期一週年之前，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。可變利率交易是指公司(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以下權利的交易：(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格(A)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的額外普通股，或(B)通過轉換，在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度，但不包括·在市場上發售，據此，公司可以未來確定的價格發行證券。持有人應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利和本協議的任何調整之外的權利。儘管有上述規定，雙方同意，本條款第3(K)條不應禁止本公司進行一項交易，其特徵與本條款第3(B)或3(H)條或B-1類認股權證中包含的調整基本相似；前提是該等特徵對後續交易中的任何投資者的有利程度不高於該條款第3(B)或3(H)條所述。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證後，於本公司或其指定代理人的主要辦事處全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人正式籤立的基本上以附件B形式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，本公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須在持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可在向本公司上述辦事處遞交時與其他認股權證分開或合併，同時附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱及面額，並由持有人或其代理人或受託代理人簽署。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分割或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者，而無須發出實際相反通知。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東享有任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節無現金行使時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不得要求本公司以現金淨額結算行使本認股權證。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納的證據後，本公司將會就本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票的遺失、失竊、銷燬或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)作出及交付一份新的認股權證或股票證書(如遭損毀)，並於交回及註銷該等認股權證或股票(如已損壞)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票證書，以取代該等認股權證或股票證書的註銷。

C)星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議要求或授予的任何權利到期的日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其已授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或不違反普通股上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議支付該等認股權證股份後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估(即持有人無須就發行認股權證支付更多款項)，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税款除外)所影響。

除當時未清償認股權證的多數股權持有人放棄或同意的範圍外，本公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有者免受減損的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等增加面值之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構或機構所需的所有授權或豁免或同意。

E)依法治國。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證擬議交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本保證書的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在該州和位於紐約市的聯邦法院啟動。每一方特此

不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議所討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不適合進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效的程序文件和有關通知的充分送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應得到另一方的合理律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用的補償。儘管如此，本款規定不得限制或限制持有人可根據聯邦證券法向其提出索賠的聯邦地區法院。除了且不限制前述規定，公司特此確認，公司已指定CT Corp.為其授權代理(授權代理)，並明確接受任何此類訴訟、訴訟或法律程序的法律程序，這些訴訟、訴訟或法律程序可由持有人、該持有人的董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理人以及該持有人的每一關聯公司根據本認股權證或擬在此進行的交易在任何紐約州聯邦或州法院提起。本公司特此聲明並保證，獲授權代理人已接受該委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有可能需要的文件，以繼續上述委任的全部效力及效力。本公司特此授權並指示授權代理商接受此類服務。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。如果授權代理停止擔任法律程序文件送達代理，公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國任命另一名此類代理，並將該任命通知持有人。儘管有前述規定，且除本文件所述外，任何因本認股權證而引起或基於本認股權證而引起的訴訟，均可由持有人、持有人的董事、高級人員、合夥人、僱員及代理人(如適用)及持有人各自的關聯公司，向馬紹爾羣島共和國任何具管轄權的法院提起。

F)限制。持有人承認，因行使本認股權證而獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利，或以其他方式損害持有人S的權利、權力或補救。本認股權證的任何規定不得被解釋為持有人放棄根據聯邦證券法及其規則和委員會規章可能享有的任何權利。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。本協議項下將由持有人提供的任何通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，均須以書面、電郵或由全國認可的夜間速遞服務寄往本公司，地址為希臘雅典雅典14561號Kifissias Avenue 331Kifissias Avenue，電郵地址：_，電郵地址：_，或本公司可能就該等目的向持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知、其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 )時發出並生效。(Ii)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在

任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)當方實際收到通知時。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人或作為本公司股東就任何普通股的收購價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄，且不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在符合適用證券法律的情況下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的條款旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。一方面，在徵得公司書面同意的情況下，可以修改或修改本認股權證或放棄本認股權證的規定，並且多數股權另一方面，認股權證持有人的權利。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

P)授權證代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證將根據認股權證代理協議發行。如果本認股權證的任何規定與認股權證代理協議的明文規定相牴觸，則應以本認股權證的規定為準。

********************

[授權書簽名頁如下]

茲證明，本授權書已由本公司授權的高級職員於上述日期簽署。


C3IS Inc.

發信人：
姓名：Diamantis Andriotis博士
ITS：首席執行官

附件A

行使通知

收件人：C3IS Inc.

(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲準按照第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序行使本認股權證可購買的最高數量的認股權證股份。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

(4)以下籤署人為經修訂的1933年《證券法》頒佈的法規D所界定的認可投資者。

[持有人簽名]

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字:

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

日期：

附件B

作業表

(要轉讓上述授權書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給


姓名：

				(請打印)

地址：

電話號碼：電子郵件地址：				(請打印)



日期：_

持有者簽名：

持有者地址：