附件3.2

修訂及重述附例

的

C3IS Inc.

一家馬紹爾羣島公司

經修訂並於

2023年6月12日

目錄

頁面
第一條辦公室 1
第二條股東 1

第一節。

 年會 1

第二節。

 特別會議 1

第三節。

 會議通知 2

第四節。

 休會 2

第五節。

 法定人數 2

第六節。

 組織 2

第7條。

 會議的舉行 3

第8條。

 投票 3

第9條。

 投票程序；檢查人員 4

第10條。

 股東同意代替開會 4

第11條。

 記錄日期的定出 4

第12條。

 董事和其他股東提案的股東提名提前通知 5
第三條董事 10

第一節。

 任期和任期 10

第二節。

 刪除 10

第三節。

 職位空缺 11

第四節。

 定期會議 11

第五節。

 特別會議 11

第六節。

 會議通知 11

第7條。

 法定人數 11

第8條。

 組織 11

第9條。

 感興趣的董事 11

第10條。

 投票 12

第11條。

 董事及委員會成員的薪酬 12
第四條委員會 12
第五條高級人員 13

第一節。

 編號和編號 13

-i-

目錄

(續)

頁面

第二節。

 首席執行官 13

第三節。

 首席財務官 13

第四節。

 董事會主席及副主席 14

第五節。

 主席和副主席 14

第六節。

 祕書 14

第7條。

 司庫 14

第8條。

 其他主席團成員 14

第9條。

 債券 14

第六條股份證書

 15

第一節。

 表格及發出 15

第二節。

 轉帳 15

第三節。

 存貨損失證明書 15

第七條股息

 15

第一節。

 論證和形式 15

第二節。

 記錄日期 15

第八條賠償

 15

第一節。

 董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償 15

第二節。

 董事及高級職員在本公司所採取的行動或根據本公司的權利而採取的行動中的彌償 16

第三節。

 成功防守 16

第四節。

 僱員及代理人的彌償 16

第五節。

 預付費用 17

第六節。

 彌償的限制 17

第7條。

 賠償要求；裁定 18

第8條。

 確定是否已達到標準的程序 19

第9條。

 合同權 20

第10條。

 權利的非排他性 20

第11條。

 可分割性 20

第12條。

 代位權 21

-II-

目錄

(續)

頁面

第13條。

 不存在重複付款 21

第14條。

 保險 21

第15條。

 不能推卸責任 21

第16條。

 信賴 21

第17條。

 某些定義 21

第18條。

 通告 23

第九條企業印章

 23

第一節。

 表格 23

第十條財政年度

 23

第一節。

 財政年度 23

第十一條雜項規定

 23

第一節。

 支票、筆記等 23

第二節。

 貸款 23

第三節。

 合同 24

第四節。

 豁免發出通知 24

第十二條修正案

 24

-III-

C3IS Inc.

修訂及重述附例

經修訂並於[•], 2023

第一條

辦公室

C3IS Inc.是一家根據馬紹爾羣島法律成立的公司(公司)，其主要營業地點應在董事們不時決定的地點。公司還可以在馬紹爾羣島境內或以外的其他地方設立一個或多個辦事處，由董事會(董事會)不時指定或公司業務需要。

第二條

股東

第1節年會本公司股東周年大會應於馬紹爾羣島境內或境外的董事會決議不時釐定的日期、時間及地點舉行(不論該決議提交董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否有任何空缺)，以選舉董事及處理適當提交大會處理的其他事務。董事會主席或在董事長S缺席時，由董事會指定的另一人擔任所有年度股東大會的主席。

第2節特別會議為採取股東根據經修訂的馬紹爾羣島商業公司法(MBCA)及S公司註冊細則(公司註冊細則)所準許的任何行動，董事會可根據獲授權董事總數的過半數通過決議案(不論於任何該等決議案提交董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否有空缺)，隨時召開股東特別會議。在任何股東特別會議上，只可處理或考慮已將 正式提交特別會議的業務。業務建議必須(I)在本公司S發出的會議通知(或其任何補充文件)中列明，或(Ii)由董事會或在董事會的指示下以其他方式適當地提交特別會議，方可提交特別會議。如果特別會議主席確定沒有按照上述程序將事務適當地提交給特別會議，主席應向會議聲明該事務沒有適當地提交給會議，並且不得處理該事務。

第3條會議通知除法律或公司章程另有規定並列明會議日期、時間、地點及目的的會議外，每次股東年會及特別會議的通知須於會議召開前至少十五(15)天(但不超過六十(60)天)親自發出(包括以電話)或以郵寄、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件或董事會認為適當的其他方式發出。向有權在會上投票的每一位有記錄的股東，以及每一位由於在該會議上提出的任何行動而有權獲得其 股份評估的記錄上的股東，通知應包括一份關於該目的和大意的聲明。如果郵寄，通知在郵寄時應被視為已寄往股東在本公司股東記錄上出現的地址，或股東已通知祕書的地址。股東如在會前或會後遞交已簽署的放棄通知，或出席會議而在會議結束前並未就沒有向其發出通知一事提出抗議，則無須向其發出會議通知。

第4條休會無論是否有法定人數出席，任何股東大會，不論年度或特別會議，均可不時延期，於同一地點或其他地點重新召開，而如任何該等延會的時間及地點已在舉行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果會議因法定人數不足而休會，應將新會議的通知發給有權在 會議上投票的每一位記錄在冊的股東。如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應在新的記錄日期向每位有權獲得本條第二條第(Br)款通知的股東發出休會通知。董事會可以在會議預定時間之前以公告或披露的方式推遲任何股東會議或取消任何股東年會或特別會議。

第5節法定人數除法規或本附例另有明文規定外，在本公司所有股東大會上，有權在已發行及已發行股本股份持有人有資格投下的總投票數中至少三分之一(1/3)投票且有權在該等會議上投票的登記股東親自出席或委派代表出席即構成法定人數。如出席人數不足法定人數，親身或委派代表出席的股份所代表的總票數的過半數有權將任何會議延期，直至達到法定人數為止。儘管有上述規定，在本公司任何類別股票的持有人有權作為一個類別單獨投票的任何股東大會上，佔該類別流通股總數 的多數的持有人(親自出席或由受委代表出席)應構成此類投票的法定人數，除非法律、公司章程或本附例規定該類別的股份必須有不同數量的代表。

第六節組織。首席執行官或(如首席執行官缺席)董事會主席應召集股東召開所有會議，並主持並擔任所有該等會議的主席。在首席執行官和董事會主席缺席的情況下，董事會成員

2

出席的董事會應選舉會議主席。祕書或助理祕書(如S祕書缺席)，或祕書及助理祕書均缺席的情況下，由會議主席委任一名人士擔任會議祕書。如果祕書主持股東會議，助理祕書應記錄會議記錄。公司祕書有責任在每次股東大會前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的完整股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。

第7節.舉行會議。在法律允許的最大範圍內，董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規則。在董事會該等規則及 規例(如有)的規限下，會議主席有權及授權制定該等規則、規例及程序，並酌情采取其認為對會議的正常進行屬必要、適當或 方便的行動。這些規則、條例和程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程和審議議程上事項的順序；(2)限制進入會議的時間；(3)僅限於有權在會議上投票的公司記錄在案的股東、其正式授權的代表或會議主席決定的其他人出席會議；(4)限制有權就任何事項進行表決的 公司的記錄在案的股東、其正式授權的代表或會議主席決定承認的其他人蔘加會議，並作為承認任何該等參與者的條件，要求該等參與者向會議主席提供其姓名和從屬關係的證據，不論他或她是股東還是股東的代表，以及該股東實益擁有和/或記錄在案的公司每一類別和系列股本的股份類別、系列和數量。(V)限制分配給與會者提問或評論的時間；(Vi)決定何時開放和關閉投票；(Vii)採取必要或適當的行動以維持會議秩序、禮儀、安全和安保；(Viii)罷免任何拒絕遵守會議主席制定的會議程序、規則或指導方針的股東；(Ix)將會議延期至主席在會議上宣佈的較晚日期、時間和地點；以及(X)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。

第8條投票在任何股東大會上，對於股東有權表決的事項，每位股東有權就其持有的每股股份投一票，除非法律或公司章程另有明確規定。各股東可親自或委託代表行使該表決權，但除非委託書另有規定，否則委託書自授權之日起計滿十一個月後不得生效。正式籤立的委託書如聲明該委託書不可撤銷，且僅當且僅當該委託書附有馬紹爾羣島法律中足以支持一項不可撤銷權力的權益時，該委託書即不可撤銷。

3

親自或通過向公司祕書提交書面文書，撤銷委託書或另一份正式籤立的委託書，並註明較後的日期。如有法定人數，且除法律或公司章程另有明文規定及選舉董事外，出席會議的股東應以股東的行為投贊成票。在符合本公司任何一系列優先股持有人權利的情況下，董事應由有權在選舉中投票的股東在股東大會上以多數票選出。

屬於本公司或另一家公司的本公司股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由本公司持有，則無權投票，也不應計入法定人數。

第9節投票程序；檢查員本公司可在任何股東大會召開前，委任一名或多名選舉督察出席會議，並就有關事宜作出書面報告。每名檢查員在開始履行檢查員職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員職責。檢查專員應(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；(C)清點所有選票和選票；(D)確定並在合理期限內保留對其對任何決定提出異議的處置記錄；及(E)核證他們對出席會議的股份數量的確定，以及他們對所有投票和選票的計算。

第10節股東同意代替會議。本公司股東須採取或準許採取的任何行動，或股東大會上可能採取的任何行動，如已由所有有權就有關事項投票的股東簽署書面同意，列明所採取的行動，則可無須召開會議而採取。這種同意應與股東一致表決具有同等效力，並可在提交給公司註冊處的任何章程或文件中述明。同意書應送交本公司在馬紹爾羣島的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管記錄股東會議議事程序的本公司的高級職員或代理人。寄往S公司註冊辦事處的貨物應以專人或掛號信或掛號信的方式送達，並請索取回執。

第11條記錄日期的定出為釐定哪些股東有權在任何 股東大會上知會及表決，或在無會議的情況下對任何建議表示同意或反對，或為採取任何其他行動，董事會可於不遲於股東大會日期前六十(60)日或(如為股東大會)不遲於該會議日期前十五(15)天確定時間。

4

第12節.董事和其他股東提案的股東提名提前通知

(A)將審議並提交公司任何股東會議審議的事項，包括提名和選舉董事的事項，應僅限於按照第二條第12款規定的程序在會議上適當提出的事項。

(B)為妥為提交任何股東周年大會，必須(I)在由董事會或按董事會指示發出的週年大會(或其任何補編)的通知內指明某事項，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交年會，或(Iii)在發出本條第12條規定的通知時，由持有本公司股票記錄的股東(或通過代名人或街道持有該股票並能向本公司證明其間接所有權的人)按照第II條第12條規定的通知程序，適當和及時地提交年會，自股東周年大會記錄日期起 及於股東周年大會舉行時，股東有權在股東大會上就有關事項(包括任何董事選舉)投票。除適用法律、公司章程細則及本附例所規定的任何其他規定外，股東提名選舉為本公司董事的人士及股東提出的任何其他建議，只有在股東於股東周年大會上提出任何該等事項的通知(股東通知)在不少於上一年度股東周年大會首個 週年日前九十(90)天或不超過120(120)天送交祕書的情況下，方可提交股東周年大會。如果(且僅當)年度股東大會不計劃在該週年紀念日之前三十(30)天至之後六十(60)天結束的期間內舉行(在該期間之外的年度會議日期在此稱為其他會議日期)，股東通知應以本附例所規定的方式於(I)該另一會議日期前第九十(90)日營業時間結束或(Ii)本公司首次公佈或披露該另一會議日期後第十(10)日營業時間結束時發出，兩者以較遲者為準。

(c)任何向股東發出任何事項通知的股東（包括董事提名）應提交以下內容，作為股東通知的一部分：（i）該股東和任何股東關聯人的名稱和地址（如本文所定義）;（ii）（A）該股東和任何股東關聯人直接或間接擁有、記錄或受益擁有的公司股份的類別或系列和數量，該等記錄或實益擁有權的書面證據，以及該 股被收購的日期及收購該等股份時的投資意向，（B）任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權，或類似的權利與行使或轉換特權或結算付款或 以與公司任何類別或系列的證券相關的價格，或以全部或部分來自公司任何類別或系列的股份的價值的價格，無論該票據或權利是否 應在公司的基礎類別或系列股本中結算，或以其他方式（“衍生票據”）直接或間接由每個

5

stockholder or any Stockholder Associated Person and any other direct or indirect right held by each such stockholder or any Stockholder Associated Person to profit from, or share in any profit derived from, any increase or decrease in the value of securities of the Corporation, (C) any proxy, contract, arrangement, understanding, or relationship pursuant to which such stockholder or any Stockholder Associated Person has a right to vote any securities of the Corporation, (D) any contract, arrangement, understanding, relationship or otherwise pursuant to which each such stockholder or any Stockholder Associated Person has the opportunity, directly or indirectly, to profit or share in any profit derived from any decrease in the value of any security issued by the Corporation (a “Short Interest”), (E) any rights to dividends on the shares of the Corporation owned beneficially by such stockholder or any Stockholder Associated Person that are separated or separable from the underlying securities of the Corporation, (F) any proportionate interest in securities of the Corporation or Derivative Instruments held, directly or indirectly, by a general or limited partnership in which such stockholder or any Stockholder Associated Person is a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in a general partner, and (G) any performance-related fees (other than an asset-based fee) that such stockholder or any Stockholder Associated Person is entitled to based on any increase or decrease in the value of securities of the Corporation or Derivative Instruments, if any, as of the date of such notice, including without limitation any such interests held by members of such stockholder’s or any Stockholder Associated Person’s immediate family sharing the same household (which information, in each case, shall be supplemented by such stockholder and any Stockholder Associated Person not later than ten (10) calendar days after the record date for the meeting to disclose such ownership as of the record date); (iii) a description of all arrangements or understandings between such stockholder and/or any Stockholder Associated Person and any other person or persons (naming such person or persons) in connection with the proposal of such business by such stockholder; (iv) whether and the extent to which any agreement, arrangement or understanding has been made, the effect or intent of which is to increase or decrease the voting power of such stockholder and/or any Stockholder Associated Person with respect to any securities of the Corporation, without regard to whether such transaction is required to be reported on a Schedule 13D or other form in accordance with Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), or any successor provisions thereto and the rules and regulations promulgated thereunder; and (v) any other information relating to such stockholder and/or any Stockholder Associated Person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filing required to be made in connection with solicitations of proxies or consents by such stockholder and/or any Stockholder Associated Person in support of any business or director nominations proposed to be brought before the meeting pursuant to rules and regulations promulgated under Section 14(a) of the Exchange Act or any successor provisions (assuming, for purposes of the Stockholder Notice, that such rules and regulations were applicable even if they are not).

(d)在本章程中，“股東關聯人”是指任何股東：（A）直接或間接控制該股東或與該股東一致行動的任何 人;（B）該股東記錄或受益擁有的公司證券的任何受益所有人;以及（C）控制該股東關聯人、 被該股東關聯人控制或與該股東關聯人處於共同控制之下的任何人。就本附例而言，任何人如明知（不論是否依據明確協議、安排或諒解）與以下各項的管理、管治或控制有關的共同目標一致行事，或為達成該等目標而行事，則該人須被視為與另一人一致行事“

6

(Br)本公司與上述其他人並行，且(A)每個人都意識到其他人S的行為或意圖，這種意識是他們決策過程中的一個要素，以及(B)至少一個額外因素表明這些人打算協調或並行行動，這些額外因素可能包括但不限於，交換信息(無論公開或私下，以及 直接或間接，包括通過律師)，出席會議，進行討論，或發出或邀請採取一致或平行行動的邀請；提供，任何人不得僅因根據交易所法案第14(A)節通過按附表14A向美國證券交易委員會提交的委託書徵求或接收可撤銷的委託書而被視為與該其他人在音樂會上行事。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演。

(E)任何股東如欲提名一名人士在股東周年大會上當選為本公司董事的成員，應 在股東通告內遞交一份書面聲明，列明(I)每名擬獲提名人士的姓名、(Ii)每位人士所擁有的本公司所有股份的數目及類別，以及(Br)該人向股東報告的受益情況，(Iii)對所有直接及間接協議的描述，股東和/或任何股東聯營公司與被提名為被提名人的每個人(或其各自的關聯公司和聯營公司)與股東將根據其進行提名的任何其他一個或多個人之間的安排和諒解；(Iv)股東和/或任何股東聯營公司與每個被提名人之間或之間的所有直接和間接補償、賠償和其他重大協議、安排、諒解或關係的描述；他或她各自的關聯公司和聯營公司以及與該建議的被提名人(或他或她的任何相應的關聯公司和聯繫人)一起演唱會的任何其他人(如本文定義)，包括但不限於根據S-K法規第404項要求披露的所有 信息(就股東通知而言，假設這些規則和法規適用，即使它們不適用)，如果該股東是該規則的註冊人，並且建議的被提名人是董事或該註冊人的高管，(V)根據美國證券交易委員會的規則和條例，要求包括在委託書中的人的信息(就股東通知而言，假設該等規則和條例即使不適用，也適用)，在選舉競爭中當選為董事的被提名人，(Vi)S簽署同意在委託書中被指名為被提名人，並同意在當選或連任(視情況而定)為董事的情況下擔任董事，以及(Vii)該股東或股東相聯者是否有意或是否屬於打算向股東徵集委託書以支持該被提名人(S)當選或連任的團體的聲明。

(F)任何股東如就擬提交股東周年大會的任何事項(董事提名除外)向股東發出通知，須交付以下內容作為股東通知的一部分：(I)對意欲提交股東周年大會的業務的描述，包括建議或業務的文本及建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本公司章程的建議，則應交付擬議修訂的語文，(Ii)

7

(Br)股東贊成提議的原因的簡短書面陳述，(Iii)股東在提議事項中的任何重大利益(股東除外)，如果適用，(Iv)股東與任何股東關聯人之間或之間的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述，或(B)股東或任何股東關聯人與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的協議、安排和諒解。包括但不限於根據《交易法》提交的附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議(無論提交附表13D的要求是否適用於股東或任何股東關聯人或其他個人或實體)，及(V)一名 代表，不論該股東或任何股東聯營人士是否有意或屬於下列團體的一部分：(A)向本公司S至少持有批准或採納該建議所需的已發行股本百分比的股東遞交委託書及/或委託書形式 或(B)以其他方式向支持該建議的股東徵集委託書。

(G)如本附例所用，實益擁有股份指根據交易法第13d-3及13d-5條規則被視為實益擁有的所有股份，但在任何情況下，任何人士均被視為實益擁有任何類別或系列的 公司股份，而該人士有權於未來任何時間取得實益擁有權。

(H)如某股東在股東周年大會或特別大會上僅有權投票選舉某一特定類別或類別的董事，則股東S在該會議上提名候選人為董事的權利應僅限於該類別或 類別的董事。

(I)儘管本條款第二條第12款有任何與之相反的規定，但如果下一屆股東周年會議上擬選舉進入董事會的董事人數因董事會規模增加而增加，且下一屆股東大會上董事的所有被提名人或增加後的董事會規模未在上一年S年度會議一週年前至少一百(100)天由公司公開宣佈或披露，則股東通知也應在下文中及時考慮。但僅限於因該項增加而產生的任何新職位而在下一屆週年大會上參選的被提名人，但必須在公司公開宣佈或披露所有該等被提名人或增加的董事會規模的第一天後第十(10)日營業結束前將該等提名人或增加的董事會規模交付本公司主要營業地點的祕書。

(J)除緊接下一句的規定外，任何事項均不得適當地提交股東特別大會 ，除非該事項已根據本公司S發出的有關該會議的通知提交大會。如果公司為選舉董事進入董事會而召開股東特別會議，任何有權在該會議上投票選舉該董事的股東可提名一人擔任該會議通知中指定的職位。但根據細則第II條第12節的規定，股東通知須於股東特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的所有被提名人的姓名或擬選出的董事人數已予公佈或披露的首個 日後第十(10)日營業時間結束前，送交本公司的主要營業地點的本公司祕書。

8

(K)在會議上就擬進行的任何業務或提名一名或多名候選人以供董事會審議的通知的股東，應在必要時不時進一步更新和補充該通知，以使根據本第12條規定在該通知中提供或要求提供的信息在所有重要方面都是真實和正確的，該更新和補充應在任何事件發生後五(5)個工作日內由公司祕書收到。會導致所提供的信息在所有重要方面都不真實和正確的發展或發生。

(L)如果股東在年度會議或特別會議上根據本第12條提交的開業申請信息在任何重大程度上都不準確，則該等信息可能被視為未按照本第12條提供。在祕書、董事會或其任何委員會提出書面請求後，任何股東提出申請供年度會議或特別會議審議的股東應在提交請求後七(7)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供董事會酌情認為滿意的書面核實，其任何委員會或公司的任何授權人員，以證明股東根據第12條提交的任何信息的準確性。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實，則要求書面核實的信息可能被視為未按照本第12條提供。

(M)就本條款第二條第12款而言，如果事件是在(I)道瓊斯新聞社、美聯社或類似的美國國家新聞機構報道的新聞稿中披露的，或(Ii)在公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，則該事件應被視為已公開宣佈或披露。

(N)在任何情況下，股東周年大會或股東特別大會的休會或其任何公告，均不會開啟本條第12條所規定的新的通知期。本細則第12條 不適用於只有公司特定類別股票(其持有人可根據公司章程細則以書面同意方式投票)或其一系列持有人有權投票的選舉中的董事提名(除非該股票的條款另有規定)。

(O)任何股東大會主席除作出任何其他可能適用於舉行會議的決定外，亦有權及有責任決定提名人通知及建議提交大會的其他事項是否已按細則第II條第12節所規定的 方式妥為發出，如未如此發出，則應在大會上指示及宣佈不會考慮該等被提名人及其他事項。

9

(P)除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議以提出提名或建議的業務，則該提名或建議的業務將不予理會，亦不得考慮該等建議的業務，即使本公司可能已收到有關該等投票的委託書。就本第12條而言，要被視為合格的股東代表，必須通過由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權該人在股東會議上作為代表代表該股東，並且該人必須在股東會議上出示該書面或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠複製品。

第三條

導演

第一節任期和任期本公司的事務、業務及財產應由董事會管理，該董事會由董事會全體成員以過半數通過的決議不時釐定的董事人數組成。除法律另有規定或第三條第三款另有規定外，公司董事應在每次股東年會上選舉產生，以取代在該年度會議上任期屆滿的董事。除本條第三條第一節另有規定外，各董事的任期至下一屆第三屆股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，但如其去世、辭職、被免職或其任期提前終止則除外。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事不必是馬紹爾羣島的居民或公司的股東。在法律允許的範圍內，公司可以被選舉或任命為董事。

第2條遣離任何或全部 董事可由持有本公司所有有權在董事選舉中投票的流通股的80%(80%)投票權的持有人以贊成票罷免，就此而言，該等股份被視為單一類別。儘管有前一句規定，只要根據公司章程細則的規定，任何董事由單獨投票的本公司任何類別股票的持有人選出，則該董事可作為一個類別單獨由擁有該類別股票投票權的80%(80%)的持有人選出並填補空缺。除公司章程細則另有規定外，任何此等罷免或任何董事去世或辭職或任何其他原因導致的空缺 ，以及任何因增加法定董事人數而設立的任何新設董事職位，均可由在任董事以過半數(但不足法定人數)的贊成票填補，且只有 經當時在任的董事投贊成票後方能填補，因此獲選填補該等空缺或新設董事職位的任何董事應任職至董事的繼任者S當選並符合資格為止，或直至董事S提前辭職或罷免為止。股東或董事會不得無故撤換董事。

10

第三節空缺。因去世、辭職、設立新董事職位、股東未能選出須於任何年度董事選舉中選出的所有類別董事或任何其他原因(包括因其他原因罷免董事)而出現的董事會空缺，只可在為此目的而召開的任何特別會議或董事會任何例會上由當時在任董事的過半數投贊成票 填補。

第4款.定期會議。董事會的定期會議可在董事會決議確定的時間和地點舉行，無論是在馬紹爾羣島境內還是境外。任何定期會議均無需發出通知。除法律另有規定外，任何事務均可在董事會的任何定期會議上處理。

第5款.特別會議。董事長、總裁 或兼任董事的任何公司高級職員可隨時召開董事會特別會議。董事長或祕書應在任何兩名董事向其中一人提出書面請求，説明召開特別會議的時間、地點和目的後，召集董事會特別會議。董事會的特別會議應在召集會議的官員在通知中指定的日期、時間和地點舉行，不論是否在馬紹爾羣島境內。

第6款.會議通知。董事會每次會議的日期、時間和地點的通知應在會議召開前至少四十八（48）小時發給每一位 董事，除非通知是口頭髮出或親自送達的，在這種情況下，通知應在會議召開前至少二十四（24）小時發出。就本 節而言，如果親自向董事發出通知（包括通過電話），或如果通過郵寄、傳真、電子郵件或其他電子方式將通知送達董事最後的已知地址，則應視為已向董事正式發出通知。任何董事在會議之前或之後提交了一份經簽署的放棄通知的聲明，或在會議結束之前出席會議但未就未收到通知提出抗議，則無需向其發出會議通知。

第7節法定人數。根據本章程第三條第3款的規定，出席會議的董事人數超過半數（但除非董事會僅由一名董事組成，否則在任何情況下不得少於董事總數的三分之一，也不得少於兩名董事），親自出席會議或通過代理人或通訊設備出席會議，構成會議的法定人數。

第8款. 組織機構。董事會主席或（如董事會主席缺席）行政總裁須主持董事會的所有會議。董事長和首席執行官缺席時，董事長應從出席的董事中選舉產生。公司祕書應擔任所有董事會議的祕書。公司祕書缺席時，主席可委任任何人 擔任會議祕書。

第9款.感興趣的董事。 公司與其一名或多名董事或高級職員之間，或公司與其一名或多名董事或高級職員擔任董事或高級職員或擁有 經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易均不得僅因此原因而無效或無效，或僅因該董事或高級職員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因

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因為他或她或他們的投票為此目的而被計算在內，如果：（i）關於他或她的關係或利益以及關於合同或交易的重要事實被披露或為董事會或委員會所知，並且董事會或委員會善意地以多數無利害關係的董事的贊成票批准該合同或交易，或者，如果無利害關係董事的投票 不足以構成《MBCA》第55條規定的董事會行為，則無利害關係董事一致投票;或（ii）關於其關係或利益以及有權投票的股東的重要事實，並且該合同或交易是由股東投票善意地特別批准的;或者（iii）該合同或交易在由董事會、董事會委員會或股東授權、批准或追認時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議的法定人數時，共同董事或有利害關係的董事可以計算在內。

第10款.投票董事會會議由過半數的董事出席，董事會會議由過半數的董事過半數通過。除非公司章程或本章程另有限制，在董事會或 任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會全體成員（視情況而定）書面同意，可以不召開會議而採取，並且書面或書面材料與董事會或委員會（視情況而定）的會議記錄一起存檔。

第11小節.董事及委員會成員的酬金。董事應就其作為董事提供的 服務獲得報酬，並就其出席董事會及其委員會會議的費用獲得補償，補償金額可由董事會不時通過決議確定。本協議所載的任何內容均不得解釋為阻止任何 董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第四條

委員會

董事會可通過決議或全體董事會多數成員通過的決議，從成員中指定一個由公司一名或多名董事組成的執行委員會，在該決議或決議或本章程規定的範圍內，執行委員會在法律允許的範圍內擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並有權授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；然而，任何委員會均無權(I)向股東提交任何需要股東依法批准的行動；(Ii)填補董事會或其委員會的空缺；(Iii)釐定董事在董事會任何其他委員會任職的報酬；(Iv)修訂或廢除任何附例或採納任何新附例；或(V)修訂或廢除根據董事會條款不得修訂或廢除的任何決議案。此外，董事會可從其成員中指定由公司一名或多名董事組成的其他委員會，每個委員會應履行上述一項或多項決議或本章程規定的應由上述一項或多項決議授予該委員會的職能和權力，但須遵守前一句中規定的禁止轉授權力和權力的規定。 執行委員會成員

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及任何其他委員會的任期由全體董事會投票決定，但可隨時由董事會投票罷免。該等委員會的成員空缺應由董事會投票填補。各委員會可通過自己的議事規則，並可在規定的時間或根據其決定的通知舉行會議。各委員會應保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第五條

高級船員

第1節。 編號和名稱。本公司的高級職員包括一名行政總裁及一名祕書，並可包括一名董事會主席、一名或多名董事會副主席、一名總裁、一名司庫、一名首席財務官、一名或多名副總裁及董事會認為必要的其他高級人員(如有)。軍官可以是任何國籍，不必是馬紹爾羣島居民。高級職員應由董事會在年度董事選舉後的第一次會議上每年選舉，但如果董事會未能如此選舉任何高級職員，則可在董事會隨後的任何會議上選舉該高級職員。高級人員的薪金和支付給他們的任何其他補償應由董事會不時確定。董事會可在任何會議上選舉額外的主席團成員。每名人員的任期由董事會決定，並可擔任多於一個職位。董事會可隨時以任何理由或無理由將任何人員免職。董事會可在任何例會或特別會議上填補任何職位空缺，填補該職位的剩餘任期。除本附例所載公司高級人員的權力及職責外，該等高級人員具有董事會不時決定的權力及執行董事會不時決定的職責。

第2節行政總裁董事會應指定一名公司高管擔任公司首席執行官。在董事會的控制下，行政總裁將全面掌管及控制本公司的所有業務及事務，並擁有法律規定與行政總裁職位有關的一切權力及執行法律規定的所有職責及執行董事會規定的其他職責。行政總裁須向董事會及股東作出報告，並須確保董事會及其任何委員會的所有命令及決議均已生效。行政總裁具有本附例或董事會不時委派的其他權力及執行其他職責。

第三節首席財務官董事會可指定公司的一名高級職員擔任公司的首席財務官。在董事會及行政總裁的控制下，首席財務官對本公司的財務事務擁有全面掌管及控制權，並擁有一切權力及執行與首席財務官職位有關的所有職責。首席財務官以一般執行人員的身份行事，協助首席執行官S管理和經營公司的財務事務。財務總監擁有本附例或董事會或行政總裁不時委派的其他權力及執行其他職責。

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第四節董事會主席、副主席。董事會可從其成員中選舉董事會主席。董事會主席將主持董事會的所有會議，並擁有法律規定的與董事會主席職位相關的所有權力和職責 ，並擁有本附例或董事會不時指派的其他權力和執行其他職責。

第五節總裁和副校長。董事會可選舉總裁一人和一名或多名副總裁。在董事會及行政總裁的控制下，總裁及總裁副董事將擁有法律規定彼等各自職位所附帶的一切權力及執行法律規定的所有職責，並擁有本附例或董事會或行政總裁不時指派的其他權力及執行其他職責。

第6條。局長。董事會應選出一名祕書擔任所有股東會議的祕書和他或她出席的董事會的祕書，監督公司通知的發出和送達，保管公司的公司印章的公司記錄，有權代表公司加蓋公司印章，並在加蓋公司印章後可以對該等文件進行見證，並行使董事會或總裁可能指派給他或她的權力和執行其他職責。

第7條司庫董事會可選出一名司庫，對公司資金、證券和其他貴重物品的保管和保管具有全面的監督，並應以公司的名義將其存放或安排以公司的名義存放在董事會指定的儲存處，按董事會的命令支付公司的資金，監督公司所有收入和支出的賬目，在董事會要求時提交或安排提交公司的財務報表，具有通常屬於司庫辦公室的權力和履行其職責，並應擁有董事會或總裁分配給他或她的權力和履行其他職責。

第8條其他高級人員董事會可選舉公司的其他高級人員，他們可以行使董事會或行政總裁分配給他們的權力和執行他們的職責。

第9節。 債券。董事會有權在法律許可的範圍內，要求本公司的任何高級職員、代理人或僱員以董事會認為適當的形式及擔保，就其忠實履行職責作出保證。

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第六條

股票的證書

第一節格式和簽發。除非董事會通過決議案規定任何或所有類別或系列股票的部分或全部股份不獲發證，否則本公司股份須以符合法律規定且不牴觸公司章程細則的形式持有，並獲董事會批准。證書 應由董事會主席、總裁或首席執行官或總裁副董事長以及祕書或任何助理祕書或財務主管或任何助理財務主管簽署。如果證書由轉讓代理會籤或由公司本身或其員工以外的註冊商註冊，則這些簽名可以是傳真。

第2節.轉讓董事會有權及授權就代表S公司股份的股票的發行、登記及轉讓訂立其認為合宜的規則及規例，並可委任轉讓代理及登記員。

第三節股票遺失。在聲稱股票已遺失或銷燬的人士就該事實作出誓章後，董事會可指示發出新的股票，以取代公司迄今發出的任何一張或多張據稱已遺失或損毀的股票。在授權簽發新證書時，董事會可酌情決定，並作為簽發證書的先決條件，要求該遺失或銷燬證書的擁有人或其法定代表人以其要求的方式公佈該證書或證書，並/或向公司提供保證金，金額按董事會所指示的金額支付，以應對公司就據稱已遺失或被銷燬的證書向公司提出的任何索賠。

第七條

分紅

第1節。 聲明和表格在公司章程細則條文的規限下，董事會可在任何例會或特別會議上根據適用法律及酌情決定宣佈派息。股息可以公司的現金、股票或其他財產的形式宣佈和支付。

第二節記錄日期。董事會可於任何股息派發、任何分派、任何權利分配或採取任何其他行動的指定日期前不超過 天的時間，作為確定有權收取任何該等股息、分派或配發或就該等其他行動而言的 股東的記錄時間。

第八條

賠償

第1節董事和高級職員在第三方訴訟中的賠償在符合本第八條其他規定的情況下，公司應在MBCA允許的最大範圍內，按照目前存在的或以後可能進行的修訂(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比修訂前所述法律允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，對曾經或正在成為或被威脅成為或被威脅成為或以其他方式捲入

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因以下事實而進行的法律程序(由公司提起或根據公司提出的訴訟除外)：該人現在或過去或已經同意成為公司的董事或高級人員，或者正在或曾經是應公司的請求作為董事的高級人員、合夥人、經理、受託人或以其他身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業服務，包括與由公司(各自為其他企業)維護或贊助的員工福利計劃有關的服務，或因被指控以上述身分(下稱前述人士)的身份採取或不採取任何行動，以對抗該 個人或其代表因該訴訟及任何上訴而實際及合理地招致的任何及所有開支(定義見本條第VIII條第17節)，但該人須本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理理由相信其行為屬違法。

第2節在公司的訴訟中或在公司的權利下對董事和高級管理人員的賠償。除本條第八條其他規定另有規定外，公司應在MBCA允許的最大限度內，對任何曾經或現在是任何訴訟的一方、或被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式被捲入任何訴訟的被保險人進行賠償，並使其不受損害，因為公司或公司有權促成對其有利的判決，以彌補該人實際和合理地因該訴訟的辯護或和解而產生的任何和所有費用(包括律師費)，但不得就任何索賠進行賠償。關於該人應被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於馬紹爾羣島法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付馬紹爾羣島法院或該其他法院認為適當的費用。

第三節.成功的防守。如果被保險人以案情或其他方式成功地抗辯了本條第VIII條第1節或第2節所述的任何訴訟，或抗辯了其中的任何索賠、問題或事項，則該受保人應就其實際和合理地發生的與此相關的費用(如本條第VIII條第17節所界定的費用)(包括律師費)予以賠償。

第四節對僱員和代理人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供獲得賠償及墊付開支的權利，類似於本第VIII條賦予本公司董事及高級職員的權利，但不受MBCA或其他適用法律禁止。董事會有權將僱員或代理人是否應獲得賠償的決定轉授給董事會決定的一名或多名人士。

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第五節預付費用。

(A)任何被保險人在為任何訴訟辯護時發生的費用(包括律師費)應由公司在訴訟最終處置前支付。公司應在收到索賠人要求預付款的一份或多份報表或不時收到預付款後十(10)個日曆日內支付預付款；提供如果適用法律要求，被保險人以董事或高級職員的身份發生的費用只能在該被保險人或其代表向公司提交書面承諾(該承諾)償還所有預支金額後支付，前提是最終司法裁決將裁定該被保險人根據本附例或以其他方式無權就該等費用獲得賠償。承保人S承諾償還公司任何墊付的費用，不需要擔保，也不計息。

(B)除MBCA或本第5條另有規定外，本公司不得就墊付費用向承保人施加附加條件，或要求承保人提供有關還款的附加承諾。預支費用 不考慮被保險人S償還費用的能力。

(C)根據本第(Br)款預支開支不需董事會或本公司股東或任何其他人士或團體批准。祕書應立即將預支費用的請求、請求的金額和其他細節以及根據本第5條規定的償還承諾以書面形式通知董事會。

(D) 被保險人的預支費用應包括為強制執行這一預支權利而發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的預支而準備和轉發報表給公司的費用。

(E)預支開支的權利不適用於(1)由本公司提起並獲董事會過半數授權成員批准的針對代理人的任何訴訟、訴訟或法律程序，該訴訟、訴訟或法律程序指控該代理人故意挪用公司資產、不當披露機密資料或任何其他 故意及故意違反S對本公司或其股東的責任的 該代理人的責任，或(2)根據本附例(包括但不限於本章程第6節)排除賠償的任何索償。

第六節賠償的限制。除第(Br)條第(Br)條第3款和《MBCA》的要求另有規定外，本公司沒有義務根據第(八)條對與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何人進行賠償：

(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或他人代該人支付的款項，但如超出已支付的款額，則不在此限；

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(B)由該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保障人提起訴訟，除非(1)董事會在提起訴訟(或訴訟的相關部分)前授權，(2)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(3)根據本條第八條第7款或(D)適用法律另有要求的賠償；或

(C)適用法律禁止的；然而，前提是，如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行的條款或條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(2)在可能範圍內，本細則第VIII條的條文(包括但不限於任何段落或條款中包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一有關部分)的解釋應使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。

第7節.賠償要求； 確定。

(A)為根據本條第八條獲得賠償，被保險人應向 公司提交一份書面請求，其中包括索賠人可合理獲得併為確定索賠人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和資料。應申索人的書面賠償請求，如適用法律要求，應就申索人S享有的權利作出如下裁定(裁定)： (I)董事會以多數票通過由無利害關係董事組成的法定人數(如本條第八條第17節所界定)；(Ii)如果無法獲得該無利害關係董事的法定人數，則由董事會正式指定的委員會(所有董事，無論是否有無利害關係董事，均可參與)以多數票通過，該委員會僅由兩名或更多無利害關係董事組成；(Iii)如不能指定該委員會，則由(I)所述董事會選出的任何獨立律師(如本條第八條第17節所界定)或由上文(Ii)所述董事會委員會選出，並向董事會提交書面意見，其副本應送交申索人；或如上述(A)項未能獲得董事會的法定人數，且不能根據上文(B)項指定委員會，則由董事會全體成員以多數投票方式選出(可參與的董事)；或(Iv)如無法取得該獨立法律顧問的裁定，則由非該訴訟當事人的股東以多數票表決，或如無該等法定人數，則由非該訴訟當事人的股東以多數票表決。如果確定索賠人有權獲得賠償，應在確定後十(10)個日曆日內向索賠人付款。

(B)如果公司在收到根據上文第7(A)條提出的書面索賠後三十(Br)(30)個日曆日內沒有全額支付根據本條第八條提出的賠償要求，或(Ii)如果根據本條款第八條提出的墊付費用請求沒有在根據上述第五條提交的聲明和所需的承諾(如有)收到後十(10)個日曆天內全額支付

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之後，索賠人可隨時向有管轄權的法院起訴公司，以追回未支付的賠償索賠金額或要求預支費用，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得與起訴該索賠有關的任何和所有費用。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。根據MBCA或其他適用法律，索賠人沒有達到允許公司賠償索賠金額的行為標準，或者索賠人無權獲得所要求的預支費用，即可作為此類訴訟的抗辯理由，但(除非未向公司提交所需的承諾，如果有)，證明此類抗辯的責任應由公司承擔。公司(包括其無利害關係的董事、獨立律師或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因已達到MBCA或其他適用法律規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其無利害關係的董事、獨立律師或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

(C)以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或同等法律程序本身不應推定該人並非本着真誠行事，且其行事方式不符合或不符合公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信S的行為是違法的。

(D)如已根據上文第7(A)節裁定申索人有權獲得賠償，則本公司在根據上文第7(B)節啟動的任何司法程序中應受該裁定的約束。

(E)在根據上文第7(B)節 啟動的任何司法程序中，公司不得聲稱本附例的程序和推定是無效的、具有約束力和可強制執行的，並應在該訴訟中規定公司受本附例所有條款的約束。

第8節確定是否達到標準的程序。

(A)費用。作出裁決的所有費用應由公司獨自承擔，包括但不限於法律顧問、委託書徵集和司法裁決的費用。本公司還應單獨負責支付(I)受保障人為執行根據本第八條第(Br)條規定的賠償權利而發生的所有合理費用，包括但不限於受保障人根據本章程第7條獲得法院命令的賠償所產生的費用，而無論此類申請或訴訟的結果如何，以及(Ii)就根據本附例向受保障人支付款項提出異議的所有訴訟或訴訟的抗辯費用。

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(B)確定的時間。本公司應盡其最大努力迅速作出本協議第7條所述的決定。

(1)如決定由董事會或其委員會作出，則應在受償人向公司遞交書面決定請求(請求)後十五(15)個工作日內作出決定；

(2)如決定由獨立律師作出，則應在受保障人向本公司遞交請求後三十(30)天內作出決定；及

(3)如決定由公司的股東作出，則應在受補償人向公司遞交請求後九十(90)天內作出決定。

第9節合同權利。本細則第VIII條所賦予的有關賠償、墊支開支及其他方面的所有權利，為本公司與獲賦予該等權利的每名獲彌償保障人士之間的合約權利，而該等權利於該受彌償保障人士S向本公司或應本公司的要求開始送達時歸屬本公司，而 任何廢除或修改並不影響當時或以前存在的任何事實狀況或先前或其後提出或部分基於任何該等事實狀況而提出或威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利或義務。未經該受補償人同意，不得對該合同權利進行追溯性修改。

第10節權利的非排他性尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、保險單、股東或不涉及利害關係的董事的投票或其他規定而有權以其公職身分或在擔任有關職位期間以其他身分提出訴訟，本條第VIII條所規定的獲得彌償及預支開支的權利不得被視為排他性權利，且除非獲授權或批准另有規定，否則應繼續適用於已不再擔任董事或高級職員的人士，並應使該人士的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人及遺產受益。本公司被明確授權與其任何董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂協議，規定賠償和墊付費用，包括律師費，該協議可在MBCA或其他適用法律未禁止的最大程度上改變、增強、限定或限制本條款第(Br)viii條規定的任何獲得賠償或墊付費用的權利。

第11節.可分割性如果第八條或其中任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，公司仍應賠償每一位現任或前任董事或高級職員與任何訴訟(包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)有關的費用、收費和開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，在本條第八條任何適用部分允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內。

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第12條代位權如果向本條第VIII條第1款所述的人支付賠償金，公司應代位於該人可能享有的任何追償權利，作為從公司獲得賠償的條件，該人應簽署公司認為必要或適宜完善該追償權利的所有文件和做所有事情，包括簽署使公司能夠有效執行任何此類追償的必要文件。

第13節.不得重複付款。本公司不承擔本條第VIII條第(Br)條第(Br)條第(1)款所述任何針對該人提出的索賠相關的付款責任，前提是該人已(根據任何保險單、附例、協議或其他規定)收到本條款項下應支付的賠償金額的款項。

第14節。 保險。公司有權自費購買和維護保險，以保護自己和任何現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理的人，或現在或過去應公司的要求作為其他企業的高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員、代理人或其他代表服務的任何人，使其免受任何費用，由該人士以S身分而引致的責任或損失，而不論本公司根據適用法律或本附例的規定是否有權就該等責任向該人士作出賠償。在本公司維持提供該等保險的任何一份或多份保單的範圍內，每名該等現任或前任董事或高級職員，以及每名已獲本條第 viii條規定獲得彌償權利的該等代理人或僱員，均應按照其條款為任何該等現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人投保該一份或多份保單，並以其承保範圍的最大範圍為限。本公司可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式(包括但不限於信用證)，以確保支付本協議規定的賠償所需的款項。

第15條。不得歸罪。公司或其他企業的任何其他高級管理人員、董事、員工或代理人的知情和/或行為或沒有采取行動，不得歸因於受賠償人，以確定根據本條款第八條獲得賠償的權利。

第16節.信賴在第八條通過之日之後以公務身份為公司服務或繼續以公務身份為公司服務的人，或在以公務身份為其他企業服務或繼續以公務身份為另一企業服務的人，應最終推定為依賴於第八條所載的獲得賠償和 預支費用的權利。

第17條某些定義

(A)代理人一詞包括志願人員。

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(B)除合併後的法團外，法團一詞還應包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本會有權和權限向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償的任何人，使現在或曾經是董事的該組成法團的任何人，或應該組成法團的要求作為另一個法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的任何人，根據本條第VIII條的規定，該人對已成立或尚存的法團所處的地位，與該人如其繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同。

(C)“無利害關係的董事”一詞是指不是、也不是索賠人要求賠償的事項的當事方的公司的董事。

(D)費用一詞應作廣義解釋，包括但不限於所有直接和間接損失、負債、費用，包括律師的費用和開支、會計師的費用和開支、公關顧問和其他顧問的費用和開支、法庭費用、筆錄費用、專家的費用和開支、證人費用和費用、差旅費用、印刷和裝訂費用、電話費、遞送服務費、保費、擔保和與任何保證書(包括成本保證金、評估保證金或其等價物)有關的其他成本、判決、罰款 (包括就僱員福利計劃向某人評估的消費税)和為和解而支付的金額以及通常發生的與以下方面有關的所有其他支出或支出：(I)訴訟的調查、起訴、辯護、上訴或和解；(Ii)作為實際或預期證人，或準備成為訴訟中的證人，或以其他方式參與或準備任何訴訟；(Iii)與訴訟有關的任何自願或要求的面談或證詞；以及(Iv)迴應或反對，在任何訴訟中提供證據開示的請求。費用還應包括因實際或被視為收到本條第八條下的任何付款而對該人徵收的任何聯邦、州、地方和外國税。

(E)術語 獨立律師是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所、律師事務所成員或獨立從業人員，包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定申索人S在本第八條下的權利的訴訟中代表公司或申索人時不會有利益衝突的任何人。

(F)公務身份指作為董事或公司高級職員的服務，或在公司以公司公務身份服務的同時，應公司請求，作為其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員、代理人或其他代表的服務。

(G)程序一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、調查、詢問、聽證、仲裁、其他替代爭議機制或任何其他程序中作證，無論是民事、刑事、行政、調查、立法或其他程序，也不論是正式的還是非正式的。

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(H)應公司要求提供服務一詞包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對這些人施加責任的任何 服務，包括與員工福利計劃及其參與者或受益人有關的責任。

(I)“並不反對公司的最佳利益”一詞是指本着誠信行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事的人的行為。

第18條。公告。根據本第八條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式提交，或通過郵寄或其他交付方式，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式發送給公司祕書， 只有在祕書收到後才有效。

第九條

企業印章

第1節表格本公司的印章(如有)須為圓形印章，並在圓周方向印上本公司的名稱及董事會不時決定的其他適當圖示。

第十條

財政年度

第一節財政年度。本公司的財政年度為董事會藉決議不時指定的連續十二個月期間。

第十一條

雜項條文

第1節支票、附註等所有支付款項的支票、匯票、匯票、承兑匯票、票據或其他義務或命令均須由本公司高級人員及董事會不時指定的其他人士簽署，並於董事會要求時由本公司高級人員及其他人士加簽。支付應付本公司款項的支票、匯票、匯票、承兑匯票、票據、債務及匯票可背書，存入本公司董事會主席總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理祕書、財務總監、任何助理財務總監及董事會不時指定的其他高級職員或人士(如有)的正式授權存放處。

第二節貸款。除董事會授權外，不得代表公司簽訂任何貸款或任何貸款的續期合同。經授權，公司的任何管理人員或代理人可以從任何銀行、信託公司或其他機構或從任何公司、公司或個人為公司提供貸款和墊款，並可以為這些貸款和墊款開立、籤立和交付本票、債券或其他證據

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公司的債務。獲授權時，公司的任何高級人員或代理人均可質押、質押或轉讓公司在任何時間持有的任何及所有貸款、公司的墊款、債務及負債、任何及所有股額、證券及其他非土地財產，並可為此目的背書、轉讓及交付。此類權限可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第三節合同。除法律或本附例另有規定或董事會另有指示外，董事會主席、總裁、任何副總裁或司庫應獲授權以本公司名義及代表本公司籤立及交付所有協議、債券、合約、契據、按揭、抵押協議及其他文書，不論是為本公司本身或以受信人或其他身分籤立及交付，而本公司印章(如適用)須由任何該等高級人員或祕書或助理祕書加蓋。董事會、董事會主席、任何副主席、總裁或董事會指定的任何副總裁可以授權任何其他高級職員、僱員或代理人以本公司的名義並代表本公司籤立和交付協議、債券、合同、契據、按揭、擔保協議和其他文書，無論是為本公司自己的賬户，還是以受信或其他身份，並在適當情況下加蓋 本公司的印章。委員會或任何該等人員授予該等權力，可屬一般情況，亦可侷限於特定情況。

第4條放棄通知凡法律、公司章程或本附例規定須向任何人士發出的任何通知，不論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得通知的人士以書面或電子傳輸方式放棄的通知，應被視為等同於該通知。

第十二條

修正案

本附例及其任何修訂均可更改、修訂或廢除，或新附例可由(I)在董事會任何特別會議或例會上行事的獲授權董事(不論在該決議提交予董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有任何空缺)的多數獲授權董事(不論在該決議提交予董事會時是否有任何空缺)的 決議中通過，但除本附例及本附例所載其他適用規定所規定的任何其他通知外，有關該項修訂、更改或廢除的通知須包含在該會議的通知或放棄通知內，但該通知亦包括但不限於，任何該等擬議修正案及/或任何要求作出任何該等修訂、更改或廢除的決議的文本，或(Ii)有權在任何週年大會或任何特別會議上表決的公司三分之二(662/3%)或以上已發行股份的持有人，提供僅就任何特別會議而言，除本附例及本章程所載其他適用規定所規定的任何其他通知外，有關該等修訂、更改或廢除的通知亦載於該會議的通知或放棄通知內，該通知亦應包括(但不限於)任何該等建議修訂的文本及/或任何要求作出任何該等修訂、更改或廢除的決議案。

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