美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

[X] 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條發佈的季度報告

對於 ，截至2021年3月31日的季度期

要麼

[]根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡報告

對於 來説，從 _______到 ______ 的過渡期

MARATHON 數字控股有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：702-945-2773

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 [X]沒有 []

通過複選標記 註明 註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的更短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 [X]沒有 []

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 []

用複選標記 註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）是 []沒有 [X]

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

註明 發行人每類普通股的已發行股票數量，截至可行的最近日期，截至2021年5月10日，已發行和流通的普通股為99,472,029股。

目錄

其他 相關信息

除非 另有相反規定，否則 “Marathon Digital Holdings, Inc.”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指內華達州的一家公司馬拉鬆專利集團公司及其子公司。

項目 1.財務報表

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併 簡明資產負債表

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併的 簡明操作語句

（未經審計）

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併 股東權益簡明表

（未經審計）

截至2021年3月31日的三個月

截至2020年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併 簡明現金流量表

（未經審計）

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

注 1-組織和業務描述

組織

Marathon Digital Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名為Verve Ventures, Inc.。2011年12月7日，該公司更名為美國戰略礦業公司，從事鈾和釩礦業務的勘探 和潛在開發。2012年6月，該公司停止了礦產業務， 開始在南加州投資房地產。2012年10月，該公司停止了房地產業務 ，當時前首席執行官加入公司，公司開始了知識產權許可業務，當時公司更名 更名為馬拉鬆專利集團有限公司。2017年11月1日，該公司與專注於開採數字資產的Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”） 簽訂了合併協議。該公司購買了加密貨幣採礦機，並在加拿大 建立了一個數據中心來開採數字資產。該公司擴大了開採新數字資產的活動，同時收穫了其剩餘知識產權資產的 價值。截至2020年10月，財務業務已由公司的 會計團隊完成，該團隊由首席財務官、首席運營官和簿記員組成。2020年12月31日之後， 公司聘請了一名全職財務總監。我們還將所有數據挖掘業務轉移到了位於蒙大拿州哈丁的新工廠。

公司董事會通過了其股東在 2018 年 12 月董事會會議上批准的反向股票拆分。 反向股票拆分生效後，在2019年4月8日 開業之前，每四股已發行和流通的普通股合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值沒有變化。隨附的合併財務報表中列報的所有期間的所有股票和 每股價值均已追溯調整為 反向拆分 1:4。

2018年1月1日，我們的董事會通過了2018年股權激勵計劃，該計劃隨後於2018年3月7日獲得股東的批准，根據該計劃，將多達62.5萬股普通股、股票期權、限制性股、優先股、股票獎勵和其他獎勵 留作員工、董事、顧問、顧問和其他服務提供商的獎勵發行。

2019年5月21日，公司收到納斯達克資本市場（“資本市場”）的通知，稱該公司 未能按照《上市規則》第5550 (b) (1) 條的要求維持至少250萬美元的股東權益，以便繼續上市，因為 截至2019年3月31日的10-Q表報告的股東權益為2,158,192美元。2019年7月23日，我們宣佈納斯達克 批准了公司恢復合規的計劃，公司被要求在2019年11月13日當天或之前向美國證券交易委員會提交截至2019年9月 30日的10-Q表格，它確實這樣做了，以證明遵守了股東股權要求。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併財務報表附註

2020年3月31日，該公司完成了對不列顛哥倫比亞省一家公司SelectGreen Blockchain Ltd.的6000只S-9比特大陸13.5 TH/s的比特幣螞蟻礦工（“礦工”）的收購，其收購價格為4,086,250美元或233.5萬股普通股 ，價格為每股1.75美元。由於公司向納斯達克就該交易提交了 增發股票上市申請時規定的交易上限要求，公司在年度股東大會上發行了1,276,442股普通股，佔4,086,250美元中的2,233,773美元（佔資產購買協議之日已發行和流通股票的19.9％）和 公司將於2019年11月15日舉行會議，可以發行1,058,558股未註冊普通股的 餘額股票股票。股東們確實在 年度股東大會上批准了增發股份。該公司以每股0.90美元的價格額外發行了474,808股。資產負債表 上列出的應付採礦服務器的513,700美元反映了將於2020年12月31日以每股0.88美元的價格發行的583,750股股票的公允價值，以結束對{ br} Miners的收購。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，該公司記錄的應付採礦公允價值變化分別為66,547美元和507,862美元。公司無需以現金支付代替發行剩餘的 股票。年底之後，該公司於2021年1月14日出售了約5,900台S9、13.5 TH/s礦機的庫存。因此， 管理層根據截至2020年12月31日的評估，確定這些加密貨幣機器的總減值為871,302美元。

公司認為比特幣具有吸引力，因為它可以在強大的公共開源架構的支持下充當價值儲存手段， 不受主權貨幣政策的束縛，因此可以對衝通貨膨脹。比特幣完全以電子 形式存在，因為區塊鏈上幾乎不可逆的公共交易賬本條目，比特幣中的交易不是由中央存儲庫記錄和驗證的，而是由分散的點對點網絡進行記錄和驗證的。這種去中心化避免了集中式 計算機網絡中常見的某些威脅，例如拒絕服務攻擊，並減少了比特幣網絡對任何單一系統的依賴。儘管 比特幣網絡整體上是去中心化的，但用於訪問比特幣餘額的私鑰並未廣泛分佈，而是保存在硬件（可以由持有者或託管人等第三方進行物理控制）或通過第三方 服務器上的軟件程序保存，丟失此類私鑰會導致無法訪問相應的比特幣，並導致實際丟失。因此， 持有的比特幣容易受到持有任何電子數據所固有的所有風險的影響，例如停電、數據損壞、 安全漏洞、通信故障和用户錯誤等。這些風險反過來又使比特幣遭受盜竊、破壞、 或因黑客、腐敗或特定技術因素（例如不影響傳統法定貨幣的病毒）造成的價值損失。 此外，比特幣網絡依賴開源開發者來維護和改進比特幣協議。因此，比特幣 可能會受到協議設計變更、治理爭議（例如 “分叉” 協議）、競爭協議以及其他不影響傳統專有軟件的 特定開源風險的影響。

公司認為，在 COVID-19 引發的經濟和公共衞生危機、全球範圍內採取的前所未有的政府 金融刺激措施、利率下降以及美國和全球政治 機構和政黨之間信任破裂的背景下，比特幣比法定貨幣更具吸引力， 此外，在這種情況下，比特幣的價值升值機會存在這些因素導致更加普遍 採用比特幣作為國庫儲備的替代方案。

2020年5月11日，該公司以約130萬美元的價格從MicroBT手中收購了700臺新一代M305+ASIC礦機。700台礦機產生 80/Th，將產生56 pH/s（petahash）的哈希力，而該公司目前的S-9產量為46 pH/s。這些 下一代microBT ASIC礦機的能源效率明顯高於我們現有的比特大陸機型。這些礦工於6月份被交付到該公司的託管設施，並正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660台最新一代的比特大陸S19 Pro礦機，於2020年5月18日購買了500台，於2020年6月11日又購買了500台 。這些礦機的產量為110 TH/s，將產生73 pH/s（petahash）的哈希算力，而該公司 S-9的產量為46 pH/s。該公司在2020年第二季度支付了約420萬美元，8月份在其託管設施收到了1,660個單元中的660個，其託管合作伙伴Compute North在抵達時就安裝了它們。 在剩下的 1,000 個 S-19 Pro Miners 中，將在 4 中上市^第四季度，11 月收到了 500 個，安裝在 公司位於蒙大拿州的託管設施中，而在剩餘的 4 箇中，收到並安裝了 500 個^第四四分之一。 這些礦工將額外產生 110 pH/s，使公司的總哈希功率提高到 294 pH/s。

2020 年 7 月 29 日，公司宣佈從 microBT 手中收購 700 臺下一代 M31S+ASIC 礦機。礦工們於八月中旬到達。

2020年8月13日，公司與Bitmaintech PTE., LTD.（“比特大陸”）簽訂了長期購買合同，收購 10,500臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。每單位的購買價格為2,362美元（2,206美元，折扣為6.62％）， 的總購買價格為24,801,000美元。雙方確認，根據本協議，螞蟻礦工的總哈希率不得低於 1,155,000 TH/s。執行本協議後，由於額外執行了合同，比特大陸對收購價格應用了8.63％的淨折扣 ，將應付金額調整為22,660,673美元。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併財務報表附註

公司應按以下方式支付Antminers的費用：

在 按時支付購買價格的前提下，比特大陸應按以下時間表交付產品：2021年1月31日 當天或之前，1,500台；在2021年2月28日、2021年3月31日、2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日當天或之前，每年交付1,800台。 截至2021年3月31日，公司已支付22,660,679美元總餘額中的22,660,679美元。

2020 年 10 月 6 日，公司與特拉華州有限責任公司 公司 Beowulf Energy LLC（統稱為 “Beowulf”）和特拉華州有限責任公司 Two Point One, LLC（“2Pl”； Marathon、Beowulf 和 2Pl 均為 “當事方”，統稱為 “雙方”）的關聯公司簽訂了一系列協議。Beowulf 和 2Pl 一直在設計 和開發高達 100 兆瓦的數據中心設施（“設施”），該設施將位於蒙大拿州哈丁的 Beowulf 發電站（“哈丁站”）旁邊，並直接從該發電站提供 能源。該設施分兩個階段開發 ，以達到其 100 兆瓦的容量，哈丁站將專門為該設施提供運行 比特幣採礦服務器的能源。

第一階段的預計擴建成本約為2300萬美元，這筆費用是在 整個 100 兆瓦項目建設基礎設施時預付的。在100兆瓦的項目中，第一階段佔70兆瓦。它需要高壓設備來分解發電站的全部100 MW 負載，此後，每兆瓦的基礎設施成本是在集裝箱層面分配電力的問題。 第二階段佔100兆瓦項目中的30兆瓦，預計耗資約900萬美元。整個 100 兆瓦項目的預計總建成本 約為 3200 萬美元。這些都是成本，涵蓋從 從發電站輸出的電力分配到實際礦工的運行所需的所有設備和勞動力：包括斷路器、變壓器、開關、 集裝箱、PDU、風扇、網絡電纜等。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併財務報表附註

Marathon 和 Beowulf 簽訂了獨家電力購買協議，向該設施初始提供 30 兆瓦（第一階段）的能源負荷，總計 （第二階段）最多為 100 兆瓦的能源負荷，成本為每千瓦時0.028美元。電力購買協議的初始期限為五年，經雙方同意， 最多再延長五年，假設向該設施提供的最初30兆瓦能源的能源利用率為75％。馬拉鬆以 75萬美元的購買價從貝奧武夫那裏購買了該設施的某些採礦基礎設施和設備，根據與貝奧武夫簽訂的租賃協議，馬拉鬆有權在哈丁站 附近的陸地上建造和進入該設施。合同執行後，公司簽訂了額外的礦機購買協議。 由於公司礦機隊規模的擴大，第一階段從最初的30兆瓦增加到70兆瓦，而第二階段 將包括完成該項目剩餘的30兆瓦。

Beowulf 和2P1將根據數據設施服務協議為該設施提供運營和維護服務，以換取 首次向Beowulf發行300萬股馬拉鬆普通股，2Pl在執行時估值為每股1.87美元，合計11,22萬美元。第一階段完成後，馬拉鬆將向Beowulf再發行15萬股普通股 。在第二階段，Marathon將向Beowulf再發行35萬股普通股——在達到60兆瓦的設施負荷時發行15萬股，在100兆瓦的設施負荷完成時發行20萬股。維護和運行 該設施的成本為0.006美元/千瓦時。根據數據設施服務協議發行的所有股票均根據1933年《證券法》第4（a）（2）條豁免 註冊的交易發行。

自 2020 年 10 月 19 日起，大衞·利伯曼退任公司首席財務官，西蒙·薩爾茲曼被任命為首席財務官 。

2020年10月23日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，再購買10,000臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC Miners Miners。2021年的交付計劃為1月份為2,500套，2月為4,500套，最後3,000套在2021年3月。 的總購買價格為23,620,000美元，其中30％將在合同執行時到期，餘款將在接下來的4個月內支付。 在執行本協議後，由於額外執行了合同，比特大陸對收購價格進行了8.63％的折扣，將 應付金額調整為21,581,594美元。截至2021年3月31日，該公司已支付總餘額21,581,594美元中的21,581,594美元。

截至2020年11月12日 ，根據美國證券交易委員會於2020年8月6日宣佈生效的S-3表格上的註冊聲明，公司出售了我們在2020年市場發售下的所有普通股，總收購價為1億美元， ，即根據該表可出售的總金額 。

2020年12月8日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，將再購買10,000臺下一代Antminer s-19j Pro ASIC Miners，其中6,000台將於2021年8月交付，其餘4,000台將於2021年9月交付。購買總價 為23,77萬美元，其中收購價格的10％在合同執行後的48小時內到期，30％將於2021年1月14日到期，10％ 將於2021年2月15日到期，30％將於2021年6月15日到期，20％將於2021年7月15日到期。執行本協議後，由於執行了額外的 合同，比特大陸對收購價格應用了8.63％的折扣，將應付金額調整為21,718,649美元。截至2021年3月31日，公司已支付總餘額21,718,649美元中的10,859,330美元。

2020年12月11日，該公司與HC Wainwright簽訂了高達2億美元的市場協議。2021年1月12日， 該公司還宣佈，利用其在市 (ATM) 設施，成功完成了先前宣佈的2億美元上架發行。因此，該公司在2020財年結束時擁有1.413億美元的現金和81,974,619股已發行股份。

2020年12月23日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，將再購買7萬臺下一代Antminer S-19 ASIC礦機， 其中7,000台將於2021年7月交付，其餘63,000台將於2021年12月交付。購買價格為 167,763,451 美元。礦工的收購價格應按以下方式支付：合同簽訂後的48小時內支付20％；在 2021年3月1日當天或之前支付30％；2021年6月15日支付4.75％；2021年7月15日支付1.76％；2021年8月15日支付4.58％；2021年9月15日支付10.19％；2021年10月 15日為17.63％，2021年11月15日為11.55％。截至2021年3月31日，該公司已支付總餘額167,763,452美元中的83,881,726美元。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日，根據At The Market發行，該公司出售了6,632,712股普通股。2021年1月4日收到了7,710萬美元的收益 ，扣除230萬美元的發行成本。由於收到收益的時間安排，記錄的另一筆當前 應收賬款為7,480萬美元。截至2021年3月31日，這筆款項已全額收到。

自 2020 年 12 月 31 日起，公司董事會批准了薪酬委員會批准的以下安排：

首席執行官梅里克 岡本獲得了200萬美元的現金獎勵，該獎勵是在2020年年底之前支付的。他還獲得了100萬個限制性股票單位的特別獎金，並立即歸屬。他獲得了一份新的為期三年的僱傭協議，該協議於2021年1月1日生效，工資和獎金與之前的協議相同 。他還獲得了以下獎勵：當公司的市值達到 並且連續30天市值保持在5億美元以上時，他將獲得100萬個限制性股票單位的獎勵；授予100萬個限制性股票單位，當公司 市值連續30天達到並維持在7.5億美元以上的市值時；授予以過去30個交易日最低收盤價定價的200萬個限制性股票單位 ；授予以過去30個交易日最低收盤價定價的200萬個限制性股票單位 當公司的市值連續30天達到並維持1,000美元以上的市值 時，00萬；當公司的市值 連續30天達到並維持超過200億美元的市值時，將授予200萬個限制性股票單位。截至2021年3月12日，岡本先生已獲得 規定的所有獎金，由於公司2018年股權激勵計劃下已發行的最大股份 ，他還欠他2,547,392份限制性股票單位，公司將在本報告發布之日起的15個工作日內向附表14A提交 一份委託書，以舉行年度或特別股東大會獲得股東批准，以增加本計劃下可用的股票數量 ，使其數量足以支付這2,547,392股限制性股票的發行。

首席財務官Sim Salzman獲得了40,000美元現金的獎金；並獲得了91,324個限制性股票單位的獎金，可立即歸屬。 首席運營官詹姆斯·克勞福德獲得了127,308美元的現金獎勵和57,990個RSU的股票獎勵，可立即歸屬。此外，根據他的僱傭協議 ，他2021年的基本工資將增加3％。

2021 年董事會董事的薪酬 如下：(i) 每位董事每年 60,000 美元的現金薪酬，外加每位委員會主席每年額外支付 15,000 美元，在每個日曆季度末支付 25%；(ii) 對於現有董事，相當於 54,795 個 RSU；(iii) 對於新當選的董事，一次性撥款 91,324 個 RSU，每個日曆季度授予 25% 在 2021 年期間。澄清一下， 新董事除了一次性補助金外，還將獲得與現有董事相同的年度薪酬。

2021年1月6日，公司根據2018年股權激勵計劃為截至2020年12月31日歸屬的股票發行了566,279股股票。年底之後，公司根據認股權證和期權行權分別發行了170,904股和23,500股普通股 。

2021 年 1 月 12 日 ，該公司還宣佈，通過利用其市場 (ATM) 設施，成功完成了先前宣佈的2億美元現貨發行 。根據發行條款，以 發行了12,500,000股普通股，價值每股20美元。因此，公司在2020財年結束時獲得了1.413億美元的現金和81,974,619股已發行股份。

2021 年 1 月 12 日 ，公司與其中指定的某些購買者 （“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在註冊直接發行 （“發行”）中發行和出售其12,500,000股普通股（“證券”），發行價為每股 20.00 美元。

購買協議包含公司和買方的慣例陳述、保證和協議，以及雙方的慣常賠償 權利和義務。本次發行於2021年1月15日結束。在扣除配售代理費用和相關發行費用之前，公司獲得了與本次發行相關的總收益 為2.5億美元。

自 2021 年 1 月 19 日起，大衞·利伯曼辭去公司董事職務。同日，公司董事會任命凱文 DeNucCIO為董事，以填補利伯曼辭職造成的空缺。

deNucCio 先生自 2012 年起擔任 Wild West Capital LLC 的創始人兼普通合夥人，他專注於天使投資，主要投資於 SAAS 軟件初創企業。

他 為馬拉鬆帶來了超過 25 年的首席執行官、全球銷售主管、公共和私人董事會成員的經驗，以及十幾項天使投資，管理和發展領先的科技企業。他曾在威瑞森、 思科系統、愛立信、Redback Networks、Wang Laboratories 和 Unisys 公司擔任高級管理職務。

2021 年 1 月 25 日，本公司 宣佈已通過由NYDIG作為普通合夥人管理的投資基金購買了4,812.66枚比特幣，總收購價為1.5億美元，而該公司 保留了100％的有限合夥人權益。我們預計將在未來 期內購買投資基金持有的額外比特幣，但我們也可能在未來根據需要出售比特幣，以產生用於資金管理目的的現金資產。

2021年2月11日，公司根據2018年股權激勵計劃發行了4,701,442股普通股。

自 2021 年 3 月 1 日起，公司更名為 Marathon Digital Holdings, Inc.

2021 年 3 月 7 日 ，公司與 9349-0001 魁北克公司簽訂了終止協議，同意終止未償還的 租約。截至該日，公司已全部解除並解除租賃協議規定的所有義務。2017 年 11 月 ，公司簽訂了與加拿大魁北克省採礦業務有關的租約。

2021 年 4 月 26 日，公司任命弗雷德·泰爾為新任首席執行官。泰爾先生將接替梅里克·岡本，後者 自 2018 年起擔任公司首席執行官，並將在過渡後擔任董事會執行主席 。

流動性 和財務狀況

公司的合併簡明財務報表是在假設它將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 考慮了在正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。截至 2021年3月31日，該公司的手頭現金約為2.12億美元。

截至2021年3月31日，我們在資產負債表上持有2.926億美元的數字資產作為數字貨幣和投資基金，其中包括 累計減值66.2萬美元，包括約5,130個比特幣，持有2.119億美元的現金及現金等價物， ，而截至2020年12月31日，數字資產為230萬美元，現金和現金等價物為1.413億美元，反映了我們流動資產的變化 。截至2021年5月10日，我們持有約5,290個比特幣，其中4,812.66個比特幣是以 的總購買價格為1.5億美元收購的，平均購買價格約為每枚比特幣31,137美元，包括費用和開支。 這些購買的比特幣存放在公司為唯一有限合夥人的投資基金中。我們預計未來將購買投資基金持有的更多 比特幣，但我們也可能在未來根據需要出售比特幣，以產生現金資產 用於資金管理目的。

2021年1月12日，公司與其中提到的某些買方 （“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以每股 20.00美元的發行價發行和出售其12,500,000股普通股（“證券”），發行價為每股 20.00美元。本次發行的結束日期為2021年1月15日。在扣除配售代理費和相關的發行費用之前，公司獲得了與 本次發行相關的總收益為2.5億美元。

新型冠狀病毒菌株（“COVID 19”）在全球傳播所產生的 影響一直是前所未有的， 是不可預測的，但根據公司目前的評估，公司預計 COVID-19 的全球傳播不會對其長期 戰略計劃、運營和流動性產生任何重大影響。但是，該公司正在繼續通過監測 COVID-19 的傳播以及為在全球範圍內抗擊該病毒而採取的行動來評估 對其運營的影響， 其對 COVID-19 影響的評估可能會發生變化。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要

列報基礎 和合並原則

隨附的未經審計的合併簡明財務報表，包括公司子公司Marathon Crypto Mining, Inc.、加密貨幣專利控股公司和Soems收購公司的賬目，由公司根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度編制，未經審計。根據此類細則和條例，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制的財務報表中通常包含 的某些信息和披露已被壓縮或省略。這些合併的簡明財務報表反映了所有 調整（僅由正常的經常性調整組成），管理層認為，這些調整對於公允地列報公司在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流是必要的。建議將這些合併 簡明財務報表與 公司最新的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。過渡期的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的全年預期業績。

使用 的估計值和假設

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 截至財務報表發佈之日 報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層做出的重要 估計包括但不限於估計專利資產和固定資產的使用壽命、用於計算授予的認股權證和期權的公允價值的假設 、長期資產的變現、遞延所得税、未實現的税收 頭寸以及數字貨幣的變現。

重要的 會計政策

與公司 截至2020年12月31日財年的 10-K表年度報告中披露的會計政策相比， 的重大會計政策沒有重大變化。

數字 貨幣

數字 貨幣包含在合併資產負債表的流動資產中。數字貨幣按成本減去減值入賬。

具有無限使用壽命的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地評估減值，當事件 或情況變化表明該無限期資產更有可能受到減值時。當賬面金額超過其公允價值時，就會出現減值 。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性 評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在損傷的可能性不大 ，則無需進行定量損傷測試。如果公司得出相反的結論，則需要 進行定量減值測試。如果確認了減值損失，則該虧損確立了 資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。

減半 — 比特幣區塊鏈和解出區塊的加密貨幣獎勵會定期遞增減半。減半 是一個旨在使用工作量證明共識 算法控制總體供應並降低加密貨幣通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，採礦獎勵減半，因此被稱為 “減半”。比特幣 的最後一次減半發生在2020年5月12日。影響比特幣價格的因素有很多，未來減半之前或 之前的價格可能上漲或下跌尚不清楚。

下表列出了截至2021年3月31日的三個月中數字貨幣的活動：

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

投資 基金

2016 年，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（ASU）2016-01， 金融工具——總體（副標題825-10）：金融資產和金融負債的確認 和計量， 這要求各實體通常按公允價值衡量股權 證券的投資，並在淨收入中確認公允價值的變化。

2021 年 1 月 25 日，公司與 NYDIG Digital Assets Fund III, LP（“基金”） 簽訂了有限合夥協議，而該基金 在 購買了4812.66個比特幣，總收購價格為1.5億美元。該公司擁有有限合夥企業的100％權益。投資基金包含在合併資產負債表中的流動資產中 。

根據 ASC 946（金融服務——投資公司）的會計和報告指南，出於會計目的，每個 基金都有資格作為投資公司運營，該指南要求對基金對數字 資產的投資進行公允價值計量。每隻基金持有的數字資產在全球多個活躍市場上交易，包括場外交易（“OTC”） 市場和數字資產交易所。根據ASC 820對資產的公允價值衡量，假設該資產是在市場參與者之間進行有序的 交易中交換的，要麼是在資產的主市場，要麼是在沒有主體市場的情況下，在資產最具優勢的市場（ASC 820-10-35-5）。實體必須能夠在 衡量日期（ASC 820-10-35-6A）進入主要（或最具優勢）市場。

金融工具的公平 價值

公司使用公允價值層次結構以公允價值衡量其某些金融和非金融資產和負債， 對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。公允價值是指在衡量日期出售 資產所獲得的價格，或為轉移市場參與者之間的有序交易負債而支付的價格，本質上是基於資產或負債的最高和最佳使用情況的退出 價格。公允價值層次結構的級別是：

合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的 賬面金額約為 根據這些工具的短期到期日估算的公允市場價值。應付票據和其他 長期負債的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近公司目前可用的利率。

金融 資產和負債根據對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 在公允價值層次結構中進行全面分類。公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來衡量其有價證券和投資的公允價值 。定價服務使用行業標準估值 模型，包括收入和基於市場的方法，所有重要的投入都可以直接或間接觀察， 來估算公允價值。這些輸入包括相同或類似證券的報告的交易和經紀交易商報價、發行人信貸 點差、基準證券和其他可觀察到的投入。

下表分別列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日 31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，以及 公司在這些資產和負債的公允價值層次結構中的估計水平：

在截至2021年3月31日的三個月中， 在1、2或3級之間沒有轉賬。

認股權證負債的公平 價值

截至2021年3月31日，該公司有1,914,332美元的未償認股權證負債，與2017年1月和2021年1月發行的認股權證以及與2017年8月和9月發行的可轉換票據相關的認股權證以及與2017年8月和9月發行的可轉換票據相關的認股權證。以下 表格向前滾動了公司認股權證負債的公允價值，其公允價值由截至2021年3月31日的三個月的第三級投入 確定。

淨收入 以及每股基本和攤薄後淨收益

截至2021年3月31日的三個月，淨收益 為83,356,742美元，但其中約有1.32億美元 是我們 “一人基金” 投資價值變動產生的未實現收益。此外， 該公司此前曾為聯邦和州目的產生淨額結轉額分別約為4560萬美元和2720萬美元。因此，截至2021年3月31日，公司將不欠企業所得税。每股普通股的淨 收益是根據澳大利亞證券交易委員會主題260：每股收益（“ASC 260”）計算的。每股基本收益 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後每股淨收益的計算不包括加權平均已發行股票中的稀釋性普通股等價物 ，因為它們具有反稀釋性。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

2021年3月31日和2020年3月31日攤薄後每股收益（虧損）計算的潛在股份計算如下：

下表列出了每股基本虧損和攤薄後虧損的計算方法：

測序

在與2017年8月14日可轉換票據融資有關的 中，公司採取了一項排序政策，根據該政策，所有未來工具 都可歸類為衍生負債，但與向員工或 董事發放的基於股份的薪酬相關的工具除外。該可轉換票據在2020年第二季度已全部兑現，因此截至2021年3月31日，任何未來工具 均不受公司排序政策的約束。

最近的 會計公告

2019 年 12 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）No. 2019-12，”所得税（主題740）：簡化所得税的會計（“亞利桑那州立大學 2019-12”）”， 旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。亞利桑那州立大學 2019-12 刪除了主題 740 中對一般 原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指導方針，以改善應用的一致性。該指導方針對2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。 公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

財務會計準則委員會發布或提出的 任何 新會計準則，如果在未來 日期之前不要求採用，預計在採用後不會對財務報表產生重大影響。

注 3 — 存款、財產和設備以及無形資產

2020 年 5 月 11 日，公司與 Compute North 簽署了合同附錄，暫停和暫停其託管協議下的服務。 這暫停了使用我們的 S-9 礦機的所有比特幣生產。

減半 — 比特幣區塊鏈和解出區塊的加密貨幣獎勵會定期遞增減半。減半 是一個旨在使用工作量證明共識 算法控制總體供應並降低加密貨幣通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，採礦獎勵減半，因此被稱為 “減半”。比特幣 的最後一次減半發生在2020年5月12日。影響比特幣價格的因素有很多，未來減半之前或 之前的價格可能上漲或下跌尚不清楚。

2020年5月11日，該公司以約130萬美元的價格從MicroBT手中收購了700臺新一代M305+ASIC礦機。700台礦機產生 80/Th，將產生56 pH/s（petahash）的哈希力，而該公司目前的S-9產量為46 pH/s。這些 下一代microBT ASIC礦機的能源效率明顯高於我們現有的比特大陸機型。這些礦工已於 2020 年 6 月交付 到公司的託管設施，正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660台最新一代的比特大陸S19 Pro礦機，於2020年5月18日購買了500台，於2020年6月11日又購買了500台 。這些礦機的產量為110 TH/s，將產生73 pH/s（petahash）的哈希算力，而該公司 S-9的產量為46 pH/s。該公司在2020年第二季度支付了約420萬美元，8月份在其託管設施收到了1,660個單元中的660個，其託管合作伙伴Compute North在抵達時就安裝了它們。 在剩下的 1,000 個 S-19 Pro Miners 中，將在 4 中上市^第四季度，在 11 月份收到了 500 個，安裝在 公司位於蒙大拿州的託管設施中，而預計在 4 個季度的剩餘時間裏將收到並安裝 500 個^th 四分之一。這些礦工將額外產生110 pH/s，使公司的總算力達到294 pH/s。

2020 年 7 月 29 日，公司宣佈從 microBT 手中收購 700 臺下一代 M31S+ASIC 礦機。礦工們於八月中旬到達。

2020 年 8 月 13 日，公司與 Bitmaintech 私人有限公司（“Bitmain”）簽訂了長期購買合同，收購 10,500 臺下一代 Antminer S-19 Pro ASIC 礦機。

的每單位購買價格為2,362美元（2,206美元，折扣6.62％），總購買價格為24,801,000美元（ 的折扣價為6.62％，折扣價為23,159,174美元）。雙方確認，根據本協議，Antminers的總哈希率不得低於 1,155,000 TH/s。

公司應按以下方式支付Antminers的費用：

在 及時支付購買價格的前提下，比特大陸現在和現在都計劃按照以下時間表交付產品： 在2021年1月31日當天或之前交付1,500台；在2021年2月28日、2021年3月31日、2021年4月30日、2021年5月 31日和2021年6月30日當天或之前，每年交付1,800台。截至2021年3月31日，該公司已支付22,660,679美元總餘額中的22,660,679美元。

2020年10月23日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，再購買10,000臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC Miners Miners。2021年的交付計劃為1月份為2,500套，2月為4,500套，最後3,000套在2021年3月。 的總購買價格為23,620,000美元，其中30％將在合同執行時到期，餘款將在接下來的4個月內支付。 在執行本協議後，由於額外執行了合同，比特大陸對收購價格進行了8.63％的折扣，將 應付金額調整為21,581,594美元。截至2021年3月31日，該公司已支付總餘額21,581,594美元中的21,581,594美元。

2020年12月8日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，將再購買10,000臺下一代Antminer s-19j Pro ASIC Miners，其中6,000台將於2021年8月交付，其餘4,000台將於2021年9月交付。購買總價 為23,77萬美元，其中收購價格的10％在合同執行後的48小時內到期，30％將於2021年1月14日到期，10％ 將於2021年2月15日到期，30％將於2021年6月15日到期，20％將於2021年7月15日到期。執行本協議後，由於執行了額外的 合同，比特大陸對收購價格應用了8.63％的折扣，將應付金額調整為21,718,649美元。截至2021年3月31日，公司已支付總餘額21,718,649美元中的10,859,330美元。

2020年12月23日，該公司與比特大陸簽訂了一份合同，將再購買7萬臺下一代Antminer S-19 ASIC礦機， 其中7,000台將於2021年7月交付，其餘63,000台將於2021年12月交付。購買價格為 167,763,451 美元。礦工的收購價格應按以下方式支付：合同簽訂後的48小時內支付20％；在 2021年3月1日當天或之前支付30％；2021年6月15日支付4.75％；2021年7月15日支付1.76％；2021年8月15日支付4.58％；2021年9月15日支付10.19％；2021年10月 15日為17.63％，2021年11月15日為11.55％。截至2021年3月31日，該公司已支付總餘額167,763,451美元中的83,881,726美元。

2021 年 2 月 1 日，馬拉鬆宣佈比特大陸已向該公司位於蒙大拿州哈丁的採礦 設施運送了大約 4,000 台 S-19 Pro ASIC 礦機，全部如期交付。

除了2月份最初向哈丁工廠交付的4,000名礦機外，比特大陸最近還向哈丁運送了另外6,300名礦工。截至2021年3月31日， Marathon已接待了超過13,000名礦工，隨後，其活躍採礦隊伍增加到大約 12,084名礦工，發電量約為1.29 EH/s。

截至2021年3月31日 ，向礦工支付的約1.284億美元現金被記錄為資產負債表上的存款。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年12月31日，不動產、設備和無形資產的 組成部分為：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月， 公司的折舊費用分別為720,142美元和510,781美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，攤銷 支出分別為17,794美元和17,794美元。

注 4-股東權益

普通股票

在 Offering 上關注

2020年7月23日，公司與H.C. Wainwright簽訂了承保協議。該公司同意出售H.C. Wainwright 7,6666股普通股，包括H.C. Wainwright以每股0.90美元的公開發行價格完全行使額外購買999,999股普通股的選擇權。本次發行於2020年7月28日結束 ，總收益約為690萬美元，扣除60萬美元的承保折扣和支出，收益為630萬美元 630萬美元。此外，還發行了代表購買536,667股普通股的認股權證，期限為五年 ，行使價為每股1.125美元。

S-3 表格和市場發行協議上的 Shelf 註冊聲明

2020年8月13日，美國證券交易委員會宣佈公司於2020年8月6日提交的S-3表格上架註冊聲明以及公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的公司上市協議作為S-3表格（“2020年市場協議”）的附錄1.1生效。這份《2020年市場協議》規定了 一項場內股票計劃，根據該計劃，公司可以不時發行和出售其普通股，面值為每股0.0001美元，總髮行價不超過1億美元，如協議所述。

2020年12月22日，美國證券交易委員會宣佈公司於2020年12月11日提交的S-3表格上架註冊聲明以及公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的公司上市協議作為S-3表格（“2020年市場協議”）的附錄1.1生效。這份《2020年市場協議》規定了 一項市場股票計劃，根據該計劃，公司可以不時發行和出售其普通股，面值為每股0.0001美元，總髮行價不超過2億美元，如協議所述。

在截至2020年12月31日的年度中，根據公司2020年市場協議 發行了54,301,698股普通股，扣除發行成本後，總收益約為3.071億美元，扣除發行成本，為940萬美元，公司已出售了協議下可能的所有股份 。

在截至2019年12月31日的年度中，根據公司2019年市場協議 發行了172,126只普通股，扣除發行成本後，總收益約為30萬美元，扣除發行成本，為01萬美元，公司已出售了協議下可能的所有股份 。

已註冊 直接發行

2021年1月12日，公司與其中提到的某些 買方（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以每股20.00美元的發行 直接發行（“發行”）發行和出售其12,500,000股普通股（“證券”）。

購買協議包含公司和買方的慣常陳述、保證和協議，以及雙方慣常的 賠償權利和義務。本次發行的結束日期為2021年1月15日。在扣除配售代理費和相關的發行費用之前，公司獲得了與本次發行相關的總收益 2.5億美元。

根據 2020年8月的信函協議（“訂婚信”），公司聘請了H.C. Wainwright & Co.， LLC（“配售代理”）擔任與本次發行相關的配售代理。配售代理同意 盡其合理的最大努力來安排證券的出售。公司同意向配售代理支付現金 費用，金額為本次發行籌集的總收益的5.0％。 公司還向配售代理的指定人發行了認股權證，用於購買交易中出售的普通股 股票總數的3.0％，或購買最多37.5萬股普通股的認股權證（“配售代理認股權證”）。 配售代理認股權證的行使價等於每股發行價的125％（或每股25.00美元）。公司 還同意向配售代理人支付50,000美元的應計費用，向投資者報銷不超過7,500美元的律師費，並支付12,900美元的配售代理清算費。 根據聘書的條款 ，配售代理人有權 (i) 在發行結束後的十二個月內擔任與公司的任何合併、合併或類似業務合併 有關的財務顧問，以及 (ii) 作為與公司某些債務 和股權融資交易有關的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。

B 系列可轉換優先股

截至2021年3月31日 ，B系列可轉換優先股中沒有已發行股份。

E 系列優先股

截至2021年3月31日， 沒有流通的E系列可轉換優先股。

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

普通的 股票認股權證

截至2021年3月31日的三個月中，公司未償還的股票認股權證狀況和變動摘要如下：

常見 股票期權

截至2021年3月31日的股票期權摘要以及該期間的變化如下所示：

限制性的 股票

截至2021年3月31日止三個月的限制性股票獎勵活動摘要如下：

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

注 5-債務、承諾和意外開支

租賃

自 2018 年 6 月 1 日起，公司按月 租用了位於內華達州拉斯維加斯北城中心大道1180號100套房100號的公司辦公室。月租金為1,997美元。已經支付了3,815美元的押金。

公司還簽訂了與加拿大魁北克採礦業務有關的租約。經營租賃包含在資產負債表上的經營 租賃使用權資產、經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。 2021年3月7日，公司與9349-0001魁北克公司簽訂了終止協議，同意終止未償還的 租約。截至該日，公司已完全解除並解除租賃協議下的所有義務。 由於租約終止，公司在取消租約時蒙受了約81,000美元的損失。

運營 租賃成本按直線記錄在運營費用中。該公司的總租賃費用由以下內容組成 ：

馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

有關公司作為承租人的租賃活動的其他 信息如下：

截至2021年3月31日的 ，合同最低租賃付款為零。

法律 訴訟

Feinberg 訴訟

2018年3月27日，傑弗裏·費恩伯格對公司及其某些前高管和董事提起了申訴，據稱傑弗裏·費恩伯格個人信託基金和傑弗裏·費恩伯格家族 信託基金也加入了行列。申訴是在紐約州紐約州最高法院 紐約縣提起的。原告聲稱州政府根據1933年聯邦《證券法》第11、12 (a) (2) 和15條提出索賠，並就 “實際欺詐和欺詐隱瞞行為”、 推定欺詐和疏忽虛假陳述提出普通法索賠，尋求未指明的金錢賠償（包括懲罰性賠償）、 費用和律師費以及衡平法或禁令救濟。2018年6月15日，被告提出動議，要求駁回 申訴中提出的所有索賠，2018年7月27日，原告對該動議提出了異議。法院聽取了 關於該動議的辯論，2019年1月15日，法院批准了駁回動議，允許在30天內提出 修正申訴。2019年2月15日，作為傑弗裏·費恩伯格個人信託基金受託人的傑弗裏·費恩伯格個人信託基金受託人 和作為傑弗裏·費恩伯格家族信託基金受託人的特倫斯·安克納提出了修正後的申訴，聲稱陳述了相同的索賠，並尋求與最初投訴中尋求的相同救濟。2019年3月7日和22日，被告提出動議 ，要求駁回修正後的申訴，2019年4月5日，原告對這些動議提出了異議。法院於2019年7月9日聽取了關於駁回動議的口頭辯論 ，辯論結束時，法院受理了所提交的動議。 2021年4月22日，公司接到通知，上訴法院確認了全部駁回該案的裁決

沒關係

2021年1月14日，原告Michael Ho（“原告” 或 “Ho”）對Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）和10名美國能源部被告提起損害賠償和賠償民事訴訟 （“投訴”）。 投訴指控對公司提起訴訟的六個理由，（1）違反書面合同；（2）違反默示合同；（3） 準合同；（4）提供的服務；（5）故意幹擾潛在的經濟關係；以及（6）疏忽幹擾 潛在經濟關係，這是對 “所有被告” 的抗辯，最有可能涉及 後面提到的被告。這些索賠源於同樣的事實，何聲稱該公司從他與公司共享的商業敏感信息 中獲利，然後該公司拒絕補償他在確保公司收購能源供應商 中所起的作用。2021年2月22日，該公司對何先生的投訴作出了迴應，對何先生的投訴作出了普遍否認，並斷言了適用的肯定性辯護。然後，在2021年2月25日，該公司將此事移交聯邦法院。 雙方目前正在進行發現工作，包括書面發現和證詞。由於懸而未決的事實和 法律問題，目前無法預測結果；但是，該公司有信心將在本次訴訟中勝訴 ，因為它沒有與何先生簽訂合同，也沒有透露任何用於構建 與能源供應商合資企業的商業敏感信息。

注意 6 — 後續事件

公司已經評估了截至合併財務報表發佈之日的後續事件， 得出的結論是，除非下文直接説明，否則沒有發生需要在此處披露的事件或交易。

2021年4月1日，公司向高管和管理層發行了665,349股與限制性股票單位（“RSU”）的季度歸屬有關 的普通股。其中，565,829個與2020年5月5日授予的限制性股票單位有關，99,520個與根據2018年股權激勵計劃於2021年2月5日授予的 限制性股票單位有關。

2021 年 4 月 7 日，公司發行了 2,044 股與行使2017年12月8日發行的認股權證相關的普通股。

2021年4月27日，公司收到其銀行合作伙伴的書面通知，稱美國小型企業管理局 （“SBA”）已免除被歸類為長期負債的應付貸款，並全額持有。

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

這份 10-Q表報告（“報告”）以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述可能包含所謂的 “前瞻性陳述”，所有這些陳述都存在風險和不確定性。 可以通過使用 “預期”、“計劃”、“將”、“預測”、 “項目”、“打算”、“估計” 和其他含義相似的詞語來識別前瞻性陳述。人們可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實來識別它們 。這些報表很可能會涉及我們的增長 戰略、財務業績以及產品和開發計劃。人們必須仔細考慮任何此類陳述，並應理解 許多因素都可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的 假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的風險和不確定性。無法保證任何前瞻性 陳述，未來的實際業績可能會有重大差異。

本報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 是基於我們認為準確的現有信息 。它通常基於行業和其他出版物，這些出版物不是為了證券發行 或經濟分析的目的而製作的。我們沒有審查或納入所有來源的數據，也無法向投資者保證本報告中包含的數據的準確性或完整性 。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受制於 對產品和服務的未來市場規模、收入和市場 接受度的任何估計所附帶的其他不確定性。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，投資者 不應過分依賴這些前瞻性陳述。

以下討論和分析旨在回顧影響我們財務狀況和所述期間經營業績 的重要因素。討論應與我們的合併財務報表 和此處提供的附註一起閲讀。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的 實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達、暗示或預期的結果有很大不同，因為 是本文討論的某些因素以及向美國證券交易委員會 委員會提交的任何其他定期報告的結果。

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前對我們未來業績、業務、信念和 管理層假設的預期、估計、預測和預測。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。諸如 “期望”、 、“展望”、“預測”、“將”、“可以”、“應該”、“項目”、 “打算”、“計劃”、“繼續”、“維持”、“步入正軌”、“相信”、 “尋求”、“估計”、“預期”、“可能”、“假設” 等詞語和類似詞語的變體 表述通常用於識別此類前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 安全港條款作出的。這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績，涉及風險、假設和不確定性，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交或提供的 報告中描述的風險、假設和不確定性。如果其中一種或多種風險或不確定性 成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異 。因此，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日後公開更新 ，無論是由於新信息、未來事件、 假設的變化還是其他原因。

本公司的業務

我們 於 2010 年 2 月 23 日在內華達州註冊成立，名為 Verve Ventures, Inc.。截至本文件提交之日， 我們已更名為 Marathon Digital Holdings, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我們更名為美國戰略礦業 公司，從事鈾和釩礦業務的勘探和潛在開發。2012 年 6 月， 我們停止了礦產業務，開始在南加州投資房地產。2012年10月，當我們的前首席執行官加入公司時，我們 停止了房地產業務，開始了知識產權許可業務，當時公司更名為馬拉鬆專利集團有限公司。2017年11月1日，我們與Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”）簽訂了合併協議 ，該公司專注於開採數字資產。此後，我們購買了我們的加密貨幣 採礦機，並在加拿大建立了一個數據中心來開採數字資產。合併後，我們打算增加GBV 現有的技術能力和數字資產礦工，並擴大我們在開採新數字資產方面的活動，同時 收穫剩餘知識產權資產的價值。2018年6月28日，董事會決定，允許修訂後的合併協議在當前終止日期（2018年6月28日）到期，符合公司及其股東的最大利益，而無需進一步談判或延期。董事會批准向GBV發行75萬股普通股 ，作為取消兩家公司擬議合併的終止費。普通股的公允價值為 2850,000美元。

最近的事態發展

2021年1月6日，公司根據2018年股權激勵計劃為截至2020年12月31日歸屬的股票發行了566,279股股票。年底之後，公司根據認股權證和期權 行使分別發行了170,904股和23,500股普通股。

2021年1月12日，該公司還宣佈，利用其在市（ATM）設施，成功完成了先前宣佈的2億美元上架發行 。根據發行條款，發行了12,500,000股普通股 ，價值為每股20美元。因此，該公司在2020財年結束時擁有1.413億美元的現金和81,974,619股已發行股票 。

2021年1月12日，公司與其中提到的某些 買方（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以每股20.00美元的發行 直接發行（“發行”）發行和出售其12,500,000股普通股（“證券”）。

購買協議包含公司和買方的慣常陳述、保證和協議，以及雙方慣常的 賠償權利和義務。本次發行的結束日期為2021年1月15日。在扣除配售代理費和相關的發行費用之前，公司獲得了與本次發行相關的總收益 2.5億美元。

根據 2020年8月的信函協議（“訂婚信”），公司聘請了H.C. Wainwright & Co.， LLC（“配售代理”）擔任與本次發行相關的配售代理。配售代理同意 盡其合理的最大努力來安排證券的出售。公司同意向配售代理支付現金 費用，金額為本次發行籌集的總收益的5.0％。 公司還向配售代理的指定人發行了認股權證，用於購買交易中出售的普通股 股票總數的3.0％，或購買最多37.5萬股普通股的認股權證（“配售代理認股權證”）。 配售代理認股權證的行使價等於每股發行價的125％（或每股25.00美元）。公司 還同意向配售代理人支付50,000美元的應計費用，向投資者報銷不超過7,500美元的律師費，並支付12,900美元的配售代理清算費。 根據聘書的條款 ，配售代理人有權 (i) 在發行結束後的十二個月內擔任與公司的任何合併、合併或類似業務合併 有關的財務顧問，以及 (ii) 作為與公司某些債務 和股權融資交易有關的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。

自 2021 年 1 月 19 日起，大衞·利伯曼辭去公司董事職務。同日，公司董事會任命 凱文·德努西奧為董事，以填補利伯曼辭職造成的空缺。

DeNuccio先生自2012年起擔任Wild West Capital LLC的創始人兼普通合夥人，他專注於天使投資，主要是 對SAAS軟件初創企業的投資。

他 為馬拉鬆帶來了超過25年的首席執行官、全球銷售負責人、公共和私人董事會成員、 以及十幾家天使投資的經驗，管理和發展領先的科技企業。他曾在威瑞森、思科系統、愛立信、Redback Networks、Wang Laboratories和Unisys Corporation擔任高級管理職務 。

2021 年 1 月 25 日，本公司 宣佈它已購買了4812.66枚比特幣， 的總收購價為1.5億美元。

2021年2月11日，公司根據2018年股權激勵計劃發行了4,701,442股普通股。

自 2021 年 3 月 1 日起，公司更名為 Marathon Digital Holdings, Inc.

2021年3月7日，公司與9349-0001魁北克公司簽訂了終止協議，同意終止未償還的 租約。截至該日，公司已完全解除並解除租賃協議下的所有義務。 2017年11月，該公司簽訂了與加拿大魁北克採礦業務有關的租約。

2021年3月25日，Marathon Digital Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 DMG Blockchain Solutions, Inc. 簽訂了許可協議，許可DMG的專有Blockseer池技術用於其新的Marathon OFAC池。 根據協議的條款和條件，公司將獲得在美國使用 該技術的獨家且不可撤銷的許可，DMG將獲得：50萬美元的公司限制性普通股（股票將在 交易中發行，根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條免於註冊）；每月許可費 根據DCMNA的區塊獎勵和礦池收到的交易費用進行浮動比例；技術支持 服務將根據需要提供以美元付款。

關鍵 會計政策和估計

我們 認為，以下會計政策對於幫助您充分理解和評估管理層 的討論和分析最為關鍵：

數字 貨幣

數字 貨幣作為使用壽命無限期的無形資產包含在合併資產負債表中的流動資產中。 數字貨幣按成本減去減值入賬。

使用壽命無限期的 無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁的是，當 事件或情況變化表明該無限期資產很可能受到減值時。 當賬面金額超過其公允價值時，就會存在減值，公允價值是使用數字貨幣 在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性 評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性不大 ，則無需進行定量減值測試。如果公司得出其他結論， 則需要進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內，虧損確立了 資產的新成本基礎。不允許隨後扭轉減值損失。

截至2021年3月31日，我們的資產負債表上有2.926億美元的數字資產，其中包括66.2萬美元的累計減值，包括約5,130個比特幣，持有2.119億美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日， 的數字資產為230萬美元以及1.413億美元的現金和現金等價物，反映了 的轉變} 我們的流動資產。截至2021年5月10日，我們持有約5,290個比特幣，其中4,812.66個比特幣是以 的總購買價格為1.5億美元收購的，平均購買價格約為每枚比特幣31,137美元，包括費用 和開支。這些購買的比特幣存放在公司為唯一有限合夥人的投資基金中。我們 預計將在未來時期購買投資基金持有的額外比特幣，但我們也可能在未來 期內根據需要出售比特幣，以產生用於資金管理目的的現金資產。

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的息税折舊攤銷前利潤

下表顯示了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的息税折舊攤銷前利潤，並根據GAAP指標進行了調整：

最近發佈的 會計準則

有關近期會計準則和聲明的討論，請參閲我們的合併財務報表附註2。

操作結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

在截至2021年3月31日的三個月中，我們 創造了920萬美元的收入，而截至2020年3月31日的三個月 為60萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，這比2020年同期增加了860萬美元，增長了1,445％。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月收入主要來自加密貨幣挖礦。

在截至2021年3月31日的三個月中，直接收入 成本為240萬美元，在截至2020年3月31日的三個月中，直接收入成本為120萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，這比2020年同期增長了120萬美元，增長了109％。直接收入成本包括 加密貨幣採礦機和專利的折舊和攤銷費用、專利執法法律費用、專利執法顧問 和發明人的或有付款，以及與執行公司專利權相關的各種非或有成本，以及與制定和簽訂產生公司收入的和解和許可協議相關的各種非或有成本 。

我們 在截至2021年3月31日的三個月中產生了5,380萬美元的其他運營費用，在截至2020年3月31日的三個月 中產生了50萬美元的其他運營費用。在截至2021年3月31日的三個月中，增長了5,330萬美元，增長了10,031％。這些 費用主要包括股票薪酬、對我們的高管、董事和員工的薪酬、 加密貨幣的減值、專業費用以及與我們業務日常運營相關的諮詢。

運營費用包括以下內容：

非現金 運營費用包括以下內容：

經營 虧損

我們 報告稱，截至2021年3月31日的三個月，持續經營業務的營業虧損為4,640萬美元，截至2020年3月31日的三個月，營業虧損 為110萬美元。

其他 收入

截至2021年3月31日的三個月， 其他收入總額分別為1.304億美元和截至2020年3月31日的三個月 30萬美元。

普通股股東可獲得的淨 收益（虧損）

我們 報告稱，截至2021年3月31日的三個月，淨收入為8,400萬美元，截至2020年3月31日的三個月 淨虧損為110萬美元。

流動性 和資本資源

公司的簡明合併財務報表是在假設它將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 考慮了在正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。

正如 在簡明合併財務報表中所反映的那樣，截至2021年3月31日，該公司的累計赤字約為3,260萬美元 ，淨收入約為8,340萬美元，截至2021年3月31日的三個 個月中，經營活動使用的淨現金為310萬美元。

流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及 持續運營的能力。截至2021年3月31日，該公司的現金及現金等價物餘額總額為2.119億美元 ，而截至2020年12月31日為1.413億美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，該公司分別開採了 約192和71枚比特幣。增加了121比特幣或172％。2020年第一季度，比特幣的平均價格為8,293美元。2021年第一季度，比特幣的平均價格為45,265美元。增加了36,972美元，增長了446％。

截至2021年3月31日，我們的資產負債表上有2.926億美元的數字資產，其中包括66.2萬美元的累計減值，包括約5,130個比特幣，持有2.119億美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日， 的數字資產為230萬美元以及1.413億美元的現金和現金等價物，反映了 的轉變} 我們的流動資產。截至2021年5月10日，我們持有約5,290個比特幣，其中4,812.66個比特幣是以 的總購買價格為1.5億美元收購的，平均購買價格約為每枚比特幣31,137美元，包括費用 和開支。這些購買的比特幣存放在公司為唯一有限合夥人的投資基金中。我們 預計將在未來時期購買投資基金持有的額外比特幣，但我們也可能在未來 期內根據需要出售比特幣，以產生用於資金管理目的的現金資產。

的淨營運資金從截至2020年12月31日的2.85億美元營運資金增加了3.48億美元，至2021年3月31日的營運資金為6.33億美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動使用的現金 為310萬美元，而在截至2020年3月31日的三個月中，用於經營 活動的現金為110萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金 為2.387億美元，而截至2020年3月31日的三個月，投資 活動提供的現金為0.5美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為3.124億美元，而截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為0.4美元。

根據我們目前的收入和利潤預測，我們認為至少在接下來的十二個月中，我們的現有現金將足以為我們在 的運營提供資金

非平衡表 表單安排

我們 沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益 的衍生品合約，也沒有簽訂任何未反映在我們的合併簡明財務報表中的衍生品合約。此外，對於轉移給作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產，我們沒有任何留存權益或或有權益 。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。

對於較小的申報公司，不需要 。

項目 4.控制和程序。

披露 控制和程序。

我們的 管理層負責按照《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條的定義，建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404條，我們的管理層還必須評估和報告我們 對財務報告的內部控制的有效性。 我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性 和為外部目的編制財務報表提供合理的保證 ，這是美國普遍接受的會計原則 。管理層評估了截至2021年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。 在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會 （COSO）在2013年COSO框架內部控制——綜合框架中規定的標準。根據這一評估，管理層得出結論， 我們的披露控制和程序是有效的。

重大缺陷是財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷的組合，因此 很有可能無法防止我們的年度或中期財務報表出現重大錯報或 及時發現。重大缺陷是 財務報告的內部控制缺陷或多種缺陷的組合，其嚴重程度沒有重大缺陷那麼嚴重，但又足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員注意 。

由於 存在固有的侷限性，因此對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。對 任何對未來時期有效性的評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化 ，控制措施可能變得不足，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

作為我們實施變革和進一步改善內部控制的持續計劃的一部分，結合我們的 道德準則，我們的獨立董事一直在與管理層合作，納入旨在確保內部控制質量的協議和措施 。這些措施包括實施舉報熱線，允許第三方 匿名舉報違規活動。可以通過以下方式訪問該熱線：

要提交 報告，請使用客户端代碼 “MarathonPG” 並選擇以下選項之一：

內部控制中的 變更。

在截至2021年3月31日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。

第二部分-其他信息

項目 1.法律訴訟。

Feinberg 訴訟

2018年3月27日，傑弗裏·費恩伯格對公司及其某些前高管和董事提起了申訴，據稱傑弗裏·費恩伯格個人信託基金和傑弗裏·費恩伯格家族 信託基金也加入了行列。申訴是在紐約州紐約州最高法院 紐約縣提起的。原告聲稱州政府根據1933年聯邦《證券法》第11、12 (a) (2) 和15條提出索賠，並就 “實際欺詐和欺詐隱瞞行為”、 推定欺詐和疏忽虛假陳述提出普通法索賠，尋求未指明的金錢賠償（包括懲罰性賠償）、 費用和律師費以及衡平法或禁令救濟。2018年6月15日，被告提出動議，要求駁回 申訴中提出的所有索賠，2018年7月27日，原告對該動議提出了異議。法院聽取了 關於該動議的辯論，2019年1月15日，法院批准了駁回動議，允許在30天內提出 修正申訴。2019年2月15日，作為傑弗裏·費恩伯格個人信託基金受託人的傑弗裏·費恩伯格個人信託基金受託人 和作為傑弗裏·費恩伯格家族信託基金受託人的特倫斯·安克納提出了修正後的申訴，聲稱陳述了相同的索賠，並尋求與最初投訴中尋求的相同救濟。2019年3月7日和22日，被告提出動議 ，要求駁回修正後的申訴，2019年4月5日，原告對這些動議提出了異議。法院於2019年7月9日聽取了關於駁回動議的口頭辯論 ，辯論結束時，法院受理了所提交的動議。 2021年4月22日，公司接到通知，上訴法院確認了全部駁回該案的裁決。

沒關係

2021年1月14日，原告Michael Ho（“原告” 或 “Ho”）對Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）和10名美國能源部被告提起損害賠償和賠償民事訴訟 （“投訴”）。 投訴指控對公司提起訴訟的六個理由，（1）違反書面合同；（2）違反默示合同；（3） 準合同；（4）提供的服務；（5）故意幹擾潛在的經濟關係；以及（6）疏忽幹擾 潛在經濟關係，這是對 “所有被告” 的抗辯，最有可能涉及 後面提到的被告。這些索賠源於同樣的事實，何聲稱該公司從他與公司共享的商業敏感信息 中獲利，然後該公司拒絕補償他在確保公司收購能源供應商 中所起的作用。2021年2月22日，該公司對何先生的投訴作出了迴應，對何先生的投訴作出了普遍否認，並斷言了適用的肯定性辯護。然後，在2021年2月25日，該公司將此事移交聯邦法院。 雙方目前正在進行發現工作，包括書面發現和證詞。由於懸而未決的事實和 法律問題，目前無法預測結果；但是，該公司有信心將在本次訴訟中勝訴 ，因為它沒有與何先生簽訂合同，也沒有透露任何用於構建 與能源供應商合資企業的商業敏感信息。

除此處披露的 之外，我們不知道有其他材料，無論是正在進行的還是未決的針對我們的法律訴訟，除正常業務過程外，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。

商品 1A。風險因素。

對於較小的申報公司，不需要 。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

項目 3.優先證券違約。

沒有。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

項目 5.其他信息。

不適用。

項目 6.展品。

* 隨函提供

** 在此歸檔

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期： 2021 年 5 月 10 日