美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

[X] 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條發佈的季度報告

對於 ，截至2020年6月30日的季度期

要麼

[] 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _______到 ______ 的過渡期

MARATHON 專利集團有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：702-945-2773

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 [X]沒有 []

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 [X]沒有 []

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 [X]

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。 []

用複選標記 註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）是 []沒有 [X]

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

註明 發行人每類普通股的已發行股數，截至最遲可行日期，截至2020年8月14日，已發行和流通的普通股為32,142,968股。

目錄

其他 相關信息

除非 另有相反的規定，否則 “馬拉鬆專利集團有限公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指內華達州的一家公司 Marathon Patent Group, Inc. 及其子公司。除非另有説明，否則 已對每股信息進行了追溯調整，以反映2019年4月8日生效的 一比四的反向股票拆分（“反向拆分”）。

項目 1.財務報表

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併 簡明資產負債表

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併的 簡明操作語句

（未經審計）

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併 股東權益簡明表

（未經審計）

截至2020年6月30日的三個月

截至2019年6月30日的三個月

在截至2020年6月30日的六個月中

截至2019年6月30日的六個月

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併 簡明現金流量表

（未經審計）

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

注 1-組織和業務描述

組織

馬拉鬆 專利集團有限公司（“公司”）於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名為Verve Ventures, Inc.。2011年12月7日，該公司更名為美國戰略礦業公司，從事 鈾和釩礦物的勘探和潛在開發業務。2012年6月，該公司終止了 礦產業務，並開始投資南加州的房地產。2012年10月，公司終止了 其房地產業務，前首席執行官加入公司，公司開始了知識產權許可業務，當時 公司更名為馬拉鬆專利集團有限公司。該公司購買了加密貨幣採礦機並在加拿大建立了 一個數據中心來開採數字資產。該公司擴大了開採新數字資產的活動，同時 收穫了其剩餘知識產權資產的價值。為了簡化和提高效率， 我們將大部分業務外包給服務提供商，我們的格蘭比設施及其比特幣採礦業務由Block Intainain, Inc.提供。此外，我們的設施的24小時安保由加拿大安全公司提供。

2019年9月30日，該公司完成了從不列顛哥倫比亞省公司SelectGreen Blockchain Ltd.（“賣方”）手中收購了6000股S-9比特大陸13.5 TH/s的比特幣螞蟻礦工（“礦工”） ，其收購價格為 4,086,250美元或2335,000股普通股，價格為每股1.75美元。由於對該交易實施了交易所上限要求 ，以及公司向納斯達克提交的額外股票上市申請，公司 發行了1,276,442股普通股，相當於4,086,250美元中的2,233,773美元（佔資產購買協議簽署之日已發行和 已發行股份的19.9％），並在獲得股東批准後向年度股東發行 會議將於2019年11月15日舉行，公司獲準發放未註冊的1,058,558份餘額普通股 股。該公司於2019年12月27日以每股0.90美元的價格額外發行了474,808股。2020年3月30日，賣方同意 修改將發行的股票總數減少至2,101,500股，其餘350,250股以每股0.49美元的價格發行 。截至2020年6月30日，沒有未付的礦業應付款。

2020年5月11日，該公司以約130萬美元的價格從MicroBT手中購買了700臺新一代M305+ASIC礦機。700 個礦機 產生 80pH/s，將產生 56 ph/s（petahash）的哈希能力，而該公司目前的 S-9 產生 46 pH/s。這些下一代 microBT ASIC 礦機的能效明顯高於我們現有的比特大陸機型。這些 礦機已於6月交付到公司的託管設施，正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660台最新一代的比特大陸S19 Pro礦機，於2020年5月18日購買了500台，並於2020年6月11日又購買了500台。這些礦機的產量為110 TH/s，將產生73 pH/s（petahash）的哈希能力，而該公司 S-9的產量為46 PH/s。該公司在2020年第二季度支付了約420萬美元，預計1,660臺中的660台將於8月中旬在其託管設施交付，其託管合作伙伴Compute North預計 將在48台之內安裝這些設備他們到達的幾個小時。剩下的 1,000 名 S-19 Pro 礦工將在 4 中抵達^第四季度 將額外產生 110 pH/s，安裝後，該公司的總哈希功率將達到 294 pH/s。

截至2020年4月6日 ，公司收到納斯達克資本市場（“資本市場”）的通知，根據規則5550（a）（2）要求的普通股收盤價，公司 在過去連續30個工作日內 未能將普通股每股收盤價維持在每股1.00美元的最低收盤價。但是，《規則》還規定了 公司180個日曆日的合規期限以恢復合規性，在此期間，公司必須將最低收盤價 維持在每股至少1.00美元，至少連續10個工作日，該期限必須在2020年10月 5日之前完成。2020年4月20日，公司收到納斯達克資本市場的進一步通知，公司至少連續10個工作日將最低收盤價維持在每股至少1.00美元的時間 已從2020年10月5日延長至2020年12月17日。截至2020年8月6日，該公司認為，由於過去十個交易日的收盤出價已超過每股1.00美元，因此其已恢復對 規則5550（a）（2）的遵守。

流動性 和財務狀況

公司的合併簡明財務報表是假設其將繼續作為持續經營企業編制的， 則考慮在正常業務過程中保持運營連續性、資產變現和清算負債。

正如 在附註4中披露的那樣，我們於2019年7月19日與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）簽訂了市場發行協議（“協議”），該協議建立了一項市場股票計劃，根據該計劃， 我們可以發行和出售面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”），按協議中的規定不時 。該協議規定出售總髮行價不超過750萬美元的普通股（“股份”）（“股份”）（公司根據協議發行股票的能力僅限於根據S-3表格I.B.6號一般指令I.B.6所可能出售的股票數量）。在截至2020年6月30日的六個月中，根據該協議發行了10,947,893股普通股，總收益約為710萬美元， 扣除30萬美元的發行成本，並已出售了根據該協議可以出售的所有股份。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

正如 在合併簡明財務報表中所反映的那樣，截至2020年6月30日的六個月中，該公司的累計赤字約為1.088億美元 ，淨虧損約320萬美元，用於經營活動的淨現金約為210萬美元 。這些因素使人們對公司繼續經營 的能力產生了極大的懷疑。

2020年7月23日，公司與H.C. Wainwright簽訂了承保協議。公司同意以每股0.90美元的公開發行價格出售H.C. Wainwright （“承銷商”）7,666,666股普通股，包括承銷商全額行使 期權，額外購買999,999股普通股。本次發行於2020年7月28日結束，總收益 約為690萬美元，扣除承保折扣和 支出後的收益為630萬美元。此外，還發行了代表購買536,667股普通股的認股權證，期限為五年，行使價為每股1.125美元。

根據公司目前的收入和利潤預測，管理層不確定公司的現有現金 是否足以在財務報表發佈之日起的至少未來十二個月內為其運營提供資金， 這使人們對公司繼續作為持續經營的能力產生了嚴重懷疑。如果我們沒有達到我們的 收入和利潤預測或商業環境轉為負值，那麼我們將需要：

如果 沒有足夠的資金，我們可能需要通過與戰略合作伙伴或其他可能要求我們放棄對某些技術 或潛在市場權利的安排來削減運營或其他業務活動或獲得資金（如果 可用）。

新型冠狀病毒株（“COVID 19”）在全球傳播的 影響是前所未有且不可預測的， 但根據公司目前的評估，公司預計不會因 COVID-19 的全球傳播而對其長期戰略 計劃、運營和流動性產生任何實質性影響。但是，該公司將繼續通過監測 COVID-19 的傳播以及為抗擊該病毒而採取的行動來評估 對其運營的影響 ，其對 COVID-19 影響的評估可能會發生變化。

注 2-重要會計政策摘要

列報基礎 和合並原則

根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度，隨附的 合併簡明財務報表，包括公司子公司Marathon Crypto Mining, Inc.、加密貨幣專利控股公司和索姆斯收購公司的賬目，均由公司編制，未經 審計。根據此類規則和條例，通常包含在根據美國 公認的會計原則（U.S. GAAP）編制的財務報表中的某些信息和披露 已被簡要或省略。這些合併的簡明財務 報表反映了所有調整（僅包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整 是公允列報所列期間公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的。 建議將這些合併簡明財務報表與公司最新的10-K表年度報告中包含的合併財務 報表及其附註一起閲讀。中期經營業績 不一定代表截至2020年12月31日的全年業績預期。

使用 的估計值和假設

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務 報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與那些 的估計值不同。管理層做出的重要估計包括但不限於估計專利資產 和固定資產的使用壽命、用於計算授予的認股權證和期權的公允價值的假設、長期資產的變現、 遞延所得税、未實現的税收狀況和數字貨幣的變現。

MARATHON 專利集團有限公司和子公司

合併簡明財務報表附註

重要的 會計政策

與公司先前在截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的重要會計政策相比， 沒有重大變化。

數字 貨幣

數字 貨幣包含在合併資產負債表的流動資產中。數字貨幣按成本減去減值入賬。

使用壽命無限期的 無形資產不進行攤銷，而是每年或更頻繁地進行減值評估，當 事件或情況變化表明該無限期資產很有可能受到減值時。 當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。在減值測試中，公司可以選擇先進行 定性評估，以確定是否存在減值的可能性更大。如果確定 存在減值的可能性不大，則無需進行定量減值測試。如果公司 得出相反的結論，則必須進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內， 虧損確立了資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。

減半 — 比特幣區塊鏈和解決區塊的加密貨幣獎勵會定期增量減半。減半 是一個旨在使用工作量證明 共識算法控制加密貨幣的整體供應並降低通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，挖礦獎勵被削減一半，因此被稱為 “減半”。比特幣的下一次 減半發生在2020年5月12日。許多因素影響比特幣的價格，在未來減半之前或之後，價格的潛在上漲或下跌尚不清楚。

下表列出了截至2020年6月30日的六個月中數字貨幣的活動：

金融工具的公平 價值

公司使用公允價值層次結構 以公允價值衡量其某些金融和非金融資產及負債，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。公允價值是指在測算日市場參與者之間的有序交易中， 出售資產或為轉讓負債而支付的價格， 本質上是退出價格，基於資產或負債的最高和最佳使用情況。公允價值層次結構 的級別為：

合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的 賬面金額 根據這些工具的短期到期日近似估算的公允市場價值。 應付票據和其他長期負債的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近公司目前可用的利率 。

財務 資產和負債在公允價值層次結構中根據 對其公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平進行全面分類。公司通過考慮從第三方定價來源獲得的 對價估值來衡量其有價證券的公允價值。定價服務採用行業標準估值模型， 包括收益和基於市場的方法，可以直接或間接地觀察到所有重要投入， 來估算公允價值。這些輸入包括相同或類似證券的報告交易和經紀交易商報價、發行人 信用利差、基準證券和其他可觀察到的投入。

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合併簡明財務報表附註

下表分別顯示了截至2020年6月30日和 2019年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債的信息 以及公司在公允價值層次結構中這些資產和負債的估計水平：

在截至2020年6月30日的六個月中， 在1、2或3級之間沒有轉賬。

截至2020年6月30日 ，該公司的未償認股權證負債為9,625美元，與2017年1月發行的 認股權證以及與2017年8月和9月發行的可轉換票據相關的發行的認股權證有關。下表 向前滾動了公司認股權證負債的公允價值，其公允價值由截至2020年6月30日的六個月的三級投入 確定。

認股權證負債的公平 價值

基本 和攤薄後每股淨虧損

每股普通股淨虧損 根據澳大利亞證券交易委員會主題260：每股收益（“ASC 260”）計算。每 股的基本虧損是通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。 攤薄後每股淨虧損的計算不包括加權平均流通股 中的攤薄普通股等價物，因為它們具有反攤薄作用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，未包含在攤薄後每股虧損計算中的證券 未來可能稀釋每股虧損的證券 如下：

下表列出了每股基本虧損和攤薄後虧損的計算方法：

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合併簡明財務報表附註

測序

在 與2017年8月14日可轉換票據融資有關的 中，公司採用了一項排序政策，根據該政策，除與向員工 或董事發放的基於股份的薪酬相關的工具外，所有未來工具 均可歸類為衍生負債。該可轉換票據在2020年第二季度已全部兑現，因此截至2020年6月30日，沒有 種未來工具受公司排序政策的約束。

最近的 會計公告

2019 年 12 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 第 2019-12 號，”所得税（主題740）：簡化所得税的會計（“亞利桑那州立大學 2019-12”）”， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中 一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以提高一致性。本指南 對財政年度以及這些財政年度中的過渡期有效，從 2020 年 12 月 15 日之後開始，允許提前採用 。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關 披露的影響。

財務會計準則委員會發布或提議的任何 條新會計準則，如果要等到未來 個日期才需要採用，預計在財務報表通過後不會對財務報表產生重大影響。

注 3 — 存款、財產和設備以及無形資產

2020年5月11日，公司與Compute North簽署了合同附錄，暫停和暫停其託管協議下的服務。 這將暫停所有使用我們的 S-9 礦工生產比特幣。

減半 — 比特幣區塊鏈和解決區塊的加密貨幣獎勵會定期增量減半。減半 是一個旨在使用工作量證明 共識算法控制加密貨幣的整體供應並降低通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，挖礦獎勵被削減一半，因此被稱為 “減半”。比特幣的下一次 減半發生在2020年5月12日。許多因素影響比特幣的價格，在未來減半之前或之後，價格的潛在上漲或下跌尚不清楚。

2020年5月11日，該公司以約130萬美元的價格從MicroBT購買了700臺新一代M305+ASIC礦機。700台礦機 的產量為80/Th，將產生 56 pH/s（petahash）的哈希能力，而該公司目前的S-9產量為 46 pH/s。這些下一代MicroBT ASIC礦機的能效明顯高於我們現有的比特大陸模型。這些 礦機已於6月交付到公司的託管設施，並正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660台最新一代的比特大陸S19 Pro礦機，於2020年5月18日購買了500台，並於2020年6月11日又購買了500台。這些礦機的產量為110 TH/s，將產生73 pH/s（petahash）的哈希能力，而該公司 S-9的產量為46 PH/s。該公司在2020年第二季度支付了約420萬美元，預計1,660臺中的660台將於8月中旬在其託管設施交付，其託管合作伙伴Compute North預計 將在48台之內安裝這些設備他們到達的幾個小時。剩下的 1,000 名 S-19 Pro 礦工將在 4 中抵達^第四季度 將額外產生 110 pH/s，安裝後，該公司的總哈希功率將達到 294 pH/s。

截至2020年6月30日 ，為礦工支付的約420萬美元現金在資產負債表上記為存款。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，財產、設備和無形資產的 組成部分為：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月， 公司的折舊費用分別為499,489美元和137,361美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，攤銷 支出分別為17,794美元和17,794美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，公司的折舊 支出分別為100萬美元和274,722美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的攤銷費用分別為35,588美元和35,588美元。

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合併簡明財務報表附註

注 4-股東權益

普通股票

在 《市場發行協議》

2019 年 7 月 19 日，我們與 H.C. Wainwright & Co. 簽訂了市場發行協議（“協議”）。， LLC（“H.C. Wainwright”），該公司制定了一項市場股票計劃，根據該計劃，我們可以按照協議的規定，不時發行和出售 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。 協議規定出售我們的普通股（“股份”），總髮行價為 不超過750萬美元（公司根據協議發行股票的能力僅限於根據S-3表格I.B.6號一般指示 可出售的股票數量）。

在 截至2020年6月30日的六個月中，根據協議發行了10,947,893股普通股，總收益約為710萬美元，扣除30萬美元的發行成本，公司已出售了協議下可能的所有股份。

B 系列可轉換優先股

截至2020年6月30日 ，B系列可轉換優先股沒有流通股份。

E 系列優先股

截至2020年6月30日， 沒有已發行的E系列可轉換優先股。

普通的 股票認股權證

截至2020年6月30日的六個月中公司未償還的股票認股權證狀況和變動摘要如下：

常見 股票期權

2020 年 5 月 5 日，董事會薪酬委員會舉行會議，批准了截至2019年12月31日止年度董事和高級管理人員對馬拉鬆專利集團增長的貢獻的獎金和股票期權補助 。授予的總獎勵為1,158,138個限制性股票單位，每單位價格為0.43美元，期限為一年，按等額歸屬每季度，以及（ii）向梅里克·岡本提供10.5萬美元的現金獎勵，向大衞·利伯曼提供54,000美元的現金獎勵。 此外，薪酬委員會同意取消董事、高級管理人員和外部法律 法律顧問的1,587,500份現有股票期權，取而代之的是1,587,500個限制性股票單位，每單位0.43美元，期限為一年，每季度授予 同等金額。

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合併簡明財務報表附註

截至2020年6月30日的股票期權摘要以及該期間的變化如下：

限制性的 股票

截至2020年6月30日的六個月的限制性股票獎勵活動的 摘要如下：

注 5-債務、承諾和意外開支

債務 由以下內容組成：

2017年8月14日，公司與某些合格投資者簽訂了 份單位購買協議（“單位購買協議”），規定出售 高達550萬美元的5％有擔保可轉換本票（“可轉換票據”），這些本票可轉換為公司普通股 股，併發行認股權證購買公司1,718,750股普通股（“認股權證”）。可轉換票據可轉換成公司普通股 ，以（i）每股0.80美元或（ii）可轉換票據轉換 前一天公司普通股的收盤價中較低者；前提是這種轉換價格不得低於每股0.40美元。認股權證的行使價 為每股4.80美元。在單位購買協議的兩次收盤中，公司向 投資者發行了550萬美元的可轉換票據。可轉換票據的剩餘餘額將於2018年5月31日到期。2020年2月10日，作為支付65,000美元的 對價，投資者同意將到期日延長至2021年9月1日，轉換價格將 改為前幾天收盤價或最高轉換價格為 1.00美元，下限為0.80美元，以較低者為準。該公司於2020年2月11日支付了此類款項。2020年5月19日，公司修改了與投資者 的票據，將轉換價格降至每股0.6美元。在截至2020年6月30日的六個月中，999,106美元的可轉換票據剩餘餘額 以及215,136美元的應計和未付利息轉換為公司2,023,739股 普通股，根據轉換條款的誘因，公司記錄了364,832美元的支出。

在截至2020年6月30日和 2019年的六個月中，沒有攤銷債務折扣。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，利息支出分別為8,414美元和12,454美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，利息支出分別為20,869美元和24,772美元。

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合併簡明財務報表附註

注意 應付款

2020年5月6日，公司與一家銀行簽訂了薪資保護計劃本票協議，該協議將向公司提供62,500美元。該票據的年利率為1％，將於2022年5月6日到期。

租賃

自 2018 年 6 月 1 日起，公司按月 租用了位於內華達州拉斯維加斯北城中心大道1180號100套房100號的公司辦公室。月租金為1,997美元。已經支付了3,815美元的押金。

公司還承擔了與加拿大魁北克採礦業務有關的租約。運營租賃包含在資產負債表上的經營 租賃使用權資產、經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。

運營 租賃成本按直線記錄在運營費用中。該公司的總租賃費用由以下內容組成 ：

有關公司作為承租人的租賃活動的其他 信息如下：

截至2020年6月30日的 ，合同最低租賃付款額如下：

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合併簡明財務報表附註

法律 訴訟

Feinberg 訴訟

2018年3月27日，傑弗裏·費恩伯格對公司及其某些前任高管和董事提起訴訟，據稱傑弗裏·費恩伯格個人信託基金和傑弗裏·費恩伯格家族 信託也加入了行列。該申訴是在紐約州紐約縣 最高法院提起的。原告聲稱根據1933年《聯邦證券法》第11、12 (a) (2) 和15條提出索賠，並就 “實際欺詐和欺詐性隱蔽”、 建設性欺詐和疏忽失實陳述提出索賠，尋求未指明的金錢賠償（包括懲罰性賠償）、 費用和律師費以及公平或禁令救濟。2018年6月15日，被告提出動議，要求駁回 申訴中提出的所有索賠，2018年7月27日，原告對該動議提出異議。法院聽取了 關於該動議的辯論，並於2019年1月15日批准了駁回動議，允許在30天內提出 修正申訴。2019年2月15日，傑弗裏·費恩伯格個人和作為傑弗裏·費恩伯格個人信託的受託人， 和作為傑弗裏·芬伯格家族信託基金受託人的特倫斯·安克納提交了修正申訴，聲稱陳述 相同的索賠並尋求與最初申訴中尋求的相同救濟。2019年3月7日和22日，被告提出動議 ，要求駁回修正後的申訴，2019年4月5日，原告對這些動議提出異議。法院於2019年7月9日聽取了關於駁回動議的口頭辯論 ，在辯論結束時，法院提出了所提出的動議。 當事方正在等待法院對駁回動議的裁決，儘管動議仍在提交中， 沒有發現任何證據，該案也沒有其他重大進展。

注意 6 — 後續事件

公司評估了截至合併財務報表發佈之日的後續事件 ，並得出結論，除非上文 直接説明，否則沒有發生任何需要在此披露的事件或交易。

2020年7月23日，公司與H.C. Wainwright簽訂了承保協議。公司同意以每股0.90美元的公開發行價格出售H.C. Wainwright （“承銷商”）7,666,666股普通股，包括承銷商全額行使 期權，額外購買999,999股普通股。本次發行於2020年7月28日結束，總收益 約為690萬美元，扣除承保折扣和 支出後的收益為630萬美元。此外，還發行了代表購買536,667股普通股的認股權證，期限為五年，行使價為每股1.125美元。

2020 年 7 月 29 日，該公司宣佈從 MicroBT 收購700臺下一代M31S+ASIC礦機。預計 礦工將於8月中旬抵達。此外，比特大陸已通知該公司，此前 購買的1,660台比特大陸S-19 Pro礦機中有660台將在8月中旬交付。剩下的 1,000 名 S-19 Pro 礦工將在 4 中抵達^第四該季度將 額外產生 110 pH/s，安裝後，該公司的總哈希功率將達到 294 pH/s。

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

這份 10-Q表報告（“報告”）以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述可能包含所謂的 “前瞻性陳述”，所有這些陳述都存在風險和不確定性。 可以通過使用 “預期”、“計劃”、“將”、“預測”、 “項目”、“打算”、“估計” 和其他含義相似的詞語來識別前瞻性陳述。人們可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實來識別它們 。這些報表很可能會涉及我們的增長 戰略、財務業績以及產品和開發計劃。人們必須仔細考慮任何此類陳述，並應理解 許多因素都可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的 假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的風險和不確定性。無法保證任何前瞻性 陳述，未來的實際業績可能會有重大差異。

本報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 是基於我們認為準確的現有信息 。它通常基於行業和其他出版物，這些出版物不是為了證券發行 或經濟分析的目的而製作的。我們沒有審查或納入所有來源的數據，也無法向投資者保證本報告中包含的數據的準確性或完整性 。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受制於 對產品和服務的未來市場規模、收入和市場 接受度的任何估計所附帶的其他不確定性。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，投資者 不應過分依賴這些前瞻性陳述。

概述

我們 於 2010 年 2 月 23 日在內華達州註冊成立，名為 Verve Ventures, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我們將 更名為美國戰略礦業公司，從事鈾和釩 礦產業務的勘探和潛在開發。2012年6月，我們終止了礦業業務，開始投資南加州 的房地產。2012 年 10 月，我們的前任首席執行官加入公司後，我們終止了房地產業務，開始了 知識產權許可業務，當時公司更名為馬拉鬆專利集團有限公司。我們購買了加密貨幣 礦機，並在加拿大建立了一個數據中心來開採數字資產。

我們 與H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）簽訂了市場發行協議（“協議”），該協議建立了市場股票計劃，根據該計劃，我們可以根據協議的規定不時發行和出售面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。協議 規定出售我們的普通股（“股票”），總髮行價不超過750萬美元 （公司根據協議發行股票的能力僅限於根據S-3表格 一般指令 I.B.6 可以出售的股票數量）。在截至2020年6月30日的六個月中，根據 協議發行了10,947,893股普通股，總收益約為710萬美元，扣除30萬美元的發行成本。

2019年9月30日，我們完成了從不列顛哥倫比亞省公司SelectGreen 區塊鏈有限公司（“賣方”）手中收購了6000台S-9比特大陸13.5 TH/s的比特幣螞蟻礦工（“礦工”），其收購價格為4,086,250美元或233.5萬股普通股，價格為每股1.75美元。由於我們在向納斯達克提交的額外股票上市申請的同時實施了交易所上限要求，我們發行了1,276,442股普通股 ，相當於4,086,250美元中的2,233,773美元（佔資產 購買協議簽署之日已發行和流通股份的19.9％），在獲得股東批准後，將在年度股東大會上發行我們於2019年11月15日舉行 ，獲準發行1,058,558股未註冊普通股的餘額。我們已於2019年12月27日以每股0.90美元的價格額外發行了474,808份 。2020年3月30日，賣方同意將要發行的股票總數 修改為2,101,500股，其餘的350,250股以每股0.49美元的價格發行。

2020年3月 ，世界衞生組織將新型冠狀病毒（COVID-19）歸類為大流行病，它繼續在美國和世界其他地區傳播 ，不同的地理位置受到的影響比其他地區更大。COVID-19 的爆發 以及公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施，例如施加社交距離和 命令在家工作、在家辦公和居家避難，對我們日常運營的影響微乎其微。但是， 這可能會影響我們與其他企業合作的努力，因為他們不得不調整、減少或暫停運營活動。 影響的程度將根據 COVID-19 的經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度而有所不同。 該公司目前無法預測最終影響。鑑於當前的全球局勢由 COVID-19 和 相關情況引起，我們無法保證比特幣市場何時會出現任何復甦，如果是， 是否會出現重大復甦。

關鍵 會計政策和估計

我們的 關鍵會計政策和重要估算詳見我們的2019年年度報告。我們的關鍵會計政策 和重要估算與之前在2019年年度報告中披露的相比沒有變化，但簡明合併財務報表附註中提到的會計 公告的部分中提及的會計 主題除外。

操作結果

對於 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月

在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，我們 的收入分別為286,161美元和878,648美元，而在截至2019年6月30日的三和六個月中，我們的收入分別為355,765美元和586,459美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，這意味着 減少了69,604美元，下降了20％，比2019年同期增加了292,189美元，增長了50％。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，收入主要來自加密貨幣挖礦。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月中， 的直接 收入成本分別為740,483美元和1,893,724美元，在截至2019年6月30日的三個月和 六個月中，直接收入成本分別為498,588美元和1,007,228美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中， 比2019年同期增長了241,895美元，增長了49％，增長了886,496美元，增長了886,496美元，增長了88％。直接 收入成本包括加密貨幣採礦機和專利的折舊和攤銷費用、對專利執法法律費用的應急 付款、專利執法顧問和發明人以及與執行公司專利權及制定和簽訂產生公司收入的和解和許可 協議相關的各種非或有成本 。

我們 在2020年6月30日的三個月和六個月中產生了1336,911美元和1,867,959美元的其他運營費用，在截至2019年6月30日的三個月和六個月中產生了597,774美元和130萬美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中， 增長了739,137美元，增長了124％，比2019年增長了563,222美元，增長了43％。這些費用主要包括股票薪酬、高級職員、董事和員工的薪酬 、專業費用和與我們業務日常運營 相關的諮詢費用。

運營費用包括以下內容：

截至2020年6月30日的三個月和六個月的非現金 其他運營支出包括總計 23,238美元和671,987美元的非現金其他運營費用，以及截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為130,295美元和434,566美元。非現金運營 支出包括以下內容：

經營 虧損

我們 報告稱，截至2020年6月30日的三個月和六個月中，持續經營業務的營業虧損分別為180萬美元和290萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的營業虧損為70萬美元和170萬美元。

其他 （費用）收入

截至2020年6月30日的三個月和六個月， 其他支出總額為369,963美元和336,092美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的其他收入分別為174,717美元和114,764美元。

普通股股東可獲得的淨 虧損

我們 報告稱，截至2020年6月30日的三個月和六個月淨虧損為220萬美元和320萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月淨虧損為60萬美元 和160萬美元。

流動性 和資本資源

公司的簡明合併財務報表是在假設它將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 考慮了在正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。

2019 年 7 月 19 日，我們與 H.C. Wainwright & Co. 簽訂了市場發行協議（“協議”）。， LLC（“H.C. Wainwright”），該公司制定了一項市場股票計劃，根據該計劃，我們可以按照協議的規定，不時發行和出售 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。 協議規定出售總髮行價為 不超過750萬美元的普通股（“股票”）（公司根據協議發行股票的能力僅限於根據S-3表格I.B.6號一般指示 可出售的股票數量）。在截至2020年6月30日的六個月中，根據協議發行了10,947,893股普通股 股，總收益約為710萬美元，扣除30萬美元的發行成本。

正如 在簡明的合併財務報表中反映的那樣，截至2020年6月30日，該公司的累計赤字約為1.088億美元 ，淨虧損約為320萬美元，截至2020年6月30日的六個月 個月中用於經營活動的淨現金為210萬美元。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及 持續運營的能力。截至2020年6月30日，該公司的現金和現金等價物餘額總額為775,119美元，而截至2019年12月31日， 為692,963美元。

淨營運資金從2019年12月31日的358,577美元 的營運資金赤字增加了520萬美元，至2020年6月30日的490萬美元。

在截至2020年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金 為210萬美元，而在截至2019年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金 為150萬美元。

在截至2020年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金 為4.7美元，而截至2019年6月30日的六個月中，投資活動 提供的現金為606,363美元。

在截至2020年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金 為690萬美元。

2020年7月23日，公司與H.C. Wainwright簽訂了承保協議。公司同意以每股0.90美元的公開發行價格出售H.C. Wainwright （“承銷商”）7,666,666股普通股，包括承銷商全額行使 期權，額外購買999,999股普通股。本次發行於2020年7月28日結束，總收益 約為690萬美元，扣除承保折扣和 支出後的收益為630萬美元。此外，還發行了代表購買536,667股普通股的認股權證，期限為五年，行使價為每股1.125美元。

根據我們目前的收入和利潤預測，我們不確定現有現金是否足以在未來十二個月內為其 的運營提供資金，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。 如果我們沒有達到收入和利潤預測或商業環境轉為負值，那麼我們將需要：

如果 沒有足夠的資金，我們可能會被要求削減運營或其他業務活動，或者通過與戰略合作伙伴的 安排或其他可能要求我們放棄某些技術或潛在市場權利的安排來獲得資金。

非平衡表 表單安排

我們 沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益 的衍生品合約，也沒有簽訂任何未反映在我們的合併簡明財務報表中的衍生品合約。此外，對於轉移給作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產，我們沒有任何留存權益或或有權益 。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。

對於較小的申報公司，不需要 。

項目 4.控制和程序。

披露 控制和程序。

我們的 管理層負責根據《交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條的規定建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”），我們的管理層還必須評估和報告我們對財務報告的 內部控制的有效性。 我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性 以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證，以符合美國普遍接受的 會計原則。管理層評估了截至2020年6月30日的財務報告內部控制的有效性。 在進行本次評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會 （COSO）在2013年COSO框架的內部控制——綜合框架中規定的標準。根據這項評估，管理層得出結論， 我們的披露控制和程序無效。

由於我們的規模和性質，將所有相互衝突的職責分開可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。 但是，我們將盡可能實施程序，確保交易的啟動、資產的保管 和交易的記錄將由單獨的個人進行。

我們 認為，上述措施如果得到實施，將有助於修復上述重大缺陷，我們將繼續 監測這些措施的有效性，並做出管理層認為適當的任何更改。由於我們對財務報告的內部控制存在這種重大缺陷的性質， 發生可能對我們的年度或中期財務報表具有重要意義但卻無法預防或發現的錯報 的可能性很小。

重大缺陷是財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷的組合，因此 很有可能無法防止我們的年度或中期財務報表出現重大錯報或 及時發現。重大缺陷是 財務報告的內部控制缺陷或多種缺陷的組合，其嚴重程度沒有重大缺陷那麼嚴重，但又足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員注意 。

由於 存在固有的侷限性，因此對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。對 任何對未來時期有效性的評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化 ，控制措施可能變得不足，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

作為我們實施變革和進一步改善內部控制的持續計劃的一部分，結合我們的 道德準則，我們的獨立董事一直在與管理層合作，納入旨在確保內部控制質量的協議和措施 。這些措施包括實施舉報熱線，允許第三方 匿名舉報違規活動。可以通過以下方式訪問該熱線：

要提交 報告，請使用客户端代碼 “MarathonPG” 並選擇以下選項之一：

內部控制中的 變更。

在截至2020年6月30日的季度中， 我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

項目 1.法律訴訟。

Feinberg 訴訟

2018年3月27日，傑弗裏·費恩伯格對公司及其某些前任高管和董事提起訴訟，據稱傑弗裏·費恩伯格個人信託基金和傑弗裏·費恩伯格家族 信託也加入了行列。該申訴是在紐約州紐約縣 最高法院提起的。原告聲稱根據1933年《聯邦證券法》第11、12 (a) (2) 和15條提出索賠，並就 “實際欺詐和欺詐性隱蔽”、 建設性欺詐和疏忽失實陳述提出索賠，尋求未指明的金錢賠償（包括懲罰性賠償）、 費用和律師費以及公平或禁令救濟。2018年6月15日，被告提出動議，要求駁回 申訴中提出的所有索賠，2018年7月27日，原告對該動議提出異議。法院聽取了 關於該動議的辯論，並於2019年1月15日批准了駁回動議，允許在30天內提出 修正申訴。2019年2月15日，傑弗裏·費恩伯格個人和作為傑弗裏·費恩伯格個人信託的受託人， 和作為傑弗裏·芬伯格家族信託基金受託人的特倫斯·安克納提交了修正申訴，聲稱陳述 相同的索賠並尋求與最初申訴中尋求的相同救濟。2019年3月7日和22日，被告提出動議 ，要求駁回修正後的申訴，2019年4月5日，原告對這些動議提出異議。法院於2019年7月9日聽取了關於駁回動議的口頭辯論 ，在辯論結束時，法院提出了所提出的動議。 當事方正在等待法院對駁回動議的裁決，儘管動議仍在提交中， 沒有發現任何證據，該案也沒有其他重大進展。

除此處披露的 之外，我們不知道有其他材料，無論是正在進行的還是未決的針對我們的法律訴訟，除正常業務過程外，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。

商品 1A。風險因素。

對於較小的申報公司，不需要 。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

項目 3.優先證券違約。

沒有。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

項目 5.其他信息。

不適用。

項目 6.展品。

* 隨函提供

** 在此歸檔

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期： 2020 年 8 月 14 日