附件10.59

索樂諾治療公司

董事境外補償政策

 

(2024年3月5日通過)

Soleno Treateutics，Inc.(“本公司”)認為，向其董事會成員(“董事會”和董事會成員，“董事”)授予股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非本公司僱員的董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(以下簡稱“政策”)旨在規範公司對外部董事的薪酬政策。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有本公司2014年股權激勵計劃(“計劃”)中賦予該等術語的含義，或如果該計劃不再存在，則具有當時股權計劃中賦予該等術語或任何類似術語的含義。董事以外的每一方將單獨負責董事以外的任何税收義務，這些義務是由於董事以外的此類股權和現金根據本政策獲得的。

1.
現金補償

年度現金預付金

董事以外的每位員工每年將獲得42,500美元的現金預付金。出席董事會會議不收取每次會議的出席費。

非執行主席/委員會成員年度現金預付金

董事以外的每一位擔任董事會非執行主席、主席或委員會成員的人將獲得如下額外的年費：

 

非執行主席：

$30,000

審計委員會主席：

$20,000

審計委員會成員(審計委員會主席除外)：

$10,000

提名和公司治理委員會主席：

$10,000

提名和公司治理委員會成員(提名和公司治理委員會主席除外)：

 

$5,000

薪酬委員會主席：

$15,000

薪酬委員會成員(薪酬委員會主席除外)：

$7,500

 

1

每一年的現金預付金和額外的年費將按比例按季度拖欠支付。

2.
股權補償

外部董事將有資格獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第2節授予外部董事的所有獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

a.
沒有判斷力。任何人士將無權自行選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予任何獎勵，或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目。
b.
初等獎。在本政策第7節的約束下，每個首次成為董事外部人士的個人將被授予13,000個限制性股票單位(“RSU”)(“初始獎勵”)。初步獎勵將於該人士首次成為董事外部人士當日或之後的首個交易日作出，不論是透過本公司股東的選舉或董事會委任以填補空缺(該授權日，即“首次授權日”)。如果個人既是董事會成員又是僱員，由於終止僱傭而成為外部董事人員不會使外部董事有權獲得初始獎勵。

在本政策第3節的規限下，每個初始獎勵將按如下方式安排歸屬：初始獎勵中三分之一的股份將於初始獎勵授予日期的每年週年日進行歸屬。

c.
年度大獎。在不違反本政策第7條的情況下，在公司每次股東年會(“年會”)當天，董事以外的每位股東將自動獲得6,500個RSU(“年度獎勵”)。儘管如上所述，任何境外董事如果在適用的年會日期前至少六(6)個月內不是董事，將不會獲得年度獎勵。

在符合本政策第3款的規定下，每項年度獎勵將於(I)年度獎勵被授予之日的一(1)週年日或(Ii)年度獎勵被授予之日後的下一年度會議的前一天(以較早者為準)授予，在每種情況下，外部董事在適用的授予日期之前繼續作為服務提供商

d.
初始獎項和年度獎項的附加條款。每項初始獎勵及年度獎勵將根據及受制於本計劃的條款及條件，以及董事會或其薪酬委員會(視何者適用而定)先前批准的適用獎勵協議格式，以供在本計劃下使用。
3.
控制權的變化

如果控制權發生變更，董事外部的每一筆未償還公司股權獎勵將按照本計劃的條款處理。

4.
差旅費用

董事合理、慣例和有記錄的董事會會議旅費以外的每一筆費用將由公司報銷。

2

5.
附加條文

本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

6.
調整

倘若發生任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換本公司的股份或其他證券，或本公司的公司結構發生其他影響股份的變動，管理人將根據本政策授予的獎勵調整可發行的股份數目，以防止根據本政策可獲得的利益或潛在利益減少或擴大。

7.
侷限性

在任何財政年度，董事以外的人士不得就其首次服務獲得現金付款(包括上文第1節下的費用)和總價值超過750,000美元、增至1,000,000美元的獎勵(獎勵價值基於其授予日期的公允價值(根據美國公認會計原則確定))。任何獎勵或其他補償提供給個人(A)其作為員工的服務，或其作為外部董事外部的顧問的服務，或(B)在生效日期之前，將不包括在上述限制的目的。

8.
第409A條

在任何情況下，本政策項下的現金補償或費用報銷付款均不得在(A)本公司獲得補償或產生費用的會計年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日或(B)賺取補償或發生費用的日曆年度結束後的第三(3)個月的第十五(15)天之後(視情況而定)支付，以下列較晚者為準：(A)根據修訂後的1986年《國税法》第409a條以及其下的最終規定和指導，支付現金補償或費用報銷。可不時修訂(統稱為“第409A條”)。本政策的目的是使本政策和本政策項下的所有付款不受第409a條的要求限制或以其他方式符合第409a條的要求，因此，本政策項下提供的任何賠償均不受第409a條規定的附加税的約束，本政策中任何含糊或含糊的條款將被解釋為豁免或符合本條款的規定。在任何情況下，本公司都不會向外部董事報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

9.
修訂版本

董事會或董事會指定的任何委員會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性地損害外部董事在已經支付或裁決的賠償方面的權利，除非外部董事與本公司另有約定。終止本政策不會影響董事會或薪酬委員會就終止日期前根據本政策根據本計劃授予的獎勵行使根據本計劃授予的權力的能力。

 

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