基本許可證信息。

“建築物”是指位於加利福尼亞州紅木城紅木海岸公園路203號的建築物，通常稱為Towers @ Shores - 203 Redwood Shores。“房地產”是指建築物及其所在的地塊。

“許可空間”指附件A所示的區域，即：（i）位於建築物五樓的540套房，面積約為2，231平方英尺，可出租;（ii）位於建築物五樓的545套房，面積約為1，910平方英尺，可出租。

“許可期限”：指自2024年2月15日（“開始日期”）起至2024年10月31日（“結束日期”）止的期限，除非根據本許可證（包括但不限於附件B第1.3條）提前終止。儘管有上述規定，被許可人可在開始日期之前（但不得早於開始日期前15天）進入許可空間，僅用於在許可空間內安裝電信和數據電纜、設備、傢俱和其他個人財產。除支付許可空間費（定義見下文）的義務外，被許可方在本協議項下的所有義務均應適用於提前進入的任何期間。

“許可空間費”：每月16564.00美元，加上任何相關的州和地方税。

“保證金”：0美元。

“通知書”：在開始日期之前，通知書應發送給被許可人，地址為：大樓500室。在開始日期及之後，應在許可空間向被許可方發送通知。許可方的通知應發送至：哈德遜大廈海岸中心，c/o哈德遜太平洋地產，333雙海豚大道，套房100，紅木城，加利福尼亞州94065;收件人：大樓經理。副本送交：哈德遜大廈在海岸中心，c/o哈德遜太平洋財產，333雙海豚驅動器，套房100，紅木城，加利福尼亞州94065;收件人：管理顧問和哈德遜大廈在海岸中心，c/o哈德遜太平洋財產，11601威爾希爾大道，套房900，洛杉磯，加利福尼亞州90025;收件人：租賃管理。

擁有和交付。被許可方接受的許可空間處於“原樣”狀態和配置。如果由於任何原因，許可方無法在開始日期提供許可空間的使用，則被許可方同意開始日期應自動推遲，直到擁有可用。許可方未能交付許可空間的佔有權，不應使許可方承擔任何損失或損害責任，也不應影響本協議的有效性。雙方同意，如果許可方未在2024年2月15日或之前交付許可空間的所有權，（“要求的開始日期”），被許可方有權在以下時間（以較早者為準）之前向許可方發出書面通知終止本許可：（a）規定的開始日期後五（5）個工作日;許可方將許可空間的所有權交付給被許可方的日期。除非本協議另有明確規定，許可方沒有義務向許可空間或被許可方提供與本協議相關的任何服務。

費“附加費”指被許可方需向許可方支付的所有款項（不包括許可空間費）。許可空間費和附加費統稱為“費用”。所有費用應由被許可方支付，不得有任何抵消或扣除。許可空間費應在每個日曆月的第一天到期並提前支付，無需通知或要求，前提是許可空間費的第一期應在本許可證簽署時支付。任何額外費用應在許可方開具賬單後30天到期，由被許可方支付。所有費用的支付應通過良好和充分的支票或許可方可接受的其他方式（如自動借記或電子轉賬）。如果被許可方未能支付到期的任何費用，被許可方應支付相當於逾期費用5%的管理費。接受少於正確金額的費用應被視為最早到期費用的付款。支票上的背書或聲明，或支票或付款所附的信函，不得視為協議和清償。被許可方支付費用的契約獨立於本許可證中的其他契約。

遵守法律;使用。許可空間應僅用於一般辦公用途，不得用於任何其他用途。被許可方及其員工、代理人、承包商和受邀方（“被許可方控制方”）應遵守任何市政或政府實體關於被許可方業務運營以及許可空間使用和佔用的所有法令、法規、條例、命令、規則和條例（統稱為“法律”）。被許可方應遵守本合同中提及的建築物的規章制度（可在建築物管理辦公室獲得一份副本）以及許可方不時採用的其他合理規章制度。

保證金。[故意省略].

服務。許可方同意在不向被許可方收取額外費用的情況下，按照許可方合理確定的合理數量和合理時間，向被許可方提供供暖和空調、維修和維護服務以及辦公室清潔服務，以供正常辦公使用。許可方的維修和維護義務應包括對建築物內的結構、機械(包括暖通空調)、電氣、管道和消防/生命安全系統、公共區域、屋頂和電梯進行必要的維護和維修。許可方應及時進行修理(考慮到修理的性質和緊迫性)，由許可方負責。許可方應使用建築物的標準圖形在許可空間的外部提供並安裝任何套間編號和被許可方標識，費用由被許可方承擔，費用自負。許可方因任何原因未能提供任何服務或進行任何維護和維修，不應使許可方對被許可方承擔責任，構成推定驅逐，或導致費用減免。

維修和改建。在未事先徵得許可方書面同意的情況下，被許可方不得對許可空間進行更改、增加或改進，包括安裝任何電話或數據線路(統稱為“更改”)，許可方有權保留其唯一和絕對的酌情權。對於任何更改，(A)被許可方應在開工前向許可方提交計劃和規格，並徵得許可方的批准；(B)許可方可酌情要求被許可方獲得令許可方滿意的履約擔保；(C)被許可方應向許可方交付“竣工”圖紙(如果許可方要求，應採用CAD格式)、竣工宣誓書、全部和最終留置權豁免以及所有政府批准；以及(D)被許可方應按要求向許可方支付(I)許可方審查工作所產生的合理自付費用，以及(Ii)相當於工作成本5%的協調費，但安裝任何線路(定義如下)除外。所有改動在安裝後歸許可方所有，被許可方不承擔任何賠償。儘管有上述規定，除非許可方另行通知，否則被許可方應自費在本合同期滿或提前終止之前(A)移除任何改動，(B)修復對建築物造成的任何損壞，(C)將建築物受影響的部分恢復到安裝該等改動之前的狀態。如果被許可方未能按要求完成此類拆卸、修理或恢復，許可方可自行承擔費用。許可方有權直接或通過許可方指定的承包商進行被許可方要求的任何更改。許可方應有權就其提供的與執行任何此類變更相關的服務收取市場費。持牌人應及時支付所有改建費用，以免因任何改建而將任何機械師或其他留置權置於建築物或持牌空間上。被許可人應在首次知悉任何此類留置權後10天內完全解除該留置權。被許可人不得損壞或污損許可空間、公共區域或建築物的傢俱、牆壁、地板、天花板或其他部分。許可方有權修復被許可方造成的任何損壞，費用由被許可方承擔。被許可方應在收到發票後10天內向許可方償還任何此類維修的合理費用，以及相當於維修費用5%的行政費用。根據本協議安裝的所有線路應(A)按照本第7條安裝；和(B)用膠粘塑料標籤(或用電線粘貼在該等線路上的塑料標籤)清楚地標明被許可方的名稱、房間編號和該等線路的用途(I)在許可空間(包括電氣室立管和任何公共區域)之外每六(6)英尺處，以及(Ii)在其端接點。許可方可以指定特定承包商進行與垂直線有關的工作。許可方合理確定，應為其他居住者保留足夠的備用電纜和額外電纜的空間。除非許可方另行通知，否則被許可方應自費在本合同期滿或提前終止之前移除所有線路並修復由此造成的任何損壞。如本文所用，“線路”是指由被許可方安裝或在被許可方指導下安裝的、為許可空間提供服務的所有通信或計算機電線和電纜。

許可方進入。許可人可以進入許可空間以檢查或展示許可空間，清潔許可空間並對許可空間進行維修、更改或增加，以及對建築物的任何部分進行或促進維修、更改或增加。除緊急情況或提供清潔和其他建築服務外，許可方應提前24小時向被許可方發出進入許可空間的通知，通知可以口頭髮出。任何此類進入不應(A)使被許可人有權獲得許可空間費用或本合同項下任何其他費用的任何減免，(B)使許可方承擔任何索賠或責任，或(C)被視為推定驅逐。

轉讓和轉租。被許可方不得轉讓、再許可、轉讓或限制本許可證的任何權益，也不得允許任何第三方使用許可空間的任何部分(集體或單獨，“轉讓”)。任何轉讓或企圖轉讓均為被許可方的違約行為，除任何其他權利和補救措施外，許可方還有權終止本許可證。

彌償和放棄申索。除許可方的疏忽或故意不當行為造成的範圍外，被許可方應賠償許可方及其所有者、合夥人、負責人、成員、受託人、高級管理人員、董事、股東、代理人、僱員和貸款人(“許可方相關方”)免受一切責任、損害、索賠和開支的傷害，包括但不限於，許可方或許可方任何相關方可能被強加、招致或主張的合理律師費(如果和在法律允許的範圍內)，以及因許可空間或公共區域內發生的任何損害或傷害而引起的或與之相關的。或被許可方或任何被許可方控制方的任何行為或不作為(包括違法行為)。被許可方特此放棄對許可方和許可方關聯方提出的下列所有索賠：(I)對人身或財產造成的任何損害(或因其無法使用而造成的損害)，但許可方或許可方關聯方的疏忽或故意不當行為以及(Ii)未能預防或控制任何第三方的任何犯罪或其他不法行為或未能逮捕參與此類行為的任何第三方的情況除外。儘管本協議有任何相反的規定，許可方和任何許可方關聯方均不對被許可方業務造成的任何傷害、損害或幹擾負責(被許可方特此放棄任何索賠)，包括利潤損失、租金或其他收入損失、商業機會損失、商譽損失或使用損失，或任何形式的特殊或後果性損害。

保險。被許可人應承擔和維護：(1)適用於許可空間及其附屬設施的商業一般責任保險，按發生情況提供最低綜合單項限額為3,000,000.00美元；(2)以一切險或特殊危險形式投保的財產/商業中斷保險，包括被許可人的個人財產的全部重置成本價值(受合理的可扣除金額限制)；(3)法律要求的工人賠償和僱主每次發生的1,000,000.00美元的責任；以及(4)商業汽車保險，包括所有擁有、租用和非擁有的汽車的身體傷害和財產損壞，在發生的基礎上，最低合併單筆限額為3,000,000.00美元。任何承保被許可方保險的公司應具有不低於A-VIII的A.M.最佳評級。被許可人的商業一般責任保險政策應將許可人(及其繼承人和受讓人)、建築物的管理代理人(及其繼承人和受讓人)、許可人的直接和間接所有人(以及他們的繼承人和受讓人)及其各自的成員、委託人、受益人、合夥人、高級管理人員、董事、僱員和代理人以及許可人及其繼承人的其他指定人作為附加保險人。至少在開始日期前兩(2)個工作日，被許可方應向許可方提交證明上述保險和其他要求的保險證書。被許可方保險的所有保單應包含背書，即保險人(S)應至少提前30天書面通知許可方及其指定人任何保險的取消、終止、重大變更或失效。如果被許可方保留任何第三方向被許可空間提供服務，包括但不限於活動策劃、餐飲、停車或攝影服務，則該第三方服務提供商將被要求按照本合同中關於被許可方的條款和條件以及許可方認為適合所提供服務類型的附加保險(包括但不限於汽車和工人賠償責任保險)維持保險。被許可方和許可方特此放棄，並應促使各自的保險公司放棄對另一方或另一方的受託人、成員、委託人、受益人、合夥人、高級管理人員、董事、僱員、抵押權人(S)和代理人的任何和所有賠償權利，只要此類損失或損害是由保險承保或根據本許可證要求投保的。就本免責條款而言，任何與被許可人保險有關的免賠額應被視為由被許可人根據有效且可收取的保險單承保並可收回。

傷亡損害和譴責。如果許可空間的任何重要部分因火災或其他傷亡而無法使用，本許可證將自動終止。此種終止應自火災或其他傷亡發生之日起生效。對於因火災或其他傷亡或許可方的表現或未能進行維修而造成的任何被許可方財產或被許可方業務的損失或損害，許可方概不負責。如果被許可空間的任何實質性部分被依法以徵用權或私人購買的方式用於任何公共或準公共用途或被譴責為公共或準公共用途，本許可證應自動終止(“徵用”)。此種終止應自採取之日起生效。因收取或銷售收益而獲得的所有賠償應為許可方的財產。

違約事件。在發生下列任何事件時，被許可方應被視為違反本許可證：(A)被許可方未能在到期時支付全部或部分費用，如果在向被許可方發出書面通知後3天內仍未支付全部或部分費用，該通知應滿足法律要求的任何通知，而不是法律規定的額外通知(“貨幣違約”)；或(B)被許可方未能遵守本許可證的任何條款、條款或契諾(貨幣違約除外)，如果在向被許可方發出書面通知後15天內未得到糾正。

補救措施。在任何違約情況下，許可方有權不經通知或要求(第13條規定的除外)終止本許可，在這種情況下，被許可方應立即將許可的空間交還許可方。如果被許可方未能交出許可空間，許可方可根據適用法律，在不損害任何其他權利或補救措施的情況下，進入並佔有許可空間。被許可方應按要求向許可方支付所有逾期費用，以及許可方因被許可方違約而可能遭受的其他損失和損害。除了終止本許可證和收取損害賠償的權利外，許可方還有權尋求法律或衡平法上現在或將來可用的任何其他補救措施。

責任限制。儘管本許可證中有任何相反規定，許可方(以及任何繼承人)對被許可方的責任應限於被許可方支付的許可空間費用總額。被許可方應僅查看許可方收到的費用，以追回對許可方不利的任何判決或裁決。對於任何判斷或不足之處，許可方或許可方關聯方均不承擔任何個人責任。在就許可方所稱違約提起訴訟之前，被許可方應給予許可方和被許可方已被通知持有擔保協議的擔保持有人(S)通知和合理的時間來補救所稱違約。

堅持住了。對於被許可方在本許可證到期或提前終止後繼續使用或佔用許可空間的每個月或其部分，被許可方應向許可方支付相當於每月許可空間費用150%的金額。被許可人支付此類金額不得被解釋為延長許可期或阻止許可方通過簡易程序或其他方式立即收回對許可空間的佔有。

從屬和委派；不出租。本許可證的目的並不是為了使被許可人受益而創建租賃或任何其他不動產權益，而只是根據本許可證的條款創建一個可撤銷的許可證。被許可方承認，其將本協議視為許可證的協議構成了許可方簽訂本許可證的協議的重要部分。本協議應受制於所有現有和未來的土地或基礎租約、按揭、信託契據和針對建築物或物業的其他產權負擔，以及其所有續期、擴建、修改、合併和替換(每個“擔保協議”)，以及為該等抵押或信託契據提供擔保而取得的所有墊款，除非在每種情況下，該擔保協議的持有人(每個“擔保持有人”)書面要求本協議優先於本協議。一旦任何擔保協議終止或喪失抵押品贖回權(或任何代替止贖的契據的交付)，被許可方應應要求向擔保持有人或購買者或其任何繼承人授權，不得扣除或抵銷，並應承認此方為本協議項下的許可方，前提是該方同意不幹擾被許可方的佔用，只要被許可方及時支付本協議項下到期的所有款項，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。在許可方提出要求後10天內，被許可方應簽署許可方合理認為必要的其他文書，以證明本協議從屬於或優於任何擔保協議。在喪失抵押品贖回權時，被許可方放棄其根據法律可能有權終止或以其他方式對本協議或被許可方在本協議項下的義務產生不利影響的任何權利。

交出領有牌照的空間。在本許可證終止時，被許可方應將被許可方的個人財產從許可空間中移走，並退出許可空間並將其移交給許可方，掃帚清潔、完好、狀況良好和維修良好，普通磨損和傷亡除外。如果被許可方未能在本許可終止後2天內移走被許可方的任何個人財產和/或線路，許可方有權(但沒有義務)移走、儲存或處置被許可方的個人財產，費用和費用由被許可方承擔。許可方不對被許可方的個人財產的價值、保存或保管負責。

重新安置。

[故意省略].

如果許可方簽訂了建築物銷售合同，許可方有權終止本許可。許可方應在建築物出售前或出售後30天內，通過送達不少於60天的終止書面通知來進行取消。該通知應列明終止生效的日期。許可方無需為許可方行使這一權利而向被許可方支付任何金錢或其他對價，許可方和許可方的所有購買者、繼承人、受讓人、受讓人和土地承租人(視情況而定)保留這一權利，這是許可方所有其他權利之外的權利。被許可方已閲讀前述條款，並理解許可方有權如上所述終止本許可證。

其他的。

所有要求、批准、同意書或通知均須以書面形式以專人遞送，或以掛號信或掛號信寄往當事人各自的通知地址，或以隔夜或當天的速遞服務寄往有關的通知地址。

載於L一節，並抄送第三人。每個通知應被視為在實際交付或拒絕交付的日期之前收到或發出，或者，如果被許可方在沒有提供新的通知地址的情況下騰出了許可空間或其他通知地址，則視為在通知以上述方式寄送到美國郵件或通過快遞服務後3天收到或發出。任何一方均可隨時向其他各方發出書面通知，更改其通知地址(郵箱地址除外)。

任何一方未在違約發生時立即宣佈違約，或拖延就違約採取行動，均不構成對違約的放棄，也不構成禁止反言。如果任何一方因違反或強制執行本許可證的任何契約、條款或條件而對另一方提起訴訟，勝利方應有權支付其所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費。許可方和被許可方在此放棄在基於違反本許可的任何訴訟中進行陪審團審判的任何權利。無論許可方或被許可方在規定的時間內採取行動，該行動的執行期限應延長，延長天數，即由於罷工、天災、勞動力或材料短缺、流行病、流行病、突發公共衞生事件、戰爭、內亂和履約方無法合理控制的其他原因(“不可抗力”)而導致表演實際延遲的天數。然而，不可抗力事件不應延長任何一方支付款項的期限或任何一方書面行使選擇權或權利的期限。

本許可證應根據大樓所在州或聯邦的法律進行解釋和執行。

許可方有權全部或部分轉讓其在建築物或本許可證中的所有所有權權益、權利和義務，包括保證金，轉讓後，許可方(視情況而定)應免除本協議項下的任何進一步義務，且被許可方同意僅向利益繼承人尋求履行該等義務和退還任何保證金。

被許可人表示，它沒有與任何經紀人(仲量聯行除外)進行過與本許可證有關的交易。被許可方應賠償許可方和許可方相關方，使其不受任何其他經紀人聲稱代表被許可方與本許可證有關的所有索賠的損害。

本許可證構成雙方之間的完整協議，並取代與許可空間相關的所有先前協議和諒解。本許可證只能通過許可方和被許可方簽署的書面協議進行修改。

被許可方向許可方聲明並向許可方保證，代表被許可方執行本許可證的每個人都有權代表被許可方這樣做，而被許可方不是，並且構成被許可方或可能擁有或控制被許可方或可能由被許可方擁有或控制的實體或個人不在根據行政命令13224編制的用於識別可疑恐怖分子的名單上。

本協議各方及其各自的繼承人和受讓人應被授權依賴本協議各方通過傳真、PDF或DocuSign（或類似方式）交付的簽名，這些簽名構成正式授權的、不可撤銷的、實際的、最新的交付，並帶有每個人和實體的原始墨水簽名。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應共同構成一份單獨的協議。

被許可方特此承認並同意：（a）在任何人在場的地方，包括在建築物內，都存在暴露於病原體（包括但不限於新型冠狀病毒SARS-CoV-2及其突變、適應或變異）（統稱為“傳染”）的風險;以及（b）沒有預防措施，包括許可方和/或第三方實施的預防措施（例如，CDC和適用的政府機構），可以完全消除接觸傳染病的風險。因此，通過進入建築物，被許可方及其成員、管理人員、董事、僱員和代理人（均為“被許可方相關方”）知情並自願承擔接觸傳染病的風險。被許可方代表其自身，並在適用法律允許的最大範圍內代表被許可方關聯方，特此放棄所有責任、義務、損害賠償、處罰、索賠、訴訟、成本、收費和費用，包括但不限於合理的律師費（就本條而言，因接觸建築物內的傳染病而對許可方和所有許可方相關方提出的索賠，包括但不限於因疾病造成的任何損害，短期或長期的不良健康影響、殘疾和/或死亡（“已解除索賠”）。關於已解除的索賠，被許可方明確放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條的規定，該條規定：

完整協議。本許可證及以下附件和附件（特此納入本許可證併成為其一部分）構成雙方之間的完整協議：附件A（許可空間的輪廓和位置）;附件B（附加條款）。

能源使用量。如果被許可方(或通過被許可方、通過被許可方或根據被許可方提出索賠的任何一方)直接向供應方支付物業所消耗的任何能源，則被許可方應應要求立即向許可方交付(或根據許可方的選擇，簽署並向許可方提供一份文書，使許可方能夠從該供應方獲得)許可方根據其合理判斷為基準目的或根據任何適用法律向潛在買家、租户或抵押貸款機構披露的有關此類消耗的任何數據。

《加州民法典》1938年一節。根據加州民法典§1938，許可方特此聲明，許可空間未經過認證訪問專家(CASP)(在加州民法典§55.52中定義)的檢查。

被許可方的加速選項。被許可方有權將許可空間的終止日期(就本第1.3條的目的而言，為“被許可人的加速選項”)加速至許可方收到被許可方的書面通知後60天(就本第1.3條的目的而言，為“加速終止日期”)。在這種情況下，(A)被許可人應繼續負責支付許可空間費和本協議項下截至加速終止日(包括該日)到期的其他款項(如有)，即使該等款項的賬單可能在加速結束日之後發生，以及(B)本協議的期限應在加速結束日起終止，其效力和效力與該期限根據本協議的規定確定在加速終止日屆滿時相同。