美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度：十二月三十一日，2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至 .

委託文檔號：001-36593

Soleno治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 213-8444

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

根據納斯達克資本市場報告的註冊人普通股的收盤價4.29美元計算，2023年6月30日註冊人的非關聯公司持有的股票總市值約為美元。33.1百萬美元。每一位高管、董事和實益持有人持有的普通股佔已發行普通股的5%或以上的股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。

截至2024年3月1日，有幾個32,460,579註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。

審計師姓名：馬庫姆律師事務所審計師位置：加州舊金山審計師事務所ID：688

Soleno治療公司

表格10-K的年報

截至2023年12月31日止的年度

索引

關於前瞻性陳述的特別説明

以下討論和分析應與我們經審計的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分的相關附註一起閲讀。這份10-K表格年度報告包含修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法中的“前瞻性陳述”，特別是第一部分第1項“業務”、第I部分第1A項“風險因素”和第2部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計”、“計劃”或“繼續”等詞語以及類似的表達或變體來識別。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於：有關任何監管程序或最終批准的時間以及確定治療Prader-Willi綜合徵的DCCR(二氮氧膽鹼)緩釋片前進道路的任何陳述；任何財務信息預測；任何有關歷史結果的陳述，可能暗示我們業務的趨勢；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；關於未來事件、技術發展、我們的產品、產品銷售、費用、流動性、現金流、市場增長率或我們知識產權的可執行性以及相關訴訟費用的任何預期或信念的陳述；以及任何基於上述任何假設的陳述。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴這些陳述。可能影響未來業績的特別不確定性包括：我們實現或保持盈利的能力；我們獲得維持或擴大業務所需的大量額外資本的能力；我們對財務報告保持內部控制的能力；我們對關鍵管理層和其他人員的依賴和需要；我們獲得、保護和執行我們的知識產權的能力；我們的競爭對手和潛在競爭對手在獲得資金或開發產品方面可能具有的潛在優勢；業務中斷，如地震和其他自然災害；我們遵守法律和法規的能力；潛在的產品責任索賠；以及我們利用結轉的淨運營虧損來抵消未來應納税收入的能力。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的一些因素的討論，請參閲本年度報告第I部分第1A項：“風險因素”中關於風險因素的討論，以及本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他報告中詳細説明的其他風險和不確定性。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述代表我們截至Form 10-K年度報告發布之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告10-K表格日期之後的任何日期的觀點。

部分 I

項目1.B有用性

公司概述

我們專注於治療罕見疾病的新療法的開發和商業化。我們的主要候選藥物DCCR(二氮雜膽鹼)緩釋片是一種有效的ATP敏感鉀(KATP)通道激活劑。《K》ATP通道在許多生理過程的調節中起着核心作用，否則這些生理過程可能會被失調，從而導致幾種疾病的病理生理學。在包括Prader-Willi綜合徵(PWS)在內的許多形式的高食性肥胖的潛在遺傳或結構缺陷的背景下，這些病理生理過程可能累積地導致食慾增加和積極尋找食物、缺乏飽腹感、過多的體脂積累以及肥胖狀態的確立和持久。

DCCR以大腦、胰腺和脂肪組織為靶點的獨特作用模式有可能廣泛影響PWS等複雜疾病，以減少食慾、減少求食、改善飽腹感、改善胰島素和瘦素抵抗以及減少身體脂肪。似乎在PWS這樣的情況下，許多有問題的行為可能是由過度吞噬驅動作為根本原因，因此可以通過解決過度吞噬問題來改善。我們在PWS中有DCCR的快速通道稱號，在美國(美國)有該藥物的孤兒稱號。和歐盟(EU)。

DCCR已經在第三階段研究(C601或Destination PWS)中進行了評估，這是一項為期13周的隨機、雙盲安慰劑對照研究，於2020年1月完成登記，在美國和英國的29個地點有127名隨機參與者。完成Destination PWS並尋求DCCR繼續治療的參與者有資格在一項長期開放標籤安全擴展研究(C602)中接受DCCR。Destination PWS的營收結果於2020年6月公佈。雖然試驗沒有達到與基線相比吞噬過多的主要終點，但在三個關鍵的次要終點中的兩個觀察到了顯著的改善。

2021年2月，我們宣佈的分析限於在新冠肺炎大流行爆發之前收集的數據。對截至2020年3月1日的數據的分析顯示，在主要、所有關鍵的次要療效終點和其他幾個療效終點都具有統計學意義。2021年9月，我們公佈了來自C602的一年中期數據，顯示在一年的治療期內，與PWS研究路徑(Path for PWS Study，PATH)的PWS自然病史相比，吞噬功能亢進和所有其他PWS行為參數在統計上顯著降低，並在統計上顯著改善。路徑研究是由Prader-Willi研究基金會(FPWR)贊助的一項持續研究，旨在促進PWS患者對自然歷史的理解。

美國食品和藥物管理局(FDA)提供了2022年1月C類會議的正式會議紀要，該會議建議在新藥審批(NDA)提交中包括額外的受控數據。

2022年3月，我們提交了一份修訂的方案，納入了研究C602的隨機停用(RW)期，以獲得FDA要求的額外受控數據，FDA已經承認，該研究的數據有可能支持DCCR的NDA提交。C602研究的RW期是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的DCCR研究，涉及77名PWS患者，分佈在美國的17個地點和英國的5個地點。這一RW期只包括以前參加C602研究的患者，不招募任何新患者。我們於2022年10月宣佈開始學習C602的RW階段，並於2023年5月完成招生。

2023年9月26日，我們宣佈了RW研究期間C602的積極的、具有統計學意義的頂線結果。隨後，我們收到了FDA對NDA前會議的初步意見，由於我們決定不繼續進行會議，這些意見被視為會議的正式記錄。FDA表示，在提交NDA後，DCCR臨牀計劃數據是否有可能提供實質性的有效性證據將是一個審查問題。我們計劃在2024年年中向FDA提交DCCR的保密協議。

我們目前的重點是為PWS開發DCCR。然而，可能被類似處理的其他綜合徵包括SH2B1缺乏性肥胖、脆性X Prader-Willi表型、KSR2缺乏性肥胖和其他高血壓症。DCCR可能有效的另一種疾病是胰島素分泌過多引起的低血糖是一個嚴重的問題。例如高胰島素血癥、低血糖和某些

糖原儲存疾病。我們在美國有治療1a型糖原儲存疾病的孤兒藥物指定。

二氮雜膽鹼緩釋片

DCCR片劑由活性成分二氮雜膽鹼組成，二氮雜膽鹼是二氮雜膽鹼的膽鹼鹽，它是一種苯並硫二嗪。一旦從製劑中溶解出來，二氮雜膽鹼在吸收之前會迅速轉化為二氮卓。二氮嗪通過鉀刺激離子通量起作用ATP並似乎以多種方式對PWS的體徵和症狀起作用。激活KATP下丘腦NPY/AgRP神經元的通道可能減少神經肽Y(NPY)、AgRP(AgRP)和可能的伽馬氨基丁酸(GABA)的分泌，從而減少吞噬反應。激活KATP迷走神經背側運動核中的通道可能增強瘦素、胰島素和-黑素皮質素刺激激素，可降低高胰島素血癥，影響食慾和飽腹感。激活KATP在胰腺-細胞可以減少胰島素的分泌，並進一步減少體內多餘脂肪的積累和進展為胰島素抵抗。激活KATP脂肪細胞中的通道有可能減少甘油三酯的從頭合成，增加脂肪的伯氧化，從而減少脂肪量。

在美國，二氮嗪於1973年首次被批准作為一種靜脈製劑，用於緊急治療惡性高血壓。1976年，包括普羅格西姆®口服混懸劑和膠囊在內的速釋口服制劑獲得批准，近40年來，這種每天2-3次口服的藥物產品在獲得批准的與高胰島素血癥有關的極罕見適應症中已經使用了近40年。由於安全以外的原因，膠囊和IV配方都已從美國市場召回。在患有先天性高胰島素血癥(CHI)的兒童和患有胰島素瘤的成年人中，有大量的短期和長期使用普羅格西的數據。胰島素瘤患者往往年齡較大，其中50%的人年齡在70歲以上。已公佈的數據顯示，普羅格西在某些CHI和胰島素瘤患者中的平均使用時間分別為5年和7年。

DCCR片劑的配方是為了提高口服二氮卓的安全性和生物利用度，並減少目前的二氮卓製劑所需的劑量頻率。二氮卓膽鹼被製成緩釋片，與二氮卓口服混懸劑相比，它提供了較低的峯值血藥濃度，並允許從DCCR中逐漸釋放二氮卓膽鹼，使其適合一天一次的劑量。利用DCCR實現的二氮卓的逐漸釋放和吸收導致了穩定的日內循環藥物水平，潛在地減少了經常與短暫的高循環藥物水平相關的不良事件，並在較低的二氮卓等效劑量下提供了療效。

Prader-Willi綜合徵(PWS)

PWS是一種罕見的複雜的神經行為/代謝障礙，由染色體15q11-q13區域缺乏正常活性的父系表達基因引起。PWS是一種印跡狀態，60-65%的病例是由於父系遺傳的15號染色體11-Q13區域的從頭缺失，30-35%來自母親單親15二體或UPD，其中患者從母親那裏遺傳了2份染色體，沒有從父親那裏遺傳，其餘2-5%是由於印記中心的微缺失或上突變(即印記缺陷；ID)。美國兒科學會遺傳學委員會表示，PWS對兩性的影響均等，在所有地理區域的人中都會發生；據估計，其發病率為每15,000名活產兒中就有1名。PWS患者的死亡率在所有年齡段中每年為3%，在30歲以上的患者中為7%。美國一項長達40年的死亡率研究報告的平均死亡年齡為29.5±15歲(範圍為2個月至67歲)。

除了吞噬過度，與PWS相關的典型行為障礙還包括挑皮、難以改變常規、強迫症和強迫行為、焦慮和情緒波動。大多數年長的青少年和成年PWS患者都表現出不同程度的攻擊性或威脅行為，包括口頭上的攻擊性，試圖恐嚇他人，身體上的攻擊性，包括攻擊他人，破壞財產，發脾氣，向他人發泄憤怒或憤怒。

PWS通常被認為是一種遺傳性肥胖。然而，今天的許多PWS患者可能並不肥胖，因為家庭和照顧者意識的提高導致了對食物獲取和攝取的顯著控制。然而，患者仍有多血癥，通常會有較高的體脂和較低的瘦身體。

將大量內容與類似肥胖的個人進行比較。一旦確診，他們容易出現心臟代謝問題，如血脂異常、糖尿病和與肥胖相關的高血壓。PWS患者的其他併發症包括更大的自閉症症狀、精神病、睡眠障礙、痛苦、食物盜竊、戒斷、悶悶不樂、咬指甲、囤積和暴飲暴食，以及更明顯的注意力缺陷多動障礙症狀，堅持相同，以及它們與適應不良行為問題的關聯。在認知方面，大多數PWS患者的平均智商在60到70多歲之間，處於輕度智力殘疾的範圍內。與食物相關的關注點和許多不適應行為的結合使得PWS患者很難發揮他們的智商潛力。一些年齡較大的青少年和許多成年人已經到了無法再在家中得到有效管理的階段，因此過渡到機構照料。

PWS中未滿足的醫療需求

DCCR的目標適應症是PWS的治療。目前，唯一被批准的與PWS相關的治療方法是生長激素，它可以解決與PWS相關的矮小問題，但對吞噬功能亢進沒有效果。由Prader-Willi Research基金會(n=779)進行的一項全球患者調查發現，96.5%的受訪者認為減少飢餓是非常重要的或最重要的症狀，91.2%的受訪者認為改善飲食行為是通過新的治療方法來緩解的-Https://www.fpwr.org/pws-patient-voices。大部分受訪者認為身體機能和身體成分的症狀非常重要或最重要，包括：92.9%的人表示代謝健康有所改善(減少脂肪/增加肌肉)，81.3%的人表示活動和耐力改善的相關症狀。受訪者認為最重要或最重要的行為和認知症狀為：85.2%表示強迫/強迫行為減少，84.6%表示智力/發展有所改善，83.2%表示脾氣暴發嚴重程度和頻率減少。

因此，在治療PWS方面有一個明顯未得到滿足的需求，即減少過度吞噬和改善與食物有關的行為，並減少這種複雜疾病對行為和認知的影響。此外，改善代謝健康也是一項重要的未得到滿足的需求。

DCCR治療PWS的臨牀試驗

進行了2期臨牀試驗，以評估DCCR治療PWS患者的安全性和初步療效。這項名為PC025的研究是一項單中心隨機停藥研究，招募了13名超重和肥胖的受試者，他們的年齡在11歲到21歲之間。研究的第一階段是開放標籤，在此期間，受試者開始服用DCCR劑量，由研究人員酌情每14天增加一次。在某些研究訪問中，任何受試者的靜息能量消耗增加和/或吞噬過多較基線有所減少，將被指定為應答者，而所有其他受試者將被指定為無應答者。這個為期10周的開放標籤治療階段之後是隨機雙盲、安慰劑對照的停藥階段。

應答者按1：1的比例隨機分組，要麼按照他們接受的治療劑量繼續進行積極治療，要麼接受相當於該劑量的安慰劑再治療4周。在登記的13名受試者中，11名完成了開放標籤階段，所有人都被指定為應答者；其餘兩名受試者過早停止了治療。

關鍵的療效結果包括從基線到開放標籤治療階段結束時吞噬功能亢進的統計顯着減少。此外，在那些接受更高劑量DCCR的中度到重度吞噬症的受試者中，觀察到比基線更大的吞噬改善。報告一種或多種攻擊性和破壞性行為的受試者數量有了顯著改善。在開放標籤治療階段，可以看到身體脂肪質量的平均減少，而瘦體重和瘦體重/脂肪質量比的增加。這些變化與腰圍的顯著減少有關，這與內臟脂肪的減少是一致的。與基線相比，低密度脂蛋白膽固醇和非高密度脂蛋白膽固醇有顯著的降低。

如上文《公司概況》所述，Destination PWS隨後進行了3期臨牀試驗，以評估DCCR在基因確認的PWS患者中的有效性和安全性。營收結果於2020年6月公佈。儘管試驗沒有達到其主要終點，即從

吞噬功能亢進，在三個關鍵的次要終點中有兩個觀察到顯著改善。完成Destination PWS研究的受試者被允許參加一項長期的安全擴展研究(C602)。2021年9月，我們公佈了C602的一年數據分析的主要結果，結果顯示，在一年的治療期內，與PWS研究路徑(Path for PWS Study，簡稱PATH)的PWS自然病史相比，吞噬功能亢進和所有其他PWS行為參數在統計上顯著降低，並在統計上顯著改善。PATH是由Prader Willi Research基金會(FPWR)贊助的一項正在進行的研究，評估了700多個家庭中PWS患者的自然歷史。2022年10月，我們宣佈啟動C602研究的RW期，這是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的DCCR研究，涉及77名PWS患者，分佈在美國的17個地點和英國的5個地點。這一RW期只包括以前參加C602研究的患者，不招募任何新患者。2023年5月，我們完成了註冊，並宣佈了2023年9月RW研究期間C602的積極的、具有統計學意義的頂級結果。

DCCR治療PWS的安全性

在合併的C601(Destination-PWS)和C602長期開放標籤延長(OLE)研究(包括DCCR治療持續時間長達~4.5年)中，98.4%的參與者報告了治療緊急不良事件(TEAE)。大多數是1級或2級(75.2%)，沒有4級或更高級別的事件。多毛(68.8%)、周圍性水腫(34.4%)、多毛(27.2%)、高血糖(27.2%)是最常見的TEAEs。

大多數患有多毛症、多毛症或高血糖的參與者在研究結束時繼續服用DCCR後，他們的症狀得到了緩解或改善。很少使用DCCR劑量調整或降糖劑(用於高血糖)和利尿劑(用於外周水腫)來管理經歷這些TEAE的參與者。

一位有已知精神病史的參與者報告了正在進行的C614開放標籤延伸研究中疑似發生攻擊性的意外嚴重不良反應(SUSAR)。

總體而言，在第三階段PWS臨牀開發計劃中，DCCR的安全性概況與已知的二氮卓安全性概況和DCCR先前的經驗大體一致。

DCCR在PWS治療中的監管地位

二氮卓膽鹼正在美國根據當前的一項研究新藥申請(IND)進行開發，在美國和歐洲被指定為治療PWS的孤兒藥物，並在美國獲得快速通道稱號。如果滿足某些標準，DCCR可能有資格獲得“加速批准”和“優先審查”以及“滾動審查”，這將允許我們在完成NDA部分時向FDA提交，而不是等待所有部分完成後再提交營銷申請。我們第三階段臨牀試驗的當前狀態在上面的公司概述中進行了描述。

市場機遇

據估計，全世界有30萬到40萬人患有PWS，出生發病率從1：15,000到1：25,000不等。此外，根據發表在內分泌社會雜誌上的一篇摘要，對IQVIA Health Plan和CMS Medicare服務收費索賠數據提供的2020年醫療索賠進行的審查顯示，2018年美國確診的PWS患病率約為9000名患者。 由於診斷率的提高，確診的PWS患者的數量正在以高於普通人羣的速度增長。DCCR可能是首個在美國和歐洲上市的治療PWS患者吞噬功能亢進的有效療法，因此可能會在很大一部分患者中使用。

銷售和市場營銷

新診斷的PWS患者通常由一個由兒科內分泌學家領導的多學科小組進行治療。許多患者在大學附屬醫院或兒童醫院專門治療PWS的較大診所接受治療。這種集中的護理可能會讓我們在沒有合作伙伴的情況下，通過組建一支小型、專注的銷售團隊來瞄準美國有限數量的主要PWS治療中心來營銷DCCR。我們相信

類似的動態也存在於歐洲。相比之下，我們可能需要為DCCR在日本和世界其他地區尋找營銷合作伙伴。銷售和營銷策略的最終決定將在晚些時候做出。

定價

我們還沒有在PWS中對DCCR進行正式的定價分析。我們預計，上市時的定價可能會受到與FDA談判的產品標籤、為支持定價而開發的藥物經濟學數據以及根據談判的政府合同獲得更大銷售的可能性的影響。

競爭

目前，被批准用於治療PWS的產品只有吉諾託品®(生長激素)和全能®(生長抑素)，它們只被批准用於因PWS而導致的生長障礙。目前還沒有批准的產品來治療PWS相關的吞噬反應和行為，或者治療與這種疾病相關的任何其他異常。然而，據我們所知，在臨牀開發的不同階段有一些治療PWS的產品，包括Acadia製藥公司、Aardvark治療公司、Gedeon Richter公司和Consynance公司生產的用於治療吞噬功能亢進的產品。

製造業

製藥業

我們的製造戰略是與第三方簽訂合同，生產我們的臨牀和商業原料藥和藥物產品供應。

用於生產我們產品的配方和工藝是專有的，受多項已頒發的美國專利和世界其他地區的同行的保護，我們與多家第三方製造商簽訂了協議，旨在限制這些製造商使用或披露任何未公佈的專有信息。

我們的第三方製造商和公司合作伙伴是獨立的實體，他們受到自己的運營和財務風險的影響，我們無法控制這些風險。如果我們或這些第三方製造商中的任何一家未能按要求執行，這可能會導致我們的臨牀試驗和監管申請和提交的延遲。

藥品生產過程的監管

醫藥產品的製造過程受到嚴格監管，監管機構可能會關閉他們認為不符合法規、立法和/或指導方針的製造設施。我們和我們的第三方製造商遵守當前的良好製造規範，這些規範涉及FDA和EMA定義的製造過程、穩定性測試、記錄保存和質量標準。其他國家也有類似的規定和要求。

知識產權

DCCR專利組合

我們的專利組合包括已頒發的美國專利和未決的美國申請。我們頒發的美國專利的20年到期日期在2025年至2035年之間。我們還在歐洲、加拿大、日本、中國、印度、以色列、香港、澳大利亞、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、新加坡、印度尼西亞、韓國和歐亞大陸頒發了專利。我們正在起訴世界各地主要藥品市場的大量專利申請。已頒發的專利和正在申請的專利包括對組合物、製造方法、藥物配方以及治療PWS和Smith-Magenis綜合徵(SMS)的方法的保護。

政府監管--藥品

我們的運營和活動受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管，我們選擇在這些國家開發我們的產品和/或將其商業化。我們的開發藥物產品受到嚴格的監管。聯邦和州法律法規管理測試、製造、安全、

我們產品的功效、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告和促銷。由於這些規定，產品開發和產品審批過程非常昂貴和耗時。

一個國家的監管機構，如美國的FDA，或一個地區的機構，如歐盟的EMA，必須批准一種藥物才能在各自的一個或多個國家銷售。美國藥品審批的一般流程概述如下。包括歐盟、英國和日本在內的許多其他國家也有非常類似的監管審批程序。

非臨牀試驗

在候選藥物可以在人體上進行測試之前，必須在實驗室實驗和動物身上進行研究，以產生數據來支持候選藥物的潛在益處和/或安全性。在臨牀開發過程中可能需要額外的非臨牀測試，如生殖毒理學和青少年毒理學研究。對於打算長期使用的產品，通常需要進行兩個物種的致癌性研究。

研究性新藥豁免申請(IND)

初始非臨牀試驗的結果，連同製造信息、分析數據和擬議的臨牀試驗方案以及其他信息，作為IND的一部分提交給FDA。如果FDA在最初30天的IND審查中沒有發現重大問題，那麼可以在人體臨牀試驗中研究候選藥物，以確定候選藥物是否安全有效。每個臨牀試驗方案和/或修正案、新的非臨牀數據和/或新的或修訂的製造信息必須提交給IND，FDA有30天的時間完成對每個提交的審查。

臨牀試驗

這些臨牀試驗涉及三個獨立的階段，往往重疊，可能需要多年時間，而且非常昂貴。這三個階段受到相當大的監管，具體如下：

第一階段研究。在第一階段的研究中，研究人員在健康志願者身上測試了一種新藥。在大多數情況下，有20到80名健康志願者參與第一階段。第一階段研究受到密切監測，並收集關於藥物如何與人體相互作用的信息。研究人員根據動物數據調整給藥方案，以找出人體可以耐受多少藥物及其急性副作用。隨着第一階段試驗的繼續，研究人員將回答與其在體內如何發揮作用相關的研究問題，與增加劑量相關的副作用，以及關於確定如何最好地管理藥物以限制風險和最大限度地發揮可能的益處的早期信息。這對第二階段研究的設計很重要。

第二階段研究。在第二階段的研究中，研究人員將藥物應用於一組患有疾病或藥物開發所針對的條件的人。這些研究通常涉及多達幾百名患者，規模不夠大，不足以表明該藥物是否有益。使用新的研究設計，如適應性設計，可以減少所需的患者數量。相反，第二階段的研究為研究人員提供了額外的安全數據。研究人員使用這些數據來改進研究問題，開發研究方法，確定目標劑量，並設計新的第三階段研究方案。

第三階段研究。研究人員設計了第三階段的研究，以證明一種產品是否對特定人羣提供了治療益處。這些研究有時被稱為關鍵研究，與第二階段研究相比，這些研究通常涉及更多的參與者。第三階段研究提供了大部分安全數據。在第三階段研究中，不太常見的副作用可能沒有被檢測到。由於這些研究規模更大、持續時間更長，結果更有可能顯示出長期或罕見的副作用。

對於每項臨牀試驗，機構審查委員會(IRB)或獨立倫理委員會(IEC)必須在該地點試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃和受試者的書面知情同意或同意信息，並必須監督研究直到完成。FDA、其他衞生機構、IRB/IEC或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或患者面臨不可接受的健康風險，或因未能遵守IRB/IEC的要求，或可能施加其他條件。

臨牀試驗涉及根據良好臨牀實踐(GCP)要求，在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究藥物，其中包括要求所有研究受試者以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意。臨牀試驗的贊助商通常必須在NIH維護的網站ClinicalTrials.gov上註冊並報告某些臨牀試驗的關鍵參數。

在這一過程中的任何時候，候選藥物的開發都可能因為一些原因而被停止，包括安全性問題和缺乏治療益處。我們不能確定我們目前正在進行的任何臨牀試驗或我們未來進行的任何臨牀試驗都將成功完成或在任何特定的時間段內完成。如果患者面臨不可接受的健康風險，或者如果候選藥物似乎沒有足夠的治療益處，我們可以選擇或FDA可能要求我們在任何時候推遲或暫停我們的臨牀試驗。

FDA審批流程

當我們相信我們的臨牀試驗數據顯示出足夠的安全性和有效性時，我們將向FDA提交申請，以銷售特定用途的藥物，NDA或BLA。FDA可以舉行公開聽證會，由專家顧問組成的獨立諮詢委員會提出額外的問題，並就候選藥物提出建議。該委員會向FDA提出了不具約束力的建議，但FDA通常會遵循這些建議。如果FDA同意該化合物達到了特定用途所需的安全性和有效性水平，它將允許該藥物產品在美國銷售並用於該用途。然而，FDA拒絕申請並不罕見，因為它認為候選藥物的風險大於所謂的好處，或者因為它不相信提交的數據是可靠的或決定性的。FDA也可以發佈完整的回覆信(CRL)，表明申請的審查週期已經完成，申請還沒有準備好批准。CRL通常列出提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些缺陷得到了FDA滿意的解決，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

FDA還可能要求進行4期非註冊研究，以探索科學問題，以進一步表徵我們藥物在商業使用期間的安全性和有效性。FDA還可能要求我們提供額外的數據或信息，改進我們的製造工藝、程序或設施，或者如果它確定我們的備案文件沒有包含足夠的藥物安全性和益處證據，它可能需要廣泛的監督來監控我們的候選產品的安全性或益處。此外，即使FDA批准了一種藥物，它也可能限制該藥物的使用。如果FDA不認為我們遵守了監管標準，或者如果在批准後發現或發生了問題，FDA可以撤回批准。

除了獲得FDA對我們的藥物的批准外，為我們生產我們的藥物的公司的製造設施也必須獲得批准。這些設施受到FDA的定期檢查。FDA還必須批准生產在美國銷售的產品的外國機構，這些設施要接受定期的監管檢查。

一旦發佈，如果沒有滿足正在進行的監管要求，或者如果產品上市後發現安全問題，FDA可能會撤回產品批准。此外，FDA可能要求批准後測試，包括第四階段研究和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的效果，FDA有權根據這些上市後計劃的結果阻止或限制產品的進一步銷售。藥品只能以批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售，即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的適應症用於該產品或施加其他條件，包括標籤或分銷限制或其他風險管理機制。此外，如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，贊助商可能被要求提交併獲得FDA對新的或補充的NDA的批准，這可能需要開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。

治療嚴重或危及生命的疾病和現有藥物無法充分解決的情況，以及開發計劃旨在解決未得到滿足的醫療需求的藥物，可能會被FDA指定為快速通道和/或突破性候選藥物，並可能有資格進行加速和優先審查。

針對罕見疾病開發的藥物(即在美國，該疾病或疾病的患病率低於20萬人；在歐盟，該疾病的患病率不得超過萬分之五)可被指定為“孤兒藥物”。在美國，孤兒指定藥物被授予長達7年的市場排他性。為了迴應法院在#年的裁決Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，1299《聯邦判例彙編》第14卷(第11巡回法庭)2021年1月，FDA在《聯邦紀事報》上發佈了一份通知，澄清説，儘管該機構遵守了法院在2021年1月發佈的命令觸媒，FDA打算繼續將其對該法規的長期解釋應用於觸媒命令-也就是説，該機構將繼續將孤兒藥物排他性的範圍與一種藥物被批准的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得對尚未獲得批准的藥物的新用途或適應症的批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物排他性的範圍。在歐盟，被指定為孤兒的產品在協議援助、營銷授權申請、授權前檢查、申請變更營銷授權、年費、進入集中授權程序和10年市場排他性等方面的費用都有所降低。

正在進行的監管

一旦藥品獲得批准，該產品將受到FDA、EMA和其他衞生當局的普遍和持續監管，其中包括記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及產品不良反應的報告。

此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須接受FDA和州機構的定期突擊檢查，以符合cGMP要求。生產工藝的變更受到嚴格監管，通常需要FDA批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正任何與cGMP或QSR的偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦獲得批准，如果不符合監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可以撤回批准，但FDA必須向申請人提供通知和聽證會的機會，以便撤回其對申請的批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括嚴重程度或頻率非預期的不良事件，或製造過程，或不符合法規要求，可能導致：

FDA嚴格監管投放市場的藥品和器械產品的營銷、標籤、廣告和促銷。聯邦貿易委員會（FTC）也負責管理消費品的促銷和廣告。 雖然醫生可以為標籤外用途開具藥物和器械，但製造商只能根據批准的適應症並按照批准的標籤規定進行推廣。製造商不得推廣仍在開發中且尚未獲得FDA批准的藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

藥物在美國以外也受到廣泛的監管。在歐盟，有一個集中的批准程序，授權產品在歐盟所有國家上市。通過單一的申請和審查程序。如果不使用該集中審批程序，則在歐盟的一個國家進行審批。可用於獲得歐盟其他國家的批准。根據兩個簡化申請程序之一：相互承認程序或分散程序，這兩個程序都依賴於相互承認原則。在通過任何歐盟國家獲得監管批准後，大多數國家還需要登記程序、單獨定價和報銷審批。歐盟的還要求批准歐洲監管機構批准銷售的所有產品的生產設施。

其他政府法規

HIPAA和其他隱私法

健康保險和責任法案（HIPAA）首次全面保護健康信息的隱私和安全。HIPAA標準適用於三種類型的組織或“覆蓋實體”：健康計劃，醫療保健結算所和醫療保健提供者，他們以電子方式進行某些醫療保健交易。覆蓋實體及其業務夥伴必須制定管理、物理和技術標準，以防止濫用個人可識別的健康信息。由於我們是醫療保健提供商，並且我們以電子方式進行某些醫療保健交易，因此我們目前是受保護實體，我們必須具備HIPAA、HITECH及其實施法規所要求的管理、物理和技術保障措施。此外，一些州的法律規定的隱私保護比HIPAA更嚴格。我們在研究和驗證工作中使用的生物樣本來自的大多數機構和醫生都是涵蓋實體，必須獲得患者的適當授權，以便隨後使用這些樣本和相關臨牀信息。我們可能會在未來開展可能涉及HIPAA的活動，例如提供臨牀實驗室檢測服務或與所涵蓋實體或所涵蓋實體的業務夥伴建立特定類型的關係。

如果我們或我們的業務被發現違反了HIPAA、HITECH或其實施條例，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、罰款、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外，以及我們業務的縮減或重組。HITECH增加了可能對所涵蓋實體、其商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以在聯邦法院提起民事訴訟，要求賠償損失或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與追求聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

我們的活動還必須遵守其他適用的隱私法。例如，也有國際隱私法對健康信息的獲取、使用和披露施加限制。所有這些法律都可能影響我們的業務。我們未能遵守這些隱私法或限制我們獲取組織樣本和相關患者信息的法律的重大變化可能會嚴重影響我們的業務和我們未來的商業計劃。

聯邦和州帳單以及欺詐和濫用法律

反欺詐法/多付款項。作為聯邦和州醫療保健計劃的參與者，我們受到許多聯邦和州反欺詐和濫用法律的約束。其中許多反欺詐法的範圍都很廣，法院和政府機構都沒有對這些法律進行廣泛的解釋。其中一些法律規定的禁令包括：

如果違反這些法律，我們可能會受到實質性的懲罰，包括拒絕付款和退款，暫停聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款，被排除在聯邦醫療保健計劃之外，以及民事和刑事處罰和監禁。其中一部名為《虛假申報法》的法規是政府用來打擊醫療欺詐的關鍵執法工具。《虛假索賠法》規定，除其他事項外，任何人如故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠，都將承擔責任。此外，違反聯邦醫生自我轉介法律，如下文討論的斯塔克法律，也可能違反虛假索賠法律。根據《虛假索賠法》，賠償責任可能會導致三倍的損害賠償和處罰。例如，我們可能會對每個虛假索賠處以13,508美元至27,018美元的罰款，並每年根據通脹進行調整，而每次使用我們的產品可能會成為提交給政府的不同索賠的一部分。另外，監察長辦公室(OIG)的HHS辦公室可以將根據《虛假索賠法案》被判負有責任的提供者排除在參與聯邦資助的醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。根據這項法規可能對實驗室和其他提供者施加的嚴厲處罰，可能與這些提供者提出的補償索賠金額相對較小的金額不相稱。此外，即使是被排除在聯邦醫療保健計劃之外的威脅也可能對提供者產生重大的財務後果。

許多聯邦和州機構執行反欺詐和濫用法律。此外，私營保險公司也可能提起私人訴訟。在某些情況下，私人舉報人有權代表政府對供應商提起欺詐訴訟，並有權獲得任何最終追回的一部分。

聯邦和州的“自我推薦”和“反回扣”限制

自我推薦律。我們受聯邦“自我推薦”法律(通常稱為“斯塔克”法)的約束，該法律規定，個人或通過家庭成員對實驗室擁有所有權權益或與實驗室有補償安排的醫生，不得將實驗室轉介到該實驗室進行可由聯邦醫療保險報銷的實驗室測試，還禁止實驗室就個人或通過家庭成員對檢測實驗室擁有所有權權益或與檢測實驗室有補償安排的醫生推薦的實驗室測試提交聯邦醫療保險付款索賠。斯塔克法律包含一些具體的例外，如果得到滿足，允許與檢測實驗室有所有權或補償安排的醫生向該實驗室轉介，並允許該實驗室提交根據此類轉介進行的實驗室測試的醫療保險付款索賠。

我們受制於類似的州法律，其中一些法律適用於所有付款人，無論付款來源如何，並且不包含斯塔克法律的相同例外。例如，我們受制於北卡羅來納州的一項自我轉介法律，該法律禁止醫生投資者向我們推薦私人、僱主資助或州和聯邦僱員健康計劃覆蓋的任何患者。北卡羅來納州的自我推薦法對非通過公開交易獲得的證券的醫生投資者幾乎沒有例外，但通常允許我們接受在公開市場購買其股票的醫生投資者的推薦。

我們有幾個股東是醫生，可以向我們推薦。我們在合規計劃中包含了識別醫生投資者的測試服務請求的程序，我們不會向Medicare或任何其他聯邦計劃收取費用，也不會向其他第三方付款人尋求這些測試的報銷。

提供商對根據聯邦自我推薦法禁止的轉介提供的每項服務提交的索賠都要受到制裁。這些制裁包括拒絕付款和退款、民事金錢支付、被排除在聯邦醫療保健計劃和民事罰款之外，還可能包括對適用的違反《虛假索賠法案》的處罰，該法案可能要求支付高達政府實際損害賠償金的三倍，外加對每個單獨的虛假索賠處以13,508至27,018美元的民事罰款。同樣，根據北卡羅來納州自我推薦法，對違規行為的制裁包括退款和罰款。

《反回扣條例》.《聯邦反回扣法》禁止任何人故意直接或間接索取、接受、提供或支付報酬，以誘使推薦個人，或提供、推薦或安排根據聯邦醫療保健計劃（如醫療保險和醫療補助計劃）支付的商品或服務。“報酬”一詞在聯邦《反回扣法》中沒有定義，被廣義地解釋為包括任何有價值的東西，例如禮物、折扣、提供用品或設備、信貸安排、支付現金、放棄付款、所有權權益和提供任何低於其公平市場價值的東西。《2010年患者保護和平價醫療法案》（Patient Protection and Affordable Care Act of 2010，PPACA）也擴大了《反回扣法》的適用範圍，該法案修訂了聯邦《反回扣法》和某些刑事醫療欺詐法的意圖要求，於2010年3月23日生效。根據法律修正案，個人或實體不需要實際瞭解本法規或有具體意圖違反本法規，就可以構成違法行為。此外，PPACA規定，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務在內的索賠，就《虛假索賠法》或民事罰款法規而言，構成虛假或欺詐性索賠，該法案規定，任何人如果被確定向聯邦健康計劃提出或導致提出索賠，而該人知道或應該知道是為了某個項目，或不按要求提供服務，或虛假或欺詐。對違反聯邦反回扣法規的制裁可能包括監禁和其他刑事處罰，民事罰款和禁止參加聯邦醫療保健計劃。

監察員辦公室批評了臨牀實驗室行業的一些商業做法，認為這些做法可能涉及《反回扣法》，包括旨在誘導實驗室與實體之間的轉介的補償安排，實驗室從實體接受轉介或向實體轉介。此外，OIG還指出，旨在誘導聯邦醫療保健計劃報銷的患者轉診的“雙重收費”計費做法可能違反《反回扣法》。

許多州也通過了類似於聯邦反回扣法規的法律，其中一些適用於轉診患者獲得任何來源報銷的醫療保健項目或服務，而不僅僅是醫療保險和醫療補助計劃，並且不包含相同的安全港。例如，北卡羅來納州有一項反回扣法規，禁止醫療保健提供者為推薦或確保患者轉診而支付任何經濟補償。對違反這一法規的處罰包括吊銷執照或撤銷執照或其他紀律處分。其他州也有類似的反回扣禁令。

聯邦反回扣法和北卡羅來納州反回扣法的範圍都很廣。反回扣法明確禁止為病人轉診付費。從廣義上解釋，這些法律還可以禁止一方可能成為另一方的介紹來源的涉及報酬的廣泛做法。

如果我們或我們的業務被發現違反上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除參與美國聯邦或州醫療保健計劃，以及縮減或重組我們的業務。如果我們生產的任何產品將來在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律和法規的約束，例如，可能包括適用的上市後要求，包括安全監督、反欺詐和濫用法律，以及實施企業合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或轉移價值。為降低與該等不同法律及政府法規相關的風險，我們已實施合規計劃。雖然合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生大量的法律費用，並轉移我們管理層的注意力，

我們的業務運作。此外，實現和維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法的遵守可能證明是昂貴的。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》（FCPA）禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價物品，以影響外國實體的任何行為或決定，從而幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，在美國上市的公司有義務遵守會計規定，這些規定要求我們保持準確和公正地反映公司（包括國際子公司）所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和保持適當的內部會計控制系統。

其他企業交易

包銷的公開發行和同時進行的私募

2022年3月31日，我們以每股3.75美元的公開發行價出售了2,666,666股我們的普通股，對於某些投資者來説，以每股3.60美元的公開發行價購買1,333,333股我們的普通股，以代替普通股，這相當於普通股的每股公開發行價減去每股預資資權證的行使價0.15美元。每股普通股或預先出資的認股權證與一份可立即行使的普通股認股權證一起出售，認股權證的有效期為5年，以每股4.50美元的行使價購買一股普通股。扣除承銷折扣和其他發行費用後，此次發行的淨收益為1,380萬美元。

2023年10月2日，我們宣佈以每股20.00美元的價格公開發行3,450,000股我們的普通股，其中包括承銷商全面行使購買額外股份的選擇權。在扣除承銷折扣和其他估計發售費用前，公開發售的總收益為6,900萬美元。我們還宣佈，根據與某些投資者(包括與現有股東有關聯的實體)的證券購買協議，以相當於公開發行價20.00美元的每股普通股價格和19.99美元的每份認股權證價格，在同時進行的非公開發行中結束約6000萬美元的普通股和預籌資權證。總體而言，我們從承銷的公開發行和同時私募中獲得了1.29億美元的毛收入。

證券購買協議

2022年12月，我們簽訂了一項證券購買協議，規定出售至多6,000萬美元的權證(分為兩部分，A部分和B部分)和行使認股權證後可發行的普通股。我們發行了兩批權證，以換取2023年5月1000萬美元的總收購價。2023年9月隨機退出研究C602的正面頂線數據的宣佈觸發了A部分認股權證的強制行使，我們獲得了1,500萬美元的毛收入。從2023年10月到2023年底，幾個投資者行使了他們的B部分權證，我們獲得了1810萬美元的毛收入。剩餘的B部分認股權證可能會額外向我們行使1,690萬美元的收益。

在市場上提供產品

2022年，我們出售了104,773股普通股，籌集了30萬美元的淨收益；2023年，我們根據受控股權發行銷售協議，出售了1,772,397股普通股，籌集了710萬美元的淨收益。根據該協議，我們可以不時按照法律允許的任何方法出售總髮行價高達2,500萬美元的普通股，該方法被視為1933年證券法(經修訂)下的“在市場上”規則415。受控股權發行銷售協議因2023年10月2日的融資而終止。

反向拆分股票

2022年6月1日，公司股東批准按15比1的比例反向拆分我們的普通股，這一決定將由公司董事會全權酌情決定，如2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的委託書中所述。2022年8月16日，公司董事會批准實施股票反向拆分。

2022年8月26日，公司提交了修訂和重述公司註冊證書的修訂證書，以實現公司已發行和已發行普通股的反向股票拆分，比例為15：1。所有普通股和每股數據均追溯重述，以反映本文所述所有期間的拆分效果。實施反向股票分拆後，公司獲授權發行的各類股本股份總數為1.1億股，其中包括面值0.001美元的1億股普通股和麪值0.001美元的1000萬股優先股。

員工與人力資本

截至2023年12月31日，我們有33名全職員工和9名全職或兼職顧問為我們提供服務。我們的員工中沒有一個是工會的代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

公司和可用信息

我們的主要公司辦事處位於紅木海岸公園大道203號，Suite500，加利福尼亞州雷德伍德城，郵編：94065，電話號碼是(650213-8444)。我們於1999年8月25日在特拉華州註冊成立。我們的網址是www.soleno.life。在我們以電子方式向證券交易及監察委員會提交或向證券交易及監察委員會提交該等材料後，我們會在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對該等報告的任何修訂。我們的證券交易和委員會報告可以通過我們互聯網網站的投資者關係部分獲取。我們互聯網網站上的信息不是我們向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的本報告或任何其他報告的一部分。

第1A項。風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在你投資之前，你應該仔細考慮風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，我們的股票價值可能會下跌。這意味着你可能會失去全部或部分投資。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定因素，如下所述。使投資我們公司具有風險的主要因素和不確定性包括：

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們是一家臨牀階段的公司，沒有經過批准的產品，這使得評估我們未來的生存能力變得困難。

我們主要是一家臨牀階段的公司，運營歷史相對有限，沒有獲得批准的治療產品或治療產品的銷售收入。因此，投資者在評估我們作為一家主要專注於治療產品的公司未來的生存能力以及我們成功開發候選產品、進行臨牀試驗、生產商業規模的產品、獲得監管批准並將任何批准的產品商業化的潛力時，可供投資者使用的信息有限。

我們依賴於DCCR的成功，這是我們唯一的候選治療產品。

我們投入了大量的精力和財力來開發治療PWS的DCCR，PWS是一種罕見的複雜遺傳神經行為/代謝疾病。我們創造產品收入的能力在可預見的未來可能不會發生，這將在很大程度上取決於DCCR的成功開發、監管批准和商業化。

我們在任何地區獲得監管機構批准將DCCR商業化的能力受到任何延誤或阻礙，或者如果獲得批准，我們從包括政府付款人在內的第三方獲得DCCR的保險和足夠的補償的任何延遲或障礙，都可能導致我們無法產生繼續我們的研發管道活動所需的收入，從而對我們的業務和我們未來的增長前景產生不利影響。此外，DCCR的成功將取決於若干因素，包括以下因素：

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將DCCR商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。我們一直在與FDA討論支持提交新藥申請(NDA)所需的臨牀數據，以尋求批准DCCR用於治療PWS，在我們的第三階段臨牀試驗後，Destination PWS(C601)試驗未能證明主要療效終點的統計學意義，FDA要求我們進行新的臨牀試驗。作為與FDA正在進行的討論的一部分，我們向FDA提供了C601臨牀試驗、開放標籤延伸研究(C602)的數據以及與自然病史研究(PWS的路徑)的比較，以便FDA進一步評估這些數據是否可以提供足夠的安全性和有效性證據，從而允許我們提交DCCR的NDA。正如我們之前披露的，FDA表示需要額外的受控數據來支持我們計劃的NDA，我們已經完成了研究C602的隨機停用期，以獲得額外的受控數據。隨後，我們收到了FDA對NDA前會議的初步意見，由於我們決定不繼續進行會議，這些意見被視為會議的正式記錄。FDA表示，在提交NDA後，DCCR臨牀計劃數據是否有可能提供實質性的有效性證據將是一個審查問題。FDA對我們的數據的擔憂包括C601研究沒有達到其主要療效終點，以及C602研究的隨機停藥期，包括與C601研究相同的研究人羣。

如果FDA不同意我們對數據的解釋，或要求我們進行額外的研究，或者如果我們不能及時以FDA或其他監管機構滿意的方式充分解決任何關切或請求，或者根本不能，我們將被大大推遲或阻止獲得DCCR對任何預期用途的批准。遵守FDA或其他機構對信息的任何其他要求

監管機構以及監管要求的任何變化都將是耗時和昂貴的。我們不能保證FDA對我們提交的任何NDA的審查，FDA是否會接受NDA進行實質性審查，或者FDA是否最終會批准這樣的NDA。

我們將需要額外的資金來支持我們的運營，而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，這將迫使我們推遲、減少或暫停我們的研發計劃和其他運營或商業化努力。籌集額外資本可能會使我們受到不利條款的影響，導致現有股東的股權被稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄計劃中的產品和技術的權利。

我們還沒有開始將我們目前唯一的新型治療產品DCCR商業化，因此，截至2023年12月31日，沒有從運營中產生任何收入。我們在截至2023年12月31日的年度內淨虧損3900萬美元，截至2023年12月31日的累計赤字為2.764億美元，這是由於我們自成立以來發生的虧損。截至2023年12月31日，我們擁有1.697億美元的現金和現金等價物以及1.599億美元的營運資本，在截至2023年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用了2490萬美元的現金，預計在可預見的未來將繼續出現虧損。

我們打算通過債務或股權融資籌集更多資金，以實現我們的業務計劃目標，包括與用於管理我們當前正在進行的DCCR臨牀試驗參與者的資源相關的持續費用，以及支持向FDA提交保密協議所需的其他活動。

由於與我們的產品開發和計劃中的商業化努力相關的許多風險和不確定性，我們無法預測我們未來的虧損程度，或者我們何時或是否會產生有意義的收入或實現盈利，而且我們可能永遠無法實現這些目標。我們獲得額外融資的能力將取決於許多因素，其中包括我們從臨牀研究中產生積極數據的能力、我們獲得FDA批准進行DCCR的能力、資本市場狀況以及這些風險因素中描述的其他風險。如果這些風險中的任何一個實現，我們可能無法獲得額外的資金，在這種情況下，我們的業務可能會受到威脅，我們可能無法繼續運營或執行我們的戰略計劃。如果我們被迫縮減、限制或停止運營，我們的股東可能會失去他們所有的投資。即使我們成功地籌集到資金，也不能保證所籌集的資金足以使我們實現盈利。

如果我們不能成功籌集到足夠的資本，我們可能需要縮減或停止我們的業務，並實施一項計劃，以延長應付款或減少管理費用，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的業務。不能保證這樣的計劃會成功。如果沒有足夠的資金可用，我們可能被要求大幅削減我們的業務，或通過稀釋融資或與合作伙伴或其他人達成安排，以不利的條款獲得資金，這些安排可能要求我們放棄某些我們不會放棄的候選產品的權利。如果我們發行股權或可轉換債券來籌集額外資金，我們現有的股東將進一步稀釋，而新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。如果我們產生債務，我們的固定支付義務、負債和槓桿率相對於我們的股權資本將增加，這可能會增加未來資本的成本。此外，我們發行的任何債務證券或我們產生的任何借款的條款(如果有)可能會對我們的業務施加重大限制，例如對我們產生額外債務或發行額外股本的能力的限制，或可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制，任何此類債務可以用我們作為抵押品的任何或所有資產來擔保。此外，我們在尋求未來資本的過程中可能會產生大量成本，包括投資銀行、法律和會計費用、印刷和分銷費用以及其他成本。

我們在金融機構持有現金，餘額通常超過聯邦保險的限額。

我們的現金存放在美國銀行機構的賬户中，我們認為這些賬户質量很高。在無息和有息經營賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。如果這樣的銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。我們在第一公民銀行(First Citizens Bank)的一個部門硅谷銀行(SVB)維持我們的運營賬户，因此，在最近對SVB的生存能力存在不確定性期間，那些超過FDIC保險限額的金額面臨風險。然而，隨着FDIC於2023年3月10日接管SVB，以及美聯儲宣佈將對賬户持有人進行清償，最近的這種不確定性已經消除，我們不認為持續的風險對我們的財務狀況有實質性影響。然而，隨着FDIC繼續處理SVB、Signature Bank和其他類似情況的銀行機構的情況，

超出保險限額的損失風險普遍增加。我們未來可能遇到的任何重大損失都可能對我們支付運營費用或支付其他款項的能力產生不利影響，並可能需要我們將賬户轉移到其他銀行，這可能導致向供應商和員工付款的臨時延遲，並造成其他運營不便。

我們的商業化歷史有限，自成立以來一直蒙受重大虧損，我們預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大虧損。

我們是一家治療學的開發商，商業化歷史有限。評估我們的業績、生存能力或未來的成功將比我們有更長的運營歷史或獲得批准在市場上銷售的產品更難。我們繼續產生大量的研發以及一般和行政費用，並將產生與我們的運營相關的大量商業費用。對產品開發的投資具有很高的投機性，因為它涉及大量的前期資本支出，以及任何計劃中的產品可能無法獲得FDA上市批准的重大風險。

我們預計，我們未來的財務業績將主要取決於我們在開發、推出、銷售和支持我們的產品方面的成功。這將要求我們在一系列活動中取得成功，包括臨牀試驗、製造、營銷和銷售我們的產品。我們只是處於其中一些活動的初步階段。我們可能不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會產生足以在未來盈利的收入。即使我們盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現持續盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使計劃中的產品多樣化、推銷當前和計劃中的產品或繼續運營的能力。

我們目前產生的產品收入有限，可能永遠不會盈利。

到目前為止，我們還沒有創造出可觀的收入。我們能否從產品銷售中獲得可觀的收入並實現盈利，將取決於我們單獨或與任何未來的合作伙伴成功地將我們未來可能開發、授權或收購的產品商業化的能力。我們從計劃產品的產品銷售中獲得收入的能力還取決於許多其他因素，包括我們是否有能力：

此外，由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括我們計劃的產品可能無法通過開發推進、達到適用臨牀試驗的終點或獲得批准，我們無法預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。此外，如果我們決定或被FDA或外國監管機構要求在我們目前預期的研究或臨牀試驗之外進行研究或臨牀試驗，我們的費用可能會超出預期。

即使我們能夠從銷售任何可能獲得批准或商業化的產品中獲得可觀的收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或關閉我們的運營。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或低於我們的指導。

我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時地與其他公司簽訂合作協議，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。因此，我們的收入可能取決於開發資金以及根據任何潛在的未來合作和許可協議實現的開發和臨牀里程碑，以及我們產品的銷售(如果獲得批准)。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。此外，我們根據董事會確定的獎勵公允價值，衡量授予獎勵日期向員工發放的股票獎勵的補償成本，並將該成本確認為員工所需服務期內的支出。隨着我們用來評估這些獎勵的變量隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股價和股價波動，我們必須承認的費用的大小可能會有很大的變化。此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

我們可能會從事戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。

我們可能會不時考慮戰略交易，例如收購、資產購買和出售，以及產品、候選產品或技術的外部許可或內部許可。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的商業安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易可能需要我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，不能產生達成交易時預期的預期利益，可能會對我們的管理或業務造成重大整合挑戰，這可能會對我們的運營、償付能力和財務業績產生不利影響。例如，這些交易可能會帶來許多業務和財務風險，包括：

因此，雖然我們不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何額外交易，或我們將獲得證明該等交易合理的經濟利益，但我們確實完成的任何額外交易可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法及時或按可接受的條件進行戰略交易，這可能會影響我們的開發和商業化計劃。

我們一直依賴，並預計將繼續依賴戰略交易，其中包括內部許可、外部許可、資產購買和出售以及其他風險投資。我們可能達成的任何額外戰略交易的條款可能對我們不利，管理此類戰略交易的合同可能會受到不同的解釋，使我們面臨潛在的訴訟。根據現有的合作或許可安排，我們也可能受到限制，不能以某些條款與潛在的戰略合作伙伴簽訂未來協議。我們可能無法及時、以可接受的條件、甚至根本無法就額外的戰略交易進行談判。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，

我們可能無法進一步開發我們的產品或將它們推向市場併產生產品收入。此外，不能保證任何此類交易都會成功，也不能保證我們會因此獲得經濟利益。

與我們產品的開發和商業化相關的風險

我們可能不會成功地將我們批准的產品商業化。

產品的商業化除其他事項外，還須遵守關於潛在客户可能採取的方式、為產品合法做廣告的方式以及可以為產品的利益提出的主張等方面的各種規定。我們在產品發佈方面缺乏經驗，可能會使我們面臨比平時更高的不遵守這些法規的風險，後果可能包括被監管機構罰款或將我們批准的產品從市場上移除。

在我們的候選產品商業化銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的非臨牀研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品對每個目標適應症都是安全有效的。非臨牀和臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。在非臨牀研究和臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的非臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管候選產品可能在非臨牀研究和早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但在隨後的臨牀試驗中可能被證明不安全或有效。例如，在動物身上進行試驗的條件與在人類身上進行試驗的條件不同，因此，動物研究的結果可能無法準確預測在人類身上的安全性和有效性。通過非臨牀研究和臨牀試驗的候選產品失敗，通常會導致極高的流失率。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。此外，新冠肺炎疫情期間臨牀試驗中斷或方案偏差可能會導致偏差或其他因素，從而影響我們在新冠肺炎突發公共衞生事件高峯期收集的臨牀數據的可靠性。

早期進行的規模較小的研究、生物標記物分析和具有單個或相對較少臨牀試驗站點的臨牀試驗可能不能預測跨多個臨牀試驗站點的大規模關鍵臨牀試驗的最終安全性和有效性。即使關鍵臨牀試驗的數據是積極的，監管機構也可能不同意此類數據足以獲得批准，並可能要求我們進行額外的臨牀試驗(包括潛在的3期試驗)或生成其他形式的確認性證據，這可能會大大推遲我們預期的開發時間表，需要為此類額外的臨牀試驗或驗證性研究提供額外資金，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們當前和未來的臨牀試驗結果對我們的候選產品(包括DCCR)的療效沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會：

我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的任何“頂線”、中期、初始或初步數據可能會隨着更多患者數據的可用性而發生變化，並受到可能導致最終數據發生重大變化的審核和驗證程序的約束。

我們可能會不時公開披露來自我們的非臨牀研究和臨牀試驗的初步或基線數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，並且在對特定研究或臨牀試驗相關數據進行更全面的審查後，結果和相關發現及結論可能會發生變化。我們還進行假設、估計、計算和結論，作為我們分析數據的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面、仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的頂線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會限制這些結果。此外，數據還需要經過審計和驗證程序，這可能導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待背線數據。

此外，監管機構可能不接受或不同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能對數據的重要性進行不同的解釋或權衡，這可能會影響特定項目的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化以及我們公司的整體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，投資者或監管機構可能不同意我們確定的重要或其他適當信息。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者其他人（包括監管機構）不同意得出的結論，我們獲得候選產品批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

倘我們無法執行產品的銷售及營銷策略，且無法獲得市場認可，則我們可能無法產生足夠收入以維持業務。

儘管我們相信DCCR代表着一個充滿希望的商業機會，但DCCR可能永遠不會在市場上獲得顯著認可，因此可能永遠不會為我們帶來可觀的收入或利潤。我們需要在全球範圍內建立DCCR市場，並通過醫生教育、宣傳計劃和其他營銷努力來建立這些市場。獲得醫學界的認可取決於各種因素，包括在有信譽的環境中發表或報告的臨牀數據以及醫生之間的口碑。在領先的醫學期刊上發表的過程受到同行評審過程的影響，同行評審員可能認為我們的研究結果不夠新穎或值得發表。未能在同行評審期刊上發表我們的研究可能會限制我們產品的採用。我們成功營銷產品的能力將取決於許多因素，包括：

我們可能依賴於我們不控制的第三方來分銷和銷售DCCR。如果這些分銷商不致力於DCCR或以其他方式遇到自己的財務或其他困難，這可能導致DCCR無法獲得廣泛的市場接受，並將對我們的業務，財務狀況和經營業績造成重大損害。

如果我們無法實施我們的銷售、營銷、分銷、培訓和支持戰略，或與第三方簽訂協議以履行這些職能，我們將無法有效地將DCCR商業化，並可能無法實現盈利。

我們的銷售和營銷基礎設施有限，在治療產品的銷售、營銷或分銷方面沒有經驗。為了使DCCR取得商業成功，如果我們獲得營銷批准，我們將需要建立一個強大的銷售和營銷組織。

未來，我們希望建立一個有針對性的銷售、營銷、培訓和支持基礎設施，在美國市場推廣DCCR，並在美國以外建立合作，營銷、分銷和支持DCCR。建立我們自己的銷售、營銷、分銷、培訓和支持能力存在風險。例如，招聘和培訓銷售和營銷人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果DCCR的商業發射因任何原因被推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售、營銷、培訓和支持人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將DCCR商業化的因素包括：

如果我們無法建立自己的銷售、營銷、分銷、培訓和支持能力，而不是與第三方達成協議來提供這些服務，我們的產品收入和我們的盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己營銷、銷售和分銷DCCR的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷DCCR的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地將DCCR商業化。如果我們不能成功地建立銷售、營銷、分銷、培訓和支持能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們就不會成功地將DCCR商業化並實現盈利，我們的業務也將受到損害。

如果醫生決定不大量訂購我們的產品，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。

為了創造對我們當前和計劃中的產品的需求，我們需要通過發表論文、在科學會議上發表演講、教育項目和我們的銷售人員進行一對一的教育，向醫生和其他醫療保健專業人員介紹我們提供的測試的臨牀效用、好處和價值。此外，我們還需要醫生、醫院管理人員、患者、醫療保健支付者和醫學界其他人員的支持，使我們產品的臨牀和經濟效用證明以適當的價格水平支付DCCR是合理的。我們需要僱用更多的商業、科學、技術和其他人員來支持這一進程。

如果我們計劃的任何產品的臨牀研究未能證明令FDA或美國以外的類似監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，我們可能會產生額外的成本，在完成我們計劃的產品的開發和商業化方面遇到延誤，或者最終無法完成。

在獲得監管部門批准銷售任何計劃中的產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明我們計劃中的產品在人體上的安全性和有效性。臨牀研究費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。我們的一項或多項臨牀研究在測試的任何階段都可能失敗。

在臨牀研究期間或作為結果，可能會發生許多不可預見的事件，這將推遲或阻止我們獲得監管批准或將我們計劃的任何產品商業化的能力，包括：

如果我們或任何未來的合作伙伴被要求對我們預期之外的任何計劃產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果這些臨牀研究或其他測試無法成功完成，如果這些研究或測試的結果不呈陽性或僅有一定程度的陽性，或者如果存在安全問題，我們可以：

如果我們在測試或審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀研究是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀研究延遲也可能縮短我們可能擁有計劃產品商業化獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這將削弱我們將計劃產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能在美國和歐洲獲得DCCR的監管批准，我們的業務將受到損害。

我們需要為我們正在尋求的每一種適應症獲得監管部門的批准，然後才能在特定司法管轄區針對此類適應症營銷和銷售DCCR。我們能否獲得DCCR的監管批准，除了其他因素外，還取決於能否通過證明具有統計意義和臨牀意義的有效性以及在人體上的安全性來成功完成臨牀試驗。我們當前和未來的臨牀試驗結果可能不符合FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構在任何特定適應症下批准DCCR上市的要求，這些監管機構可能會以其他方式確定我們第三方的製造工藝、驗證和/或設施不足以支持批准。因此，我們可能需要進行比我們目前預期更多的臨牀試驗，並升級製造工藝和設施，這可能需要大量額外的時間和費用，並可能推遲或阻止批准。如果我們失敗了

如果及時獲得監管部門的批准，我們的DCCR商業化將被推遲，我們的業務將受到損害。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果，我們的臨牀試驗可能無法充分證明DCCR或其他潛在候選產品的安全性和有效性。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們的一項或多項臨牀試驗在臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。進行臨牀試驗的藥物有很高的失敗率，臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗。儘管在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良反應，製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。即使我們的臨牀試驗完成了，結果也可能不足以讓我們的候選產品獲得監管部門的批准。

我們的臨牀試驗可能會出現延遲。我們不知道未來的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要及時招募足夠數量的患者，或者是否需要如期完成。臨牀試驗可因各種原因而延遲、暫停或終止，包括未能：

患者入選是決定臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的距離、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者或照顧者對正在研究的候選藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何新藥或療法，或者我們正在研究的適應症正在開發的任何試驗性新藥或療法。

如果臨牀試驗被我們、數據安全監測委員會或FDA或任何其他監管機構暫停或終止，或者如果進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的地點的參與，我們也可能遇到延誤。該等主管當局可因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致施加臨牀試驗

持有、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

如果我們因任何原因延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

我們可能無法獲得監管部門對DCCR或其他潛在產品的批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲商業化，並對我們的創收潛力、我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。

藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、推廣、廣告、儲存、記錄保存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及進出口都受到FDA和其他國家的外國監管機構的廣泛監管。各國的法律和法規各不相同。為了獲得將我們的候選產品推向市場的批准，我們必須提供開發、製造和臨牀數據，充分證明該產品對預期適應症的安全性和有效性。我們還沒有獲得監管部門的批准，可以在美國或其他任何國家銷售我們的任何候選產品。我們的業務依賴於獲得這些監管部門的批准。FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

即使我們最終完成臨牀測試，並獲得對我們候選產品的任何監管申請的批准，FDA也可能會根據昂貴的批准後額外臨牀試驗的表現而批准。FDA還可能批准我們的候選產品，使其具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者羣體，並且FDA可能不會批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤。在我們尋求外國監管批准的範圍內，我們可能會面臨與適用司法管轄區監管機構類似的上述挑戰。對於我們的任何候選產品，在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都會推遲或阻止我們候選產品的商業化，並將對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

即使任何計劃中的產品獲得監管部門的批准，這些產品也可能無法達到醫生、患者、護理人員、醫療保健付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度。

如果任何計劃中的產品在目前未獲批准的司法管轄區獲得FDA或其他監管機構的監管批准，它們仍可能無法獲得醫生、醫院管理人員、患者、醫療保健付款人和醫療界其他人的足夠市場接受度。如果我們計劃的產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於多種因素，包括：

如果DCCR的市場機會比我們想象的要小，那麼我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

PWS是一種罕見的疾病，因此，我們對患有這種疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的PWS患者子集的預測都是基於估計的。

目前，大多數報道的對PWS流行率的估計都是基於對特定地理區域人口中的一小部分人的研究，然後對這些研究進行外推，以估計疾病在更廣泛的世界人口中的流行率。此外，隨着新研究的開展，這些疾病的估計流行率可能會發生變化。不能保證研究人羣中的PWS流行率，特別是在這些較新的研究中，準確地反映了這種疾病在更廣泛的世界人口中的流行率。如果我們對PWS患病率或可能從我們的候選產品治療中受益的患者數量的估計被證明是不正確的，那麼我們候選產品的市場機會可能比我們認為的要小，我們產生收入的前景可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

DCCR目前正在開發中，我們沒有銷售和分銷人員，如果我們獲得監管部門的批准，目前將DCCR商業化的營銷能力有限。如果我們不能單獨或通過合作或其他營銷夥伴發展銷售、營銷和分銷能力，我們就不會成功地將我們的產品或其他計劃中的產品商業化。

建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的計劃產品的商業發佈被推遲，或者由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

為了使任何經批准的產品獲得商業成功，我們必須開發銷售和營銷基礎設施，或者將這些功能外包給第三方。我們也可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們計劃的產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品，並可能損害我們的聲譽。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們計劃的產品商業化。

我們可能會嘗試與我們的產品建立合作伙伴關係，但我們可能無法這樣做，這可能會導致我們改變我們的開發和商業化計劃，並可能導致我們終止任何此類計劃。

我們可能會結成戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方簽訂許可協議，我們認為這將更有效地提供資源來開發我們的計劃並將其商業化。

如果我們試圖尋找合適的戰略合作伙伴，我們可能會面臨激烈的競爭，而獲得有利條件的談判過程既耗時又複雜。我們可能不會成功地為未來的任何產品和計劃建立這樣的戰略合作伙伴關係，條件是我們可以接受的，或者根本不能接受。

在尋找合適的合作伙伴和達成開發或商業化我們未來產品的協議方面的任何延誤，都可能對我們未來產品的開發或商業化產生負面影響，特別是在我們目前沒有開發和商業化基礎設施的歐洲等地理區域。如果沒有合作伙伴或合作者，我們將需要自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發和商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們不能做到這一點，我們可能無法開發我們未來的產品或將其推向市場，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們的候選產品可能會導致嚴重的不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准的標籤的商業可取性，或在任何上市批准後導致重大負面後果。

臨牀開發失敗的風險很高。無法預測何時或是否有任何計劃中的候選產品將被證明足夠安全，可以獲得監管部門的批准。我們的任何候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，或者可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國監管機構的監管批准。此外，如果我們計劃的任何產品獲得額外的營銷批准，而我們或其他人後來發現該產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持對特定計劃產品的市場接受度，如果獲得批准的話。

我們面臨競爭，這可能會導致其他人比我們更早發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功。

我們的候選產品存在替代方案，我們未來可能尋求開發或商業化的任何計劃中的產品都可能面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司、醫療器械公司和生物技術公司的競爭。這些公司可能會降低其競爭藥品的價格，以努力獲得或保持市場份額，並破壞我們的產品本來可能能夠向支付者提供的價值。潛在的競爭對手還包括學術界

開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的機構、政府機構和其他公共和私人研究組織。這些競爭對手中的許多人都試圖為我們的目標適應症開發療法。

規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的技術和管理人員、建立臨牀研究場地和臨牀研究的患者註冊以及在獲取補充或必要的技術方面與我們展開競爭。

最近，治療PWS的藥物的開發活動有所增加。我們知道還有其他八項正在或正在進行的評估PWS療法的臨牀試驗。

即使我們能夠讓合作伙伴將我們的產品商業化，它們也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，從而損害我們的業務。

管理新產品上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，即使在獲得初步批准後，定價仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲產品的商業發佈，並對我們在該國家/地區銷售產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個計劃產品上的投資的能力，即使我們的計劃產品獲得了監管部門的批准。

我們能否成功地將我們的產品商業化，還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確定我們商業化的任何產品是否可以報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為在醫生監督下管理的產品通常價格較高。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何計劃產品商業化。

在美國，有資格獲得報銷並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性付款。付款率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經報銷的低成本產品所允許的付款，也可能被併入其他服務的現有付款中。產品的淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從產品以低於美國價格銷售的國家/地區進口的法律的放鬆來降低。第三方付款人在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。

我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得我們開發的新產品的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。在一些外國國家，包括歐洲和日本的主要市場，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的監管營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要9至12個月或更長時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品不能得到報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們可能面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在臨牀試驗中測試我們的候選產品時，還是在監管批准後的商業階段，我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠產生的所有損害。針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險存在於醫藥產品的研究、開發、製造、營銷、銷售和使用中，包括為我們的產品和候選產品保持一致的質量、安全和療效。如果有人指控我們的產品或候選產品未能按預期運行，我們產品的營銷、銷售和使用可能會導致對我們提出產品責任索賠。我們還可能因誤解或不適當地依賴我們提供的信息而承擔責任。這些索賠可能是由使用該產品或候選產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能是昂貴的辯護費用，並可能對我們的候選產品的市場或我們候選產品的任何商業化前景產生實質性的不利影響。

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或批准後引起不良副作用，我們可能會承擔重大責任。

如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的產品造成了傷害，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

我們目前擁有800萬美元的產品責任保險，這可能不足以支付我們可能產生的所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

我們執行管理團隊關鍵成員的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在實施業務戰略方面的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊關鍵成員和其他關鍵管理職位成員的技能、經驗和表現。在我們繼續發展我們的技術、測試、研發和銷售計劃的過程中，這些人以及其他與他們一起工作的團隊的集體努力對我們至關重要。由於難以找到合格的新管理層，我們執行管理團隊現有成員的流失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們失去這些關鍵員工中的一名或多名，我們可能會在尋找合格的繼任者、有效競爭、開發我們的技術和實施我們的商業戰略方面遇到困難。我們所有的官員都有僱傭協議；但是，僱傭協議的存在並不能保證保留我們執行管理團隊的成員，我們可能無法在他們各自的任期結束或之後留住這些人。我們目前沒有為我們的任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。

此外，我們依靠合作者、顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的合作者、顧問和顧問通常受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體的協議做出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。

我們這個行業缺乏有經驗的專業人士。如果我們不能留住和招聘具備必要技術技能的人員，我們可能就無法成功地執行我們的業務戰略。

我們行業的專業性導致該領域經驗豐富的人員與生俱來的稀缺。我們未來的成功取決於我們能否吸引和留住高技能人才，包括支持我們預期增長、發展業務和履行某些合同義務所需的科學、技術、商業、商業、監管和行政人員。鑑於缺乏具有我們所需科學知識的專業人員，以及生物技術企業之間對合格人員的競爭，我們可能無法成功吸引或留住我們繼續和發展業務所需的人員。

我們可能會收購其他業務或組建合資企業，或對其他公司或技術進行投資，這些可能會損害我們的經營業績、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求收購或許可資產或收購業務。我們還可能尋求戰略聯盟和合資企業，利用我們的核心技術和行業經驗來擴大我們的產品供應或銷售和分銷資源。我們公司在收購其他公司、收購或許可資產或組建戰略聯盟和合資企業方面經驗有限。我們可能找不到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功地整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。任何未來的收購也可能導致重大的沖銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展我們現有的業務。我們可能會遇到與投資其他公司相關的虧損，這可能會對我們的運營業績產生實質性的負面影響。

我們可能無法及時、在成本效益的基礎上識別或完成這些交易，並且我們可能無法實現任何收購、許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。為了為這樣的交易融資，我們可以選擇發行普通股作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以我們的股票為代價為合資項目提供資金。或者，我們可能有必要通過公共或私人融資為收購籌集額外資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

我們業務的國際擴張將使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

我們的業務戰略考慮進行國際擴張，包括與分銷商合作，並將我們現有的產品和其他計劃中的產品引入美國以外的地區。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：

如果遇到任何這些風險，都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們未來可能為我們的產品簽訂的任何分銷或商業化協議可能會使這些產品的開發不受我們的控制，可能要求我們放棄重要的權利，或者可能以其他對我們不利的條款。

我們可能與第三方就我們的產品簽訂經銷或商業化協議。我們任何分銷、營銷、許可或其他協作安排的可能合作伙伴包括大中型公司、地區性和全國性公司以及分銷或團購組織。我們將對我們的合作者致力於產品開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將在一定程度上取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。

涉及我們產品的協作面臨許多風險，其中可能包括以下風險：

任何合作的終止或中斷都可能導致產品開發的延遲、產品開發成本的增加或產品開發的終止。

我們希望擴大我們的開發、監管以及銷售和營銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2023年12月31日，我們有33名員工和9名全職或兼職顧問。在接下來的幾年裏，我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥物開發、質量保證、工程、產品開發、監管事務以及銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的實體擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

如果我們不能完成這些任務中的任何一項，都可能阻止我們成功地成長。任何無法管理增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

因為我們打算在美國以外的地方銷售我們的產品，我們將承擔額外的風險。

與國際業務相關的各種風險可能對我們的業務產生重大不利影響，包括：

特別是，目前美國與其他國家（尤其是中國）在貿易政策、條約、關税、税收和其他跨境業務限制方面的未來關係存在很大的不確定性。美國政府已經並將繼續對美國貿易政策做出重大改變，並可能繼續採取可能對美國貿易產生負面影響的未來行動。 例如，美國國會已經提出立法，限制某些美國生物技術公司使用某些中國生物技術公司生產或提供的設備或服務，國會中的其他人主張利用現有的行政部門權力來限制這些中國服務提供商我們無法預測最終可能會對美國與中國或其他國家之間的貿易關係採取什麼行動，哪些產品和服務可能受到此類行動的影響，或其他國家可能採取哪些報復行動。如果我們無法從現有服務提供商獲得或使用服務，或無法向我們的任何客户或服務提供商出口或銷售我們的產品，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們依賴第三方進行我們臨牀研究的某些部分，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限前完成這些研究。

我們依賴第三方，如CRO、研究產品包裝、標籤和分銷、實驗室、醫療機構和臨牀研究者和工作人員，為我們的臨牀試驗履行各種職能。我們對這些第三方進行臨牀開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。我們仍有責任確保我們的每項臨牀研究均按照研究的一般研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們和參與臨牀研究的設置、實施、分析和報告的第三方遵守法規和標準（通常稱為藥物臨牀試驗質量管理規範（GCP）），以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護臨牀研究中患者的權利、完整性和機密性。我們的臨牀研究者還必須遵守GCP。此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未能成功履行其合同義務、滿足預期期限或根據監管要求或我們聲明的方案開展我們的臨牀研究，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們計劃產品的監管批准，並且將無法或可能延遲我們成功商業化我們計劃產品的努力。

如果我們以造成傷害的方式使用生物和危險材料，我們可能需要承擔損害賠償責任。

我們的生產工藝目前需要控制使用潛在有害的化學品。我們無法消除因使用、儲存、處理或處置這些材料而對員工或第三方造成意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能對任何由此造成的損害負責，任何責任可能超出我們的資源或我們可能擁有的任何適用保險範圍。此外，我們還持續遵守聯邦、州和地方法律法規，以管理這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置。遵守該等法律及法規的成本可能變得重大，並可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量產生重大不利影響。如果發生事故或我們未能遵守適用法規，我們可能會失去許可證或批准，或承擔損害賠償責任或處以罰款。

有關知識產權的風險

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權。專利和其他知識產權訴訟在我們的部門很普遍。美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、派生和行政法訴訟、美國專利商標局(USPTO)的各方間審查和授權後審查，以及外國司法管轄區的異議和類似程序。我們的商業成功取決於我們的分銷商、合同製造商和供應商製造、營銷和銷售我們計劃的產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專有權利或知識產權的能力和能力。作為

生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，隨着我們獲得更大的知名度和市場曝光率，我們的DCCR商業化或其他商業活動可能受到侵犯第三方專利和其他專有權利的索賠的風險增加。第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利或未經授權使用了他們的專有技術。我們可能會成為未來與我們產品知識產權有關的對抗性訴訟或訴訟的一方，或受到威脅。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的產品。我們也可以選擇簽訂此類許可證，以解決懸而未決或受到威脅的訴訟。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同知識產權，並可能要求我們支付大量的版税和其他費用。

此外，可能存在與使用或製造DCCR有關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求與DCCR的使用或製造有關的材料、配方、製造方法或處理方法。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。

此外，第三方可能會在未來獲得專利權，並聲稱使用我們的產品侵犯了這些權利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋DCCR的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將DCCR商業化，除非我們根據適用專利獲得許可，或直到該等專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的方方面面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化我們的產品，除非我們獲得了許可證或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。此外，我們可能會受到侵犯其他知識產權(如商標或版權)或盜用他人商業祕密的指控，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權或專有信息，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

我們可能會被迫停止將侵權產品商業化，包括通過法院命令。此外，我們可能會被判承擔金錢損失的責任。侵權行為的發現可能會阻止我們將計劃中的產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權或其他知識產權索賠成功，我們可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付版税，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。

即使我們成功地對知識產權索賠進行抗辯，與此類索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。訴訟或其他知識產權相關法律程序的發起和繼續所產生的不確定性，可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們無法獲得並維護我們計劃產品的有效知識產權，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們成功實現產品商業化的能力可能會受到重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護我們專有產品的能力。

製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未解決。近年來，專利權一直是重大訴訟的主題。因此，我們所依賴的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的產品或有效阻止其他公司將競爭產品商業化的專利。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，許多國家限制人體治療方法的專利性。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者是我們或第一個為此類發明申請專利保護的公司。由於這些和其他因素，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，這些專利保護產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們所依賴的專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。

此外，我們可能受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、重新審查、各方間審查、授權後審查或挑戰我們的專利權或他人專利權的幹預程序。在發行後的行政訴訟和訴訟中，保護我們的專利或執行我們的專有權利的成本可能是巨大的，結果可能是不確定的。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化DCCR。

即使我們所依賴的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的專利。專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們所依賴的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致專利主張縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止或阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。一般來説，已頒發的專利的有效期為自最早要求的非臨時申請日起20年。在某些情況下，專利期限可以調整，以彌補美國專利商標局在審查專利申請時延遲的一部分(專利期限調整)，或延長期限，以説明由於FDA監管審查期限(專利期限延長)而實際上失去的期限，或兩者兼而有之。專利保護的範圍也可能是有限的。如果沒有DCCR的專利保護，我們可能會面臨來自DCCR仿製版本的競爭。考慮到新計劃產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化，或以其他方式為我們提供競爭優勢。

商標權的範圍、有效性、可執行性和商業價值也是不確定的。未決和未來的商標申請可能不會成功。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的法律程序，這可能是昂貴的、耗時的或不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們所依賴的專利或我們的其他知識產權，包括商標。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認為侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們所主張的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們所主張的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止對方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明確性、不可執行性、書面描述或缺乏可申請專利的主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在撥款後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性索賠，例如單方面複試，各方間審查或授予後審查，或反對或美國境外的類似程序，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍之外進行。在法律上宣佈無效和不可撤銷之後，結果是不可預測的。我們不能確定是否存在無效的現有技術，而我們和專利審查員在起訴過程中並不知道這一點。對於我們已許可的專利和專利申請，我們可能只有有限的權利或無權參與任何許可專利的辯護，以應對第三方的質疑。如果被告在無效或不可否認的法律主張上佔上風，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們目前或未來候選疫苗的任何未來專利保護。失去專利保護可能會損害我們的業務。

我們可能無法防止我們的知識產權被盜用，特別是在法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家/地區。如果在訴訟中勝訴方沒有以商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們管理層和其他員工的注意力。

由第三方引起的或由美國專利商標局或任何外國專利當局提起的干涉或派生訴訟可能是確定發明或與專利和專利申請有關的其他發明人身份事項的優先權所必需的。我們可能會捲入訴訟，包括異議、干涉、派生訴訟、當事人之間的審查、專利無效訴訟或複審，挑戰我們的專利權或他人的專利權，任何此類訴訟的結果都是高度不確定的。任何此類訴訟中的不利決定可能會縮小重要專利權的範圍或使其無效，允許第三方在不向我們付款的情況下將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。如果勝訴方不以商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務也可能受到損害，如果提供任何許可的話。訴訟或其他程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們也可能捲入與他人有關知識產權所有權的爭議。如果我們無法解決這些爭議，我們可能會失去寶貴的知識產權。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而受到損害。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生大量費用，並可能分散我們的技術或管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或進展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。該等訴訟或法律程序可能大幅增加我們的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。因知識產權訴訟或其他程序的啟動和持續而導致的不公平可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到重大不利影響，損害我們的業務和競爭地位。

除了我們的專利技術和產品外，我們還依靠機密的專有信息，包括商業祕密、非專利技術、技術和其他專有信息來發展和保持我們的競爭地位。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息，都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們尋求保護我們的機密專有信息，部分是通過與我們的員工以及我們的合作者和顧問簽訂保密協議。我們還與我們的員工和選定的顧問簽訂了協議，規定他們有義務將他們的發明轉讓給我們。這些協議旨在保護我們的專有信息；但是，我們不能確定我們的商業祕密和其他機密信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密，或者與我們業務相關的技術不會由不是此類協議當事人的人獨立開發。此外，如果作為這些協議當事人的員工、顧問或合作者違反或違反了這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違反或違規行為，我們可能會因此類違規行為而丟失我們的商業祕密。此外，我們的商業祕密可能會被泄露、挪用或以其他方式被我們的競爭對手知道或獨立發現。此外，外國的知識產權法律可能不會像美國法律那樣保護商業祕密和機密信息。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這將損害我們保護我們權利的能力，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護或執行我們的知識產權。

在世界各地申請、起訴和捍衞我們所有計劃中的產品的專利和商標，對我們來説將是昂貴得令人望而卻步的。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們進行競爭。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。

烏克蘭持續的衝突和相關制裁可能會使我們的俄羅斯、白俄羅斯和歐亞專利和/或專利申請大幅貶值。俄羅斯最近的法令也可能會大大限制我們執行俄羅斯專利的能力。我們無法預測這種情況將在何時或如何改變。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

我們將在專利或申請的有效期內分幾個階段向USPTO和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他專利或申請的政府費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會使用我們的技術，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國已經頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。例如，最近的裁決提出了對相關專利在沒有專利期限調整(PTA)的情況下頒發專利的家庭中的專利授予期限調整(PTA)的問題。因此，不能肯定地説，未來將如何看待PTA，以及專利到期日是否可能受到影響。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化，或執行它們的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。例如，近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。在歐洲，新的統一專利制度於2023年6月1日生效，這將對歐洲專利產生重大影響，包括在引入這種制度之前授予的專利。在單一專利制度下，一旦授予專利，歐洲的申請就可以選擇成為受單一專利法院(UPC)管轄的單一專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利有能力選擇退出UPC的管轄範圍，並在UPC國家保留為國家專利。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長我們計劃產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們產品的上市批准的時間、期限和細節(如果有)，涵蓋任何此類批准產品(S)或其使用的一項或多項美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法》獲得最長五年的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利。在我們計劃的產品獲得監管部門批准後，某些外國國家也可能延長專利期限。然而，我們可能不會在美國或任何其他國家/地區獲得延長專利期的許可，例如，由於我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外，政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍可能比我們要求的要短。

如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了其前僱主或其他第三方的機密信息。

我們可能會不時僱用以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。此外，雖然我們試圖通過確保我們與員工、合作者和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括要求此類各方將發明權利轉讓給我們的條款來保護我們的知識產權所有權，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。這些以及其他有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似於上述侵權指控的負面影響。

此外，我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們不能保證成功地為這些索賠辯護，如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如對寶貴知識產權的專有所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

與政府監管相關的風險

監管審批過程昂貴、耗時和不確定，我們可能無法成功獲得我們計劃產品的審批。

我們產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到美國FDA和其他國家/地區監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家/地區而異。在獲得FDA的必要批准或許可之前，我們不被允許在美國銷售我們計劃中的產品。我們還沒有就任何計劃中的產品提交申請或獲得上市批准。獲得FDA的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。此外，如果不遵守FDA和其他適用的美國和外國法規要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括：

在獲得批准將我們計劃中的任何產品在美國或國外商業化之前，我們將被要求通過嚴格控制的臨牀研究提供大量證據，並讓FDA和國外其他監管機構滿意地證明，這些計劃中的產品對於其預期用途是安全和有效的。臨牀前研究和臨牀研究的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們計劃中的產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。將我們計劃的任何產品用於人類可能會產生不良的副作用，這可能會中斷、推遲或暫停我們計劃的產品的臨牀研究，並導致FDA或其他監管機構拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的計劃產品。

FDA的監管批准並不能得到保證，而且批准過程成本高昂，可能需要幾年時間。FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。儘管花費了大量的時間和費用，但失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到一些問題，導致我們放棄或重複臨牀研究，或進行額外的臨牀前研究和臨牀研究。FDA批准所需的臨牀前研究和臨牀研究的數量取決於計劃的產品、計劃的產品所針對的疾病或狀況以及適用於任何特定的計劃的產品的法規。FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准計劃中的產品，包括但不限於以下原因：

如果任何計劃中的產品未能在臨牀研究中證明安全性和有效性，或者沒有獲得監管部門的批准，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的損害。

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA或類似的外國監管批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

如上所述，我們已經收到了FDA對NDA前會議的初步意見，由於我們決定不繼續進行會議，這些意見被視為會議的正式記錄.雖然FDA對我們的臨牀數據提出了擔憂，但我們相信這些數據有可能支持DCCR的NDA，我們計劃在2024年年中提交。如果FDA不同意我們對數據的解釋，或者如果我們被要求進行額外的研究或臨牀試驗，我們的監管批准將大大推遲。這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管機構對DCCR上市的批准，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

此外，即使我們獲得了DCCR的批准，監管機構也可能批准DCCR的適應症比我們最初要求的更少或更有限，或者可能以狹窄的適應症、警告、禁忌症或風險評估和緩解戰略(REMS)的形式施加重大限制。監管機構可能不會批准我們打算對DCCR收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗或其他上市後研究的表現批准DCCR，或者可能批准DCCR的標籤不包括DCCR成功商業化所必需或希望的標籤聲明。上述任何一種情況都可能嚴重損害我們的業務。

我們獲得了用於治療PWS的DCCR快速通道指定，我們可能會在未來為其他候選產品尋求快速通道指定。即使收到了快速通道指定，實際上可能也不會帶來更快的審查過程或更快的營銷批准。

我們的目標是從FDA的快速通道和優先審查過程中受益，我們之前獲得了用於治療PWS的DCCR的快速通道指定。根據這一計劃，FDA可以在申請完成之前對快速通道指定藥物的NDA的部分進行滾動審查，儘管FDA審查申請的績效目標直到提交NDA的最後一部分才開始。此外，根據FDA的政策，如果候選產品在治療、診斷或預防疾病方面比市場上的藥物有顯著改善，則有資格接受優先審查。快速通道指定的候選藥物通常會符合FDA的優先審查標準。

DCCR或我們可能開發的其他未來候選產品的快速通道指定實際上可能不會導致更快的審查過程。審查過程中的任何延誤或DCCR或我們未來潛在產品的批准都將推遲其潛在銷售的收入，並將對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，該指定可能會被FDA撤回。

即使我們獲得了計劃產品的上市批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守適用的監管要求，我們將受到懲罰。

一旦獲得上市批准，批准的產品及其製造商將受到FDA或非美國監管機構的持續審查。未來的批准可能包含對可能代價高昂的上市後後續研究的要求，以監測批准產品的安全性和有效性。此外,

我們在產品的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存方面受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的監管要求。

此外，我們必須遵守cGMP有關藥品生產的規定，其中包括與質量控制和質量保證相關的要求，以及相應的記錄和文件維護。此外，監管當局必須批准這些製造設施才能用於生產藥品，這些設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規。如果我們或第三方發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，監管機構可能會對該產品、製造商或我們施加限制，包括要求該產品退出市場或暫停生產。

一旦藥品獲得批准，該產品將受到FDA、EMA和其他衞生當局的普遍和持續的監管，其中包括記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告該產品的不良反應。該藥物名稱還將接受FDA和其他非美國監管機構的審查和批准。

此外，參與生產和分銷批准藥品的藥品製造商和其他實體將接受FDA和這些州機構的定期突擊檢查，以確定是否符合cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。FDA的法規還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦獲得批准，如果不符合監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可以撤回批准，但FDA必須向申請人提供通知和聽證會的機會，以便撤回其對申請的批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括嚴重程度或頻率非預期的不良事件，或製造過程，或不符合法規要求，可能導致：

FDA嚴格監管投放市場的藥品和器械產品的營銷、標籤、廣告和促銷。雖然醫生可以開出藥品和器械用於標籤外的用途，但製造商只能針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

治療嚴重或危及生命的疾病和現有藥物無法充分解決的情況，以及開發計劃旨在解決未得到滿足的醫療需求的藥物，可能會被FDA指定為快速通道和/或突破性候選藥物，並可能有資格進行加速和優先審查。

為罕見疾病開發的藥物可以被指定為孤兒藥物。在美國，這種疾病或疾病的發病率不超過20萬人，在歐盟，這種疾病的流行率不得超過每10,000人中有5人。在美國，孤兒指定藥物被授予長達7年的市場排他性。在歐盟，被指定為孤兒的產品在協議援助、營銷授權等方面的費用較低。

申請、授權前的檢查、申請更改營銷授權、年費、進入集中授權程序以及10年的市場排他性。

在美國以外，藥品也受到廣泛的監管。在歐盟，有一個集中審批程序，授權在歐盟所有國家(包括歐盟大多數主要國家)銷售一種產品。如果不使用這種集中審批程序，歐盟一個國家的批准可以通過兩種簡化的申請程序之一在歐盟的另一國獲得批准：相互承認程序或分散程序，這兩種程序都依賴於相互承認的原則。在通過任何一個歐盟註冊程序獲得監管批准後，大多數國家還需要單獨的定價和報銷審批。歐盟還要求對所有被歐盟監管機構批准銷售的產品的製造設施進行審批。

如果不能在外國司法管轄區獲得銷售許可，我們將無法在國際上銷售我們的產品。

我們打算為我們目前的產品在美國以外尋找分銷和營銷合作伙伴，並可能在國際市場上銷售計劃中的產品。

我們與外國監管機構的互動有限。批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。此外，在一個國家進行的臨牀研究或製造工藝可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准並不確保其他國家或地區的監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准並不確保其他國家的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。我們可能無法申請監管批准，即使我們提交了申請，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

醫療改革措施可能會阻礙或阻止我們計劃中的產品取得商業成功。

在美國，我們預計醫療保健系統已經發生了一系列的立法和監管變化，這些變化可能會影響我們未來的收入和盈利能力，以及我們潛在客户的未來收入和盈利能力。聯邦和州立法者定期提出立法，有時還會頒佈立法，導致醫療保健系統發生重大變化，其中一些旨在控制或降低醫療產品和服務的成本。例如，數十年來最重要的醫療改革措施之一--2010年《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)--於2010年頒佈。PPACA包含許多條款，包括管理聯邦醫療保健計劃的登記、報銷變化以及欺詐和濫用措施的條款，所有這些都將影響現有的政府醫療保健計劃，並將導致新計劃的發展。PPACA，其中包括：

自頒佈以來，PPACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月，美國最高法院駁回了對PPACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA仍然以目前的形式有效。PPACA的任何變化都可能對我們的運營結果產生影響，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們無法預測其他醫療保健計劃和法規最終將在聯邦或州一級實施，也無法預測美國未來的任何立法或法規可能對我們的業務產生的影響。

此外，自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，《2011年預算控制法》除其他外，設立了赤字削減聯合特別委員會，以

向國會推薦削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，這引發了該立法對幾個政府項目的自動削減，其中包括從2013年開始，每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總減幅最高可達2%。2013年1月，前總裁·奧巴馬簽署了2012年美國納税人救濟法，將2011年預算控制法自動減支條款要求的預算削減推遲了兩個月。除其他外，ATRA還減少了向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。2013年3月，總裁簽署實施自動減支的行政命令，2013年4月，2%的醫保降幅生效。我們無法預測任何額外的立法變化是否會影響我們的業務。

可能會繼續在聯邦和州一級提出旨在控制或降低醫療保健成本的立法和監管建議。我們無法預測未來可能採取的舉措或其全部影響。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務支付者繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

最近，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的立法。例如，2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》(IRA)，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府談判某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。包括某些製藥公司和美國製藥研究和製造商在內的多個行業利益相關者已對聯邦政府提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍的價格談判條款違憲。這些司法挑戰、立法、行政和行政行動以及政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

此外，美國個別州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還包括鼓勵從其他國家進口和批量採購的機制。許多州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得監管部門批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。此外，FDA最近授權佛羅裏達州從加拿大進口某些處方藥，為期兩年，以幫助降低藥品成本，前提是佛羅裏達州衞生保健管理局符合FDA規定的要求。其他州可能會效彷彿羅裏達州的做法。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

此外，監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀研究方案以反映這些變化。修正案可能要求我們重新提交我們的臨牀研究方案IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀研究的成本、時間或成功完成。鑑於有關某些藥品安全風險的事件被廣泛宣傳，監管當局、國會議員、政府會計辦公室、醫療專業人員和公眾對潛在的藥品安全問題提出了擔憂。這些事件導致了藥品的召回和撤回，修訂了藥品標籤，進一步限制了藥品的使用，並建立了風險管理計劃，

例如，限制藥品的分銷，或要求進行安全監測或患者教育。對藥物安全問題的日益關注可能會導致FDA在臨牀研究和藥物審批過程中採取更謹慎的方法。來自臨牀研究的數據可能會在安全性方面受到更嚴格的審查，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能在完成之前終止或暫停臨牀研究，或者要求進行更長時間或更多的臨牀研究，這可能會導致大量額外費用，以及在獲得批准或批准比最初尋求的更有限的適應症方面延遲或失敗。

鑑於某些藥品的引人注目的不良安全事件存在嚴重的公共健康風險，FDA可能會要求作為批准條件的代價高昂的風險評估和緩解策略，其中可能包括安全監測、限制分發和使用、患者教育、強化標籤、特殊包裝或標籤、加快某些不良事件的報告、預先批准促銷材料和限制直接面向消費者的廣告。

此外，如果美國最高法院推翻或限制雪佛龍在對FDA和其他機構的訴訟中，將尊重監管機構的原則，更多的公司可能會對FDA提起訴訟，挑戰FDA的長期決定和政策，這可能會破壞FDA的權威，導致行業的不確定性，並擾亂FDA的正常運作，這可能會推遲FDA對我們上市申請的審查。

如果我們不遵守醫療保健法規，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，某些與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和虐待以及患者隱私監管。可能影響我們運營能力的法規包括但不限於：

PPACA除其他外，修改了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，PPACA規定，政府可以主張包括物品或

根據《虛假申報法》，違反聯邦反回扣法規的服務構成虛假或欺詐性申領。

如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、削減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現並維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能會被證明代價高昂。

與我們證券所有權相關的風險

我們的股票價格可能會波動，購買我們證券的人可能會遭受重大損失。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是生物技術和醫療設備公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以收購價或高於收購價的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。在過去，隨着市場的波動，證券集體訴訟往往是對公司提起的。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致大量成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

未來我們普通股的出售，或未來可能發生出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們所有的普通股股份都可以在公開市場上自由交易，不受限制，除了我們的關聯公司持有的任何股份。

將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股本或債務證券，這些證券與融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他有關。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們的執行官、董事和主要股東可能繼續保持控制或重大影響提交給股東批准的所有事項的能力，在某些情況下可能控制關鍵決策。

我們的執行官、董事和主要股東擁有我們大部分的流通普通股。因此，上述股東集團能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，這些股東將控制董事的選舉和任何合併、整合或出售我們全部或絕大部分資產的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止其他股東可能希望的收購我們公司的條款。

我們使用淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力將受到限制。

根據1986年修訂的《國內税收法》第382條和第383條，我們利用聯邦淨營業虧損、結轉和聯邦税收抵免的能力將受到限制。如果發生第382條定義的“所有權變更”，則適用這些限制。一般來説，如果一個或多個直接或間接的“百分之五股東”擁有的股票價值的百分比在適用的測試期間（通常為三年）的任何時候都比他們的最低所有權百分比增加了50%以上，則所有權變更發生。截至2016年12月31日止年度，我們經歷了“所有權變更”，而截至2017年12月31日止年度，我們收購Mistalis導致所有權變更，這兩項變更將限制我們利用現有和收購的淨經營虧損和其他税收屬性來抵消應納税收入的能力。此外，我們還於2019年10月、2020年6月、2022年3月、2022年12月和2023年10月進行了融資，這可能進一步限制我們利用淨經營虧損和其他税收屬性來抵消應納税收入的能力。因此，如果我們獲得應納税淨收入，我們使用變更前淨經營虧損結轉和其他税收屬性來抵消美國聯邦應納税收入的能力將受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

當我們的認股權證持有人行使他們的認股權證到我們的普通股股份，我們的股東將被稀釋。

行使我們的部分或全部認股權證將導致發行普通股，稀釋現有股東的所有權權益。在行使我們的認股權證時可發行的普通股的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果我們的認股權證持有人選擇行使其認股權證並在市場上出售大量我們的普通股，則此類銷售可能導致我們的普通股價格下跌，並且我們的普通股價格可能會受到這種下行壓力的潛在影響，從而鼓勵我們的認股權證持有人或其他方賣空我們的普通股。

如果我們的普通股價格面臨重大下行壓力，可能會鼓勵我們的認股權證持有人或其他方通過賣空或其他方式出售股票。賣空涉及出售賣方不擁有的普通股，通常有未來的交貨日期。備兑賣空是指賣空者在行使認股權證等購買普通股的權利下，以不超過普通股數量的金額進行的賣空。認股權證持有人可透過行使其全部或部分認股權證，或透過在公開市場購買股份，以平倉任何備兑淡倉。在決定股份來源以平倉備兑淡倉時，認股權證持有人可能會考慮（其中包括）可於公開市場購買的普通股的價格與認股權證的行使價的比較。大量賣空的存在通常會導致普通股價格下跌，部分原因是它表明一些市場參與者正在採取只有在普通股價格下跌時才有利可圖的頭寸。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司章程和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中，這些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們與高管的僱傭協議可能要求我們向任何因控制權變更而被解僱的人支付遣散費，這可能會損害我們的財務狀況或業績。

我們的某些高管是僱傭協議的當事人，這些協議包含控制權和遣散費條款的變更，這些條款規定在與我們控制權變更相關的僱傭終止的情況下，支付遣散費和其他福利的現金總額，以及加快股票期權的授予。期權的加速授予可能導致我們現有股東的股權被稀釋，並損害我們普通股的市場價格。支付這些遣散費可能會損害我們的財務狀況和業績。此外，這些潛在的遣散費可能會阻礙或阻止第三方尋求與我們的業務合併。

我們過去沒有分紅，未來也不指望分紅，因此，任何投資回報都可能僅限於我們股票的價值。

我們從未支付過股息，也不指望在可預見的未來支付股息。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，我們的股票可能會變得更不值錢，因為只有當我們的股票價格升值，然後你出售我們的普通股時，你的投資才會產生回報。

一般風險

入侵我們的計算機系統可能會導致機密信息的泄露。

我們為我們的任何產品開發或使用的任何軟件可能會出現故障或易受物理入侵、黑客、員工或承包商不當訪問、計算機病毒、編程錯誤或類似問題的影響。其中任何一項都可能導致他人或我們自己的機密醫療、商業或其他信息被泄露給未經授權的人。

有許多州、聯邦和國際法律保護健康信息和個人數據的隱私和安全，包括在電子醫療系統上。作為《2009年美國復甦和再投資法案》(American Recovery and ReInvestment Act 2009，簡稱ARRA)的一部分，國會修改了《1996年健康保險攜帶和責任法案》(Health Insurance Porability and Account Act，簡稱HIPAA)中的隱私和安全條款。HIPAA對醫療保健提供者、醫療保健票據交換所和醫療保險計劃(統稱為承保實體)使用和披露個人受保護的醫療信息施加限制。HIPAA修正案還對向醫療保健提供者和其他涵蓋實體(統稱為商業夥伴)提供服務的個人和實體施加合規義務和相應的處罰。根據HIPAA，ARRA還大幅增加了對不正當使用或披露個人健康信息的處罰，並將執法權力擴大到州總檢察長。修正案還規定了對健康信息被不當獲取或披露的個人的通知要求：向聯邦監管機構通知，在某些情況下，向地方和國家媒體通知。根據HIPAA，如果被不當使用或披露的健康信息被認為是根據HHS制定的加密或其他標準受到保護的，則不需要通知。大多數州都有法律要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。許多州的法律規定了重要的數據安全要求，如加密或強制性合同條款，以確保對個人信息的持續保護。美國以外的活動涉及當地和國家的數據保護標準，施加了額外的

合規要求，併為不合規產生額外的強制執行風險。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律，防止安全漏洞和黑客，或緩解此類漏洞造成的問題。

由於國際衝突或其他原因造成的不利的美國或全球經濟狀況，可能會對我們籌集資金的能力和我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然烏克蘭和中東敵對行動帶來的潛在經濟影響很難評估或預測，但這些情況已經並可能繼續導致資本和信貸市場的極端波動和中斷，降低了我們通過股權、股權掛鈎或債務融資籌集更多資本的能力，這可能對我們的短期和長期流動性以及我們按照我們的運營計劃運營的能力產生負面影響。此外，我們的經營業績可能會受到全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的產品和服務的需求減弱，我們在需要時以有利的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的客户帶來預算壓力，或者導致他們延遲向我們付款。此外，通貨膨脹和飆升的石油和天然氣價格可能會增加我們的生產成本。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的融資能力、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的所有方式。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續大幅增加成本，我們的管理層已經並將繼續投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。我們受制於1934年證券交易法(經修訂)、美國證券交易委員會的其他規則和規定以及納斯達克的規則和規定的報告要求。作為一家上市公司的費用是巨大的，遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要相當長的時間和管理層的關注。例如，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和國家證券交易所的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和規定可能使我們難以獲得足夠的董事和高級人員責任保險，並且可能會被要求接受降低的保單承保限額，或者為了保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額費用。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他事項外，我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告財務報告內部控制的有效性。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請額外的會計和財務人員與適當的上市公司的經驗和技術會計知識。

如果我們不能及時遵守第404條的要求，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的財務報表。我們預計，我們將需要繼續改善現有的，並實施新的運營和財務系統，程序和控制，以有效地管理我們的業務。新的或改進的系統、程序或控制的實施出現任何延遲或過渡中斷，可能會導致我們的運營受到影響，我們可能無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是有效的。這反過來可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

項目1B。未解決問題D工作人員評論

不適用。

項目1C。網絡安防

項目1C。網絡安全

我們的董事會負責監督我們的風險管理計劃，網絡安全是該計劃的關鍵要素。管理層負責我們風險管理計劃以及網絡安全政策、流程和實踐的日常管理。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐基於互聯網安全中心（CIS）建立的公認框架和其他適用的行業標準，並整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們尚未發現任何已知網絡安全威脅的風險，包括任何先前的網絡安全事件，這些威脅已對我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響。我們面臨來自網絡安全威脅的某些持續風險，這些威脅如果實現，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營，業務戰略，經營業績或財務狀況。 請參閲“風險因素-侵入我們的計算機系統可能會導致機密信息泄露”。

網絡安全風險管理與策略

我們的網絡安全風險管理戰略側重於以下幾個領域：

治理

我們的董事會監督我們的風險管理計劃，包括作為其一般監督職能的一部分的網絡安全威脅管理。我們的審計委員會代表董事會牽頭監督我們的網絡安全風險管理計劃，並接受管理層關於我們網絡安全風險管理計劃的報告。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由我們管理團隊的不同成員、IT部門和其他員工實施和維護，包括但不限於我們網絡安全事件管理團隊中的個人，其中包括具有相關專業知識、經驗、教育和培訓的各種組合的個人，其中包括我們的IT、財務、法律、人力資源等代表。我們的團隊包括在企業風險管理和信息披露控制程序方面擁有相關經驗的個人。此外，我們IT部門的某些成員具有管理網絡安全項目的經驗，並專門負責網絡安全監督。我們的網絡安全事件響應流程旨在將某些網絡安全事件上報給管理層成員，具體取決於

在某些情況下，包括對我們的執行團隊。我們的網絡安全事件管理團隊以及根據需要的其他人員將幫助我們緩解和補救我們收到通知的網絡安全事件。

項目2.新聞操作員

設施

我們的主要設施包括位於加利福尼亞州雷德伍德城的辦公空間。根據一份2025年5月到期的不可取消的運營租約，我們目前佔用了6,368平方英尺的辦公空間。2024年2月8日，公司簽訂了一份為期六個月的辦公許可協議，在公司目前位於加利福尼亞州紅杉城的現有辦公地點旁邊，再許可4,141平方英尺的額外空間。除非根據辦公許可協議提前終止，否則新空間的期限將於2024年10月31日到期。

我們相信，我們目前租賃的設施足以滿足我們近期的需要，如果需要的話，可以商業上合理的條件租用更多的空間，以滿足未來的需要。

項目3.法律 法律程序

我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前認為，這些普通的課程事項不會對我們的業務產生實質性的不利影響；然而，訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股權益的市場，相關股票KHOLDER Matters和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“SLNO”。我們的2022年普通權證、2023年A部分預融資權證、2023年B部分權證和預融資權證以及2023年10月的預融資權證不在國家證券交易所交易。

截至2024年3月1日，我們的普通股共有37名登記在冊的股東。更多的股東可能是“街頭名人”或受益股東，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，目前也不打算在可預見的未來宣佈普通股的股息。我們希望保留我們未來的收益，如果有的話，用於我們的業務運營和擴展。未來是否派發現金股息，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於諸如收益水平、資本要求、我們的整體財務狀況以及我們董事會認為相關的任何其他因素。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用。

項目6.決議草案已豎立

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果

以下討論和分析應與我們經審計的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分的相關附註一起閲讀。這份Form 10-K年度報告包含《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計”、“計劃”或“繼續”等詞語以及類似的表達或變體來識別。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本年度報告表格10-K第I部分第1A項以及本報告其他部分中題為“風險因素”的部分所討論的因素。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述代表我們截至Form 10-K年度報告發布之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告10-K表格日期之後的任何日期的觀點。

業務概述

我們專注於治療罕見疾病的新療法的開發和商業化。我們的首選是DCCR(二氮雜膽鹼)緩釋片，這是一種每天一次的口服片劑，用於治療Prader-Willi綜合徵(PWS)。我們在PWS中有DCCR的快速通道稱號，在美國(美國)有該藥物的孤兒稱號。和歐盟(EU)。

DCCR已經在第三階段研究(C601或Destination PWS)中進行了評估，這是一項為期3個月的隨機、雙盲安慰劑對照研究，於2020年1月完成登記，在美國和英國的29個地點有127名患者。完成DCCS的參與者有資格在長期開放標籤延長期(C602)接受DCCR。Destination PWS的營收結果於2020年6月公佈。雖然試驗沒有達到與基線相比吞噬過多的主要終點，但在三個關鍵的次要終點中的兩個觀察到了顯著的改善。

2021年2月，我們宣佈分析限於從C601收集的數據，這些數據是在新冠肺炎大流行開始之前收集的。對截至2020年3月1日的數據的分析顯示，在主要、所有關鍵的次要療效終點和其他幾個療效終點都具有統計學意義。2021年9月，我們公佈了來自C602的一年中期數據，顯示在一年的治療期內，與PWS研究路徑(Path for PWS Study，PATH)的PWS自然病史相比，吞噬功能亢進和所有其他PWS行為參數在統計上顯著降低，並在統計上顯著改善。路徑研究是由Prader-Willi研究基金會(FPWR)贊助的一項持續研究，旨在促進PWS患者對自然歷史的理解。

FDA提供了2022年1月C型會議的正式會議紀要，該會議建議在新藥批准(NDA)提交中包括額外的受控數據。

2022年3月，我們提交了一份修訂的方案，納入了隨機停藥(RW)期來研究C602，以獲得FDA要求的額外對照數據。C602研究的RW期是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的DCCR研究，在美國的17個地點和英國的5個地點對77名PWS患者進行研究。這一RW期只包括目前參加C602研究的患者，沒有招募任何新的患者。我們於2022年10月宣佈開始學習C602的RW階段，並於2023年5月完成招生。FDA已經承認，這項研究的數據有可能支持DCCR的NDA提交。

2023年9月26日，我們宣佈了RW研究期間C602的積極的、具有統計學意義的頂線結果。隨後，我們收到了FDA對NDA前會議的初步意見，由於我們決定不繼續進行會議，這些意見被視為會議的正式記錄。FDA表示，來自DCCR臨牀項目的數據提供有效性的實質性證據的可能性將是

提交保密協議後的審查事項。我們計劃在2024年年中向FDA提交DCCR的保密協議。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.764億美元，主要是由於研發以及一般和行政費用。我們可能永遠不會成功地將我們的新型治療領先候選DCCR商業化。因此，我們預計在可預見的未來，我們的運營將出現重大虧損，也不能保證我們將產生重大收入或利潤。截至2023年12月31日，我們擁有1.697億美元的現金和現金等價物。

財務概述

摘要

到目前為止，我們還沒有從運營中產生淨收入，截至2023年12月31日，我們累計出現了2.764億美元的赤字，主要是由於研發以及一般和行政費用。我們可能永遠不會成功地將我們用於治療罕見疾病的新型療法產品商業化。因此，我們預計在可預見的未來，我們的運營將出現重大虧損，也不能保證我們將產生重大收入或利潤。

收入確認

到目前為止，我們還沒有從新型治療產品的商業開發和銷售中賺取任何收入。

研發費用

研發費用主要包括與我們的臨牀試驗相關的合同研究機構(CRO)產生的費用、與我們的藥物產品生產相關的合同製造組織(CMO)、與員工相關的費用(包括工資和福利)以及專業顧問費用。這些費用將隨着我們的候選產品從臨牀階段進入商業階段的節奏和成功程度而變化。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括薪金及福利、股票薪酬開支、法律、諮詢、審計及税務服務的專業費用、保險、租金、商業前活動及其他未包括在研究及發展內的一般營運開支。我們預計未來期間一般和行政費用將增加，反映出基礎設施的擴大、商業前活動的增加、其他行政費用以及與公共報告公司相關的專業費用的增加。

或有對價的公允價值變動

或有對價的公允價值變動是指根據我們對未來幾年實現兩個商業銷售里程碑的預期可能性的評估，我們預計將支付給前Essentialis股東的額外對價的公允價值變化，這兩個里程碑的收入分別為1.0億美元和2.0億美元。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額由利息收入和2018年PIPE普通股認股權證負債的公允價值變化組成。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計準則編制的經審計的財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的關鍵會計政策和估計。我們的估計是基於歷史經驗和各種我們認為在

情況，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在本文件所載經審核財務報表附註3中有更全面的描述。

研發費用

研究及開發開支於產生時自業務扣除。研發開支主要包括薪金、福利、花紅、以股份為基礎的薪酬、顧問費、若干設施成本及與臨牀試驗及生產我們的藥品有關的其他成本。臨牀試驗成本是研發費用的重要組成部分，包括與CRO和其他供應商相關的成本。CRO和CMO對所提供服務的認證通常會在幾個月後進行。我們應計臨牀試驗活動產生的成本，這些成本是根據患者進展和試驗各個方面的時間來衡量的。就其他服務而言，我們根據我們對期內提供的合約相關費用及成本的估計，計提與第三方承包商活動有關的成本，並於產生時支銷。

用於研發的技術尚未達到技術可行性且無其他未來用途的收購成本於產生時在研發成本中支銷。

基於股票的薪酬費用

與授予僱員、非僱員及董事的購股權及限制性股份單位有關的以股份為基礎的補償開支於授出日期根據獎勵的估計公平值計量。對於限制性股票單位，該公允價值基於授予日的普通股價格。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值，以及由此產生的基於股票的薪酬費用。股份獎勵於授出日期之公平值按所需服務期（一般為服務獎勵之歸屬期）以直線法確認。就以表現為基礎的獎勵而言，所需服務期為最長的明示、暗示或衍生服務期，乃根據管理層對符合表現標準的可能性的估計，並於各結算日作出調整。

柏力克-舒爾斯期權定價模式需要使用高度主觀的假設以估計以股份為基礎的獎勵的公平值。如果我們做了不同的假設，我們的股票補償費用、淨虧損和每股普通股淨虧損可能會有很大的不同。這些假設包括：

或有對價

企業合併中的或有對價部分按照會計準則第805號進行記錄，該準則規定，當或有對價條款規定了未來的支付義務時，該義務按收購日的公允價值計量，隨後將支付的或有對價估計金額的增加或減少分別確認為費用或收入，在合併經營報表中。

我們同意向前Mistalis股東支付實現某些商業里程碑的費用，這導致了在交易開始時記錄的或有對價的確認，

估計將支付的或有對價金額的後續變動在合併經營報表中確認為支出或收入。或有對價的公允價值是基於我們對藥物適應症從第3階段通過FDA批准，然後達到累計收入里程碑的可能性的分析。

普通股認股權證和其他衍生金融工具

我們根據ASC 815中的指引對認股權證進行會計處理 衍生工具和套期保值。我們將普通股認購權證和其他獨立衍生金融工具歸類為股權，如果合同(I)要求實物結算或淨股份結算，或(Ii)讓我們選擇淨現金結算或股份結算(實物結算或淨股份結算)。我們將以下任何合約分類：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同，如果該事件不是我們所能控制的)，(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)，或(Iii)包含重置條款，作為資產或負債。我們在每個報告日期評估獨立衍生品的分類，以確定是否需要改變權益和負債之間的分類。我們確定，某些主要由2018年管道權證組成的獨立衍生品不符合歸類為股權工具的標準，這是因為存在某些現金結算特徵，這些特徵不在我們的唯一控制或可變結算條款的範圍內，導致它們無法與我們的股票掛鈎。

我們按公允價值對2018年管道權證進行分類，並在每個資產負債表日期重新計量，直到它們被行使或到期。公允價值的任何變動在合併經營報表中確認為其他收入(費用)。2018年的管道認股權證於2023年12月到期。

所得税

我們採用負債法核算所得税，即在資產負債表日根據現行税法和預期差額影響應納税所得額的現行税率計算遞延税項資產或負債賬户餘額。我們已提供估值津貼，以將遞延税項資產減少至更有可能變現的數額。

在為財務報表目的確定所得税費用時，我們會做出某些估計和判斷。這些估計和判斷髮生在計算税收抵免、利益和扣除以及某些税收資產和負債的計算中，這些資產和負債是由於為税務和財務報表目的確認收入和費用的時間不同而產生的。這些估計的重大變化可能會導致我們的税收撥備在未來一段時間內增加或減少。

我們根據與我們的計劃和估計一致的假設，對我們未來的應税收入進行估計和判斷。如果實際金額與我們的估計不同，我們的估值免税額可能會受到重大影響。對遞延税項資產估值準備的任何調整都將記錄在確定需要調整的期間的損益表中。

根據ASC主題740的規定，我們考慮了所得税中的不確定性，所得税明確了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是估計和衡量最終結算時實現可能性超過50%的最大税收優惠金額。估計這樣的數額本身就是困難和主觀的，因為這需要我們確定各種可能結果的概率。我們在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。

此外，根據《國税法》第382節的規定，在公司股票所有權發生變化的某些情況下，淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到限制。如果我們的所有權發生了變化，結轉的使用可能會受到限制。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力將是有限的”一節。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入

我們還沒有開始DCCR的商業化，這是我們目前唯一的新型治療產品，因此，截至2023年12月31日，沒有產生任何收入。

研發費用

截至2023年12月31日的一年，研發費用為2520萬美元，比2022年的1530萬美元增加了990萬美元。這一增長主要是由於臨牀試驗和製造工作的支出增加，以及支持NDA提交的支出。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用為1350萬美元，比2022年的980萬美元增加了360萬美元。這一增長主要與2023年基於股票的薪酬支出增加、員工人數增加導致的成本增加以及專業和諮詢費用增加有關。

或有對價的公允價值變動

我們有義務根據我們與Essenalis的合併協議條款，在實現與出售DCCR相關的某些未來商業里程碑時，向前Essenalis股東支付最高2,120萬美元的現金。截至2023年12月31日，我們實現收入分別為1億美元和2億美元的兩個商業銷售里程碑的或有對價負債的公允價值估計為1150萬美元，比截至2022年12月31日的估計增加270萬美元。

其他收入(費用)，淨額

我們有其他收入(支出)，淨額為240萬美元，比2022年的30萬美元增加了210萬美元。2023年的利息收入比2022年高出230萬美元，但與2022年相比，2018年管道認股權證的公允價值減少了20萬美元，部分抵消了這一影響。

流動性與資本資源

我們在2023年淨虧損3900萬美元，截至2023年12月31日累計虧損2.764億美元，這是由於我們自成立以來發生的虧損。我們有1.697億美元的現金和現金等價物

截至2023年12月31日，營運資本為1.599億美元，2023年期間在運營活動中使用了2490萬美元現金。截至2023年12月31日，我們有總計40萬美元的租賃義務要支付到2025年，其中包括加利福尼亞州紅杉市辦公空間的運營租賃。

我們主要通過發行股權證券來為我們的業務融資。2021年7月，我們宣佈將推出一項最高可達2500萬美元的“在市場上”(ATM)服務。截至2023年12月31日，我們已通過自動取款機出售了1,877,170股普通股，淨收益總計740萬美元。我們終止了與2023年10月融資相關的ATM發行，如下所述。2022年12月，我們簽訂了一項證券購買協議，規定出售至多6000萬美元的權證和行使權證後可發行的普通股。在2023年期間，我們從出售這些權證中獲得了1,000萬美元，並從行使某些權證中獲得了3,310萬美元的收益。總行權價為1,690萬美元的權證仍未償還。2023年10月，我們宣佈以每股20.00美元的價格公開發行3,450,000股我們的普通股，其中包括承銷商全面行使購買額外股份的選擇權。在扣除承銷折扣和其他估計發售費用前，公開發售的總收益為6,900萬美元。我們還宣佈，根據與某些投資者(包括與現有股東有關聯的實體)的證券購買協議，以相當於公開發行價20.00美元的每股普通股價格和19.99美元的每份認股權證價格，在同時進行的非公開發行中完成約6000萬美元的普通股和預籌資權證。我們總共從這筆融資中獲得了1.29億美元的毛收入。

我們預計在可預見的未來將繼續虧損，並將需要籌集更多資金來完成我們的臨牀試驗，推行產品開發計劃，併為銷售我們的產品打入市場。我們相信，我們將繼續通過可能的公共或私募股權發行、債務融資、企業合作或其他方式獲得資本資源，但獲得此類資本資源的途徑不確定，也沒有保證。未來，如果我們無法獲得更多資金，我們可能需要削減臨牀試驗和新產品的開發，並採取額外措施降低成本，以節省足夠維持運營和履行義務的現金。這些措施可能會導致我們完成臨牀試驗和產品商業化的努力出現重大延誤，這對實現我們的商業計劃和未來的運營至關重要。

現金流

下表列出了下列各期間現金和現金等價物的主要來源和用途：

用於經營活動的現金

2023年期間，經營活動使用的現金淨額為2490萬美元，這主要是由於虧損3900萬美元，其中包括590萬美元的股票補償支出、270萬美元的或有對價公允價值變化的非現金支出、200萬美元的折舊和攤銷、30萬美元的非現金租賃支出和20萬美元的普通股認股權證負債的公允價值變化。此外，由於運營資產和負債的變化，2023年現金使用量淨增加300萬美元。

2022年期間，業務活動使用的現金淨額為2080萬美元，主要原因是損失2410萬美元，其中包括70萬美元用於或有對價公允價值變化的非現金收入、250萬美元的股票薪酬支出、200萬美元的折舊等非現金支出

和攤銷，以及30萬美元的非現金租賃費用。此外，由於運營資產和負債的變化，2022年現金使用量淨增加80萬美元。

用於投資活動的現金

2023年期間沒有購買，2022年期間用於購買財產和設備的現金最少。

融資活動提供的現金

於2023年，吾等從根據2022年12月證券購買協議出售及發行認股權證及行使若干該等認股權證所得款項為4310萬美元，以及與我們於2023年10月融資有關的總收益1.29億美元。截至2023年12月31日，所有發行費用均已支付。我們還從2022年3月的融資中獲得了930萬美元的權證行使淨現金收益，以及通過自動取款機獲得的710萬美元的現金淨收益。淨收益總額被股份結算淨歸屬限制性股票所支付的税款略微抵消。

2022年，我們從2022年3月的融資中獲得了1380萬美元的現金淨收益。截至2022年12月31日，所有發行費用均已支付。我們還通過自動取款機收到了30萬美元的現金淨收益。淨收益總額被股份結算淨歸屬限制性股票所支付的税款略微抵消。

截至2023年12月31日，我們擁有1.697億美元的現金和現金等價物。

我們有義務根據我們與Essenalis的合併協議條款，在實現與Essenalis產品銷售相關的某些商業里程碑時，向Essenalis的前股東支付最高2,120萬美元的現金溢價。

表外安排

截至2023年12月31日，我們並無美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)(4)項所界定的表外安排。

會計準則更新

近期發佈的會計準則

新的會計公告不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並在指定的生效日期被我們採納。

第7A項。定量與定性IVE關於市場風險的披露

利率敏感度

截至2023年12月31日，我們擁有不受限制的現金和現金等價物總計1.697億美元。這筆結餘主要投資於貨幣市場基金，併為營運資金目的而持有。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們相信我們不會因利率變動而對公允價值的變動有重大風險敞口。然而，利率下降將減少未來的利息收入。

項目8.合併財務ST屬性和補充數據

Soleno治療公司

合併財務報表索引

《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所

致本公司股東及董事會

Soleno治療公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Soleno治療公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

有關事項的描述

如綜合財務報表附註3所述，本公司根據截至資產負債表日已發生但尚未由合同研究機構(“CRO”)及其他供應商開具發票的成本估計，記錄與臨牀試驗活動相關的研究及開發成本。

該公司根據試驗的進展情況和試驗各方面的時間安排對這些費用進行會計處理。估計應計利潤是根據審查合同條款並通過與內部臨牀人員和外部服務提供商(包括CRO)就以下事項進行溝通而確定的

其試驗的進展或狀態。我們確定執行與臨牀試驗費用相關的程序，特別是與臨牀試驗費用的年終應計費用相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在根據涉及大量數據的內部和外部信息確定個別臨牀試驗協議所包括的活動的進展時做出了判斷。

我們是如何在審計中解決這個問題的

為了評估臨牀費用的應計費用，我們的審計程序包括測試估計中使用的基礎數據的完整性和準確性，並評估重要的假設，包括但不限於受試者訪問日期和每次受試者訪問的成本，管理層使用這些假設來估計已記錄的應計費用。為評估重大假設的合理性，吾等了解本公司與臨牀試驗成本應計相關的評估流程，與本公司的臨牀研究主任確認臨牀試驗的活動，與本公司的臨牀團隊確認臨牀試驗的進展，並獲得與活躍患者地點、當前登記的患者和受試者訪問日期相關的第三方發票。我們還測試了後續付款的樣本，以評估對資產負債表日應計項目的影響，並將其與公司的估計進行比較。

有關事項的描述

如綜合財務報表附註3及附註4所述，本公司收購相關收購價格或有負債是根據本公司對取得聯邦藥品監督管理局特定批准及達到累積收入里程碑的可能性的分析，採用基於情景的方法估計的，在每個報告期重新計量至其估計公允價值，並在經營報表中記錄公允價值變動。

審計與購置有關的或有對價負債的估值是複雜和高度判斷的，因為在確定公允價值時需要進行重大估計。特別是，公允價值估計對重大假設很敏感，如公司預計的未來銷售額，這些假設受到對新藥申請獲得批准的預期以及未來行業、市場或經濟狀況的影響。

我們是如何在審計中解決這個問題的

為了評估或有代價負債的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估安排的條款、評估使用的方法以及測試公司在分析中使用的上文討論的重大假設。我們邀請我們的估值專家協助評估公司使用的重要假設和方法。我們的估值專家重新計算了公司所做的工作，以確保記錄的金額是準確的。我們還將重要的假設與當前的行業、市場和經濟趨勢進行了比較。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

我們自2014年起擔任公司的審計師.

加州舊金山

2024年3月6日

Soleno治療公司

鞏固的基礎噴槍牀單

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

見合併財務報表附註

Soleno治療公司

合併狀態運營企業

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

見合併財務報表附註。

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合併報表或F股東權益

(單位：千，共享數據除外)