附件10.23修訂和重述的僱傭協議本修訂和重述的僱傭協議(“本協議”)由Zeno Management，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和Zentalis製藥公司的全資子公司(“母公司”)和Mark Lackner(“執行人員”)簽訂，自執行人員開始擔任公司的首席科學官時生效，預計為2023年12月31日(執行人員開始擔任公司的首席科學官的實際日期，即“生效日期”)。鑑於，本公司與行政人員均為該於2023年2月28日生效的經修訂及重訂僱傭協議(“先前協議”)的訂約方；鑑於本公司希望繼續聘用行政人員，而行政人員希望繼續受僱於本公司，並按本協議所載的條款及條件修訂及重述先前協議。因此，考慮到本合同所載的相互承諾，雙方同意如下：1.定義。在本協議中，下列術語應具有以下含義：(A)“董事會”指母公司的董事會。(B)“原因”指下列任何行為：(I)高管未經授權使用或披露公司或其關聯公司的機密信息或商業祕密，或高管與公司或任何關聯公司之間的任何書面協議的任何重大違反，包括但不限於對任何僱傭、保密、競業禁止、非徵求或類似協議的重大違反；(Ii)行政人員根據美國法律或其任何州犯下的重罪，或涉及不誠實或道德敗壞的任何罪行(或在美國以外的任何司法管轄區的任何類似罪行)；(Iii)行政人員的嚴重疏忽或故意不當行為，或行政人員故意或多次不履行或拒絕履行指定職責；(Iv)行政人員對公司或其附屬公司犯下的任何欺詐、貪污、重大挪用或不誠實行為；或(V)本公司合理地認為對本公司或其聯屬公司的聲譽、經營、前景或業務關係造成重大損害或損害的行政人員的任何不當行為(包括構成不當行為的作為、不作為或陳述)；但在確定下列“因由”之前

如果本條款第1(B)款第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款中的第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款已經發生，公司應(A)以合理詳細的書面形式向高管及其律師提供確定該“原因”存在的理由，(B)給予高管一個合理的機會來補救任何此類違規行為，(C)在最終決定因該“原因”終止高管的僱用之前，向高管提供聽取意見的機會，以及(D)做出該“原因”存在的善意決定。上述定義不得以任何方式排除或限制本公司或其任何繼承人或聯屬公司因任何其他作為或不作為而解僱或解僱執行董事的權利，但就本協議而言，該等其他作為或不作為不應被視為因故終止的理由。(C)“控制權的變更”應具有Zentalis PharmPharmticals，Inc.2020激勵獎勵計劃中賦予該術語的含義。(D)“守則”係指不時修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的《財政部條例》和其他解釋性指南。(E)“好的理由”是指在未經行政部門書面同意的情況下發生下列任何事件或條件：(I)行政部門的職位或職責發生變化，表明其職位或職責在緊接其生效之前大幅減少；分配給行政部門的任何職責或責任與該等職位或職責有重大牴觸；或行政人員被免職，或未能重新任命或重新推選行政人員擔任任何此類職位，但因行政人員永久喪失能力或死亡，或由於正當理由以外的其他原因終止行政人員的服務的情況除外；(Ii)行政人員的年度基本工資大幅削減；(Iii)本公司要求行政人員(未經行政人員同意)在任何該等搬遷前在其當時受僱於本公司的地點半徑五十(50)英里以外的任何地方辦公，但因本公司業務而合理需要的差旅除外；或(Iv)本公司或任何聯營公司重大違反行政人員與本公司或有關聯營公司之間的任何適用僱傭或服務協議規定的對行政人員的責任。行政人員必須在發生上述任何事件或情況後六十(60)天內，在未經行政人員書面同意的情況下，向公司發出書面通知。公司或任何繼承人或關聯公司應在收到高管的書面通知後三十(30)天內糾正該事件或狀況。高管因有充分理由從公司辭職而離職的，必須在上述三十(30)天治癒期屆滿後三十(30)天內離職。

3(F)“非自願離職”是指(I)高管因公司非正當原因解聘而離職，或(Ii)高管因正當理由辭去公司工作而離職。高管因高管死亡或在高管永久殘疾後被公司解僱而離職，不應構成非自願終止。(G)如果行政人員在連續九十(90)個日曆日內或在任何一百八十(180)個日曆日內連續九十(90)個日曆日或一百二十(120)個日曆日內喪失身體或精神上的行為能力或殘疾或以其他方式不能充分履行其在本協議項下的職責，則行政人員的“永久性殘疾”應被視為已經發生。高管永久殘疾的存在應由公司根據公司選擇的醫生的建議確定，公司保留由公司選擇的醫生對高管進行檢查的權利，費用由公司承擔。(H)就行政人員而言，“離職”是指財務條例第1.409A-1(H)節所界定的行政人員的“離職”。(I)“股票獎勵”指根據本公司的股票期權及股權激勵獎勵計劃或協議授予的所有股票期權、限制性股票及該等其他獎勵，以及因行使該等獎勵計劃或協議而發行的任何股票，包括期權及RSU(定義見下文)及於生效日期前授予的任何該等獎勵。2.須提供的服務。(一)職責和責任。高管應擔任公司的首席科學官。在執行該等職責時，行政人員須直接向本公司行政總裁(“監督人員”)彙報，並須受其指示，並受監督人員不時施加的行政人員權力限制所規限。如監督人員不在場或喪失工作能力，執行人員應直接向董事會報告。董事會或監督人員提出要求時，執行董事同意擔任本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司的高級管理人員及/或董事，而無須支付任何額外薪金或報酬。管理人員應全職受僱於公司。行政主管應在以下地點遠程執行本協議所要求的服務[根據S-K條例第601(A)(6)項省略]。行政人員也將因履行職責而需要前往公司所在地，但與該等旅行相關的費用應由公司根據第3(D)條予以報銷。在不與本協議任何條款相牴觸的情況下，公司高管應遵守並遵守一般適用於本公司類似職位高管的政策和程序。(B)獨家服務。行政人員應始終忠實、勤勉及盡其能力、經驗及才幹履行本協議項下可能指派予行政人員的所有職責，並應將其大部分富有成效的時間及努力投入執行該等職責。除第5(B)節所述的專有信息和發明協議的條款另有規定外，這並不妨礙行政人員：(I)擔任

4工業、貿易、公民或慈善董事會或委員會；或(Ii)管理個人、家庭和其他投資；只要該等活動不妨礙監管人或董事會本着善意決定的對公司的職責。本公司還感謝執行公司向Onc.AI提供的現有科學諮詢服務，只要符合本段的要求，執行公司有權在其受僱於本公司期間保留這些服務。3.補償和福利。公司應視情況向高管支付或提供本節第3款規定的薪酬和其他福利及權利。(A)基本工資。公司應向高管支付最近分發給高管的薪酬信函中規定的基本工資，按照公司通常的薪酬做法支付(在任何情況下不低於每月支付的頻率)。管理人員的基本工資應每年由董事會或其指定人自行決定是否增加。(B)年終花紅。執行董事應參與董事會或其指定人可能批准的本公司類似職位高管的任何年度獎金計劃。除行政人員的基本薪金外，行政人員在本公司任職期間結束的每個財政年度，均有資格賺取董事會不時批准的本公司獎金計劃下的年度現金績效獎金。根據任何此類年度獎金計劃，高管的目標獎金應為該年度高管實際支付的基本工資的45%(45%)(“目標獎金”)。行政人員的實際年度獎金將根據行政人員及/或本公司或其關聯公司達到董事會或其指定人士根據該等獎金計劃的條款及條件所訂立的財務或其他表現標準而釐定。除本協議另有規定外，高管必須在該年度獎金支付之日受僱於本公司，才有資格獲得該年度獎金。行政人員在此承認並同意，本協議沒有賦予行政人員在任何年度獲得年度獎金的任何權利，公司是否向行政人員支付年度獎金以及任何此類年度獎金的金額將由公司全權酌情決定。(C)福利。本公司高級管理人員應有權參與本公司福利計劃及安排下的福利，包括但不限於本公司未來向其類似職位的高級管理人員提供的任何員工福利計劃或安排，受該等計劃及安排的條款、條件及整體管理的規限及在符合該等條款、條件及整體管理的基礎上。本公司有權修訂或刪除本公司向其類似職位的管理人員提供的任何此類福利計劃或安排，但在本協議中並無特別規定。(D)開支。公司應根據公司不時制定的政策，補償高管在履行本協議項下職責時發生的合理的自付業務費用，並以公司滿意的收據形式向公司提供證明索賠支出的證據。

5.（e）帶薪休假。管理人員每年應有權享受公司PTO政策不時規定的帶薪休假（“PTO”），以及類似情況的管理人員的其他規定;但是，該管理人員每年應有權享受至少二十（20）天的PTO。 (f)初始股權獎勵。 (i)經董事會或董事會薪酬委員會批准，在生效日期後的第一個月的第一個交易日，或如果生效日期本身是一個月的第一個交易日，則在生效日期，員工將被授予股票期權（“期權”），以購買60，000股母公司普通股。期權的行使價將等於母公司普通股在授予日的公平市場價值。 購股權將受Zentalis Pharmaceuticals，Inc.之條款及細則規限。2020年激勵獎勵計劃（經修訂）（“2020年計劃”），根據該計劃，他們將被授予，以及僱員的獎勵協議。 期權應在四（4）年內按月等額分期歸屬，直至期權完全歸屬，但須視執行人員在適用歸屬日期前的持續僱用或服務而定。 (ii)待董事會或董事會薪酬委員會批准後，於生效日期後一個月的首個交易日，或倘生效日期本身為一個月的首個交易日，則於生效日期，僱員將獲授有關40，000股母公司普通股的受限制股份單位（“受限制股份單位”）。受限制股份單位將受2020年計劃的條款及條件以及僱員獎勵協議的規限，受限制股份單位將據此授出。 受限制股份單位將於生效日期起計第一、第二、第三和第四週年各分四（4）期每年等額歸屬，惟行政人員須於適用歸屬日期繼續受僱或服務。 (g)股權和其他福利計劃。行政人員應有權參與任何股權或其他僱員福利計劃，一般提供給類似情況的公司行政人員。除本協議另有規定外，管理人員參與任何此類計劃並從中受益應符合特定計劃的管理文件中規定的條款和條件。 (h)公司的某些付款。在本協議附件一規定的情況下，並根據本協議附件一的條款和條件，管理人員有權收到用於支付管理人員某些税款的現金。 4.遣散費管理人員有權在離職時獲得本第4條規定的福利：（a）隨意僱用;終止。公司和高管人員承認，根據適用法律的規定，高管人員的僱用是並將繼續是隨意的，任何一方均可在任何時候以任何理由或無故終止高管人員在公司的僱用，通知或不通知。如果管理人員的僱傭關係因任何原因終止，管理人員無權獲得本協議規定以外的任何付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。本協議項下對高管人員的僱用應在高管人員死亡時立即終止。

6(B)非自願終止時的遣散費。在符合第4(D)和9(O)條和高管繼續遵守第5條的情況下，如果高管的僱用是非自願終止的，高管有權獲得以下福利，以代替高管根據公司的任何遣散費計劃或計劃有權獲得的任何遣散費福利：(I)公司應向高管支付其全額賺取但未支付的基本工資，在高管非自願終止之日以當時有效的比率、應計和未使用的PTO，加上任何公司集團退休計劃下的所有其他福利，非限定遞延補償計劃，股權獎勵計劃或協議、健康福利計劃或其他公司集團福利計劃，在高管非自願終止時，根據這些計劃或協議的條款，高管可能有權獲得這些獎勵計劃或協議(“應計義務”)；(2)行政人員有權領取遣散費，數額等於(A)行政人員非自願終止之日之前生效的每月基本工資乘以(B)九(9)，在行政人員非自願終止後六十(60)天一次性支付；(3)行政人員有權獲得行政人員非自願終止當年的行政人員目標獎金，按比例分配給行政人員非自願終止之日之前一年的部分，這筆金額應在行政人員非自願終止後六十(60)天一次性支付；(Iv)自行政人員非自願終止之日起至行政人員非自願終止之日後整整九(9)個月為止的期間(或，如較早，則指(A)根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“眼鏡蛇”)適用的延續期屆滿之日，或(B)行政人員有資格通過後續就業或自僱方式獲得同等或增加的醫療保險之日)(該期間為“眼鏡蛇承保期”)；如果高管和/或在高管非自願終止之日在公司健康保險計劃下的合格家屬選擇參加眼鏡蛇保險並有資格獲得此類保險，公司應按月支付或補償高管的保費，金額相當於(1)高管和/或其受保險家屬(視情況而定)需要根據COBRA為高管和/或其合格家屬支付續保金額，減去(2)根據行政人員非自願終止日期生效的費用分攤水平，為行政人員及/或其受保家屬(視何者適用而定)獲得團體健康保險所須支付的金額。如果公司的任何健康福利在高管非自願終止之日是自籌資金的，或者如果公司不能以免除第409A條(定義如下)的方式提供前述福利，或者如果公司不能以其他方式提供上述福利，或者不能以其他方式遵守適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)，而不是如上所述提供付款或報銷，則公司應向高管支付上述每月金額，作為眼鏡蛇保險期間(或其任何剩餘部分)的應税月付款。行政人員應為

7單獨負責與根據COBRA繼續承保有關的所有事項，包括但不限於選擇此類承保和及時支付保費。如果高管有資格通過後續就業或自僱獲得同等或增加的醫療保險，高管應立即通知公司；和(V)(A)如果管理層在控制權變更後十八(18)個月內非自願終止，(1)第(Ii)和(Iv)款中提到的九(9)個月應增加到十二(12)個月，以及(2)根據第(Iii)款應支付的目標獎金不受按比例分配的限制，應按上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的規定支付，以及(B)如果管理層在控制權變更後的任何時間非自願終止，所有高管股票獎勵將加速授予，自高管非自願離職之日起生效。上述條文(B)在此被視為每項股票獎勵的一部分，並取代有關該股票獎勵的任何協議或計劃中任何不太有利的條文(為免生疑問，如任何股票獎勵根據有關該股票獎勵的任何協議或計劃須獲更有利的歸屬，則該等較有利的條文將繼續適用，且不受第(V)條的限制)。(C)因故解僱、無正當理由自願辭職、死亡或永久殘疾解僱。如果行政人員因公司原因解僱、行政人員無正當理由辭職、行政人員死亡或行政人員永久殘疾後終止僱用，公司將不對行政人員承擔本協議項下的任何其他或進一步的義務(包括任何財務義務)，但行政人員應有權獲得應計義務。上述規定為本公司在有關情況下可享有的任何及所有其他權利及補救辦法的補充，而非取代該等權利及補救辦法，不論是法律或衡平法上的。(D)釋放。作為高管根據上述第4(B)條獲得任何終止後福利的條件，高管應執行並不得撤銷以本公司及其附屬公司為受益人的所有債權的全面免除(“免除”)，其形式為附件A。如果免除未在高管非自願終止之日起五十五(55)天內生效，則高管無權獲得前述付款和福利。(E)排他性補救。除非法律另有明確要求(例如，COBRA)或本協議另有明確規定，否則在終止僱用高管後，高管獲得工資、遣散費、福利、獎金和本合同項下其他金額(如有)的所有權利應在終止後終止。在高管終止受僱於公司的情況下，高管的唯一補救措施應是獲得第4節所述的付款和福利。此外，高管承認並同意，他無權獲得公司對高管根據本第4節收到的付款和福利而應支付的任何税款的任何報銷，包括但不限於根據守則第499節徵收的任何消費税。根據本第4條向行政人員支付的任何款項應包括行政人員可能獲得的任何金額或利益

8根據《工人調整和再培訓通知法》、《美國聯邦法典》第29編第2101條及其後的條款和勞工部條例，或任何類似的州法規。(F)不得減輕處罰。除上文第4(B)(Iv)節另有規定外，高管不應被要求通過尋找其他工作或其他方式減少第4節規定的任何付款的金額，也不得因高管因受僱於另一僱主或自僱或退休福利而獲得的補償而減少本節4規定的任何付款或福利的金額；但高管欠公司的貸款、墊款或其他金額可由公司抵消根據本第4節支付給高管的金額。(G)終止職位和董事職務；返還公司財產。於行政人員因任何理由終止聘用時，除非行政人員與本公司之間的書面協議另有規定，否則行政人員應被視為已辭去當時在母公司、本公司或母公司或本公司的聯屬公司或代表其擔任的所有職位、董事職位及其他僱用職位(如有)，並應採取本公司合理要求的一切行動以達成上述目的。此外，如行政人員因任何原因終止聘用，本公司有權自行選擇要求行政人員於離職生效日期前或生效日期離職，並代表本公司停止一切活動。當行政人員以任何方式終止僱用時，作為行政人員獲得本協議所述任何遣散費的條件，行政人員應立即向公司交出公司業務的或與公司業務有關的所有清單、簿冊和記錄，以及屬於公司的所有其他財產，明確地理解，所有這些清單、簿冊和記錄以及其他文件都是公司的財產。高管應在收到本協議中所述的任何遣散費之前，向公司提交一份簽署的聲明，證明符合本第4(G)條的規定。5.某些契諾。(A)競業禁止。除非董事會另有批准，否則在高管任期內，高管不得在從事美國和/或任何外國任何縣、市或其部分地區的任何商號、公司、合夥企業、獨資或其他業務中擁有任何所有權權益(登記在案或受益)，或作為僱員、推銷員、顧問、高級職員或董事擁有任何權益，或以其他方式協助或協助任何其他業務，而該業務與本公司在該縣、市或其部分地區的業務直接或間接(由董事會決定)構成競爭，只要本公司，或公司業務和商譽的任何符合公司利益的繼承人，繼續在該縣、市或其部分地區從事此類業務，或繼續在該縣、市或其部分地區招攬客户或潛在客户；但是，如果執行人員(I)不是任何實體的控制人或控制該實體的集團的成員；或(Ii)不直接或間接擁有任何此類實體任何類別證券的百分之一(1%)或更多，則執行人員可以直接或間接地僅作為投資擁有在任何國家證券交易所交易的任何實體的證券。(B)機密資料。執行人員與公司簽訂了公司的標準專有信息和發明轉讓協議(

9“專有信息和發明協議”)。管理層同意履行其中所包含的管理層的每一項義務。(C)徵求僱員意見。在高管任職或服務期間及之後的一(1)年內(“限制期”)，高管不得直接或通過他人招攬或試圖拉攏公司或其關聯公司的任何員工、獨立承包商或顧問終止與公司或其關聯公司的關係，以便成為任何其他個人或實體或為任何其他個人或實體的員工、顧問或獨立承包商，或以其他方式鼓勵或慫恿公司或其關聯公司的任何員工因任何原因離開公司或此類關聯公司，或對公司事務的投入少於任何此類員工的全部努力；(D)徵求顧問意見。行政人員不得在行政人員任職或服務期間及受限期間，直接或間接聘用、招攬或鼓勵終止與本公司或其任何聯屬公司訂立的任何合約顧問的工作。(E)非貶損。在以下第5(I)節的規限下，執行董事同意，他本人或由他、通過他、在他之下或與他一致行動的任何人不得貶低或以其他方式傳達關於公司、母公司或其各自的董事會成員、高級管理人員、員工或業務的負面聲明或意見。除法律另有規定外，行政人員或行政人員的任何家庭成員，或由行政人員、通過行政人員、根據行政人員或與行政人員協同行事的任何其他人，均不得向任何個人或實體(行政人員的法律或税務顧問除外)披露本協議的條款。儘管有上述規定，但本條款並不限制行政部門應法院命令或合法傳票、向政府機構、或根據法律不受非貶損公約約束的機構作出如實陳述。(F)違反時的權利和補救。如果高管違反或威脅要違反本第5條(“限制性公約”)的任何規定，公司應享有下列權利和補救措施，其中每一項權利和補救措施應獨立於其他權利和補救措施並可分別強制執行，所有這些權利和補救措施應是公司根據法律或衡平法可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代：(I)具體履行。由任何具有衡平法管轄權的法院明確執行限制性契諾的權利和補救措施，而無需提交保證書或任何其他擔保，或證明任何數額的實際損害或金錢損害不能提供足夠的補救，承認並同意任何此類違反或威脅違反將對公司造成不可彌補的損害，而金錢損害不能為公司提供足夠的補救；以及

10(Ii)會計和賠償。有權要求行政人員(A)交代行政人員或任何關聯方因違反限制性契諾而獲得或收取的所有補償、利潤、款項、應計項目、遞增或其他利益並向本公司支付；及(B)賠償本公司因任何該等違反限制性契諾或可能違反限制性契諾而產生的任何其他損失、損害(包括特別及後果性損害)、成本及開支，包括實際律師費及法庭費用。(G)契諾/藍鉛筆的可分割性。如果任何法院裁定任何限制性契諾或其任何部分無效或不可強制執行，則限制性契諾的其餘部分不應因此而受到影響，而應在不考慮無效部分的情況下全面生效。如任何法院裁定任何限制性契諾或其任何部分因該條文的期限或所涵蓋的範圍而不能強制執行，則該法院有權縮短該條文的期限或範圍，而經縮減的形式後，該條文即可強制執行並予以強制執行。(H)在法域的可執行性。倘若任何一個或多個司法管轄區的法院因該等司法管轄區的範圍廣泛或其他原因而裁定該等限制性契諾完全不可執行，本公司及行政人員的意圖是，該等裁定並不妨礙或以任何方式影響本公司於該等司法管轄區內的任何其他司法管轄區的法院就違反該等司法管轄區的該等契諾而獲得上述濟助的權利，就此目的而言，該等契諾與各司法管轄區有關的該等契諾可分割為不同及獨立的契諾。(1)舉報人條款；其他受保護的活動。本條款不得解釋為禁止EXECUTE與任何政府監管機構直接溝通、合作或向其提供信息，這些監管機構包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、國家勞資關係委員會或美國司法部。高管承認，公司已根據《保護商業祕密法》的要求向高管提供了以下豁免權通知：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不應因僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露專有信息而承擔刑事或民事責任；(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不應因在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露專有信息而承擔刑事或民事責任，如果此類申請是加蓋印章的，並且(Iii)如果執行部門因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果執行部門提交了任何蓋有印章的包含專有信息的文件，並且沒有披露專有信息，除非根據法院命令，否則執行部門可以向行政部門的律師披露專有信息並在法庭訴訟中使用專有信息。

11（j）定義。就本第5條而言，“公司”一詞不僅指芝諾管理公司，但也包括母公司以及直接或間接控制Zeno Management，Inc.、由Zeno Management，Inc.控制或與Zeno Management，Inc.共同控制的任何公司、合夥企業或實體。 6.保險;賠償。 (a)保險公司有權以公司的名義為高管人員購買人壽、健康、意外、“關鍵人員”或其他保險，費用由公司承擔，金額由公司認為適當。執行人員應協助公司獲得此類保險，包括但不限於提交任何必要的檢查並提供保險公司要求的信息和數據。 (b)賠償。在特拉華州法律允許的最大範圍內，管理人員將獲得與其為公司工作相關的第三方索賠的賠償。公司應向高管人員提供董事和高級職員責任保險，保險範圍至少與公司隨時為類似情況的高管人員提供的保險一樣優惠。 7. Arbitration.因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何該等爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。這些規則可在www.jamsadr.com網站上找到，並將根據要求提供給執行人員。如果當事人不能就仲裁員達成一致，則應由JAMS根據其規則指定一名仲裁員。每一方應支付其律師費、證人費和與陳述其案件有關的所有其他費用;但前提是，執行人員和公司同意，在法律允許的範圍內，仲裁員可自行決定向勝訴方支付合理的律師費。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。本第7條旨在作為解決雙方就本協議項下或與高管人員僱用有關的損害賠償向對方提出的任何及所有索賠的唯一方法;但是，行政機關應保留向任何具有管轄權的政府機構提出行政指控或尋求救濟的權利，並有權參與任何政府調查，包括但不限於：（a）工人賠償、州殘疾保險或失業保險索賠;（b）向任何州或聯邦政府機構提出的行政索賠;但是，對工資和/或等待時間罰款的裁決或拒絕裁決的任何上訴應根據本協議的條款進行仲裁;及（c）向美國平等就業機會委員會及/或任何適用司法管轄區內的任何類似州政府機構提出行政救濟的申索;此外，該行政人員無權透過該等機構獲得任何金錢救濟，惟工人補償福利或失業保險福利除外。本協議不應限制任何一方從任何有管轄權的法院獲得任何臨時救濟的權利，包括但不限於禁令或類似救濟，這可能是必要的，以保護他們的權利和利益，等待仲裁結果，包括但不限於禁令

12救濟，在任何有管轄權的法院。尋求任何此類救濟不應被視為放棄該方當事人強制仲裁的權利。高管和公司均明確放棄由陪審團進行審判的權利。8.一般關係。根據所有聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於有關失業保險、工人補償、工業事故、勞工和税收的法律法規，高管應被視為本公司的僱員。9.雜項。(A)修改；以前的索賠。本協議和專有信息和發明協議(以及其中引用的其他文件)規定了雙方對本協議主題的完整理解，並取代了雙方之間關於該主題的所有現有協議，包括先前協議。本協議只有在獲得管理層和公司授權代表的書面同意後才能修改或修改。任何口頭放棄、修改或修改在任何情況下都不會生效。(B)轉讓；由繼承人承擔。本公司在本協議項下的權利可由本公司全權及不受約束地酌情轉讓予任何人士、商號、法團或其他商業實體，而該等人士、商號、公司或其他商業實體於任何時間直接或間接以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司的全部或實質全部資產或業務。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式相同；然而，該等承擔並不解除本公司在本協議項下的義務。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。(C)生存。本協議第4、5、6、7和9節中包含或作出的契諾、協議、陳述和保證在執行人員終止僱用後繼續有效。(D)第三方受益人。除本協議明確規定外，本協議不產生、也不應解釋為產生任何非本協議當事方可強制執行的權利。(E)豁免。本協議任何一方在任何時候未能強制另一方履行本協議的任何條款，均不得影響該方此後執行本協議任何條款的權利，任何一方對本協議任何條款的任何違反行為的放棄，也不得被視為該一方對任何其他違反本協議條款或本協議任何其他條款的行為的放棄。

13（f）章節標題。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 (g)通知。本協議要求或允許的任何通知均應採用書面形式，並應按照以下方式交付，且通知應視為已送達：（i）親自交付時，通過專人交付;（ii）書面確認收到後，通過隔夜快遞;（iii）確認收到電子傳輸後，通過電子郵件、電傳或傳真傳輸;或（iv）以掛號信或掛號信寄回，並在核實收據後要求回執。通知應發送至公司人事記錄中所列地址的管理人員和公司主要營業地點，或任何一方書面指定的其他地址。 (h)可分割性本協議中包含的所有章節、條款和約定均可分割，如果其中任何章節、條款和約定被任何法院裁定為無效，則本協議應被解釋為不包含此類無效章節、條款或約定。 (i)適用法律和地點。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。除第5條和第7條另有規定外，本協議項下提起的任何訴訟均應提交至位於加利福尼亞州聖地亞哥的州法院或聯邦法院，本協議雙方特此放棄以該法院不方便或不適當為由提出的任何索賠或抗辯。各方特此同意，任何此類法院對其擁有對人管轄權，並同意以加利福尼亞州法律授權的任何方式送達訴訟程序。 (j)利益不可轉讓。除非通過遺囑處分或執行人員死亡後的繼承和分配法律，否則執行人員根據本協議接受任何形式的應付補償的權利均不可轉讓或轉移。任何試圖轉讓、轉移、讓與或以其他方式處置（除上述情形外）高管人員有權獲得公司根據本協議作出的任何形式的補償的任何權益的行為均無效。 (k)性別.在上下文需要的情況下，使用陽性應包括女性和/或中性，單數應包括複數，反之亦然，“人”一詞應包括任何公司、商號、合夥企業或其他形式的協會。 (l)副本; Facelet或.pdf簽名。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付後均視為原件，所有副本共同構成同一份協議。本協議可通過傳真或.pdf文件簽署和交付，在交付後，傳真或.pdf簽名將被視為具有與原始簽名已交付給另一方相同的效力。 (m)建設在任何情況下，本協議所有部分的語言應根據其公平含義進行簡單解釋，而不是嚴格支持或反對任何一方

14至今。但不限於，不得以任何一方負責起草本協議或其任何部分為理由而推定該一方不利。(N)扣繳和其他扣除。根據本協議支付給高管的所有補償，應按照公司根據法律、政府法規或命令的規定不時作出的扣除。(O)《守則》第409A條。(I)本協議無意在守則第409a條的規限下作出任何延期補償的規定，因此，根據第4(B)(Ii)、(Iii)和(V)條須支付的遣散費，應不遲於以下較遲的一項支付：(A)行政人員第一個課税年度後第三個月的第十五(15)日，在該等款項不再有重大沒收風險的情況下；及(B)在本公司第一個課税年度的下一個月的第三個月的第十五(15)日，在該等款項不再受到重大沒收風險的情況下，根據法典第409a節以及根據其發佈的任何財政部條例和其他指導原則確定的。在適用範圍內，本協議應按照《規範》第409a節和財政部規章以及在其下發布的其他解釋性指導進行解釋。根據本協議支付的每一系列分期付款在此被指定為本守則第409a節所指的一系列“單獨付款”。就本協議而言，凡提及行政人員“終止聘用”，均指行政人員離職。(Ii)如高管是公司根據守則第409a條確定的“特定僱員”(如守則第409a條所界定)，則在高管離職之日，本協議項下的付款或福利須受守則第409a條規限，而根據本協議有權獲得的該等款項的全部或任何部分須延遲支付或分配，以避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條禁止的分配，則根據第9(O)(Ii)條延期支付的部分應在(A)高管離職後六(6)個月之日、(B)高管去世之日或(C)守則第409A條允許的最早日期(以較早者為準)一次性支付或分配給高管。本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。(Iii)在適用的範圍內，本協定應根據守則第409a條的適用豁免予以解釋。如果行政人員和公司認定根據本協議支付的任何旨在遵守守則第409A(A)(2)、(3)和(4)條的付款或福利不符合守則第409A條，則行政人員和公司同意修改本協議，或採取行政人員和公司認為合理必要或適當的其他行動，以遵守守則第409A條及其下的財務條例的要求(以及任何適用的過渡救濟)，同時保留雙方的經濟協議。如果本協議中的任何條款對其是否符合守則第409A條的規定有歧義，則該條款的解讀方式應為：根據本協議支付的任何款項均不需繳納守則第409A(A)(1)(B)條所定義的“附加税”。

15(Iv)根據本協議應支付的費用或實物福利的任何報銷應根據財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節支付，並應在行政人員產生費用的納税年度的下一個納税年度的最後一天或之前支付。高管在任何課税年度的報銷費用或應支付的實物福利的金額，不影響在任何其他納税年度有資格獲得報銷或實物福利的金額，並且高管獲得此類金額的報銷的權利不應受到清算或換取任何其他福利的限制。[簽名頁面如下]

Zeno管理公司

附件A索償的一般發佈[***][根據S-K條例第601(A)(5)項遺漏的證據A]

18附件一公司的某些付款 1.毛額支付。 儘管本協議或執行官作為一方或適用於執行官的任何其他計劃、安排或協議中包含任何其他相反規定，但如果確定任何付款（如下文所定義）應繳納消費税（如下定義），則執行人員有權獲得額外的現金支付（“總付款”）（或其繼任者）等於執行人員應繳納的消費税加上一筆金額，在行政人員支付所有税款後（以及就此類税收徵收的任何利息或罰款），包括但不限於任何聯邦，州或地方對總付款徵收的所得税或就業税，以及對總付款徵收的消費税，但不包括對付款本身徵收的任何所得税或就業税，行政人員保留一筆總額付款，使行政人員處於與未徵收消費税相同的税後狀況。 2.決心。 根據下文第3條的規定，根據本附錄I要求做出的所有決定，包括是否以及何時需要支付總金額、該等總金額的金額以及做出該等決定時所使用的假設，應由獨立的會計師事務所或諮詢小組與國家承認的地位和大量的專業知識和經驗，使這種公司在控制權變更發生前保留的決定，以做出本附錄I中的決定（“280G公司”）。 280G公司應在收到執行人員通知付款後十五（15）個工作日內或公司要求的更早時間內，向公司和執行人員提供詳細的支持計算。 280G事務所的所有費用和開支均由本公司承擔。 280G公司的任何決定對公司和執行人員具有約束力。 由於280G公司在本協議項下作出初步決定時，在應用《守則》第4999條方面存在不確定性，因此，本公司有可能根據本附錄I的規定，支付本不應支付的總額付款（未支付的總額付款金額，“欠付”），與本協議要求進行的計算一致。 如果公司根據下文第3條用盡其補救措施，且税務機關隨後要求執行人員支付因少付而產生的任何消費税，則280G公司應確定已發生的少付金額，且公司應立即向執行人員或為執行人員的利益支付任何此類少付。 3.税務機關的要求。 執行官應書面通知公司國內税務局的任何索賠，如果成功，將要求公司支付全額付款或存在付款不足。 此類通知應在可行的情況下儘快發出，但不得遲於執行機構收到書面索賠通知後的十（10）個工作日。 執行人員應告知公司此類索賠的性質以及要求支付此類索賠的日期。 執行人員不得在執行人員向公司發出此類通知之日起三十（30）天期限屆滿前支付此類索賠（或截至任何税款支付之日的較短期限）。

就該等申索而言，該申索已到期)。如果公司在該期限屆滿前以書面形式通知高管公司希望對該索賠提出異議，則高管應：a.向公司提供公司合理要求的與該索賠有關的任何信息；b.採取公司不時以書面形式合理要求的與異議有關的行動，包括但不限於接受由公司合理選擇的律師就該索賠進行的法律代理；c.真誠地與公司合作以有效地抗辯該索賠；以及d.允許公司參與與該索賠有關的任何訴訟程序；然而，公司應直接承擔和支付與該訴訟有關的所有費用和開支(包括律師費和額外利息及罰款)，並應在税後基礎上賠償並使高管不會因因該陳述和支付費用和開支而徵收的任何消費税或所得税(包括利息和罰款)而受到損害。在不限制本第3條前述規定的情況下，公司應控制與該爭議有關的所有訴訟程序，並可自行決定就該索賠向適用的税務機關提起或放棄任何及所有行政上訴、訴訟、聽證和會議，並可全權酌情代表行政機關向適當的税務機關支付所申索的税款，並指示行政機關以任何允許的方式起訴退款或對索賠提出異議，行政機關同意在任何行政法庭、具有初始管轄權的法院以及一個或多個上訴法院提起訴訟以作出裁決；然而，如果本公司支付該索賠並指示高管起訴要求退款，本公司應在税後基礎上賠償並使高管免受因該付款或與該付款相關的任何估算收入而施加的任何消費税或所得税(包括與之相關的利息或罰款)；此外，如果與支付該爭議金額有關的該税務年度的納税訴訟時效的任何延長，則該訴訟時效的任何延長僅限於該爭議金額。此外，公司對競賽的控制應僅限於與根據本協議支付的總金額有關的問題，行政管理人員有權就國税局或任何其他税務機關提出的任何其他問題達成和解或提出異議(視情況而定)。4.退款。如果行政人員收到一筆總付款項或公司代表行政人員根據上述第3條收到與索賠有關的款項後，行政人員有權獲得與該等綜合付款有關的或與該索賠有關的任何消費税退款，行政人員應(在公司遵守上述第3條的要求的情況下)迅速向公司支付退款金額(連同在適用的税後支付或記入其上的任何利息)。如果在公司根據上述第3條代表高管支付了一筆款項後，認定高管無權就該索賠獲得任何退款，並且公司沒有書面通知高管

如在作出上述決定後三十(30)天屆滿前對拒絕退款提出異議，則此類付款的金額應在一定程度上抵銷所需支付的總付金額。5.支付總結性付款。根據本附錄I確定的任何總付款項，應由公司在收到280 G公司確定需要支付該總付款項後十(10)天內支付給高管；但在任何情況下，總支付應不遲於行政人員納税年度的下一個行政人員納税年度結束時支付，在該年度內，支付的消費税(以及任何收入或其他相關税收、利息或罰款)將匯給美國國税局或任何其他適用的税務機關，或者，如果金額與上文第3節所述的索賠有關，但不導致任何聯邦、州、地方和外國收入、消費税、社會保障和其他税收的匯款，則為最終解決或以其他方式解決該索賠的日曆年度。儘管本協議有任何其他規定，但公司可自行決定扣繳並支付給國税局或任何其他適用的税務機關，以使行政部門受益，並且行政部門特此同意這種預扣。6.某些定義。就本協議而言，下列術語具有下列含義：a.“消費税”是指根據本守則第499條徵收的消費税，以及與該消費税有關的任何利息或罰款。B.“付款”係指根據本計劃或本協議或以其他方式支付或應支付給高管或為高管的利益而支付或分配的任何補償性質的付款或分配(按《守則》第280G(B)(2)條的規定)。